ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 臨時報告書

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                                                  ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年３月31日
     【会社名】                   INCLUSIVE株式会社
     【英訳名】                   INCLUSIVE     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　藤田　誠
     【本店の所在の場所】                   東京都港区南青山五丁目10番２号
     【電話番号】                   03-6427-2020　（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員ＣＦＯ　　本間　紀章
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区南青山五丁目10番２号
     【電話番号】                   03-6427-2020　（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員ＣＦＯ　　本間　紀章
     【縦覧に供する場所】                   株式会社　東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
     　当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オレンジ（以下「オレンジ社」といいま
     す。）の普通株式を取得し、オレンジ社を当社の連結子会社化することについて決議いたしました。
     　また、本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項
     並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
     るものであります。
    ２【報告内容】

     １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
      (1）取得対象会社の概要
        ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                                （2022年３月31日現在）
     商号               株式会社オレンジ

     本店の所在地               東京都港区麻布台1-11-10　日総第22ビル１Ｆ

                    代表取締役社長　　小山　薫堂
     代表者の氏名
                    代表取締役副社長　　軽部　政治
     資本金の額               132,925千円
     純資産の額               483,532千円

     総資産の額               760,777千円

     事業の内容               グループ持株会社

        ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

           事業年度              2019年５月期             2020年５月期             2021年５月期
     売上高                       136,000千円             131,600千円             115,600千円

     営業利益又は営業損失（▲）                       ▲1,454千円             13,938千円             16,846千円

     経常利益又は経常損失（▲）                       ▲7,132千円              9,264千円            16,460千円

     当期純利益                        8,577千円             1,295千円            14,976千円

        ③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係               当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係               当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

     取引関係               当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

      (2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

         　当社は、「必要なヒトに、必要なコトを。」という企業ビジョンを制定しており、このビジョンを達成するた
         めに、2020年11月に中期経営計画を制定しております。当該事業計画においては、「１.非連続成長機会への投
         資」「２.新規事業領域」「３.地域メディア（テレビ・新聞・自社他）」「４.既存事業領域」の４領域を定め
         ております。このうち、「１.非連続成長機会への投資」及び「２.新規事業領域」への強化のため、個人課金ビ
         ジネス領域に進出することを目的として2021年２月にSNSメールマガジン株式会社（現Newsletter                                             Asia株式会
         社、以下「ニュースレターアジア」といいます。本店所在地：東京都港区南青山５丁目10番２号　第２九曜ビル
         ３F、代表取締役：藤田誠）の全株式を、ゴルフテックサービス領域に参入することを目的として2021年10月に
         株式会社OGS（本店所在地：東京都世田谷区桜３丁目24番１号、代表取締役：市川雄一郎）の全株式を取得いた
         しました。また、2021年12月９日付「第三者割当による新株式の発行及び株式会社ナンバーナインの株式取得
         （子会社化）に関するお知らせ」のとおり、2022年１月には株式会社ナンバーナイン（本店所在地：東京都品川
         区西五反田７-22-17　TOCビル９階28、代表取締役：小林琢磨）を子会社化し、電子コミック領域へと展開し、
         クリエイターエージェンシーサービスの展開を開始いたしました。
         　このように、当社では非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を
         行っております。その中で、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・
         パートナーズ（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10　日総第22ビル２F、代表取締役：小山薫堂）、創業160
         年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮（本店所在地：京都府京都市左京区下鴨宮
         河町62、代表取締役：小山薫堂）、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエ
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         イティブカンパニー（本店所在地：東京都港区麻布台１-11-10　日総第22ビル１F、代表取締役：天野譲滋）な
         どを傘下に持つオレンジ社を子会社化し、企画企業であるオレンジ社とメディア企業である当社が相互補完を行
         う ことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。当社グループは、これまでメディア運営ノウハウ
         を軸として、メディアを広告媒体として開発・成長することと、広告代理、システム開発など関連領域を拡張さ
         せることで事業を展開してまいりました。さらには、直近ではニュースレターアジアの買収や、株式会社ナン
         バーナインの子会社化を通して、これまでメディア運営で蓄積してきたコンテンツ制作・発信ノウハウを個人課
         金領域へと展開することで、次なる事業成長の軸として立ち上げました。オレンジ社の買収により、これまで当
         社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、企
         画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユー
         ザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、
         本株式取得は当社グループの事業ポートフォリオを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業
         機会の拡大に資するものです。具体的には、オレンジ社が強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツを、
         当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告
         主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいはプロモーション企画・PRサービスで関係性を持つ地域ク
         ライアントに対して、オレンジ社のコンテンツ・施設プロデュース力を活用したアップセルを行うこと、下鴨茶
         寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配信ノウハウを活用して成長させて
         いくこと等を計画しています。この様に、本株式取得を行うことで当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標
         の実現に向けて事業ポートフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメイン
         とのシナジーを創出していく方針です。
         　オレンジ社は、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズの食関連の企画をデジタルメディア展開することを
         検討しており、昨年４月中旬頃に当社に対してメディアプロジェクト化の相談を頂いたことから、事業のディス
         カッションを行うに至りました。その後、本件の検討開始前より食領域について、また、地域プロジェクトやデ
         ジタル上でのプロモーション連携など、食領域以外の領域についてもディスカッションを行っておりました。か
         かる経緯のもと、当社は、オレンジ社と、2021年９月以降、相互の事業連携を検討するディスカッションを行う
         機会を複数回持ちました。当社は、かかるディスカッションを通じ、検討を行う中で、相互の事業連携が出来る
         領域が多岐にわたることを認識するに至り、事業ごとの連携ではなく、双方の事業を総合的に連携させていくこ
         とが双方のメリットになる可能性についても議論を行うに至りました。また、当社とオレンジ社は、かかるディ
         スカッションを行う中で、資本関係を持つことにより双方の事業価値を拡大させていく可能性についても検討を
         開始し、昨年12月末に、当社とオレンジ社との間で資本関係を持つことに合意し、当社は、オレンジ社の既存株
         主から株式譲渡を受けることにより同社を子会社化し、国際的クリエイターである小山薫堂氏、軽部政治氏をは
         じめとする同社経営陣が引き続き同社の経営を担いつつ、当社とオレンジ社の各事業会社の間でシナジーを創出
         することが、両社の成長に資するとの結論に至りました。
      (3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

         オレンジ社の普通株式                  1,648百万円
         アドバイザリー費用等（概算額）                    4百万円
          合計（概算額）                 1,652百万円
     ２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

      (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後における
        当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
     名称               株式会社オレンジ
     住所               東京都港区麻布台1-11-10　日総第22ビル１Ｆ

                    代表取締役社長　　小山　薫堂
     代表者の氏名
                    代表取締役副社長　　軽部　政治
     資本金の額               132,925千円
     事業の内容               グループ持株会社

                    異動前      －個

     当社の所有に係る特定子会社の
     議決権の数
                    異動後      2,962個
                    異動前      －％

     特定子会社の総株主等の議決権
     に対する割合
                    異動後      58.9％
      (2）当該異動の理由及びその年月日

        ①　異動の理由
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         　当社がオレンジ社の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、
         当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することと
         なります。
        ②　異動の年月日

          2022年４月21日（予定）
                                                         以　上

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