サッポロ合同会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サッポロ合同会社 |
| 提出先 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
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サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月２日
【届出者の氏名又は名称】 サッポロ合同会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー29階
フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
【電話番号】 03－6438－4400(代表)
【事務連絡者氏名】 フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
ディレクター リュウ ジン
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 サッポロ合同会社
(東京都港区虎ノ門五丁目１番４号グローバル・ソリューションズ・
コンサルティング株式会社内)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正公開買付届出書
(注９) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基
準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の
会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公
開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関
連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証
券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開
始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国
の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び
米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が
含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関
する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象
者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
ることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者
及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする
義務を負うものではありません。
(注12) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者により本公開買付けに関する意見の内容の変更が2019年９月27日付で公表されたことに伴い、2019年８月19
日付で提出いたしました公開買付届出書(2019年９月５日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書及び2019年９月20
日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項
が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出
するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 対象者における意思決定の過程及び理由
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
① 対象者における独立した株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
① 株式売渡請求
② 株式併合
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
なお、対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見
表明(賛同)のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年８月16日開催
の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付
けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の
過程及び理由」及び「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議が
ない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者は、対象者に主要株主の異動が生じたことを受けて公開買付届出書の訂正届出書を提出する必
要があるため、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正に係る本書の訂正届出書の提出日である2019年９月20日
より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年10月７日まで延長すること(以下「 本 買付条件等変更」といいま
す。)となりました。
(訂正後)
＜前略＞
なお、対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見
表明(賛同)のお知らせ」(以下「 ８月16日付 対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年８
月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して
本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記 の2019年８月16日開催の 対象者取締役会の詳細については、 ８月16日付 対象者プレスリリース並びに下記
「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」及び「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取
締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、対象者が2019年９月27日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意
見表明(留保)のお知らせ」(以下「９月27日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年
９月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公
開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否か
について意見を留保することを決議したとのことです。
上記の2019年９月27日開催の対象者取締役会の詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照くだ
さい。
９月27日付対象者プレスリリースにおいて、対象者は、本公開買付け開始後のFortressとの協議及び交渉につい
て言及しております。しかし、公開買付者は、下記の事実が適切に開示されていないため、当該協議及び交渉につ
いて対象者が言及している内容は完全かつ正確なものではないと考えています。
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訂正公開買付届出書
価格の引き上げに関する対象者との協議及び交渉の中で、対象者は、対象者グループが保有する米国不動産の大
部分を売却する短期的な戦略をFortressに対して提案しました。2019年９月５日に行われた対象者との協議におい
て、対象者は、米国に所在する４つのオフィスビルの売却により、2019年12月までに約982億円の売却代金を得るこ
とができる計画(以下「本対象者計画」といいます。)を提示しました。本対象者計画では、これらの売却代金は対
象者グループの負債の減少のために利用されるのではなく、ユニゾ従業員等出資の会社が、その時点で全ての対象
者株式を保有している公開買付者の出資持分及び公開買付者に対する匿名組合出資持分を取得するために利用され
ることが企図されていました。そして、対象者は、Fortressに対して、本対象者計画に直ちに同意するよう求め、
直ちに同意しなければ、他の買付候補者と交渉を開始する旨を伝達しました。
Fortressは、これらの資産の売却と売却代金の利用により、対象者の有形資産が大幅に減少し、連結ベースでの
有形自己資本(全ての資産の簿価から無形資産の簿価及び借入れその他の負債の簿価を控除した金額をいいます。)
がマイナスになる可能性が非常に高いと認識いたしました。また、Fortressは、対象者が今後18か月に亘って多額
の負債の返済を予定している(2019年６月19日付で対象者が提出した第42期有価証券報告書によると、2021年３月31
日までに約1,355億円(社債50億円及び借入金約1,305億円)の返済が予定されているとのことです。)ことから、対象
者グループの今後の資産売却が予定通り進まない可能性及び対象者グループのホテルは都市部に集中しているため
株式アナリストが指摘しているようにホテルの供給の増加によりホテル運営による収益が減少しつつあることを考
慮すると、債権者との関係で、対象者が資金に余裕を持つことが重要であると考えておりました。
これらの懸念点を考慮した結果、Fortressは、本対象者計画に同意せず、その代わり、検討中の代替案について
協議することを試みました。しかし、2019年９月９日、対象者は、Fortressとの全ての協議を一方的に中止しまし
た。
その後、対象者は、Fortressに対して事前の説明をすることなく、またFortressとの間で事前の協議及び交渉も
実施しないままに、本覚書(FJIH(Fortressの関係法人であるFortress Japan Investment Holdings LLCをいいま
す。)及び対象者間で2019年８月16日付で締結済みの覚書をいいます。以下同じです。)に代わるものとして、新た
な合意書の案(以下「本合意書案」といいます。)を2019年９月18日にFortressに提示しました。本合意書案は、既
に締結済みの本覚書に大幅な変更を加えるものであり、また、Fortressの対象者の戦略に対する監督権限を大幅に
縮小するものでした。具体的には、本覚書においては、対象者は、公開買付者の同意なく、日本所在の物件につい
ては鑑定評価額を下回る価額で、米国所在の物件については直近の簿価を下回る価額で売却することができないと
規定されており、対象者による物件の売却権限に制限が付されていました。一方で、本合意書案においては、従業
員持株管理会社の同意を得ることで、対象者は、対象者自身の合理的な判断及び裁量により、公開買付者の同意や
公開買付者との協議なく、物件を売却することができる旨が規定されていました。また、本覚書においては、
Fortressが対象者の全ての取締役を指名する権利を有する旨が規定されておりましたが、本合意書案においては、
Fortressが対象者の取締役を指名するにあたっては、従業員持株管理会社の同意が必要となる旨が規定されていま
した。Fortressは、潜在的なスポンサーとして、従業員、債権者及び株主等の対象者の全てのステークホルダーの
利益を考慮することが重要であると考えております。しかしながら、本合意書案は、Fortressが全てのステークホ
ルダーの利益を考慮することを制限するものでした。
なお、対象者は、９月27日付対象者プレスリリースにおいて、対象者の従業員の雇用及び労働条件の維持につい
て懸念を表明しております。しかし、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、
本覚書において、本覚書締結日時点における対象者の従業員について、本覚書締結日現在の水準と同等以上の労働
条件でその雇用を維持することをFortressと対象者との間で合意しております。Fortressは、本公開買付け開始後
の対象者との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って対象者の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を変
更する意図があることを示唆したことはありません。
なお、公開買付者は、対象者に主要株主の異動が生じたことを受けて公開買付届出書の訂正届出書を提出する必
要があるため、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正に係る本書の訂正届出書の提出日である2019年９月20日
より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年10月７日まで延長すること(以下「 第１回 買付条件等変更」とい
います。)となりました。
その後、公開買付者は、対象者より本公開買付けに関する意見の内容の変更が公表されたことを受けて公開買付
届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正に係る本書の訂正届
出書の提出日である2019年10月２日より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年10月17日まで延長すること
(以下「第２回買付条件等変更」といいます。)となりました。
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訂正公開買付届出書
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
(ⅱ) 対象者の事業概要、事業環境、経営課題
対象者プレスリリースによれば、対象者は、1959年９月に大商不動産株式会社としての設立以来、2009年６
月の東京証券取引所市場第二部への対象者株式の上場及び2011年10月の東京証券取引所市場第一部への指定替
えを経て、本日現在、対象者及び対象者の連結子会社20社によって構成されるグループ(以下「対象者グルー
プ」といいます。)を形成し、オフィスビル等の保有、賃貸、管理を行う不動産事業、宿泊特化型ホテルの保
有、運営等を行うホテル事業を営んでいるとのことです。
＜中略＞
(ⅲ) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
対象者プレスリリースによれば、かかる状況のもと、2019年７月10日に対象者株式に対する株式会社エイ
チ・アイ・エス(以下「HIS」といいます。)による公開買付け(以下「HIS公開買付け」といいます。)が公表さ
れました。HIS公開買付けは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始
されたものであるとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(ⅱ) 対象者の事業概要、事業環境、経営課題
８月16日付 対象者プレスリリースによれば、対象者は、1959年９月に大商不動産株式会社としての設立以
来、2009年６月の東京証券取引所市場第二部への対象者株式の上場及び2011年10月の東京証券取引所市場第一
部への指定替えを経て、本日現在、対象者及び対象者の連結子会社20社によって構成されるグループ(以下
「対象者グループ」といいます。)を形成し、オフィスビル等の保有、賃貸、管理を行う不動産事業、宿泊特
化型ホテルの保有、運営等を行うホテル事業を営んでいるとのことです。
＜中略＞
(ⅲ) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
８月16日付 対象者プレスリリースによれば、かかる状況のもと、2019年７月10日に対象者株式に対する株式
会社エイチ・アイ・エス(以下「HIS」といいます。)による公開買付け(以下「HIS公開買付け」といいます。)
が公表されました。HIS公開買付けは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一方
的に開始されたものであるとのことです。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
② 対象者における意思決定の過程及び理由
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、2019年７月10日、HISは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もなく、対象
者の賛同を得ないまま、一方的にHIS公開買付けを開始したとのことです。これを受け、対象者は、直ちに、以下
のとおり、複数の外部専門家(以下「本外部専門家」といいます。)を起用し、その助言・協力を受けながら、HIS
公開買付け及びHISに関する情報を収集するとともに、HIS公開買付けに関する評価・検討を進めてきたとのこと
です。
＜中略＞
対象者としましては、前記のとおり、対象者を取り巻く足許の事業環境の下で、対象者の企業価値を向上させ
るために、2019年４月16日に本中期経営計画を策定及び公表し、対象者の「グローバルな成長と進化」に向けた
各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現することを意図して
いるところ、Fortressは、対象者の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本
方針として対象者に対して買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向
上を図るという対象者の経営方針と合致していると判断したとのことです。
＜中略＞
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」に
記載のとおり、本特別委員会に対して、公開買付者による本取引の是非についての諮問を行い、本特別委員会よ
り、2019年８月16日付けの答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領したとのことです(本答申書の概要及び
本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立し
た特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
(訂正後)
８月16日付 対象者プレスリリースによれば、2019年７月10日、HISは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡も
なく、対象者の賛同を得ないまま、一方的にHIS公開買付けを開始したとのことです。これを受け、対象者は、直
ちに、以下のとおり、複数の外部専門家(以下「本外部専門家」といいます。)を起用し、その助言・協力を受け
ながら、HIS公開買付け及びHISに関する情報を収集するとともに、HIS公開買付けに関する評価・検討を進めてき
たとのことです。
＜中略＞
対象者としましては、前記のとおり、対象者を取り巻く足許の事業環境の下で、対象者の企業価値を向上させ
るために、2019年４月16日に本中期経営計画を策定及び公表し、対象者の「グローバルな成長と進化」に向けた
各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現することを意図して
いるところ、 本公開買付けを開始するにあたってFortressが対象者に説明していた内容によれば、 Fortressは、
対象者の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本方針として対象者に対して
買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上を図るという対象者の経
営方針と合致していると判断し てい たとのことです。
＜中略＞
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」に
記載のとおり、本特別委員会に対して、公開買付者による本取引の是非についての諮問を行い、本特別委員会よ
り、2019年８月16日付けの答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領したとのことです(本答申書の概要及び
本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立し
た特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
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その後、対象者は、2019年９月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保
有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開
買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。詳細については、９月
27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
① 対象者における独立した株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決
定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するべく、HIS及び対象者から独立した株
式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディに対し、対象者株式の価値算定を依頼したとのことです。
そして、対象者は、KPMG、ZECOO及びベネディがHIS及び対象者のみならず、公開買付者からも独立した株式価
値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役
会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照
することとしたとのことです。
なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を取得していないとのことで
す。また、KPMG、ZECOO及びベネディは、対象者、公開買付者及びHISの関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
８月16日付 対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役
会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するべく、HIS及び対象者から
独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディに対し、対象者株式の価値算定を依頼したとのことで
す。
そして、対象者は、KPMG、ZECOO及びベネディがHIS及び対象者のみならず、公開買付者からも独立した株式価
値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役
会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照
することとしたとのことです。
なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を取得していないとのことで
す。また、KPMG、ZECOO及びベネディは、対象者、公開買付者及びHISの関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、対象者は、本公開買付けの開始後にFortressから受けた再編に係る提案及び説明を踏まえて本公開買付
価格の検討を行うにあたり、新たに対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書を取得していないとのことで
す。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、2019年７
月16日、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するこ
とを目的として、対象者及びHISから独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成される本特別委員会を設
置したとのことです。
＜中略＞
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非
上記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引
により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められること、本取引が対象者の少数株主にとって不
利益ではないと認められることからすれば、本取引は対象者の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考え
る。
(訂正後)
８月16日付 対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあた
り、2019年７月16日、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性
を確保することを目的として、対象者及びHISから独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成される本特
別委員会を設置したとのことです。
＜中略＞
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非
上記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引
により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められること、本取引が対象者の少数株主にとって不
利益ではないと認められることからすれば、本取引は対象者の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考え
る。
その後、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月26日、本特別委員会に対して、本
公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する
旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することが適
当か、改めて諮問したとのことです。そして、本特別委員会は、本諮問事項について、慎重に検討及び協議をし
た結果、本取引の実施が株主共同の利益及び対象者の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重
に行う必要があり、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応
募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意
見を留保することが適当であると考える旨などが記載された2019年９月27日付答申書を対象者に提出したとのこ
とです。詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
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③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者取
締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、HIS及び対象者
から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所を選任し、ま
た、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、公開買付者から
本取引の提案があった後も本取引に係る、日本国内の法的側面に関するリーガル・アドバイザーとして選任を継
続し、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点につい
て、法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討したとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
８月16日付 対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあた
り、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、
HIS及び対象者から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所
を選任し、また、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、公
開買付者から本取引の提案があった後も本取引に係る、日本国内の法的側面に関するリーガル・アドバイザーと
して選任を継続し、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留
意点について、法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討したとのことで
す。
＜後略＞
④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日開催の取締役会において、対象者の取締役全員一
致により、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買
付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買
付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意
見を表明することを決議したとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の監査役全員(５名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同
し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明
することについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
(訂正後)
８月16日付 対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日開催の取締役会において、対象者の取
締役全員一致により、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
に本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づ
き、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推
奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の監査役全員(５名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同
し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明
することについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
その後、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日開催の対象者取締役会におい
て、対象者取締役全員一致により、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本
公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか
否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
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また、当該取締役会には、対象者の監査役全員(５名)が出席し、いずれも、本公開買付けに賛同し、かつ、対
象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付
け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することについて異議がない旨の意見を述べ
たとのことです。詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な
手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、Fortressを含む候補者16社
に確認を行い、その後、候補者を４社に絞り込んで協議・交渉しており、本公開買付価格は、かかるマーケッ
ト・チェック及びFortressとの協議・交渉を経て決定されたものであり、本公開買付価格はHIS公開買付価格を
900円上回っているとのことです。
さらに、公開買付者は、 本 買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日
であるところ、30営業日としております(なお、 本 買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に延長されて
います。)。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき
適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性
を担保しています。なお、 本 買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月７
日(月曜日)までとなります。
(訂正後)
８月16日付 対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上
と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、Fortressを含む
候補者16社に確認を行い、その後、候補者を４社に絞り込んで協議・交渉しており、本公開買付価格は、かかる
マーケット・チェック及びFortressとの協議・交渉を経て決定されたものであり、本公開買付価格はHIS公開買付
価格を900円上回っているとのことです。
さらに、公開買付者は、 第１回 買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日としております(なお、 第１回 買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に 、
第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に 延長されています。)。公開買付期間を比較的長期に設
定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者
以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、 第１回 買付条件
等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月７日(月曜日)までとなり 、その後、第２
回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月17日(木曜日)までとなり ま
す。
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(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
① 株式売渡請求
(訂正前)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
です。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の
全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予
定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対
象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象
者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、
関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求にお
いて定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、
当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開
買付価格と同額の金銭を交付する予定です。 なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より
株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者
取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。 株式売渡請求がなされた場合については、会社
法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式
の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
(訂正後)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
です。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の
全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予
定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対
象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象
者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、
関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求にお
いて定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、
当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開
買付価格と同額の金銭を交付する予定です。 なお、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公
開買付けが成立し、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項につ
いて通知を受けた場合の対応については引き続き検討するとのことです。 株式売渡請求がなされた場合について
は、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者
普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
(訂正前)
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」とい
います。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこと
を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済
の完了後速やかに対象者に要請する予定です。 本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者に
て協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。 公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議
案に賛成する予定です。
＜中略＞
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以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が
速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自
らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(訂正後)
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」とい
います。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこと
を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済
の完了後速やかに対象者に要請する予定です。 ９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者が公開買付者
からかかる要請を受けた場合の対応については引き続き検討するとのことです。 公開買付者は、本臨時株主総会
において上記各議案に賛成する予定です。
＜中略＞
９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者が以上の各場合において公開買付者から要請を受けた場合
の対応については、引き続き検討するとのことです。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自
らの責任にて税務専門家にご確認ください。
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訂正公開買付届出書
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2019年10月 ７ 日( 月 曜日)まで( 34 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2019年10月 17 日( 木 曜日)まで( 41 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 136,881,180,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 14,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 137,455,180,000
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 136,881,180,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 17,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 137,458,180,000
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2019年10月 15 日( 火 曜日)
(訂正後)
2019年10月 25 日( 金 曜日)
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛
同し、対象者株式を保有する対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議した
とのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」
の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員
の異議がない旨の意見」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
８月16日付 対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開
買付けに賛同し、対象者株式を保有する対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨すること
を決議したとのことです。 2019年８月16日に開催された 対象者の取締役会決議の詳細については、 ８月16日付 対象
者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④
対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。 また、９月27日付対
象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同
し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、
本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
2019年９月27日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照
ください。
＜後略＞
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１．公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2019年10月２日に「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公
開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新
聞に遅滞なく掲載する予定です。
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