サッポロ合同会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サッポロ合同会社 |
| 提出先 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月19日
【届出者の氏名又は名称】 サッポロ合同会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー29階
フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
【電話番号】 03－6438－4400(代表)
【事務連絡者氏名】 フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
ディレクター リュウ ジン
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 サッポロ合同会社
(東京都港区虎ノ門五丁目１番４号グローバル・ソリューションズ・
コンサルティング株式会社内)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注８) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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公開買付届出書
(注11) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基
準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の
会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公
開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関
連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証
券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開
始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国
の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注12) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び
米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が
含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関
する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象
者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
ることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者
及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする
義務を負うものではありません。
(注14) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
ユニゾホールディングス株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している発行
済みの対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取
得することを目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」とい
います。)を実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を22,813,500株(所有割合(注１)：66.67％)(注２)と
設定し、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が22,813,500
株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしております。買付予定数の下限は、本公開
買付け後の公開買付者が所有する議決権数の合計が対象者の総議決権の３分の２以上となるよう設定しておりま
す。一方、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,813,500株)以上の場
合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。また、本公開買付けが成立した場合には、公開買
付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対
象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2019年７月30日に提出した第43期第１四半期報告書(以下「対象者第43期第
１四半期報告書」といいます。)に記載された2019年６月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)か
ら、対象者が2019年７月29日に公表した「令和２年(2020年)３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」(以下「対象者2020年３月期第１四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年６月30日現在
の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に対する割合(小数点以下第三
位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
(注２) 買付予定数の下限(22,813,500株)は、対象者第43期第１四半期報告書に記載された2019年６月30日現在
の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者2020年３月期第１四半期決算短信に記載された2019年６
月30日現在の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に係る議決権数
(342,202個)に３分の２を乗じた数(228,135個。なお、小数点以下を切り上げております。)に100株を乗
じた数です。
なお、対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見
表明(賛同)のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年８月16日開催
の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付
けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の
過程及び理由」及び「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議が
ない旨の意見」をご参照ください。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくもの
です。
(ⅰ) 公開買付者の概要
公開買付者は、株式を含む投資用資産等の取得、保有、管理及び処分等を目的として、2018年４月に設立さ
れた合同会社です。
公開買付者には、Fortress Investment Group LLC(以下「FIG」といい、FIGとそのグループを総称して以下
「Fortress」といいます。)の関係法人であるSapporo Holdings I LLCが出資をしており、また、公開買付者
は、FIGの関係法人であるフォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社との間でアセット
マネジメント契約を締結するとともに、本公開買付けに要する資金をFortressが運営するファンドから調達す
ることとしております。
FIGは、2019年３月31日現在における運用資産額が約392億米ドル(約４兆1,572億円)(注１)に達する国際的
投資運用会社です。FIGは、1998年に設立され、2007年２月にはニューヨーク証券取引所に株式公開を行い、
米国初の上場オルタナティブ投資運用会社になり、2017年12月にソフトバンクグループ株式会社の連結子会社
になりました。FIGは、米国ニューヨークに本拠を有し、世界各国において、約900人に及ぶプロフェッショナ
ルを擁しております。
また、Fortressは、世界最大規模の不動産投資ファンドの運営会社であり、14カ国の拠点に約480名の不動
産投資のプロフェッショナルを擁しています。2002年以降より、Fortress及びFortressが運営する多様なファ
ンドは、グローバルで総額約1千億米ドル(約10兆6,050億円)の不動産及び不動産関連企業に対する投資を実行
してきた実績があります。日本においてもFortressは、約50名のプロフェッショナルを擁しています。
Fortressは、主に日本における資産を投資対象とする日本特化型投資ファンドであるフォートレス・ジャパ
ン・オポチュニティ・ファンドⅠ、Ⅱ、Ⅲ及びⅣ並びにフォートレス・ジャパン・インカム・ファンドの５本
のファンドを運用しています。当該ファンドのコミットメントベース(注２)の出資額は合計約5,300億に達
し、Fortress及びFortressが運営するファンドは、今日まで約1,400物件の不動産に様々な形で投資・運営を
実施した実績があります。ホスピタリティの分野においては、Fortress及びFortressが運営するファンドは、
これまで日本全国において、フルサービスホテル、リゾートホテル及びリミテッドサービス・ホテルを含め、
約110棟のホテルを取得、又はこれに投資をし、約40棟のホテル開発又は大規模な改装・増築を行った実績が
あります。また、ホテル運営会社である株式会社マイステイズ・ホテル・マネジメント(以下「マイステイ
ズ」といいます。)を2012年に買収して以来、マイステイズが運営するホテルの客室数を5,444部屋から16,074
部屋、収益を約90億円から約600億円、従業員数を425人から4,671人へと大きく成長させた実績があります(注
３)。
さらに、Fortressは、米国及び欧州でも大規模な不動産ポートフォリオと不動産投資・運営プラットフォー
ムを有し、オフィス用不動産においては、これまで約５千４百万平方フィートに上るオフィスビルに様々な形
で投資した実績があります。
(注１) 米ドルから日本円への換算は、2019年８月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値で
ある１米ドル＝106.05円にて計算しており、一億円未満を四捨五入して表示しております。以下同
じです。
(注２) 各ファンドの各投資家が、一定額を上限として当該ファンドに金銭出資を行うことを約束している
場合の当該上限額をいいます。
(注３) 記載した変更前及び変更後の各数字は、それぞれ2012年12月末日時点、2019年４月末日時点のもの
を記載しています。
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(ⅱ) 対象者の事業概要、事業環境、経営課題
対象者プレスリリースによれば、対象者は、1959年９月に大商不動産株式会社としての設立以来、2009年６
月の東京証券取引所市場第二部への対象者株式の上場及び2011年10月の東京証券取引所市場第一部への指定替
えを経て、本日現在、対象者及び対象者の連結子会社20社によって構成されるグループ(以下「対象者グルー
プ」といいます。)を形成し、オフィスビル等の保有、賃貸、管理を行う不動産事業、宿泊特化型ホテルの保
有、運営等を行うホテル事業を営んでいるとのことです。
セグメント別の収支状況では、不動産事業は、平成31年(2019年)３月期においては、対象者の連結売上高
56,053百万円のうち43,363百万円、連結営業利益17,622百万円のうち16,405百万円を占める、対象者の第一の
事業部門となっているとのことです。また、ホテル事業は、平成31年(2019年)３月期においては、対象者の連
結売上高のうち12,974百万円、連結営業利益のうち1,981百万円を占めており、第二の事業部門となっている
とのことです。
(なお、対象者の連結売上高及び連結営業利益は、不動産事業セグメントの連結売上高又は連結営業利益及
びホテル事業セグメントの連結売上高又は連結営業利益の合計額から、セグメント間取引消去及び各セグメン
トに配分していない全社費用を調整した金額とのことです。)
対象者の最大の事業部門である不動産事業においては、東京都内及び首都圏、並びに米国においてオフィス
ビル等の保有、賃貸、管理等を行っているとのことです。具体的には、ユニゾ不動産株式会社は、国内の保有
オフィスビル68棟(2019年４月末現在)を賃貸する他、不動産のアセットマネジメント業務、プロパティマネジ
メント業務を、UNIZO Holdings U.S., LLC をはじめとする米国の連結子会社は、米国においてオフィスビル
11棟(2019年４月末現在)を保有し、賃貸、管理等を、ユニゾファシリティーズ株式会社は、オフィスビル等の
清掃業務等のビル管理業務を受託しているとのことです。
また、ホテル事業においては、ユニゾホテル株式会社が、大都市及び地方中核都市中心部の至便な立地にお
いて「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の３ブランドで宿泊特化型ホテル25店を運
営しているとのことです。
以上のような対象者グループの事業を取り巻く環境は、国内市場に関して、国内オフィスビル賃貸市場にお
いては、東京都心５区の空室率が２％を下回る水準まで低下し、賃料も東京都心を中心に上昇が継続してお
り、市場は徐々にピークに近づいている模様であり、また、ホテル業界においては、訪日外国人宿泊者数の増
加ペースがやや減速し、日本人宿泊者数も減少傾向にある一方、客室供給面では高水準のホテル新増設が続い
ており、今後の競争激化が予想されているとのことです。また、海外市場に関しては、米国オフィスビル賃貸
市場において、主要都市の空室率は継続的に低下する一方で、賃料は一部の都市で横ばい傾向にあり、市場は
ほぼピークとなっている模様であるとのことです。
このような事業環境の下、対象者は、事業環境が新規投資による資産の拡大が難しい状況にあること、ま
た、2018年度の当期純利益について、2017年４月28日に公表した第三次中期経営計画の最終年度の数値目標を
１年前倒しで達成(特別損益控除後当期純利益でも達成)したことから、2019年４月16日に新たに３ヶ年の第四
次中期経営計画「STRONGER FOOTHOLD 2021 ～経営体質の強化」(以下「本中期経営計画」といいます。)を策
定及び公表したとのことです。同計画においては、「グローバルな成長と進化」に向けて、対象者グループを
あげて「経営体質の強化」を基本方針に取り組んでいるとのことです。
また、対象者は、平成31年(2019年)３月期第３四半期以降、キャピタルリサイクリング(注)によるポート
フォリオ運用を推進することとし、リスク耐性が高く、収益性がより高い強靭な資産ポートフォリオへの組み
換えに向けた取り組みを加速化させており、本中期経営計画でもこの方針を明記し、令和２年(2020年)３月期
においては、物件売却の先行に伴う減収・減益後、財務体質を改善の上、再成長していくことを展望している
とのことです。本中期経営計画の対象事業年度においても、キャピタルリサイクリングを中心にポートフォリ
オの運営を行い、事業環境に変化のない限り、当面は公募増資を行わず、投資活動によるキャッシュ・インフ
ローの範囲内で資産の取得を行うことを方針としているとのことです。
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(注) キャピタルリサイクリングとは、リスク耐性の向上及び収益性の改善を目的として物件の入替えを行
うことをいいます。
各事業別の取組みとしては、不動産事業におきましては、国内外ともに、「効率化」による経費削減を徹底
するとともに、既存テナント営業、新規テナント営業での収益基盤を強化しているとのことです。国内では、
ユニゾホテル株式会社と連携した総合営業を実施し、海外ではリーシングの強化、物件運営・管理能力の向上
を図っているとのことです。
ホテル事業におきましても、「効率化」による経費削減を徹底するとのことです。新会員制度導入(2019年
２月１日)や店舗特性に応じた諸施策の実行により収益向上を図っているとのことです。また、引き続き、
「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の３ブランドを積極展開・浸透させ、好立地で
の利便性と優れたサービスを国内外のお客様に提供していくとのことです。そのため、新規開業店のスムーズ
な立ち上げ、ホテル運営受託店舗の適切な運営、人材養成に注力しているとのことです。
(ⅲ) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
対象者プレスリリースによれば、かかる状況のもと、2019年７月10日に対象者株式に対する株式会社エイ
チ・アイ・エス(以下「HIS」といいます。)による公開買付け(以下「HIS公開買付け」といいます。)が公表さ
れました。HIS公開買付けは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始
されたものであるとのことです。
対象者は、HISによるHIS公開買付けの公表を受け、直ちに、HIS公開買付け及びHISに関する情報の収集を試
み、また、HISが2019年７月11日に提出したHIS公開買付けに係る公開買付届出書に記載された内容を含め、
HIS公開買付けに関して、慎重に分析・検討を進めるとともに、対象者の企業価値の向上と、対象者の株主の
皆様に適正な価格で対象者株式の売却機会を提供すること、及び他の潜在的な買収者がかかる観点からより良
い条件の買収提案を行う機会を確保すること(以下「マーケット・チェック」といいます。)を目的とし、対象
者自ら又は対象者のフィナンシャル・アドバイザーを通じて潜在的な買収者の提案を求める等して、マーケッ
ト・チェックを実施し、2019年７月中旬以降、Fortressを含む候補者16社に対して、HIS公開買付けよりも良
い条件で対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について、確認をしたとのことです。
そして、Fortressは、同年７月19日に、対象者が選任したフィナンシャル・アドバイザーを通じて、対象者
より、対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について打診を受け、買収提案につき検討を開始しまし
た。その後、Fortressは、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づき、対象者の事業、国内外の不動
産を中心とする保有資産及び財務の状況等に関するデューデリジェンスを同月30日までの期間において実施
し、対象者の企業価値の分析を進めるとともに、Fortressと対象者との間における事業面での協働の可否及び
協働した場合の経済的な効果等についても分析を進めるとともに、対象者との間で協議を行いました。かかる
初期的な分析の結果、Fortressは、同月30日付で、対象者株式の全てを取得することを目的として公開買付け
を実施する意向がある旨を記載した意向表明書を対象者に提出しました。
上記意向表明書の提出後、下記に記載の対象者に対する最初の買収提案を行った2019年８月10日までの期間
において、Fortressは、引き続きデューデリジェンスを継続するとともに、対象者との間で、複数回に亘り、
対象者の経営課題、対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な成長戦略及び諸施策、並びに、公開買付価
格を含む本取引の諸条件について協議を行いました。
前記分析及び協議の結果、Fortressは、対象者が国内外において築き上げた、多角的かつ質の高い、強固な
不動産ポートフォリオ、並びにこれらの投資・運用に裏付けられた不動産事業及びホテル事業における長年の
実績、深い経験と知見を高く評価するに至りました。しかし、日本及び米国の不動産市況の先行きの不透明さ
を踏まえると対象者の想定どおりにキャピタルリサイクリングが進まない可能性があることなどから、戦略的
な資本的支出による更なるバリューアップを図るとともに、より多様な仕入・売却機会を確保することが必要
であるという考えに至りました。また、ホテル事業においても、今後の競争激化が予測されることを踏まえる
と、客室単価と稼働率の適正なバランスを維持しながら収益の最大化及び安定化を図るとともに、良質な開発
条件を通じて、ホテルポートフォリオを拡大すること等が不可欠であると認識するに至りました。
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そこで、Fortressは、Fortressの有する資金基盤、日本及び米国において有する不動産運用に関するノウハ
ウ、ネットワーク、人的リソースその他の経営資源を機動的に投入することにより、対象者の本中期経営計画
の実施を支援し、その企業価値の向上に貢献できると判断するに至りました。また、不動産投資、不動産開
発、運営管理やリノベーション等に関する経験及び知見の共有や、マイステイズとの共同購買や、AIを活用し
たデジタルテクノロジーやカスタマー・ロイヤリティ・プログラムなどにおける戦略的提携を通じ、両社に多
分かつ多様なメリットがあると判断するに至りました。
Fortressが対象者との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、対象者の上場を維持し、上場
会社としての独立性を前提とする業務提携や資本提携ではなく、少数株主との利益相反のおそれを排して、対
象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であると判断しました。また、対象者の主力事業であ
る不動産事業及びホテル事業をめぐる事業環境、キャピタルリサイクリングによる短期的なキャッシュフロー
の不安定性等を踏まえると、現時点において本取引を行うことにより、対象者の株主に対して将来の事業環境
の不確実性に伴うリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することとなる結果、対象者の
株主の利益にも資するものであると考えるに至りました。さらに、Fortressは、対象者の株式の上場を維持す
ることとした場合、対象者株式の今後の市場株価によっては第三者による公開買付けその他の方法による敵対
的な買収に向けた動きが発生することもあり得るところであり、こうした事態を未然に防止し、対象者の安定
的な経営を確保することが対象者の継続的な企業価値の向上を実現するために必要不可欠であると考えまし
た。また、対象者を完全子会社化することにより競争が激しい不動産事業及びホテル事業において要求される
迅速な意思決定が実現できると考え、さらに、対象者を非公開化し対象者の上場維持費用(株主総会の運営や
金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を削減することにより対象者の経営の効率化
も図ることができると考え、対象者株式の全てを取得し、対象者を非公開化・完全子会社化することが最も適
切な対応であると判断いたしました。
そこで、Fortressは、前記のとおり対象者が実施したマーケット・チェックに参加し、公開買付者を買付主
体として対象者に対して正式な買収提案を行うことを決定し、2019年８月10日付けで、対象者に対して、公開
買付けを実施した上で、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容とす
る本取引に関する最初の提案を行いました。
その後、Fortressは、対象者との間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行いました。そ
の結果、Fortressは、2019年８月14日、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下
「本公開買付価格」といいます。)を4,000円とすること及び下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関す
る事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を行いました。
そして、公開買付者は、対象者との間で本取引の実施に向けた最終的な協議を行った結果、2019年８月16日
に、本公開買付価格を4,000円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、2019年７月10日、HISは、対象者に対して何ら事前の通知・連絡もなく、対象
者の賛同を得ないまま、一方的にHIS公開買付けを開始したとのことです。これを受け、対象者は、直ちに、以下
のとおり、複数の外部専門家(以下「本外部専門家」といいます。)を起用し、その助言・協力を受けながら、HIS
公開買付け及びHISに関する情報を収集するとともに、HIS公開買付けに関する評価・検討を進めてきたとのこと
です。
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専門家の名称 助言分野/依頼内容
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 財務面等に関する助言
フィナンシャ
ル・アドバイ
ザー
大和証券株式会社 財務面等に関する助言
TMI総合法律事務所 日本国内の法的側面に関する助言
リーガル・アド
西村あさひ法律事務所 日本国内の法的側面に関する助言
バイザー
デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国
特定の米国法事項に関する助言
法事務弁護士事務所
税務アドバイ
EY税理士法人 税務に関する助言
ザー
株式会社KPMG FAS
株式価値の算定
株式価値算定機
ZECOOパートナーズ株式会社 株式価値の算定
関
ベネディ・コンサルティング株式会社 株式価値の算定
ホスピタリティキャピタルマネジメント株式会社
ホテル・コンサ ビジネス上のシナジー効果等につ
株式会社ホーワス・アジア・パシフィック，ジャ
ルタント いての分析
パン
また、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者の意思決定過程における恣意
性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的とし、HIS公開買付けが対象者の企業価値向上
に資するか否か、及び、HIS公開買付けに係る対価の公正性等を踏まえたHIS公開買付けの是非を対象者取締役会
からの諮問事項として、独立役員である社外取締役のみからなる特別委員会(以下「本特別委員会」といいま
す。)を設置し、本特別委員会の意見を踏まえて取締役会の判断を行うこととしたとのことです。
かかる評価・検討の結果、対象者は、HIS公開買付けは、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損につ
ながる可能性が否定できないとの判断に至り、HIS公開買付けは対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の向上
に資するものとはいえず、また、HIS公開買付けに係る対価は妥当でないことから、HIS公開買付けには合理性が
ないと考える旨の本特別委員会の答申を踏まえて、2019年８月６日、同日開催の対象者取締役会決議に基づき、
HIS公開買付けに反対する旨の意見を表明したとのことです(詳細は、対象者が2019年７月23日及び同年８月６日
に提出いたしました意見表明報告書及び訂正意見表明報告書をご参照ください。)。
上記の評価・検討と並行して、対象者は、今般のHIS公開買付けの開始を踏まえ、より一層の企業価値向上を実
現するため、HIS公開買付けも含め、様々な選択肢を慎重に比較検討する一環として、対象者の企業価値の向上
と、対象者の株主の皆様に適正な価格で対象者株式の売却機会を提供すること、及び他の潜在的な買収者がかか
る観点からより良い条件の買収提案を行う機会を確保することを目的とし、対象者自ら又は対象者のフィナン
シャル・アドバイザーを通じて潜在的な買収者の提案を求める等して、マーケット・チェックを実施し、2019年
７月中旬以降、Fortressを含む候補者16社に対して、HIS公開買付けよりも企業価値の向上及び対象者株主の皆様
の利益の観点からより良い条件で対象者株式を対象とした買収提案を行う可能性について、確認を行ったとのこ
とです。
そして、対象者は、本外部専門家から助言等を受け、各候補者の提案について検討をし、複数の候補者との間
で協議・交渉を重ねてきたとのことです。その結果、対象者は、Fortressから、2019年８月10日に、対象者に対
して、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする本取引に関する提
案を受けたとのことです。
その後、対象者は、Fortressとの間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行ったとのことで
す。その結果、2019年８月14日、本公開買付価格を4,000円とすること及び下記「(6) 本公開買付けに係る重要な
合意に関する事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を受けたとのことです。
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対象者としましては、前記のとおり、対象者を取り巻く足許の事業環境の下で、対象者の企業価値を向上させ
るために、2019年４月16日に本中期経営計画を策定及び公表し、対象者の「グローバルな成長と進化」に向けた
各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現することを意図して
いるところ、Fortressは、対象者の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本
方針として対象者に対して買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向
上を図るという対象者の経営方針と合致していると判断したとのことです。
そして、他の複数の候補者の提案とも比較した結果、Fortressによる提案が、他の複数の候補者の提案に比し
ても以下の各点で優れており、公開買付者による本取引の実施は対象者の企業価値及び株主共同の利益の更なる
向上に資するものであって、対象者の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであると判断するに
至ったとのことです。
(ⅰ) 本中期経営計画の公表時に比べ、米中貿易摩擦の激化、英国のEU離脱を巡る混迷、イランを巡る中東情勢
の緊迫化等、いずれも日本を含む世界経済の腰折れをもたらす懸念材料が一層の拡大を見せている状況下
において、対象者が企業価値をさらに向上させるためには、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化こ
そが必要不可欠であると考えているとのことです。しかし、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化の
局面では、短期的には対象者の財務状況や業績に大きな影響を与え、資本市場から必ずしも十分な評価を
得ることができず、株価の下落を招き、対象者の株主の皆様のご理解を得られない可能性があるとのこと
です。したがいまして、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化を実施するためには、対象者が公開買
付者の完全子会社になり、非上場化をすることにより経営の自由度を向上させることが必要であると判断
したとのことです。この点に関し、Fortressは対象者の本中期経営計画を含めた経営方針を高く評価して
おり、本中期経営計画の前倒しの実践を支援する意向を表明しており、対象者が公開買付者の完全子会社
となることにより、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化についての支援をFortressから受けること
ができ、ダウンサイドリスクに対する耐性を高めた上で対象者のより一層の企業価値の向上につながるも
のと判断したとのことです。
(ⅱ) 変化が著しく、かつ、競争環境が激化している不動産市場及びホテル業界において、本中期経営計画の前
倒しの実践及び加速化を実施するためには迅速果断な意思決定が求められており、かかる意思決定が可能
な柔軟な経営体制を構築するためには、対象者が公開買付者の完全子会社になり、少数株主との利益相反
のおそれを排して、非上場化することが必要であると考えられるとのことです。
(ⅲ) 対象者が公開買付者の完全子会社となることによって、対象者は、公開買付者を含むFortressの有する、
不動産事業及びホテル事業における情報、ネットワーク、ノウハウ等を十二分に活用し、Fortressから最
大限の経営支援を受けることができるようになるため、対象者の企業価値を向上することができるものと
考えられるとのことです。この点に関し、公開買付者はFortressの有する資金基盤の提供、不動産業界に
おいては戦略的資本的支出による保有物件のバリューアップや多様な仕入・売却機会の確保、ホテル事業
においては対象者が運営する宿泊特化型ホテルとコンセプトが共通するFortressの運営するホテルとの共
同購買、ホテルポートフォリオ拡大のための情報提供等を想定しているとのことです。このように
Fortressの有する情報・ネットワーク・ノウハウ等は対象者の２つの事業領域に直接関わるものであり、
これらの活用の有効性は非常に高いと考えられるとのことです。
(ⅳ) 下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」に記載のとおり、Fortressは、対象者の重要
なステークホルダーである対象者の従業員について、現在と同等以上の労働条件の維持のみならず、前記
の従業員に対するインセンティブの付与を予定しており、対象者の企業価値のさらなる向上に資すると考
えられるとのことです。
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(v) そして、本公開買付価格は、対象者がマーケット・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その
後、候補者を４社に絞り込み協議・交渉した後で、Fortressとの協議・交渉を経て決定されたところ、上
記４社の提案価格の中で、最も高い価格であったとのことです(なお、同一の価格を提示した候補者もいた
とのことです。)。そして、本公開買付価格は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者に
おける独立した株式算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者、HIS及び公開買付者
から独立した株式価値算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)、ZECOOパートナーズ
株式会社(以下「ZECOO」といいます。)及びベネディ・コンサルティング株式会社(以下「ベネディ」とい
います。)から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいま
す。)におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式価
値のレンジの範囲内に含まれており、対象者の財務状況及び経営成績並びに本中期経営計画を踏まえた対
象者の企業価値に照らして妥当な価格であると考えられるとのことです。また、HIS公開買付けの公表日の
前営業日である2019年７月９日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,990円に対して
101.01％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(％)において同様としま
す。)、2019年７月９日までの直近１ヶ月間(2019年６月10日から2019年７月９日まで)の終値単純平均値
1,894円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して
111.19％、同直近３ヶ月間(2019年４月10日から2019年７月９日まで)の終値単純平均値1,893円に対して
111.30％、同直近６ヶ月間(2019年１月10日から2019年７月９日まで)の終値単純平均値2,002円に対して
99.80％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であることに照らしても、妥当な価格であると考えられるとの
ことです。さらに、本公開買付けには買付予定数の上限が定められておらず、公開買付けが成立すれば、
応募された全ての株式について本公開買付価格による売却の機会が保証され、また、本公開買付け成立後
の完全子会社化の手続においても、本公開買付価格と同額の対価が交付される会社法第２編第２章第４節
の２の規定に基づく株式売渡請求又は対象者株式の併合が想定されており、対象者の全株主の皆様に対し
て強圧性を及ぼさず、かつ、公平に株式売却の機会を提供する公平性の高いものとなっているとのことで
す。
なお、対象者は、本公開買付けは、HIS公開買付けと比較し、
(a) 本公開買付価格がHIS公開買付価格よりも妥当かつ優位性があり、
(b) 対象者が2019年７月23日及び同年８月６日に提出した意見表明報告書及び訂正意見表明報告書に記載のと
おり、HIS公開買付けは買付予定数の上限が定められているものの、その上限の対象者株式をHISが取得す
ることとなった場合には、対象者の株主総会における議決権行使比率を考慮すれば、実質的にHISが対象者
の支配権を取得することになり、対象者の少数株主はHISによる対象者の経営のリスクを負うことになる一
方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定されておらず、応募された全ての対象者株式につ
いて本公開買付価格による売却の機会を公平に保証され、強圧的な手法では全くなく、
(c) 対象者企業価値を毀損するおそれはなく、前記のとおり、対象者の企業価値の向上に資するものである
と判断しているとのことです。
また、対象者は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会への諮問」に
記載のとおり、本特別委員会に対して、公開買付者による本取引の是非についての諮問を行い、本特別委員会よ
り、2019年８月16日付けの答申書(以下「本答申書」といいます。)を受領したとのことです(本答申書の概要及び
本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立し
た特別委員会への諮問」をご参照ください。)。
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③ 本公開買付け後の経営方針
上記のとおり、Fortressは、これまでの分析及び対象者との協議を通じて、対象者が国内外において築き上げ
た、多角的かつ質の高い、強固な不動産ポートフォリオ、並びにこれらの投資・運用に裏付けられた不動産事業
及びホテル事業における長年の実績、深い経験と知見を高く評価するに至りました。本公開買付けを含む本取引
による対象者の完全子会社化の実施後も、Fortressは、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行
い、対象者事業の強化を図る方針です。具体的には、継続的なキャピタルリサイクリングによる収益性の高い資
産ポートフォリオ構築、既存債務の返済を通じた財務健全性の強化、ホテル事業の継続的な強化及び収益性の改
善等を実施する予定です。また、対象者と協議の上、不動産・ホテル事業における戦略的な提携を図り資産価値
の向上並びに事業面でのサポートをしていく方針です。
また、対象者の完全子会社化以降の経営体制については、今後、対象者と協議の上で決定する予定です。加え
て、対象者の完全子会社化後も、現時点では、対象者の社名の変更やホテル事業におけるブランド変更等は予定
しておらず、従業員の雇用条件は現在の水準と同等以上に維持したうえで、一定のインセンティブを付与する予
定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開
買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予
定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。もっと
も、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行われるこ
と等を考慮し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保す
るため、主として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受
けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 対象者における独立した株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役会の意思決
定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するべく、HIS及び対象者から独立した株
式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディに対し、対象者株式の価値算定を依頼したとのことです。
そして、対象者は、KPMG、ZECOO及びベネディがHIS及び対象者のみならず、公開買付者からも独立した株式価
値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役
会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照
することとしたとのことです。
なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を取得していないとのことで
す。また、KPMG、ZECOO及びベネディは、対象者、公開買付者及びHISの関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
(ア) KPMGから取得した株式価値算定書の概要
KPMGは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者の事業の成長性や内在する事業リスクを適
切に株式価値に反映させる趣旨から、株式価値の算定において最も理論的な分析手法の一つとして位置づけら
れるDCF法を主たる評価手法として採用し、算定を行ったとのことです。その結果、算定された対象者株式１
株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF法：3,640円～4,537円
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DCF法では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年３月期以降において創出すると見込まれるフ
リーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象
者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,640円から4,537円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前提
とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことで
す。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
また、KPMGは、多面的な観点により株式価値を検討する目的から、サムオブザパーツ法及び株式市価法によ
り補足的分析を行っており、当該各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下の
とおりとのことです。
サムオブザパーツ法：4,498円～5,215円
株式市価法： 1,893円～2,002円
サムオブザパーツ法では、賃貸等不動産鑑定評価額を基礎として算定した不動産事業の事業価値と、DCF法
により算定したホテル事業の事業価値を合算して、対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当
たりの株式価値の範囲を4,498円から5,215円までと算定したとのことです。
また、株式市価法では、HIS公開買付け公表日の前営業日である2019年７月９日を基準日として、対象者株
式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値1,990円、基準日から遡る１ヶ月間の終値単純平均値
1,894円、３ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び６ヶ月間の終値単純平均値2,002円を基に、対象者株式の１
株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
(イ) ZECOOから取得した株式価値算定書の概要
ZECOOは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業を前提としていることから、
会社固有の収益性すなわちファンダメンタルズを反映した評価方法であるDCF法を用いて、対象者株式１株当
たり株式価値を算定したとのことです。その結果、算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下
のとおりとのことです。
DCF法：3,680円～4,420円
DCF法では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年３月期以降において創出すると見込まれるフ
リーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象
者株式１株当たりの株式価値の範囲を、3,680円から4,420円までと算定したとのことです。なお、DCF法の前
提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのこと
です。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
また、ZECOOは、参考値として、類似会社比較法及び時価純資産法による算定も行っており、当該各手法に
基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
類似会社比較法：1,596円～4,614円
時価純資産法： 7,856円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指
標との比較を通じて、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,596円から4,614円までと算定している
とのことです。
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また、時価純資産法では、2019年３月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対象者が保有
する不動産及び投資有価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式１株当たりの
株式価値を7,856円と算定したとのことです。但し、事業継続を前提とした判断のもとでは、清算時の個別資
産の時価のみでは合理的な判断を行うことができず、長期的な運営を前提とした場合の価値を適切に反映して
いるとは言い難いため、参考値としているとのことです。
(ウ) ベネディから取得した株式価値算定書の概要
ベネディは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、株式を含む資産の価値は、当該資産から生ず
る将来キャッシュフローの割引現在価値によって定まるとする考え方が最も理論的であるため、収益方式の一
つで実務において重視されているDCF方式を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。
その結果、算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
DCF方式 3,565円～4,705円
DCF方式では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年３月期以降において創出すると見込まれるフ
リーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象
者株式の１株当たりの価値の範囲を、3,565円から4,705円までと算定したとのことです。なお、DCF方式の前
提とした対象者の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのこと
です。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
また、ベネディは、DCF方式の評価の補足として修正簿価純資産方式による算定も行っております。加え
て、ベネディは、対象者株式が東京証券取引所に上場されているため市場株価基準方式による算定も行ってい
ますが、市場株価方式については、支配権の獲得が企図されている公開買付けにおける評価方法としては、必
ずしも適当とはいえない面があると評価しているとのことです。当該各手法に基づいて算定された対象者株式
１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
修正簿価純資産方式：7,631円
市場株価基準方式： 1,893円～2,002円
市場株価基準方式では、HIS公開買付け公表日の前営業日である2019年７月９日を基準日として、対象者株
式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値1,990円、基準日から遡る１ヶ月間の終値単純平均値
1,894円、３ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び６ヶ月間の終値単純平均値2,002円を基に、対象者株式１株
当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定したとのことです。
修正簿価純資産方式では、2019年３月31日現在の対象者の連結貸借対照表の簿価純資産額に、対象者が保有
する賃貸物件、ホテル及び投資有価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、対象者株式１
株当たりの株式価値を7,631円と算定したとのことです。但し、修正簿価純資産方式は企業の静的評価であ
り、企業評価において重要な収益力が必ずしも反映されない点に留意し、DCF法による評価の補足として検討
しているとのことです。
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② 対象者における独立した特別委員会への諮問
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、2019年７
月16日、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するこ
とを目的として、対象者及びHISから独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成される本特別委員会を設
置したとのことです。
そして、対象者は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とする
ことを意図していることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引との関係でも、対象者取締役会の意思決定過程に
おける恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、2019年８月15日、対象者
及びHISのみならず、公開買付者からも独立性を有する対象者の社外取締役５名のみで構成される本特別委員会に
対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る手続の公正性、(c)本取引により対象者の株主に交付される
対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否
か及び(e)上記(a)乃至(d)も踏まえ、公開買付者による本取引の是非(総称して、以下「本諮問事項」といいま
す。)について諮問したとのことです。
本取引についての本特別委員会は、2019年８月15日及び16日に開催され、本諮問事項について、慎重に検討及
び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から開示又は提供を受けた資料を含む必要
な資料等について検討を行ったほか、対象者取締役に対する質疑応答を行ったうえで、本取引の内容、背景、経
緯、目的、対象者及び公開買付者が講じる本取引の公正性を担保するための措置その他本諮問事項の検討のため
に必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。
上記検討及び協議に際して、本特別委員会は、HIS公開買付価格の妥当性をより多角的に検証するため、対象者
の株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディとは別に、PwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といい
ます。)を本特別委員会の株式価値の算定に関するアドバイザーとして独自に起用していましたが、本公開買付け
との関係でも、HIS公開買付けの際にPwCより受けた株式価値算定に関する助言も踏まえ、本公開買付価格の妥当
性を検証したとのことです。
また、本特別委員会は、上記検討及び協議に際して、対象者のリーガル・アドバイザーとは別に、HIS及び対象
者からの独立性が認められる矢吹公敏弁護士(矢吹法律事務所パートナー弁護士)を本特別委員会のリーガル・ア
ドバイザーとして独自に起用し、また、矢吹公敏弁護士は公開買付者からも独立性を有していることから、公開
買付者から本取引の提案があった後も矢吹公敏弁護士の起用を継続し、矢吹公敏弁護士から、本諮問事項に対す
る答申の方法・過程等に関して法的な観点から助言を受けたとのことです。
なお、PwC及び矢吹公敏弁護士は、いずれも公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに
関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、対象者取締役
会に対して、2019年８月16日に、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
(a) 本取引の目的の正当性
本取引を通じて対象者にもたらす企業価値向上施策に関して、公開買付者は、(ⅰ)国内外の不動産事業にお
いて、戦略的な資本的支出による更なるバリューアップを図るとともに、より多様な仕入れ・売却機会を確保
することが必要であり、ホテル事業においては、客室単価と稼働率の適正なバランスを維持しながら収益の最
大化及び安定化を図るとともに、良質な開発条件を通じて、ホテルポートフォリオを拡大すること等が不可欠
であること、(ⅱ)Fortressの有する資金基盤、不動産運用に関するノウハウ、ネットワーク、人的リソースそ
の他の経営資源を機動的に投入し、対象者との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、少数株
主との利益相反のおそれを排して、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であること、
(ⅲ)本公開買付け及び本取引による対象者の完全子会社化の実施後も、公開買付者は、対象者の事業の特性や
対象者の強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図る方針であることを説明している。
これに対して、対象者は、複数の専門家を選任して検討をした結果、対象者を取り巻く事業環境の下で対象
者が企図している本中期経営計画に従った各種施策の加速化による企業価値の向上を図るという対象者の経営
方針に合致するものであり、本取引により公開買付者の下で完全子会社化した場合には、公開買付者の有する
不動産事業及びホテル事業における情報、ネットワーク、ノウハウ等を十二分に活用し、最大限の経営支援を
受けることができると判断している。
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このように、対象者においては、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かについて、一定の資料を
収集しており、また、独立した第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また独自に分析・
検証を実施してきたものと認められる。そして、これらの判断過程において株主共同の利益に反する手続が介
在している等、対象者における検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
また、上記のとおり対象者が公開買付者の完全子会社となることにより様々なメリットがあり、対象者の企
業価値向上が期待できるといえる。
以上より、本取引の目的は正当性を有すると考える。
(b) 本取引に係る手続の公正性
(ⅰ)対象者は、HIS公開買付価格の検討を行うにあたり選任したHIS、対象者及び公開買付者から独立した株
式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照していること、(ⅱ)本特
別委員会の答申も踏まえて意思決定を行う予定であること、(ⅲ)HIS、対象者及び公開買付者から独立した外部
のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所からの日本国内の法的側面に関
する法的助言、デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所からの米国法の法的側面
に関する法的助言を得ていること、(ⅳ)HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な手続
を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、そ
の後、候補者を４社に絞り込んで協議・交渉したところ、Fortressの提案は、上記４社の他の候補者の条件と
比較しても同等以上の条件であったことから、本取引に係る手続は公正性を有するものと考える。
(c) 本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性
(ⅰ)本特別委員会が独自に起用したPwCによる対象者株式価値の算定結果のレビュー報告として、DCF法を用
いた株式価値算定結果に関して、対象者株式１株当たり3,444円から4,335円との報告を受けていること、(ⅱ)
本公開買付価格は、対象者が株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書
に基づく算定結果との関係で、DCF法による算定結果の中央値よりも高い価格であること、直近(2019年８月14
日)の市場株価終値に対して、9.14％のプレミアムを加えた金額であること、本公開買付価格は、独立当事者で
ある公開買付者と対象者との間で、真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われた結果として決定された価格であ
ること、本公開買付価格は、同様に独立当事者であるHIS公開買付価格を29.03％上回る価格であることからす
れば、本公開買付価格、すなわち本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められる。
(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か
本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により対象者の
株主に交付される対価は妥当であると認められること、その他本取引が対象者の少数株主にとって不利益とな
ると認められる事情は見当たらなかったことからすれば、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではない
と認められる。
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非
上記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引
により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められること、本取引が対象者の少数株主にとって不
利益ではないと認められることからすれば、本取引は対象者の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考え
る。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けに係る対象者の意見を表明するにあたり、対象者取
締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、HIS及び対象者
から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所を選任し、ま
た、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、公開買付者から
本取引の提案があった後も本取引に係る、日本国内の法的側面に関するリーガル・アドバイザーとして選任を継
続し、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点につい
て、法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討したとのことです。
また、本公開買付けの検討に当たっては、対象者及び公開買付者から独立したデービス・ポーク・アンド・
ウォードウェル外国法事務弁護士事務所を特定の米国法事項に関するリーガル・アドバイザーとして選任したと
のことです。
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いずれの法律事務所も、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な
利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日開催の取締役会において、対象者の取締役全員一
致により、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買
付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買
付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意
見を表明することを決議したとのことです。
また、当該取締役会には、対象者の監査役全員(５名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同
し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明
することについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上と、公正な
手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、Fortressを含む候補者16社
に確認を行い、その後、候補者を４社に絞り込んで協議・交渉しており、本公開買付価格は、かかるマーケッ
ト・チェック及びFortressとの協議・交渉を経て決定されたものであり、本公開買付価格はHIS公開買付価格を
900円上回っているとのことです。
さらに、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業
日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応
募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付け
の公正性を担保しています。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立
後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
です。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の
全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予
定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対
象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象
者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、
関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求にお
いて定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。そして、
当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開
買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より
株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者
取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社
法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式
の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
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② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」とい
います。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこと
を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済
の完了後速やかに対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者に
て協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議
案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対
象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１
株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象
者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相
当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付
される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう
設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株
式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する
自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象
者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己
の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ
る旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められておりま
す。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買
付け後の公開買付者による対象者株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等
によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更(本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象
者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となった場合において、上記①の手続に代えて上
記②の手続を行うことを含みます。)が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した
場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される
予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株
主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に
関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場
合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになりま
す。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が
速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自
らの責任にて税務専門家にご確認ください。
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(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準
に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当
該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、前記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる
二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手
続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはで
きません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに関連して、FIGの関係法人であるFortress Japan Investment Holdings LLC(以下「FJIH」といい
ます。)は、2019年８月16日付で、対象者との間において、覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、本公開買
付けの実施及び本公開買付け後の対象者の運営等について合意しております。
本覚書において、FJIH及び対象者は、以下の事項について、合意しております。
①(ⅰ) FJIHは、本覚書締結日において、公開買付者をして、本公開買付けを実施する旨を公表させた上で、本覚
書締結日の翌営業日から、本公開買付けを実施させ、本公開買付け成立のため合理的な範囲で最大限努力
すること。
(ⅱ) 対象者は、本公開買付けを実施する旨が上記(i)に従い公表された場合には、本覚書締結日において、本
公開買付けに賛成し、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明した
上、本公開買付けの成立のためにその他の必要な協力を行うこと。
(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、(a)HIS若しくはHIS以外の第三者から対象者株式の取得その他本公開買
付けと競合する取引の法的拘束力ある提案がなされた場合であって、当該提案が、取引価格その他の取引
条件、資金調達の確実性、取引実行の確実性その他の諸事情を考慮した上で、本公開買付けよりも対象者
の株主全体にとって利益となり得るか、若しくは、対象者の企業価値を向上させ得る場合、又は、(b)HIS
若しくはHIS以外の第三者により本公開買付価格を超える価格を公開買付価格とし、又は、本公開買付け
よりも対象者の企業価値を向上させ得る公開買付けが開始された場合には、上記(ⅱ)に規定される本公開
買付けについての賛成意見を撤回し、対象者の株主全体の利益又は対象者の企業価値の向上のために最善
の行動を行うことができること。但し、対象者が当該賛成意見を撤回し、HIS若しくはHIS以外の第三者に
よる公開買付けに賛成する旨の意見を表明した場合には、対象者は、FJIHに対して、違約金として
137,500百万円の１％を支払うこと。
(iv) 本公開買付けに係る資金の調達方法は、以下の通りとすること。
自己資金 137,500百万円
(内訳) エクイティ性資金 37,500百万円
ブリッジ資金 100,000百万円
合計 137,500百万円
②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が対象者株式の全部を取得できなかった場合には、FJIH及
び対象者は、本公開買付けの完了後速やかに、対象者を公開買付者の完全子会社とするために必要な措置を行
い、かつ、FJIHは公開買付者をしてこれを行わせること(かかる完全子会社化を、以下「本完全子会社化」とい
います。)。
③(ⅰ) 対象者は、本覚書締結日から本完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、本覚書締
結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内においてその事業を遂行し、かつ対象
者の子会社をしてその事業を遂行させ、株式・新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の発行、自己株式
の取得又は処分、株式分割、株式併合、株式又は新株予約権の無償割当て、剰余金の配当その他の処分、
その他対象者及び対象者の子会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは
将来の収益計画又はそれらの見通しに重大な悪影響を及ぼす行為を行わず、かつ、対象者の子会社をして
かかる行為を行わせないこと。(但し、当該行為を行わないことにより本完全子会社化が完了しない場合
又は対象者の企業価値を毀損するおそれがある場合はこの限りではない。)
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(ⅱ) 対象者は、本覚書締結日から本完全子会社化の完了までの間、FJIH又はその代理人の合理的な要求に従
い、通常の業務に著しい支障を生じさせない範囲で、対象者及び対象者の子会社の帳簿、記録及び資料そ
の他の情報を提供し、対象者又は対象者の子会社の役職員への合理的なアクセスを確保すること。
④FJIHは、対象者の現在の経営方針を評価しており、本公開買付けの成立後においても対象者の経営の独立性を
原則として尊重し、また、本覚書締結日時点における対象者の中期経営計画(本覚書締結日以降、FJIH及び対象
者の合意により変更された場合には、それを含む。)を原則として尊重し、本公開買付けの成立後２年間、原則
として、対象者は、その合理的な判断及び裁量により、対象者の不動産事業及びホテル事業に関して行われる
物件の売却をできるものとすること。(但し、当該売却は、売却額を最大化するため透明性の高い市場主導型の
価格決定手続により実行されること、及び、公開買付者の事前の承諾がない限り、売却額が日本の資産につい
ては鑑定評価額を、米国の資産については直近の簿価を上回ることを条件とし、また、不動産事業及びホテル
事業に関して物件の新規取得を行う場合には、公開買付者の事前の承諾を要するものとする。)
⑤本公開買付けの成立後の対象者の取締役に関しては、FJIHが、全ての取締役を指名する権利を有する。但し、
上記④は本⑤に優先して適用されるものとし、FJIHは、自らが指名した取締役に、上記④に定める内容を遵守
させること。
⑥(ⅰ) FJIHは、本覚書締結日時点における対象者の従業員について、本覚書締結日現在の水準と同等以上の労働
条件でその雇用を維持すること。
(ⅱ) FJIHは、本覚書締結日時点における対象者の従業員及び新たに対象者に入社する従業員のうち対象者が別
途指定する従業員(総称して、以下「本対象従業員」といいます。)に対して、本完全子会社化の完了後速
やかに、公開買付者の持分の付与など、FJIHと対象者との間で合意する内容のインセンティブ報酬を付与
すること。
⑦FJIHは、Exitするときは、対象者と誠実に協議した上で、以下に定めるいずれかによってこれを実施するもの
とし、本完全子会社化の完了後速やかに、FJIH、対象者、本対象従業員等との間で、かかる内容の詳細を確認
するための覚書を締結すること。
(ア) 公開買付者による、サッポロ一般社団法人及びSapporo Holdings I LLC(以下総称して「公開買付者持
分保有者」といいます。)の所有する公開買付者の持分の払戻し、
(イ) 公開買付者持分保有者の所有する公開買付者の持分若しくは公開買付者による対象者株式の第三者への
譲渡(但し、本完全子会社化の完了から２年が経過するまでの間は、本対象従業員に対して譲渡する場
合を除き、対象者及び本対象従業員の事前の書面による同意を要する。)、又は
(ウ) 対象者株式の取引所金融商品市場への再上場
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2019年10月１日(火曜日)まで(30営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき 金4,000円
新株予約権証券 ─
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示してい
る財務情報等の資料等に基づき、対象者の事業、国内外の不動産を中心と
する保有資産及び財務の状況等に関するデューデリジェンスを行い、対象
者の企業価値の分析を進めるとともに、Fortressと対象者との間における
事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についても分析
を進めてまいりました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引
所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業
日である2019年８月15日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式
の終値(3,600円)、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去
６ヶ月間の終値単純平均値(3,463円、2,458円及び2,268円)の推移、並び
に、HIS公開買付けの公表日の前営業日である2019年７月９日の東京証券取
引所市場第一部における対象者株式の終値(1,990円)、同日までの過去１ヶ
月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値(1,894円、
1,893円及び2,002円)の推移、を参考にいたしました。更に、公開買付者
は、HIS公開買付けにおける公開買付価格(3,100円)、及び、HIS公開買付け
の公表日の翌営業日である2019年７月11日から本公開買付けの公表日の前
営業日である2019年８月15日までの東京証券取引所市場第一部における対
象者株式の終値単純平均値(3,425円)を参考にいたしました。そして、上記
のデューデリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、及び、HIS公
開買付価格を踏まえ、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公
算定の基礎 開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議、交渉を経
て、2019年８月16日に本公開買付価格を4,000円と決定いたしました。
なお、公開買付者は、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮
し、かつ、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて本公開買付価
格を決定することにより、本公開買付価格の公正性担保を図っていること
から、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
なお、本公開買付価格である4,000円は、本公開買付けの公表日の前営業
日である2019年８月15日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部におけ
る終値3,600円に対して11.11％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
値3,463円に対して15.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
2,458円に対して62.73％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,268
円に対して76.37％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、
本公開買付価格である4,000円は、HIS公開買付けの公表日の前営業日であ
る2019年７月９日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値
1,990円に対して101.01％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
1,894円に対して111.19％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
1,893円に対して111.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
2,002円に対して99.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格4,000円は、本書提出日の前営業日である2019年８
月16日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値4,165円に対
して3.96％をディスカウントした金額となります。
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(本公開買付価格の決定に至る経緯)
対象者株式に対し2019年７月10日にHISによるHIS公開買付けが公表され
た後、Fortressは、同月19日に、対象者が選任したフィナンシャル・アド
バイザーを通じて、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行う
可能性について打診を受け、買収提案につき検討を開始しました。
その後、Fortressは、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づ
き、対象者の事業、国内外の不動産を中心とする保有資産及び財務の状況
等に関するデューデリジェンスを下記に記載の対象者に対する最初の買収
提案を行った2019年８月10日までの期間において実施し、対象者の企業価
値の分析を進めるとともに、Fortressと対象者との間における事業面での
協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についても分析を進めると
ともに、対象者との間で協議・交渉を行いました。また、かかる分析作業
と並行して、Fortressは、対象者との間で、2019年８月10日までの間複数
回に亘り、対象者の経営課題、対象者の企業価値向上を目的とした中長期
的な成長戦略及び諸施策、並びに、公開買付価格を含む本取引の諸条件に
ついて協議を行いました。Fortressは、前記分析及び協議を経て、公開買
付者を買付主体として対象者に対して正式な買収提案を行うことを決定
し、2019年８月10日付けで、対象者に対して、公開買付けを実施した上
算定の経緯
で、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする
ことを内容とする本取引に関する最初の提案を行いました。その後、
Fortressは、対象者との間で、Fortressの提案内容について更なる協議及
び交渉を行い、2019年８月14日、本公開買付価格を4,000円とすること及び
本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を行いました。そして、
公開買付者は、対象者との間で本取引の実施に向けた最終的な協議を行っ
た結果、2019年８月16日に、本公開買付価格を4,000円として、本公開買付
けを開始することを決定いたしました。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的
とする本取引の一環として行われること等を考慮し、対象者取締役会の意
思決定における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保す
るため、上記「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」に記載の措置を実施しております。
(3) 【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
34,220,295(株) 22,813,500(株) ─(株)
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(22,813,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(22,813,500株)以上の場合は、応募株券等の全部
の買付け等を行います。買付予定数の下限(22,813,500株)は、対象者第43期第１四半期報告書に記載された
2019年６月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者2020年３月期第１四半期決算短信に記載
された2019年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に係る議
決権数(342,202個)に３分の２を乗じた数(228,135個。なお、小数点以下を切り上げております。)に100株を
乗じた数です。
(注２) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である34,220,295株を記載しております。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注４) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
ことがあります。
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公開買付届出書
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
342,202
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｃ)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2019年８月19日 現在)(個)(ｄ) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｆ)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2019年８月19日 現在)(個)(ｇ) ―
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(ｉ)
342,124
対象者の総株主等の議決権の数( 2019年３月31日 現在)(個)(ｊ)
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
100.00
(ａ/ｊ)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
(34,220,295株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年３月31日現在)(個)(ｊ)」は、対象者第43期第１四半期報告書に記
載された2019年３月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象として
いるため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を
行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第43期第１四半期報告書に記載された2019年
６月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者2020年３月期第１四半期決算短信に記載された
2019年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に係る議決権の
数(342,202個)を分母として計算しております。
(注３) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて、既に口座をお持ち
の場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公
開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
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③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座
(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありま
す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載
又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載
又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替
手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取
引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印
をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があ
ります。(注１)(注２)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内
の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関す
る申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券
等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談い
ただくか、又は口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注４)
(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります
(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」
についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要にな
ります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カード(裏) 個人番号カード(表)
ａのいずれか１種類、
Ｂ 通知カード
又はｂのうち２種類
個人番号記載のある住民票の写し ａ又はｂのうち、
Ｃ
又は住民票の記載事項証明書 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
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ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
・法人番号指定通知書又は
Ａ 法人番号確認書類
・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は
・官公庁から発行された書類等
Ｂ 法人のお客さまの本人確認書類
(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認
できるもの)
・個人番号カード(表)又は
Ｃ お取引担当者の本人確認書類 ・上記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又は
ｂのうち２種類)
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合
は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注２) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送
させていただきます。
(注３) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご
質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注４) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に
開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株
主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面
(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付
又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件としま
す。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
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(3) 【株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(ａ) 136,881,180,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 410,000,000
その他(ｃ) 6,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 137,297,180,000
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(34,220,295株)に、本公開買付価格(4,000
円)を乗じた金額を記載しています。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
― ―
計(ａ) ―
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
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ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(ｂ) ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計(ｃ) ―
④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
FJOF IV QII 2 L.P.による匿名組合出資
47,337,719
FRO III UB Securities L.P. による匿名組合出資
49,832,258
FRO III SMA L.P.による匿名組合出資
7,261,640
FCOF V UB Investments L.P. による匿名組合出資
33,068,383
計(ｄ) 137,500,000
(注１) 記載金額は、千円未満を四捨五入して表示しております。
(注２) 公開買付者は、匿名組合出資の裏付けとして、FJOF IV QII 2 L.P.(以下「FJOF IV QII 2ファンド」といい
ます。)、FRO III UB Securities L.P.(以下「FRO III UB Securitiesファンド」といいます。)、FRO III
SMA L.P.(以下「FRO III SMAファンド」といいます。)及びFCOF V UB Investments L.P.(以下「FCOF V UB
Investmentsファンド」といいます。)から、それぞれ47,337,718,579円、49,832,258,400円、7,261,639,875
円及び33,068,383,146円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年８月16日付で取得して
おります。
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(注３) FJOF IV QII 2ファンドは、FJOF IV QII 2ファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan
Opportunity Fund IV (Yen A) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen A) Holdingsファンド」といいます。)、
Fortress Japan Opportunity Fund IV (Yen B) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen B) Holdingsファンド」
といいます。)、Fortress Japan Opportunity Fund IV (Yen C) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen C)
Holdingsファンド」といいます。)、Fortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar) Holdings L.P.(以下
「FJOF IV (Dollar) Holdingsファンド」といいます。)及びFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar
C) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンド」といい、FJOF IV (Yen A) Holdingsファ
ンド、FJOF IV (Yen B) Holdingsファンド、FJOF IV (Yen C) Holdingsファンド及びFJOF IV (Dollar)
Holdingsファンドと総称して「FJOF IV Holdingsファンド」といいます。)から、それぞれ7,966,503,000
円、8,256,003,000円、3,306,003,000円、25,767,839,000円及び2,041,370,580円を限度として出資を行う用
意がある旨の出資証明書を2019年８月16日付で取得しております。
(注４) FJOF IV (Yen A) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen A) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定の
Fortress Japan Opportunity Fund IV (Yen A) L.P.(以下「FJOF IV (Yen A)ファンド」といいます。)から
7,966,503,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年８月16日付で取得しておりま
す。FJOF IV (Yen B) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen B) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予
定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Yen B) L.P.(以下「FJOF IV (Yen B)ファンド」といいます。)
から8,256,003,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年８月16日付で取得しており
ます。FJOF IV (Yen C) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen C) Holdingsファンドに対して資金を拠出する
予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Yen C) L.P.(以下「FJOF IV (Yen C)ファンド」といいま
す。)から3,306,003,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年８月16日付で取得し
ております。FJOF IV (Dollar) Holdingsファンドは、FJOF IV (Dollar) Holdingsファンドに対して資金を
拠出する予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar A) L.P. (以下「FJOF IV (Dollar A)ファン
ド」といいます。)及びFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar B) L.P.(以下「FJOF IV (Dollar B)
ファンド」といいます。)から、それぞれ10,822,492,380円及び14,945,346,620円を限度として資金提供を行
う用意がある旨の証明書を2019年８月16日付で取得しております。FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンド
は、FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan Opportunity
Fund IV (Dollar C) L.P.(以下「FJOF IV (Dollar C)ファンド」といいます。)から2,041,370,580円を限度
として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年８月16日付で取得しております。
(注５) FJOF IV (Yen A)ファンド、FJOF IV (Yen B)ファンド、FJOF IV (Yen C)ファンド、FJOF IV (Dollar A)ファ
ンド、FJOF IV (Dollar B)ファンド及びFJOF IV (Dollar C)ファンド(以下総称して「FJOF IVファンド」と
いいます。)は、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナー
シップです。FJOF IVファンドに対する出資コミットメントは、主としてFJOF IVファンドのリミテッド・
パートナーである金融機関、政府系投資機関、公的年金基金及び私的年金基金等の機関投資家(以下「FJOF
IVファンドLP」といいます。)によって行われています。各FJOF IVファンドLPは、それぞれ一定額を上限と
して、FJOF IVファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「FJOF IVファンドLPコ
ミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、各FJOF IVファンドのジェネラル・パートナー(以下
「FJOF IVファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各FJOF IVファンド
LPは、FJOF IVファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を
行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれの
FJOF IVファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らのFJOF IVファンドLPコミットメント金額の未
出資残高の範囲内で、FJOF IVファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部の
FJOF IVファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のFJOF IVファンドLPは、その出資義務を免
れるものではなく、FJOF IV ファンドGPは、一定の範囲において、当該不履行によって生じた不足分につい
て、他のFJOF IV ファンドLPがそれぞれのFJOF IVファンドLPコミットメント金額の割合に応じた額をそれぞ
れのFJOF IVファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出資するよう義務付けることにより
当該不足分に充てることができ、これにより各FJOF IV ファンドは当該FJOF IV ファンドから対応するFJOF
IV Holdingsファンドに対する出資のために必要な資金を調達することができます。公開買付者は、FJOF IV
ファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を有していること
を、各FJOF IVファンドの財務諸表等により確認しております。
(注６) FRO III UB Securitiesファンドは、FRO III UB Securitiesファンドに対して資金を拠出する予定の
Fortress Real Estate Opportunities Fund III (A) L.P.(以下「FRO III (A) ファンド」といいます。)、
Fortress Real Estate Opportunities Fund III (G) LP (以下「FRO III (G) ファンド」といいます。)及び
FRO III UB Holdings Ltd.(以下「FRO III UB Holdings」といいます。)から、それぞれ22,955,685,165円、
3,187,649,250円及び23,688,923,985円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年８月16日
付で取得しております。
(注７) FRO III UB Holdingsは、FRO III UB Holdings に対して資金を拠出する予定のFRO III BCEF Holdings LLC
(以下「FRO III BCEF Holdings」といいます。)から、23,688,923,985円を限度として出資を行う用意がある
旨の出資証明書を2019年８月16日付で取得しております。
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公開買付届出書
(注８) FRO III BCEF Holdingsは、FRO III BCEF Holdingsに対して資金を拠出する予定のFortress Real Estate
Opportunities Fund III (B) LP(以下「FRO III (B) ファンド」といいます。)、Fortress Real Estate
Opportunities Fund III (C) L.P.(以下「FRO III (C) ファンド」といいます。)、Fortress Real Estate
Opportunities Fund III (E) L.P.(以下「FRO III (E) ファンド」といいます。)及びFortress Real Estate
Opportunities Fund III (F) LP(以下「FRO III (F) ファンド」といいます。)から、それぞれ
4,061,748,780円、10,862,332,155円、3,192,418,800円及び5,572,424,250円を限度として出資を行う用意が
ある旨の出資証明書を2019年８月16日付で取得しております。
(注９) FRO III (A) ファンド、FRO III (C) ファンド及びFRO III (E) ファンド、は、いずれもケイマン諸島法に
基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。また、FRO III (B) ファンド、
FRO III (F) ファンド及びFRO III (G) ファンドは、いずれもデラウェア州法に基づき設立されたリミテッ
ド・パートナーシップです。FRO III (A) ファンド、FRO III (B) ファンド、FRO III (C) ファンド、FRO
III (E) ファンド、FRO III (F) ファンド及びFRO III (G) ファンド(以下総称して「FRO IIIファンド」と
いいます。)に対する出資コミットメントは、主としてFRO IIIファンドのリミテッド・パートナーである金
融機関、政府系投資機関、公的年金基金及び私的年金基金等の機関投資家(以下「FRO IIIファンドLP」とい
います。)によって行われています。各FRO IIIファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、FRO IIIファン
ドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額を、以下「FRO IIIファンドLPコミットメント金額」と
いいます。)、投資期間内に、各FRO III ファンドのジェネラル・パートナー(以下「FRO IIIファンドGP」と
いいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各FRO IIIファンドLPは、FRO IIIファンドGP
により書面にて合意された特定の投資家に関する規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若し
くは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのFRO IIIファンドLPコミッ
トメント金額の割合に応じて、自らのFRO IIIファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FRO
IIIファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、一部のFRO IIIファンドLPが出資義
務を履行しない場合であっても、他のFRO IIIファンドLPは、その出資義務を免れるものではなく、他のFRO
IIIファンドLPはその出資義務を免れるものではなく、FRO IIIファンドGPは、一定の範囲において、当該不
履行によって生じた不足分について、他のFRO IIIファンドLPがそれぞれのFRO IIIファンドLPコミットメン
ト金額の割合に応じた額をそれぞれのFRO IIIファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出
資するよう義務付けることにより当該不足分に充てることができ、これにより各FRO IIIファンドは当該FRO
IIIファンドからFRO III UB Securitiesファンド又はFRO III BCEF Holdingsに対する出資のために必要な資
金を調達することができます。公開買付者は、FRO IIIファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行
うに足る十分なコミットメント金額を有していることを、各FRO IIIファンドの財務諸表等により確認してお
ります。
(注10) FRO III SMAファンドは、FRO III SMAファンドに対して資金を拠出する予定のFRO MA I L.P.(以下「FRO MA
Iファンド」といいます。)から、7,261,639,875円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019
年８月16日付で取得しております。
(注11) FRO MA Iファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシッ
プです。 FRO MA Iファンドに対する出資コミットメントは、主としてFRO MA Iファンドのリミテッド・パー
トナーである公的年金基金(以下「FRO MA IファンドLP」といいます。)によって行われています。FRO MA I
ファンドLPは、一定額を上限として、FRO MA Iファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額
を、以下「 FRO MA IファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、FRO MA Iファンドの
ジェネラル・パートナー(以下「FRO MA IファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出し
た場合には、FRO MA IファンドLPは、FRO MA IファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する
規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限
定された場合を除き、自らのFRO MA IファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FRO MA I
ファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。公開買付者は、FRO MA Iファンドが自らの出
資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を有していることを、FRO MA Iファンドの財務諸
表等により確認しております。
(注12) FCOF V UB Investmentsファンドは、FCOF V UB Investmentsファンドに対して資金を拠出する予定の
Fortress Credit Opportunities Fund V (A) L.P.(以下「FCOF V (A) ファンド」といいます。)、Fortress
Credit Opportunities Fund V (B) L.P.(以下「FCOF V (B) ファンド」といいます。)、Fortress Credit
Opportunities Fund V (C) L.P.(以下「FCOF V (C) ファンド」といいます。)、Fortress Credit
Opportunities Fund V (D) L.P.(以下「FCOF V (D) ファンド」といいます。)、Fortress Credit
Opportunities Fund V (E) LP(以下「FCOF V (E) ファンド」といいます。)及びFortress Credit
Opportunities Fund V (G) L.P.(以下「FCOF V (G) ファンド」といいます。)から、それぞれ
11,159,382,653円、2,721,800,647円、2,574,884,557円、295,256,110円、470,441,401円及び
15,846,617,778円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年８月16日付で取得しておりま
す。
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(注13) FCOF V (A) ファンド、FCOF V (B) ファンド、FCOF V (C) ファンド、FCOF V (D) ファンド及びFCOF V (G)
ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシッ
プです。また、FCOF V (E) ファンドは、デラウェア州法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップ
です。FCOF V (A) ファンド、FCOF V (B) ファンド、FCOF V (C) ファンド、FCOF V (D) ファンド、FCOF V
(E) ファンド及びFCOF V (G) ファンド(以下総称して「FCOF Vファンド」といいます。)に対する出資コミッ
トメントは、主としてFCOF Vファンドのリミテッド・パートナーである政府系投資機関、公的年金基金及び
私的年金基金等の機関投資家(以下「FCOF VファンドLP」といいます。)によって行われています。各FCOF V
ファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、FCOF Vファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上
限額を、以下「FCOF VファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、各FCOF Vファンドの
ジェネラル・パートナー(以下「FCOF VファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した
場合には、各FCOF VファンドLPは、FCOF VファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制
が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定さ
れた場合を除き、それぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らのFCOF Vファンド
LPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FCOF Vファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられ
ています。また、一部のFCOF VファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のFCOF VファンドLP
は、その出資義務を免れるものではなく、FCOF VファンドGPは、一定の範囲において、当該不履行によって
生じた不足分について、他のFCOF VファンドLPがそれぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の割合に
応じた額をそれぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出資するよう義務
付けることにより当該不足分に充てることができ、これにより各FCOF V ファンドは当該FCOF Vファンドから
対応するFCOF V UB Investmentsファンドに対する出資のために必要な資金を調達することができます。公開
買付者は、FRO Vファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を
有していることを、各FRO Vファンドの財務諸表等により確認しております。
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
137,500,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(2) 【決済の開始日】
2019年10月８日(火曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主
等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日
以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金する
か(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いしま
す。
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(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全
部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日
(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設
した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,813,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(22,813,500株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行い
ます。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに
定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要
な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象
者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買
付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後
の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解
除書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)
を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件
とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはあり
ません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募
株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還しま
す。
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(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、
その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第
20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が
行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定
する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るも
のを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付
説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲
が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
により公表します。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
年月 沿革
商号をサッポロ合同会社とし、本店所在地を東京都虎ノ門五丁目１番４号グローバル・ソ
2018年４月
リューションズ・コンサルティング株式会社内、資本金10万円とする合同会社として設立
② 【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
次の各号に掲げる業務を行うことを目的とする。
(1) 金銭債権、有価証券(みなし有価証券を含む)、各種法人の株式、出資持分、資産の流動化に関する法律
に基づく特定出資その他の投資用資産の取得、保有、管理及び処分
(2) 不動産の取得、保有、賃貸、管理及び処分
(3) 不動産信託受益権の取得、保有、管理及び処分
(4) 前三号の事業を目的とする投資事業組合財産の運営、運用及び管理
(5) 前各号に附帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としています。
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2019年８月19日現在
資本金の額(円) 発行済株式の総数(株)
100,000 ―
④ 【大株主】
2019年８月19日現在
発行済株式(自己株
所有株式の数
式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地
に対する所有株式の
(株)
数の割合(％)
東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
サッポロ一般社団法人 ─ ─
グローバル・ソリューションズ・コンサルティ
ング株式会社内
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィ
Sapporo Holdings I LLC
ルミントン、オレンジ・ストリート1209、コー ─ ─
ポレーション・トラストセンター
計 ─ ─ ─
(注) 公開買付者は合同会社であり、サッポロ一般社団法人の出資額は金10円、Sapporo Holdings I LLCの出資額は
金99,990円です。また、公開買付者の業務執行社員は、サッポロ一般社団法人です。
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⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2019年８月19日現在
所有
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
株式数(株)
1998年10月 KPMG東京事務所(現：
有限責任あずさ監査法人)入所
2004年10月 福永公認会計士事務
職務執行者 ─ 福永 隆明 1972年10月29日 所 代表就任(現任) ─
2005年10月 グローバル・ソリュー
ションズ・コンサルティング株式会
社代表取締役就任(現任)
計 ─
(2) 【経理の状況】
公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。そ
の後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
なお、公開買付者は、法第24条第１項に定める有価証券報告書を提出しなければならない会社には該当しないた
め、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社
はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
① 【貸借対照表】
2018年度(2018年12月31日時点)貸借対照表
(単位：円)
科目 金額 科目 金額
資産の部 負債の部
［流動資産］ ［100,000] ［流動負債］ ［46,600]
未払法人税等 46,600
未収入金 100,000
負債合計 46,600
純資産の部
［社員資本］ ［53,400]
資本金 100,000
利益剰余金 △46,600
その他利益剰余金 (△46,600)
繰越利益剰余金 △46,600
純資産合計 53,400
資産合計 100,000 負債及び純資産合計 100,000
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② 【損益計算書】
2018年度(2018年４月５日から2018年12月31日まで)損益計算書
(単位：円)
科目 金額
売上高 －
－
売上原価
売上総利益
－
－
販売費及び一般管理費
営業利益 －
営業外収益
－
－
営業外費用
経常利益
－
－
税引前当期純損失
法人税、住民税及び事業税 46,600
当期純損失
46,600
③ 【社員資本等変動計算書】
2018年度(2018年４月５日から2018年12月31日まで)社員資本等変動計算書
(単位：円)
社員資本
利益剰余金 純資産合計
資本金 社員資本合計
その他 利益剰余金
利益剰余金 合計
0 0 0 0 0
当期首残高
100,000 100,000 100,000
当期変動額
当期純損失金額 △46,600 △46,600 △46,600 △46,600
100,000 53,400 53,400
当期の変動額合計 △46,600 △46,600
100,000 53,400 53,400
当期末残高 △46,600 △46,600
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2019年８月19日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 ―(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 ― ― ―
所有株券等の合計数 ― ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
(2019年８月19日現在)
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 ―(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 ― ― ―
所有株券等の合計数 ― ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
該当事項はありません。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
該当事項はありません。
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
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該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との取引
該当事項はありません。
(2) 公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛
同し、対象者株式を保有する対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議した
とのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」
の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員
の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、FJIHは、2019年８月16日付けで、対象者との間で本覚書を締結しています。本覚書の詳細については、上
記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参
照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との合意の有無及び内容
該当事項はありません。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益(当期純損失) ― ― ―
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名又
は認可金融商品取引 東京証券取引所 市場第一部
業協会名
2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
月別
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
最高株価 2,211 2,167 2,146 1,958 1,922 3,575 4,170
最低株価 2,056 2,023 1,952 1,756 1,808 1,862 3,200
(注) 2019年８月については、８月16日までのものです。
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 株式の
政府及び
外国法人等
金融商品 その他の 個人
状況(株)
地方 金融機関 計
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
公共団体
株主数(人) ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単元)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
の割合(％)
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(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株) に対する所有株式数
の割合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名 役名 職名
(株) に対する所有株式数
の割合(％)
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) 2018年６月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第42期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月19日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年７月30日 関東財務局長に提
出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第41期有価証券報告書の訂正報告書) 2018年７月10日 関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
ユニゾホールディングス株式会社
(東京都中央区八丁堀二丁目10番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
(1) 連結子会社による固定資産の譲渡及び特別損益の計上
対象者は、2019年７月29日に、「当社連結子会社による固定資産の譲渡及び特別損失の計上に関するお知らせ」
を公表しております。当該公表の内容によれば、同日に開催された対象者の取締役会において、対象者の連結子会
社であるユニゾホテル株式会社は固定資産(不動産３件)を譲渡することを決定したとのことであり、当該固定資産
の譲渡に伴い、令和２年(2020年)３月期決算において、対象者の連結決算上、約92億円の特別利益を計上する見込
みであるとのことです。なお、令和２年(2020年)３月期の通期業績予想への影響については、同日付で開示した令
和元年度(2019年度)連結業績予想に反映済みとのことです。
なお、当該公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び
真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、
当該公表の内容をご参照ください。
(2) 2020年３月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱い
対象者は、2019年８月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が
2019年４月16日に公表した令和２年３月期(第43期)配当予想を修正し、令和２年(2020年)３月期の中間配当及び期
末配当を行わないこと、及び令和２年(2020年)３月末以降の日を基準日とする株主優待の贈呈を実施しないことを
決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年８月16日に公表した「令和２年(2020年)３月期(第43期)
配当予想の修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ」をご参照ください。
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