Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社(E35124)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年12月16日
【会社名】 Chatwork株式会社
【英訳名】 Chatwork Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼社長執行役員CEO 山本 正喜
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市北区梅田二丁目６番20号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」
で行っております。)
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋一丁目１番１号
【電話番号】 050-1791-0683
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 井上 直樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社(E35124)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年12月16日開催の取締役会において、株式会社ミナジンの株式を取得し、連結子会社化することについ
て決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８
号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ミナジン
大阪府大阪市北区堂島1丁目5番17号 堂島グランドビル6F
本店の所在地
代表取締役社長 佐藤 栄哲
代表者の氏名
資本金の額 65百万円(2022年10月31日時点)
純資産の額 △316百万円(2022年10月31日時点)
総資産の額 287百万円(2022年10月31日時点)
給与計算アウトソーシング
事業の内容
就業管理システム企画、販売 その他
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 2020年10月期 2021年10月期 2022年10月期
売上高 282百万円 354百万円 481百万円
営業利益 △120百万円 △143百万円 △57百万円
経常利益 △132百万円 △143百万円 △59百万円
当期純利益 △163百万円 △144百万円 △59百万円
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 運転資金の貸付を実施しております。
(２)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「働くをもっと楽しく、創造的に」をミッションに、「すべての人に、一歩先の働き方」を提供するビジ
ネスチャットの『Chatwork』を開発・販売しております。現在、中期経営計画に基づき、『Chatwork』を中期的には
中小企業No.1ビジネスチャット、長期的にはビジネス版スーパーアプリとすることを目指し、「Product-LedGrowth戦
略」、「HorizontalxVertical戦略」、「DXソリューション戦略」に取り組んでおります。
一方、株式会社ミナジン（代表取締役：佐藤栄哲、以下ミナジン社）は、クラウド型就業管理及び人事評価システ
ムの企画・販売並びに給与計算等の労務アウトソーシングなど、主に中堅中小企業を顧客とした人事労務領域の事業
を展開しております。
本取引は、Chatworkのスーパーアプリ化に向けての提供サービス拡大を目指す当社と、給与計算や勤怠管理など人
事労務領域のDX化を進めるにあたってのパートナーを求めるミナジン社の意向が合致し、当社がミナジン社の全株取
得を行い、同社をグループ会社化する事となりました。
本完全子会社化により、当社が中期経営計画に掲げたビジネス版スーパーアプリの実現に向け、人事労務領域の
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サービス拡張が可能となります。ビジネスチャットというコミュニケーションツールと人事労務領域サービスの連携
による高付加価値なサービスを顧客に提供することで、さらなる価値提供に繋げることを目指します。また、両サー
ビ スは主要顧客が中小企業という特徴を有しており、相互の顧客基盤の拡大による収益貢献、コスト効率化というシ
ナジーが期待できると判断しております。さらに将来的には、ITツールの利用のみでは解決できない他領域におい
て、ミナジン社のノウハウを生かすことが可能と考えております。
今後も当社は、Chatworkユーザーへの提供価値の最大化を企図し、親和性が高いサービスの拡張に向けて、健全な
財務規律を保ちつつ、積極的な投資に取り組んでまいります。
(３)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ミナジンの普通株式(買収時点) 600百万円
株式会社ミナジンの普通株式(最大値) 1,000百万円 (注)
アドバイザリー費用等(概算値) 10百万円
合計(買収時点の概算値) 610百万円
(最大値の概算値) 1,010百万円
(注)業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、株式会社ミナジン社の今後３年間の業績達成度合に応じて株式会
社ミナジンの普通株式の取得価額は総額最大1,000百万円が支払われる可能性がございます。
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