株式会社フィードフォース 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フィードフォース |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フィードフォース(E34995)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月３日
【会社名】 株式会社フィードフォース
【英訳名】 Feedforce Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塚田 耕司
【本店の所在の場所】 東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】 03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西山 真吾
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区湯島三丁目19番11号
【電話番号】 03-5846-7016（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 西山 真吾
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社フィードフォース(E34995)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は2020年５月15日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員
である取締役並びに従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てるため、会社法第238条第１項及
び第2項並びに第240条に従い、2020年６月１日に当該新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄 株式会社フィードフォース 第４回新株予約権
(2）発行数 560個（うち、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する割り当てに
ついては100個、当社監査等委員である取締役に対する割り当てについては10
個（うち社外取締役は10個））
(3）発行価格 79,011円
(4）発行価額の総額 141,238,160円
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 56,000株
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権１個当たり 173,200円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所マザーズ市場における終値とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行
う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調 整 後 調 整 前 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株
式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する
自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの
場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
るものとする。
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(7）新株予約権の行使期間
2022年６月２日から2030年６月１日（但し、2030年６月１日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までと
する。
(8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及
び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要
する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき
は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）および従業員 89名 560個
(12） 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当はありません。
(13） 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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