株式会社IDホールディングス 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 異動 子会社化
提出日
提出者 株式会社IDホールディングス
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社IDホールディングス(E05017)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年11月10日
     【会社名】                   株式会社IDホールディングス
     【英訳名】                   ID  Holdings     Corporation
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 舩越           真樹
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区五番町12番地1
     【電話番号】                   03(3262)5177        (代表)
     【事務連絡者氏名】                   コーポレート戦略部長 中谷              昌義
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区五番町12番地1
     【電話番号】                   03(3262)5177
     【事務連絡者氏名】                   コーポレート戦略部長 中谷              昌義
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                 株式会社IDホールディングス(E05017)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2020年11月9日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・ホールディングス(以下、WHD社)の発行済
     み株式の一部を取得することで子会社化し(以下、本株式取得)、その後当社を株式交換完全親会社とし、WHD社を
     株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、本株式交換)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および
     株式交換契約を締結しました。また本株式取得にともない、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引
     法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第6号の2の規定に基づき、本臨
     時報告書を提出するものです。
    2【報告内容】

     Ⅰ 本株式交換に関する事項
     (1)当該株式交換の相手会社についての次に掲げる事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       商号              株式会社ウィズ・ホールディングス

                     東京都江東区南砂二丁目36番10号                光陽ビル2階
       本店の所在地
                     代表取締役会長        波多   直人
       代表者の氏名
                     代表取締役社長        荻島   和男
       資本金の額              99百万円
       純資産の額(連結)
                     707百万円(2019年12月期)
       総資産の額(連結)
                     1,445百万円(2019年12月期)
       事業の内容              子会社に対する経営指導、管理業務受託

      ※ 純資産の額および総資産の額             については、当該会社は連結財務諸表を作成していないため、当該会社および中核
        子会社の財務諸表をもとに試算した内容を記載しています。
      ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                           (単位:百万円)
         事業年度         2017年12月期            2018年12月期            2019年12月期
                          ―            ―           2,797
       売上高
                          ―            ―            176
       営業利益
                          ―            ―            193
       経常利益
                          ―            ―            118
       当期純利益
      ※ 株式会社ウィズ・ホールディングス(以下、WHD社)は2019年1月に設立されたため、                                         2017年12月期および
        2018年12月期の経営成績については記載を省略しています。
      ③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                         (2019年12月31日現在)
            大株主の氏名             発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
       中島   幸一
                                                 17.9
       波多   直人
                                                 13.9
       波多   創志
                                                 10.1
       鈴木   祐輔
                                                  6.6
       鈴木   元宣                                        6.3
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      ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
       資本関係

       人的関係                該当事項はありません。

       取引関係

     (2)当該株式交換の目的

       当社グループは、金融をはじめ、公共、運輸、製造など幅広い分野の顧客に対して、ソフトウェア開発、システム
      基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティまでワンストップサービスの提供を強みとしています。近年はM&
      Aを活用した事業拡大と、デジタルトランスフォーメーション(DX)をはじめとしたサービスの高付加価値化に取
      り組んでいます。
        WHD社    は、1981年4月に設立した株式会社システムデザインを中核子会社とする持株会社です。茨城県および東
      京都をおもな事業拠点として、運輸、製造、医薬、公共、エネルギー、情報通信など幅広い分野におけるソフトウェ
      ア開発を強みとし、大手製造企業をはじめとした強固な顧客基盤を有しています。とりわけ創業以来取り組んでいる
      制御系システムや、エネルギーや公共、通信分野などの業務系システムなど、今後も成長が見込まれる事業領域にお
      いて豊富な開発実績と業務ノウハウをもち、一層の成長が期待されます。
       今回の株式交換による完全子会社化は、顧客基盤の強化と優れた技術力の獲得にくわえ、ソフトウェア開発分野に
      おいて両社がもつ業務ノウハウの共有や、協業による大型案件の生産体制の構築など、さまざまな相乗効果の創出に
      より、付加価値の向上につながると考え、実施することとしました。
     (3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容

       当社は、     WHD社    の発行済株式131,231株のうち、普通株式102,971株を購入することで子会社化し、残り28,260株
      を本株式交換により取得することで、                 WHD社    を完全子会社化する予定です。
       当社および      WHD社    は、当社自己株式の有効活用という観点から、当社自己株式602,583株(2020年9月30日時
      点、発行済株式数の5.0%)のうち                215,341    株(発行済株式数の         1.8  %)を本株式交換に割当てる予定です。
      ① 本株式交換の日程

       取締役会決議日                2020年11月9日

       契約締結日                2020年11月9日

                       2021年1月27日(予定)
       効力発生日
      ② 本株式交換の方法

         当社を株式交換完全親会社、              WHD社    を株式交換完全子会社とする株式交換です。                    WHD社    の株主には、本株式
        交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当てる予定です。
         なお、本株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手
        続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となる                          WHD社    については、2021年1月12日の臨時株主総会にお
        いて株式交換契約に関する承認を得たうえで、同年1月27日を効力発生日として行う予定です。
      ③ 本株式交換に係る割当ての内容

                         株式会社IDホールディングス                 株式会社ウィズ・ホールディングス

                          (株式交換完全親会社)                  (株式交換完全子会社)
                                                 7.62
       株式交換に係る割当比率                         1
       株式交換により交付する株式数                            当社自己株式      :215,341株

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      ④ その他の株式交換契約の内容
       当社が    WHD社    との間で、2020年11月9日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
                            株式交換契約書

       株式会社IDホールディングス(以下「甲」という。)および株式会社ウィズ・ホールディングス(以下「乙」と

      いう。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
      第1条(株式交換の方法)

       甲および乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」とい
      う。)を行う。
      第2条(甲および乙の商号および住所)

       甲および乙の商号および住所は次のとおりとする。
      (1)      甲
         商号:株式会社IDホールディングス
         住所:東京都千代田区五番町12番地1
      (2)      乙
         商号:株式会社ウィズ・ホールディングス
         住所:東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル2階
      第3条(効力発生日)

       本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年1月27日とする。
       ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲および乙は協議し合意の上、これ
      を変更することができる。
      第4条(株式交換に際して交付する株式およびその割当て)

      1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の直前時における
        乙の発行済株式(ただし、甲が保有するものを除く。)の総数に                              7.62  を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
      2 前項の対価の割当てについては、効力発生日の直前時における乙の株主名簿に記載または記録された各株主(た
        だし、甲を除く。)に対し、その保有する乙の株式数に                          7.62  を乗じて得た数の甲の株式を割り当てる。
      第5条(甲の資本金および準備金の額)

       本株式交換により増加する甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い甲が別途適当に定める
      金額とする。
      第6条(株主総会における承認)

      1 甲は、会社法796条2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、会社
        法796条3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本
        契約につき株主総会の承認を求める。
      2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約を承認する決議を求める。
      第7条(善管注意義務等)

       甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行する
      とともに、資産および負債を管理し、その他その財産および権利業務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あ
      らかじめ相手方の同意を得なければならない。
      第8条(剰余金の配当の禁止)

       乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
      第9条(本契約の変更および解除)

       本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲もしくは乙のいずれかの財産
      状態もしくは経営状態に重大は変動が生じた場合、または②本株式交換の実行に重大な支障となる事態もしくはその
      実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲および乙は、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し、ま
      たは本契約を解除することができる。
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      第10条(本契約の効力)

       本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失
      う。
      第11条(協議事項)

       本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲乙協議の上、これを定める。
       本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、各々の代表者が記名押印の上、各自その1通を保有する。

      2020年11月9日

                    甲:     東京都千代田区五番町12番地1

                       株式会社IDホールディングス
                    乙:     東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル2階

                       株式会社ウィズ・ホールディングス
     (4)   株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

      ① 算定の基礎及び概要
       当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定し
      ました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映してい
      るものと考えられることから、2020年11月6日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所における当社株式の直近
      1ヵ月の各取引日における終値の平均値である                     1,400   円を採用することとしました。
        WHD社    の株式価値については、           WHD社    株式が非上場であることを勘案し、株式公開会社のなかから、対象会社
      に業種、規模、収益等が類似した類似企業を3社選定し、各類似企業の株価収益倍率(PER)を計算し評価する
      「類似会社比準方式」を算定の基礎としました。算定にあたって使用する株価収益倍率の財務数値については、株式
      価値を適正に評価するため、直近3期の1株当たり税引後純利益を採用しました。上記方式において算定された                                                   WH
      D社  の株式価値の範囲は以下のとおりです。
                採用方式                    算定結果(円/株)

              類似会社比準方式                       8,168~12,601

       両社はこの算定結果を参考に、               WHD社    の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当

      事者間で慎重に協議を重ねた結果、当社は本株式交換における                             WHD社    普通株式の1株当たりの価額を10,668円と
      し、本株式交換における株式交換比率を上記(4)③に記載のとおりとすることを決定しました。
      ② 算定機関との関係

       当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、当社および                                           WHD社    から独立した
      第三者算定機関に両社の株式価値評価を依頼しました。当該第三者算定機関は、                                     関連当事者には該当せず、本株式交
      換において記載すべき重要な利害関係はありません。
     (5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

        額、総資産の額及び事業の内容
       商号            株式会社IDホールディングス

                   東京都千代田区五番町12番地1              番町会館
       本店の所在地
                   代表取締役社長        舩越   真樹
       代表者の氏名
       資本金の額            592百万円(2020年3月31日現在)

       純資産の額(連結)
                   8,730百万円(2020年3月期)
       総資産の額(連結)
                   15,249百万円(2020年3月期)
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       事業の内容            株式保有によるグループ経営企画・管理、子会社管理業務等
     Ⅱ   特定子会社の異動に関する事項

     (1)  当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
       名称              株式会社ウィズ・ホールディングス

                     東京都江東区南砂二丁目36番10号                光陽ビル2階
       住所
                     代表取締役会長        波多   直人
       代表者の氏名
                     代表取締役社長        荻島   和男
       資本金の額              99百万円
       事業の内容              子会社に対する経営指導、管理業務受託

     (2)  当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

        対する割合
      ①   当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
        異動前  -個
        異動後  102,971個
      ②   当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

        異動前  -%
        異動後  78.4%
      ※ 上記Ⅰ記載の本株式交換の実施をもって、                   当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数                     は131,231個、議決権所

        有割合は100%となる予定です。
     (3)  当該異動の理由及びその年月日

      ①   異動の理由
         本株式取得の実施によりWHD社は当社の子会社となり、また、WHD社の資本金の額が当社の資本金の額の
        100分の10以上に相当し、WHD社は当社の特定子会社に該当するためです。
      ②   異動の年月日

        2021年1月4日(予定)
                                                         以 上
                                 6/6








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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。