エステールホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エステールホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
エステールホールディングス株式会社(E03281)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年1月6日
【会社名】 エステールホールディングス株式会社
【英訳名】 ESTELLE HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丸山 雅史
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目３番１３号
【電話番号】 ０３－５７７７－５１２０(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 河合 瑞人
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目３番１３号
【電話番号】 ０３－５７７７－５１２０(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 河合 瑞人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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エステールホールディングス株式会社(E03281)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、 2021 年１月５日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の完全子会社であるヴィレッジヴァ
ンガードプレース株式会社を消滅会社とする吸収合併（以下、本合併という。）を行うことを決議するとともに、同日
付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第
19 条第 2 項第 7 号の 3 の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目 3 番 13 号
代表者の氏名 代表取締役社長 川端 良敬
資本金の額 10 百万円 （2020年３月31日現在）
△ 1,085 百万円 （2020年３月31日現在）
純資産の額（△は損失）
1,116 百万円 （2020年３月31日現在）
総資産の額
事業の内容 飲食店事業および食品販売事業
② 直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期
売上高（百万円）
909 1,751 1,928
営業利益（百万円） △ 156 △ 439 △ 416
経常利益（百万円） △ 158 △ 438 △ 421
当期純利益（百万円） △ 145 △ 481 △ 467
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 エステールホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社はヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の発行済株式の 100% を保有しておりま
資本関係
す。
当社の取締役３名がヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の取締役を兼務しており
人的関係
ます。
取引関係 当社はヴィレッジヴァンガードプレース株式会社に対し資金援助を行っております。
（２）当該吸収合併の目的
ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社 は、2017年６月、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション（以
下、「VV社」といいます。）から飲食店事業および食品販売事業を承継する受け皿会社として設立した当社連結子会社
です。飲食店事業および食品販売事業の承継後は、当社が発行済株式の90％、VV社が10％を保有し、両者が協調して事
業を運営してまいりましたが、本年11月、当社がVV社の有する株式の全部を取得し、当社の完全子会社となりました。
ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社 は、食べるコトの楽しさを提案する食料品店「こととや」および「HOME
COMING」、プレミアムハンバーガーショップ「ヴィレッジヴァンガードダイナー」等を経営しております。これらの事
業はいずれも、長引く新型コロナウィルスの感染拡大の影響を受け、継続的な利益体質の構築に時間がかかっているこ
とから、経営資源を集中し迅速に事業の立て直しを図るべく、当社に吸収合併することといたしました。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社を消滅会社とする吸収合併方式で、ヴィレッジヴァン
ガードプレース株式会社は解散いたします。また、本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡
易合併であり、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社においては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併で
あるため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行います。
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② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の発行済株式の全てを所有しているため、本合併による株式、
金銭その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記のとおりであります。
（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 エステールホールディングス株式会社
本店の所在地
東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
代表者の氏名 代表取締役社長 丸山 雅史
資本金 1,571百万円
純資産の額
現時点では確定しておりません。
総資産の額
現時点では確定しておりません。
宝石（原鉱石を含む）の輸入及び宝石・貴金属の製造加工、ジュエリー専門店
事業内容
チェーン事業、宝石・宝飾品の通信販売会社への卸売、並びに飲食店事業及び食
品販売事業
（６）合併契約書の内容は次の通りであります。
吸収合併契約書
エステールホールディングス株式会社（以下「甲」という。）とヴィレッジヴァンガードプレース株式会社（以下
「乙」という。）は、2021年１月５日付で、以下のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本合併」という。）をする。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1) 甲（吸収合併存続会社）
商号 エステールホールディングス株式会社
住所 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号
(2) 乙（吸収合併消滅会社）
商号 ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社
住所 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号
第３条（本合併に際して交付する金銭等に関する事項）
甲は乙の発行済み株式の全部を有する完全親会社であることから、甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、その有
する株式に代わる金銭等を交付しない。
第４条（効力発生日）
本合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021年３月１日とする。ただし、本合併の手続の
進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第５条（簡易合併、略式合併）
１．甲は、会社法第796条第２項に基づき、本契約について同法第795条第１項に定める株主総会の決議を得ることなく
本合併を行なうものとする。ただし、法令の定めにより株主総会の決議による承認を受けなければならないときはこの
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限りでない。
２．乙は、会社法第784条第１項に基づき、本契約について同法第783条第１項に定める株主総会の決議を得ることなく
本合併を行なうものとする。
第６条（会社財産の引継）
１．乙は、2020年３月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの
増減を加除した資産、負債その他の権利義務の一切を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
２.乙は、2020年４月１日以降、効力発生日に至る間に生じた資産、負債その他の権利義務の変動について、別に計算書
を作成して、その内容を甲に明示する。
第７条（会社財産の管理）
乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、財産の管理を行
なう。
第８条（本契約条件の変更及び解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由によって、甲若しくは乙の財政状態若し
くは経営成績に重大な変動が生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態若しくは著しく困難にする事態が
生じた場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意により、本合併の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除
することができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第５条第１項ただし書きに定める甲の株主総会の決議による承認が得られな
かった場合（同決議による承認が必要な場合に限る）には、その効力を失う。
第１０条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議し合意により、これを
定める。
本契約締結の証として、本契約書１通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、甲が１通を保有し、写しを乙が保有す
る。
2021年１月５日
甲：東京都港区虎ノ門四丁目３番13号
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代表取締役 丸山 雅史
乙：東京都港区虎ノ門四丁目３番13号
ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社
代表取締役 川端 良敬
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