株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ(E01862)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月７日
【会社名】 株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ
【英訳名】 ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 布施 信夫
【本店の所在の場所】 東京都品川区東五反田二丁目14番１号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
行っております。）
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町一丁目３番２号
【電話番号】 03－6741－5750（代表）
【事務連絡者氏名】 経理財務本部長 藤村 正芳
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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株式会社ＩＭＡＧＩＣＡ ＧＲＯＵＰ(E01862)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年８月７日の取締役会において、当社持分法適用関連会社であるPixelogic Holdings, LLC（以下、
「Pixelogic」）の株式を追加取得し、連結子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
出するものであります。
２【報告内容】
１．連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内
容）
(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2020年８月７日の当社取締役会において、子会社取得を決定いたしました。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 IMGI USA Inc.
② 住所 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904 USA
③ 代表者の氏名 President 中村 昌志
(3）取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、出資金の額及び事業の内容
Pixelogic Holdings, LLC
商号
4000 W. Alameda Ave, Suite 110 Burbank, CA 91505 USA
本店の所在地
Co-President John Suh
代表者の氏名
Co-President Robert Seidel
28,666千ドル（約3,153百万円）＊１ドル＝110円換算
※Pixelogic Holdings, LLCは、米国法上のLimited Liability Companyであり
出資金の額
資本金ではなく、出資金と定義しております。（2020年３月31日時点）
主に劇場映画とTVシリーズ（主にハリウッドメジャースタジオ、OTT/ストリー
事業の内容 ミングサービス、テレビ放送局などの顧客向け）のコンテンツ作成のための
ローカライゼーションおよびディストリビューションサービスを提供。
②最近３年間に終了した各事業年度の財政状態及び経営成績
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
47,348千ドル 50,418千ドル 51,204千ドル
総資産
（5,208百万円） （5,545百万円） （5,632百万円）
491千ドル △9,530千ドル △11,009千ドル
純資産
（54百万円） （△1,048百万円） （△1,210百万円）
41,539千ドル 44,894千ドル 61,542千ドル
売上高
（4,569百万円） （4,938百万円） （6,769百万円）
△1,406千ドル △19,465千ドル △15,861千ドル
当期純損失
（△154百万円） （△2,141百万円） （△1,744百万円）
※（ ）内の日本円は、１ドル＝110円で換算して表記しております。
③当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はIMGI USA Inc.を通じて取得対象子会社の発行済株式の39.6％を保有しております。
人的関係 当社の執行役員が取得対象子会社の取締役を兼務しております。
取引関係 当社の連結子会社であるSDI Media Group, Inc.は取得対象子会社にローカライズサービスを提供
しております。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
今回の株式追加出資を通じて、これまで創業より築き上げてきた映像制作サービス事業における実績・ノウハウ
と、Pixelogicが構築展開しているEnd to End サービス（注１）（以下、「Ｅ２Ｅサービス」）の実績・ノウハウ
を掛け合わせることにより、当社グループは新中期経営戦略「総合力2021」の５つの基本戦略の１つである“新た
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なグローバル戦略の構築”に掲げた「グローバルＥ２Ｅサービスの展開」を加速し、事業成長と収益力強化の実現
を目指してまいります。
［Pixelogic社について］
Pixelogicは、米メディアサービス業界の中で25年以上のキャリアを有する２名の創業者によって2016年に設立さ
れた会社で、Ｅ２Ｅサービスのサービスプラットフォーム、pHelix（読み方：フェリックス）を活用したグローバ
ルメディアサービスを運営しています。
（注１）End to End サービス：劇場映画やテレビドラマ作品などの映像コンテンツの原版が完成した後に提供する
ローカライズやディストリビューション（注２）を統合したサービス。
（注２）ディストリビューション：各メディア(劇場、VODやDVD/BDなど)へ映像コンテンツを配信するため、完成し
た作品の原版から、それぞれのメディア用にデータの作成、品質チェック、納品作業、及びその工程管理・素材管
理を包括的に行うサービス。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の持分の取得額 54.0百万ドル（約5,940百万円） ＊１ドル＝110円換算
取得関連費用 現時点では確定しておりません。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資金及び事業の内容
Pixelogic Holdings, LLC
名称
4000 W. Alameda Ave, Suite 110 Burbank, CA 91505 USA
住所
Co-President John Suh
代表者の氏名
Co-President Robert Seidel
28,666千ドル（約3,153百万円）＊１ドル＝110円換算
※Pixelogic Holdings, LLCは、米国法上のLimited Liability Companyであり
出資金
資本金ではなく、出資金と定義しております。（2020年３月31日時点）
主に劇場映画とTVシリーズ（主にハリウッドメジャースタジオ、OTT/ストリー
事業の内容 ミングサービス、テレビ放送局などの顧客向け）のコンテンツ作成のための
ローカライゼーションおよびディストリビューションサービスを提供。
(2）当該異動の前後における当社の保有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
① 当社の保有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 76,661.99個
異動後：200,440.65個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：39.9％
異動後：約88％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：Pixelogicへの出資の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社の特定子会社
に該当するためであります。
② 異動の年月日：2020年10月１日（予定）
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