沖電気工業株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
沖電気工業株式会社(E01767)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月29日
【会社名】 沖電気工業株式会社
【英訳名】 Oki Electric Industry Company, Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 鎌上 信也
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門1丁目7番12号
【電話番号】 03-3501-3111(大代表)
【事務連絡者氏名】 経理部長 山本 雅和
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門1丁目7番12号
【電話番号】 03-3501-3111(大代表)
【事務連絡者氏名】 経理部長 山本 雅和
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社は、2020年10月29日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社沖データ(以
下、ODC)との間で、当社を吸収合併存続会社、ODCを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「当該吸収合併」
といいます。)を行う旨の契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。これにより、金融商品取引法第
24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報
告書を提出するものであります。
2【報告内容】
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社沖データ
② 住所 :東京都港区芝浦4-11-22
③ 代表者の氏名:代表取締役社長執行役員 森 孝廣
④ 資本金 :19,000百万円(2020年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :プリンタ機器、関連ソリューションの開発・製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,297,500個(100%)
異動後: -個(-%、吸収合併により消滅予定)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社であるODCを吸収合併することにより、ODCが消
滅するためであります。
② 異動の年月日:2021年4月1日(予定、当該吸収合併の効力発生日)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
商号 株式会社沖データ
本店の所在地 東京都港区芝浦4-11-22
代表者の氏名 代表取締役社長執行役員 森 孝廣
資本金の額 19,000百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額 26,310百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額 43,058百万円(2020年3月31日現在)
事業内容 プリンタ機器、関連ソリューションの開発・製造・販売
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期
売上 76,392 81,220 69,916
営業利益 △4,051 1,776 1,329
経常利益 △3,209 2,641 2,469
当期純利益 △2,962 1,693 1,534
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持分数の割合
(2020年3月31日現在)
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持分数の割合
沖電気工業株式会社 100.0%
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④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2020年3月31日現在)
資本関係 当社はODCの議決権を100%保有しております。
人的関係 当社はODCに対して取締役、監査役を派遣しております。
取引関係 当社がODC製品を購入しております。
(2)当該吸収合併の目的
当社グループは中長期的に、クリティカルなモノづくり・コトづくりを通じて社会課題を解決することを目指してい
ます。中期経営計画2022は成長への土台作りに位置づけられ、事業ポートフォリオの再構築、モノづくり基盤の強化に
取り組む計画です。一方、ODCが行うプリンター事業の市場環境はペーパーレス化などの動きにより縮小する傾向に
あり、さらに新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、その傾向が加速しています。
今回、ODCの当社への合併は、市場環境の変化に対応し、当社グループの中期経営計画の施策の一環となるもので
す。プリンター事業の開発リソースのシフトによる商品開発力強化、ODCが保有するグローバル販売拠点および生産
拠点・生産統括機能等のグループ活用などでコンポーネント&プラットフォーム事業の成長を目指します。
(3)当該吸収合併の方法、当該吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法 :当社を存続会社とし、ODCは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容:当該吸収合併による株式その他の財産の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容:当社及びODCが2020年10月29日に締結した合併契約書の内容は「(6)合併契約
書」をご参照ください。
(4)当該吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
会社の商号 沖電気工業株式会社
本店の所在地 東京都港区虎ノ門1丁目7番12号
代表者の氏名 代表取締役社長執行役員 鎌上 信也
資本金の額 合併による資本金の増加は予定しておりません。
純資産の額 (未定)
総資産の額 (未定)
事業の内容 合併による事業内容の変更は予定しておりません。
(6)合併契約書
沖電気工業株式会社(東京都港区虎ノ門1丁目7番12号。以下「甲」という)及び株式会社沖データ(東京都港区芝
浦4丁目11番22号。以下「乙」という)は、次の通り合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲及び乙は、甲を存続会社、乙を消滅会社として合併する(以下「本合併」という)。
(無対価合併)
第2条 甲は、本合併に際して、乙の株主に対する新たな甲の株式その他の金銭等の交付を行わないものとする。
(増加する資本金及び準備金)
第3条 本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金 0 円
(2)資本準備金 金 0 円
(3)利益準備金 金 0 円
(合併承認総会等)
第4条 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ることなく、合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ることなく、合併を行う。
(本合併の効力発生日)
第5条 本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という)は、2021年4月1日とする。但し、合併手続進行上の必要
性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
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(会社財産の引継)
第6条 乙は、2020年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本合併の効力発生日に至る
までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を本合併の効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを
承継するものとする。
(善管注意義務)
第7条 甲及び乙は、本契約締結後本合併の効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執
行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議
し、合意の上、これを行う。
(解散に要する費用)
第8条 本合併の効力発生日において、乙の解散のために支出する費用は、すべて甲の負担とする。
(従業員の処遇)
第9条 甲は、本合併の効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として引継ぐものとする。但し、乙の従業員の
勤続年数は、乙における年数を通算し、その他の取扱いについては、別に甲乙協議の上、これを定める。
(合併契約の変更及び解除)
第10条 本契約締結の日から本合併の効力発生日前日迄の間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資
産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除するこ
とができる。
(合併契約の効力)
第11条 本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られなかった場合には、効力を生じない。
(協議事項)
第12条 本契約に定める事項の他、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙記名押印の上、甲が原本を乙は写しを保有する。
以 上
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