ラクスル株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ラクスル株式会社(E33966)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年5月18日
【会社名】 ラクスル株式会社
【英訳名】 RAKSUL INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 松本 恭攝
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番9号
【電話番号】 03-6629-4893
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永見 世央
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目24番9号
【電話番号】 03-6629-4893
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永見 世央
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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ラクスル株式会社(E33966)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2023年5月18日開催の取締役会において、2023年8月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存
続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたし
ました。これにより、特定子会社の異動が生じるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 株式会社ダンボールワン
住所 石川県金沢市鞍月四丁目133番地
代表者の氏名 代表取締役社長 渡邊 建
資本金の額 10百万円
事業の内容 ダンボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 1,000個 100.0%
異動後 - -
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が当社の特定子会社である株式会社ダンボールワン(以下、「ダンボールワン社」といいます。)を吸収
合併することにより、消滅するためであります。
②異動の年月日
2023年8月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ダンボールワン
本店の所在地 石川県金沢市鞍月四丁目133番地
代表者の氏名 代表取締役社長 渡邊 建
資本金の額 10百万円(2022年7月期)
純資産の額 △555百万円(2022年7月期)
総資産の額 1,911百万円(2022年7月期)
事業の内容 ダンボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年9月期 2021年7月期 2022年7月期
売上高 217百万円 4,343百万円 6,005百万円
営業利益 52百万円 △866百万円 109百万円
経常利益 56百万円 △859百万円 110百万円
当期純利益 19百万円 △739百万円 98百万円
(注)1.2021年7月期は、決算期(事業年度の末日)変更の経過期間となるため、2020年10月1日から2021年7
月31日までの10か月決算となっております。
2.2020年10月1日をもって、株式会社ダンボールワン・ラボを存続会社、株式会社ダンボール・ワンを消
滅会社として合併し、「株式会社ダンボールワン」へ商号変更しております。これに従い、2020年9月
期は株式会社ダンボールワン・ラボの数値、2021年7月期及び2022年7月期は合併後の株式会社ダン
ボールワンの数値となっております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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ラクスル株式会社 100.0%
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は当該会社の株式の100.0%を保有しております。
人的関係 当社は当該会社に従業員19名、取締役を2名派遣しております。
取引関係 当社と当該会社との間には、営業上の取引関係があります。
(2) 当該吸収合併の目的
当社は、ラクスルセグメントの成長戦略の一環として、オフィス/産業資材への印刷領域の拡張を推進する中
で、2020年12月にダンボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」を運営するダンボールワン社
を関連会社化いたしました。さらにシェアリング/マーケティングノウハウの活用や両社の顧客基盤の拡大等、良
好な協業関係の構築をすすめ、2022年2月にはダンボールワン社の全株式を追加取得し、完全子会社化いたしまし
た。この度、当社グループの主軸事業であるラクスルセグメントを構成する両社の組織を一体化することで、ブラ
ンディングによる企業価値向上や管理コストの低減を図り、更なる経営資源の有効活用及び意思決定の迅速化を目
的として、ダンボールワン社を吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を存続会社、ダンボールワン社を消滅会社とする吸収合併方式です。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
③その他の吸収合併の契約内容
取締役会決議日 2023年5月18日
契約締結日 2023年5月18日
実施予定日(効力発生日) 2023年8月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては、会社法第796条第2項に基づく簡易合併、ダンボールワン社においては、会社
法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を得るこ
となく行うものです。なお、ダンボールワン社は2022年7月期末では債務超過であるものの、2023年7月末
時点で債務超過は解消される見込みであることから、簡易合併手続きを採用いたします。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ラクスル株式会社
本店の所在地 東京都品川区上大崎二丁目24番9号
代表者の氏名 代表取締役社長CEO 松本 恭攝
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 印刷・集客支援のプラットフォーム「ラクスル」の運営
以 上
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