ウイングアーク１ｓｔ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウイングアーク１ｓｔ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
ウイングアーク１ｓｔ株式会社(E33957)
有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月20日
【会社名】 ウイングアーク１ｓｔ株式会社
【英訳名】 WingArc1st Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田中 潤
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 ０３（５９６２）７４００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO兼管理本部長 藤本 泰輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 ０３（５９６２）７４００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO兼管理本部長 藤本 泰輔
【届出の対象とした売出有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした売出金額】 売出金額
（引受人の買取引受けによる国内売出し）
ブックビルディング方式による売出し 14,668,111,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 2,200,058,000円
（注） 売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であ
ります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項はありません。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
2020年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受けによる国内売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第
２ 売出要項」において「引受人」といいます。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価
額（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」といいます。）を行います。引受人は株式
受渡期日（2020年３月26日）に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売
出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）の定め
る「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時におい
て売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法
をいいます。）により決定される価格で行います。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
Walkers Corporate Limited,Cayman
Corporate Centre,27 Hospital
Road,George Town,Grand Cayman KY1-
ブックビルディング
8,783,300 14,668,111,000
普通株式
9008,Cayman Islands
方式
CJP WA Holdings, L.P.
8,783,300 株
8,783,300 14,668,111,000
計(総売出株式) － －
（注）１． 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
２． 引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法（以
下「米国証券法」といいます。）に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとしま
す。）において、当社の株主であるCJP WA Holdings, L.P.が保有する当社普通株式6,733,800株の売出し
（以下「海外売出し」といいます。）が行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及
び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」といいます。）は15,517,100株で、その内訳は、引受
人の買取引受けによる国内売出し8,783,300株、海外売出し6,733,800株の予定でありますが、最終的な内訳
は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020年３月16日）に決定される予定であります。海外売出し
の詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外売出しについて」をご参照下さい。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,670円）で算出した見込額でありま
す。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
６．引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、1,317,400株を上限として、野
村證券株式会社が当社株主であるCJP WA Holdings, L.P.から借入れる当社普通株式の日本国内における売
出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）が追加的に行われる場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントに
よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需
要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団
に売却されることがあります。
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８．引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（これらを併
せて、以下「グローバル・オファリング」といいます。）に関連して、ロックアップに関する約束がなされ
る 予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップ
について」をご参照下さい。
９．グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社及びMorgan
Stanley & Co. International plc（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」といいます。）
であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事
会社は、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式
会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配
分に関しては、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行います。ま
た、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・
スタンレー証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社が共同で行います。
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２【売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
東京都中央区日本橋一丁目
９番１号
野村證券株式会社
東京都千代田区丸の内二
丁目５番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
４番１号
メリルリンチ日本証券株式
会社
東京都千代田区大手町一丁
引受人及びその
自 2020年
目５番１号
委託販売先金融
未定 未定 ３月17日(火) 未定 未定
みずほ証券株式会社
100 商品取引業者の
(注)１． (注)１． 至 2020年 (注)２． (注)３．
本支店及び営業
３月23日(月)
東京都千代田区丸の内三丁
所
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都世田谷区玉川一丁目
14番１号
楽天証券株式会社
（注）１． 売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
売出価格は、2020年３月９日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日（2020年３月16日）に引受価額と同時に決定される予定であり
ます。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
出価格決定日（2020年３月16日）に決定される予定であります。
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なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2020年３月16日）に引受人の買取引受けによる国内売出
しに関する元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の
販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2020年３月26日（木）（以下「上場（売買開始）日」といいます。）の予定であります。
引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」といいま
す。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売
買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．申込みに先立ち、2020年３月９日から2020年３月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
９．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外
売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及
びオーバーアロットメントによる売出しが中止されます。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類
売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
普通株式 1,317,400 2,200,058,000
方式 野村證券株式会社 1,317,400株
計(総売出株式) － 1,317,400 2,200,058,000 －
（注）１． オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を
勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメント
による売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場
合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメ
ントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」
といいます。）を行う場合があります。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
４．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海
外売出しも中止されます。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,670円）で算出した見込額でありま
す。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「１ 売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」の（注５）に
記載した振替機関と同一であります。
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４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2020年
野村證券株式
未定 ３月17日(火) 未定
100 会社の本店及 － －
(注)１． 至 2020年 (注)１．
び全国各支店
３月23日(月)
（注）１． 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠
金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2020年３月16日）に決定される予定であります。ただし、申込証
拠金には、利息をつけません。
２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年３月16日）に決定される予
定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の
予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の定める「株式等の振替に関す
る業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．野村證券株式会社の販売方針は、前記「 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）
（２）ブックビルディング方式」の（注８） に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所へ
の上場を予定しております。
２．海外売出しについて
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（ただし、米
国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における売出し
（海外売出し）が、Morgan Stanley & Co. International plc、 Nomura International plc 及びMerrill Lynch
International を共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受け
により行われる予定であります。
総売出株式数は15,517,100株であり、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し8,783,300株、海外売出
し6,733,800株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020年３月16日）
に決定される予定であります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありませ
ん。
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、野村證券株式会社が当社の株主である CJP WA Holdings, L.P. （以下「貸株人」といいます。）から借入れる当
社普通株式1,317,400株（上限）（以下「借入株式」といいます。）であります。これに関連して、貸株人は、野村
證券株式会社に対して、1,317,400株を上限として、2020年４月22日を行使期限として、その所有する当社普通株式
を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を付与する予定であります。
また、野村證券株式会社は、上場（売買開始）日（2020年３月26日）から2020年４月20日までの間（以下「シンジ
ケートカバー取引期間」といいます。）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びメリルリンチ日本証券
株式会社と協議の上、借入株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又はオーバーア
ロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
す。シンジケートカバー取引により買い付けられ、借入株式の返却に充当される当社普通株式の株式数が、借入株式
の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使すること
により、貸株人への返却に代えることといたします。
４．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である CJP WA Holdings, L.P. 、当社の株主である IW.DX
パートナーズ株式会社、Sansan株式会社、モノリス有限責任事業組合、鈴与株式会社、株式会社インテージホール
ディングス、合同会社PKSHA Technology Capital、株式会社データ・アプリケーション及び株式会社タケオホール
ディングス並びに当社の新株予約権者である内野弘幸、田中潤、藤本泰輔、島澤甲、奥田哲史、森脇匡紀、吉田善
幸、森下将憲、渡會公士及び久我温紀 は、 ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日か
ら上場（売買開始）日（当日を含みます。）後180日目の2020年９月21日（当日を含みます。）までの期間（以下
「ロックアップ期間」といいます。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なし
には、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメン
トによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を
除きます。）を行わない旨を約束する書面を2020年３月16日付で差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロッ
クアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発
行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章
する有価証券の発行等（ただし、株式分割による新株式発行等を除きます。）を行わない旨を約束する書面を2020年
３月16日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中で
あってもその裁量で当該約束の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。そ
の内容については、後記「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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５．英文目論見書における「主要な財務情報及びその他の情報」について
前記「２．海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりま
す。
当該英文目論見書において、本書に含まれていない主要な財務情報及びその他の情報については、大要以下のよう
な記載を行っております。なお、2017年２月期につきましては、当社の設立は2016年３月７日でありますが、2016年
４月14日付で全株式を取得した旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の事業年度開始の日は2016年３月１日であるため、
旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年３月１日から同年４月13日までの期間の実績及び2016年４月14日から2017
年２月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値（統合）を記載しております。当該概算値（統合）につきまし
ては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておらず、かつIFRSに準拠しておりません。
2017年２月期（統合）、2018年２月期及び2019年２月期並びに2019年２月期第３四半期累計期間及び2020年２月期第
３四半期累計期間の財務情報
以下の表は、下記の期中における主要な連結財務情報、その他特定の財務情報及び非GAAP財務指標に関して記載し
たものです。
・ 旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の会計帳簿から算出された2016年３月１日から2016年４月13日までの期間に関
する財務データを、2016年３月７日から2017年２月28日までの期間に関する当社グループの連結損益計算書の情
報と統合し、統合基準で算出された2017年２月期
・ 2018年２月期
・ 2019年２月期
・ 2019年２月期第３四半期累計期間及び2020年２月期第３四半期累計期間
（単位：百万円、％を除く）
連結会計年度 第３四半期累計期間
2017年２月期 2018年２月期 2019年２月期 2019年２月期 2020年２月期
（統合）
（実績） （実績） （実績） （実績）
（注）１
連結損益計算書の情報:
継続事業
売上収益…………………… 13,284 15,566 17,287 13,158 13,945
人件費……………………… △3,052 △4,057 △4,057 △2,944 △3,178
研究開発費………………… △1,669 △1,774 △2,057 △1,537 △1,632
外注・業務委託料………… △1,288 △1,489 △1,694 △1,111 △967
支払手数料………………… △134 △409 △537 △397 △536
その他の営業収益………… 9 0 15 15 3
△2,922
△3,611 △4,068 △3,029 △3,030
その他の営業費用…………
（注）２
営業利益…………………… 4,227 4,223 4,887 4,154 4,604
金融収益……………………
1 ▶ 22 8 16
△320 △180 △171 △133 △144
金融費用……………………
継続事業からの
3,908 4,046 4,738 4,029 4,475
税引前利益…………………
法人所得税費用…………… △1,342 △1,122 △1,446 △1,221 △1,278
2,565 2,924 3,292 2,807 3,196
継続事業からの当期利益…
ソリューション別の売上収益
帳票・文書管理ソリュー
9,173 10,388 11,076 8,460 8,921
ション………………………
データエンパワーメントソ
4,110 5,177 6,210 4,697 5,023
リューション……………
13,284 15,566 17,287 13,158 13,945
合計………………………
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その他の情報：
リカーリングレベニュー
7,029 8,403 9,634 — —
（注）３……………………
リカーリング比率
52.9％ 54.0％ 55.7％ — —
（注）４……………………
契約継続率（注）５……… 93.1％ 93.4％ 94.4％ — —
非GAAP財務指標：
EBITDA（注）６…………… 5,049 5,518 6,146 5,095 5,544
調整後EBITDA（注）７…… 5,264 6,058 6,520 5,202 5,544
調整後当期利益（注）８… 2,706 3,314 3,552 2,882 3,196
（注）１．かかる2017年２月期の統合されたの連結財務情報は、IFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に準拠
して算出されたプロフォーマ財務情報ではありません。かかる2017年２月期の統合された連結財務情報の
みに依拠することはお控え頂き、当社の監査済連結財務諸表と合わせてお読み下さい。
２．2016年３月１日にＬＢＯが生じたと仮定すると、その他の無形資産の償却費として追加で199百万円が、
その他の営業費用として2017年２月期に計上されていたことになります。当社の連結財務諸表注記７をご
参照下さい。
３．リカーリングレベニューとは、ソフトウエアの保守サポート、サブスクリプション並びにクラウドベース
ソリューションからの収益を指します。
４．リカーリング比率は、リカーリングレベニューを売上収益で除して算出しております。
５．「SVF」「Dr.Sum」「MotionBoard」の保守契約において、当該期間の更新対象契約の総数に対して実際に
契約が更新された金額ベースでの割合。
６．EBITDAは、営業利益に減価償却費及び償却費を合算したものです。
７．調整後EBITDAは、EBITDAにＭ＆Ａ関連費用、IFRS移行に伴うアドバイザリー費用、一過性の監査報酬費
用、一過性のインセンティブ報酬費用、本社移転費用及びその他の一過性の費用を合算したものです。
８．調整後当期利益は、継続事業からの当期利益に下記税引後調整額を合算したものです。
EBITDA及び調整後EBITDA
当社の主な経営成績及び動向を理解及び評価し、また短期及び長期の経営計画を推進するために当社の経営陣及び
取締役会において用いられている指標であることから、EBITDA及び調整後EBITDAを記載いたします。
以下の表は、下記の各年度における継続事業からの当期利益に対するEBITDA及び調整後EBITDAの調整要素を示して
おります。2017年２月期の統合された数値は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の会計帳簿から算出された2016年３
月１日から2016年４月13日までの期間に関する財務データを、2016年３月７日から2017年２月28日までの期間に関す
る当社グループの連結損益計算書の情報と統合して算出されております。継続事業からの当期利益は、2017年２月期
から2018年２月期にかけて14.0％増加し、2018年２月期から2019年２月期にかけてさらに12.6％増加しました。2020
年２月期第３四半期累計期間の継続事業からの当期利益も、前第３四半期累計期間に比べ、13.9％増加しました。
EBITDAは、2017年２月期から2018年２月期にかけて9.3％増加し、2018年２月期から2019年２月期にかけてさらに
11.4％増加しました。さらに、2020年２月期第３四半期累計期間のEBITDAは、前第３四半期累計期間に比べ、8.8％
増加しました。調整後EBITDAは、2017年２月期から2018年２月期にかけて、15.1％増加し、2018年２月期から2019年
２月期にかけて、7.6％増加しました。2020年２月期第３四半期累計期間の調整後EBITDAも、前第３四半期累計期間
に比べ、6.6％増加しました。
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（単位：百万円）
連結会計年度 第３四半期累計期間
2017年２月期 2018年２月期 2019年２月期 2019年２月期 2020年２月期
（統合）
（実績） （実績） （実績） （実績）
（注）１
EBITDA及び調整後EBITDAの調整要
素:
継続事業からの当期利益……… 2,565 2,924 3,292 2,807 3,196
金融収益………………………… 1 ▶ 22 8 16
金融費用………………………… △320 △180 △171 △133 △144
△1,342 △1,122 △1,446 △1,221 △1,278
法人所得税費用…………………
営業利益………………………… 4,227 4,223 4,887 4,154 4,604
939
減価償却費及び償却費…………
822 1,294 1,259 941 （注）２
5,544
EBITDA………………………………
5,049 5,518 6,146 5,095 （注）２
調整：
Ｍ＆Ａ関連費用
（注）３…………………………… 71 40 ▶ — —
IFRS移行に伴うアドバイザリー
費用……………………………… 18 55 15 12 —
一過性の監査報酬費用… — 33 64 16 —
一過性のインセンティブ報酬費
用（注）４……………………… 125 375 — — —
本社移転費用……………………
— — 60 56 —
その他の一過性の費用（注）
— 37 228 21 —
５…………………………………
調整額合計………………… 215 540 373 107 —
5,264 6,058 6,520 5,202 5,544
調整後EBITDA………………………
（注）１． かかる2017年２月期の統合された連結財務情報は、IFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に準拠し
て算出されたプロフォーマ財務情報ではありません。かかる2017年２月期の統合された連結財務情報のみ
に依拠することはお控え頂き、当社の監査済連結財務諸表と合わせてお読み下さい。
２．前第３四半期累計期間との比較を可能にするため、2020年２月期第３四半期累計期間の減価償却費及び償
却費並びにEBITDAには、2020年２月期第１四半期から、IFRS 16号「リース」の採用により認識される使
用権資産に関する、489百万円の追加の減価償却費が含まれておりません。当社の未監査要約四半期連結
財務諸表注記３をご参照下さい。
３．Ｍ＆Ａ関連費用は、2016年６月のバリオセキュア株式会社の株式譲渡並びに2017年５月のSPACE-TIME
RESEARCH PTY. LTD.（現WINGARC AUSTRALIA PTY LTD）の株式取得、2017年６月の株式会社日立製作所か
らのアウトプット管理ソフトウェア製品の「ＥＵＲ」の取得及び2018年１月の株式会社Everforthの株式
取得、に関するコンサルティング費用、財務アドバイザー費用、会計士報酬及び弁護士報酬から構成され
ております。
４．一過性のインセンティブ報酬費用は、当社の経営成績への功績に基づき特定の当社取締役及び執行役員に
対して支払われた報酬から構成されております。
５．その他の一過性の費用は、当社株式の上場の準備に関する費用から構成されております。
調整後当期利益
当社の主な経営成績及び動向を理解及び評価し、また短期及び長期の経営計画を推進するために当社の経営陣及び
取締役会において用いられる指標であることから、調整後当期利益を記載いたします。
以下の表は、下記の各年度における継続事業からの当期利益に対する調整後当期利益の調整要素を示しておりま
す。2017年２月期の統合された数値は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の会計帳簿から算出された2016年３月１日
から2016年４月13日までの期間に関する財務データを、2016年３月７日から2017年２月28日までの期間に関する当社
グループの連結損益計算書の情報と統合して算出されております。継続事業からの当期利益は、2017年２月期から
2018年２月期にかけて、14.0％増加し、2018年２月期から2019年２月期にかけて、さらに12.6％増加しました。2020
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年２月期第３四半期累計期間の継続事業からの当期利益も、前第３四半期累計期間に比べ、13.9％増加しました。調
整後当期利益は、2017年２月期（統合ベース）から2018年２月期にかけて、22.5％増加し、2018年２月期から2019年
２ 月期にかけて、さらに7.2％増加しました。2020年２月期第３四半期累計期間の調整後当期利益は、前第３四半期
累計期間に比べ、10.9％増加しました。
（単位：百万円、％を除く）
連結会計年度 第３四半期累計期間
2017年２月期 2018年２月期 2019年２月期 2019年２月期 2020年２月期
（統合）
（実績） （実績） （実績） （実績）
（注）１
調整後当期利益の調整要素:
継続事業からの当期利益… 2,565 2,924 3,292 2,807 3,196
調整：
税引前調整額合計（注）２ 215 540 373 107 —
34.4％ 27.7％ 30.5％ 30.3％ 28.6％
実効所得税率（注）３……
税引後調整額合計………… 141 390 259 75 —
2,706 3,314 3,552 2,882 3,196
調整後当期利益………………
（注）１．かかる2017年２月期の統合された連結財務情報は、IFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に準拠し
て算出されたプロフォーマ財務情報ではありません。かかる2017年２月期の統合された連結財務情報のみ
に依拠することはお控え頂き、当社の監査済連結財務諸表と合わせてお読み下さい。
２．税引前調整額合計は、上記「EBITDA及び調整後EBITDA」に記載のＭ＆Ａ関連費用、IFRS移行に伴うアドバ
イザリー費用、一過性の監査報酬費用、一過性のインセンティブ報酬費用、本社移転費用及びその他の一
過性の費用の合計から構成されております。
３．実効所得税率＝法人所得税費用/継続事業からの税引前利益
2017年２月期の統合された連結財務情報
2017年２月期の統合された連結財務情報は、2017年２月期の12ヶ月に関する経営成績を示すための比較目的で算出
されており、未監査です。2016年３月１日から2016年４月13日までの期間の旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の連結
損益計算書の情報を、2016年３月７日から2017年２月28日までの期間に関する当社グループの連結損益計算書の情報
（2016年４月14日（取得日）からの旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の経営成績を含みます。）と統合しておりま
す。当社の継続事業における最近の動向について、理解をさらに容易にするため、当社は、2017年２月期の統合され
た連結財務情報を使用しました。
2017年２月期の統合された連結財務情報は、IFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に準拠して算出されたプ
ロフォーマ財務情報ではありません。2017年２月期の統合された連結財務情報は、算定基準及び算定方法に関して、
IFRSに準拠して算出された2018年２月期及び2019年２月期の当社の連結財務諸表と比較することはできません。かか
る2017年２月期の統合された連結財務情報のみに依拠することはお控え頂き、当社の監査済連結財務諸表と合わせて
お読み下さい。
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以下の表の項目は、それぞれ下記の情報を示しております。
・旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の会計帳簿から算出された2016年３月１日から2016年４月13日までの期間に関す
る連結損益計算書の情報。これは、ＬＢＯによる当社の旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の取得前の2017年２月期
の一部に関する旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の経営成績を示しております。
・2016年４月14日のＬＢＯによる当社の旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の取得後の経営成績を含む、2016年３月７
日から2017年２月28日までの期間に関する連結損益計算書の情報（ＬＢＯにおいて取得された特定の無形資産（主
に、顧客関係並びに企業結合に適用されるパーチェス法によって計算されたソフトウエア及び技術関連の無形資
産）の減価償却費が取得日より反映されております。当社の2017年及び2018年２月期の連結財務諸表注記７をご参
照下さい。）
・エンティティに継続的効果をもたらさず、比較可能性を妨げることになる項目を除外するための、ＬＢＯによる当
社の旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の取得に関する取得費用及び税効果を除外する一定の調整。これらは主にＬ
ＢＯに関する金融費用、アドバイザリー費用及びその他の一時的な費用から構成されます。
・上記３つの項目を合計することで得られる、2017年２月期の統合された連結財務情報
以下の2017年２月期の統合された連結財務情報は、ＬＢＯが2016年３月１日に生じていたと仮定した場合に、そ
の他の営業費用に計上されたこととなる、199百万円の無形資産の償却費を反映しておりません。詳細は、当社の連
結財務諸表注記７をご参照下さい。
（単位：百万円）
旧ウイングアーク
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
１ｓｔ株式会社
(2016年３月７日から (2017年２月期の
取得費用に関
2017年２月28日まで) 統合された連結)
(2016年３月1日から
する調整
2016年４月13日まで) （注１） （注２）
損益計算書の情報:
継続事業:
売上収益……………………………… 1,629 11,655 — 13,284
人件費………………………………… △19 △3,032 — △3,052
研究開発費…………………………… △417 △1,252 — △1,669
外注・業務委託料…………………… △74 △1,213 — △1,288
支払手数料…………………………… △33 △790 689 △134
その他の営業収益…………………… 0 12 △2 9
△2,922
その他の営業費用……………………
△292 △2,632 2 （注３）
791 2,746 690 4,227
営業利益………………………………
金融収益……………………………… 0 2 △0 1
△11 △1,036 727 △320
金融費用………………………………
779 1,712 1,416 3,908
継続事業からの税引前利益…………
△257 △187 △897 △1,342
法人所得税費用………………………
521 1,524 519 2,565
継続事業からの当期利益……………
（注）１． 当社が設立された2016年３月７日から2017年２月28日までの期間について記載しております。旧ウイング
アーク１ｓｔ株式会社の経営成績は、当社が旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の普通株式を取得した後の
2016年４月14日から反映されております。その後、当社は2016年６月１日に旧ウイングアーク１ｓｔ株式
会社を合併しました。
２．かかる2017年２月期の統合された連結財務情報は、IFRS又は米国証券取引委員会の財務諸表規則に準拠し
て算出されたプロフォーマ財務情報ではありません。かかる2017年２月期の統合された連結財務情報のみ
に依拠することはお控え頂き、当社の監査済連結財務諸表と合わせてお読み下さい。
３．2016年３月１日にＬＢＯが生じたと仮定すると、無形資産の償却費として追加で199百万円が、その他の
営業費用として2017年２月期に計上されていたことになります。当社の連結財務諸表注記７をご参照下さ
い。
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第３【その他の記載事項】
株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1）表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
(2）表紙の次に「ビジョン」～「 業績等の推移 」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
（はじめに）
当社は、1972年４月に現在とは異なる事業を目的として株式会社ヤマギワ工作所の商号で設立され、1990年６月に株
式会社ヤマギワ工作所から株式会社テックヤマギワに商号変更しました。その後、2004年２月に株式会社テックヤマギ
ワから株式会社エイ・ピー・ツーに商号を変更し、2004年３月に翼システム株式会社情報企画事業部のソフトウェア事
業（現データエンパワーメント事業）を譲受け、ウイングアークテクノロジーズ株式会社に商号を変更しました。
当社グループにて、現在のデータエンパワーメント事業を始めたのは2004年３月からでありますが、事業譲受の対象
になった翼システム株式会社情報企画事業部は、同社の当時の主力事業であった自動車整備業向けパッケージソフト以
外のソフトウェア分野での新規事業化を目的に、社内ベンチャーの位置づけで1993年10月に発足しました。その後、同
事業部にて当社グループの現在の主力製品である帳票開発ソフトウェア「Super Visual Formade（ 以下「SVF」とい
う。 ）」を1996年12月に、多次元高速集計検索エンジン「Dr.Sum」を2001年５月にそれぞれリリースし、事業として立
ち上げました。その後、翼システム株式会社は同事業部を売却し資金化することとなり、2004年３月に株式会社アドバ
ンテッジパートナーズをスポンサーとして、株式会社エイ・ピー・ツーへ事業譲渡を行い、株式会社エイ・ピー・ツー
は商号をウイングアークテクノロジーズ株式会社に変更しました。2004年３月の事業譲受以降につきましては、2009年
11月に会社分割によりウイングアークテクノロジーズ株式会社を新たに設立し、同社に当社のデータエンパワーメント
事業を承継させると共に、当社の商号を１ｓｔホールディングス株式会社（旧１ｓｔホールディングス株式会社）に変
更しました。
2010年12月に、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場
し、2012年２月には、東京証券取引所市場第二部へ市場変更を行いましたが、2013年４月にオリックス株式会社をスポ
ンサーとして、旧１ｓｔホールディングス株式会社の株式取得を目的として設立されたモノリスホールディングス株式
会社が旧１ｓｔホールディングス株式会社の株式を対象に株式公開買付けを実施し、同年５月に成立したことをうけ、
同年９月に同市場への上場を廃止いたしました。また、同年12月には、モノリスホールディングス株式会社が旧１ｓｔ
ホールディングス株式会社を吸収合併し、同日に商号を１ｓｔホールディングス株式会社へ変更いたしました。さら
に、2014年３月には、商号をウイングアーク１ｓｔ株式会社（以下「旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社」という。）に
変更いたしました。
その後、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings, L.P.の出資により、2016年３月に
設立されたＷＡＣホールディングス株式会社が、同年４月に、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完
全子会社化したうえで、同年６月に吸収合併し、同日付でＷＡＣホールディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ
株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を承継しました。 上記の運営主体の変遷については、（7）の図表もご参照
下さい。
(1）１ｓｔホールディングス株式会社への商号変更と東京証券取引所への上場
ウイングアークテクノロジーズ株式会社として事業を開始した2004年３月以降、大手ＳＩｅｒを中心としたパー
トナー販売網の構築、当社グループ独自の製品開発、企業買収や子会社設立によるグループの拡大等を推し進め、
主力のソフトウェアである「SVF」、及び「Dr.Sum」を中心に順調に事業が拡大しました。その後、2009年11月に
１ｓｔホールディングス株式会社（旧１ｓｔホールディングス株式会社）に商号変更するとともに、グループ全体
の経営効率化を目的に持株会社体制に移行し、2010年12月に大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（現東
京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場し、2012年２月には東京証券取引所市場第二部へ市場変更を行いま
した。
(2）モノリスホールディングス株式会社によるマネジメント・バイアウト（以下「ＭＢＯ（注１）」という。）の実
施とウイングアーク１ｓｔ株式会社への商号変更
モノリスホールディングス株式会社は、旧１ｓｔホールディングス株式会社の株式取得を目的として、旧１ｓｔ
ホールディングス株式会社の代表取締役社長であった内野弘幸（現当社取締役会長）により2012年11月に設立され
ました。2013年４月８日にオリックス株式会社をスポンサーとして、株式公開買付けを実施、同年５月22日に成立
し、同年９月に東京証券取引所市場第二部から上場を廃止しました。その後、同年12月にモノリスホールディング
ス株式会社を存続会社として、旧１ｓｔホールディングス株式会社を吸収合併し、商号を１ｓｔホールディングス
株式会社へ変更しました。
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(3）上場廃止の経緯
2012年当時、日本のＩＴ市場は当社が主力としていた旧来の基幹システムを中心としたビジネスモデルから、ク
ラウド、ビッグデータに代表される新しい技術やプラットフォームへの移行が急速に進みつつありました。また、
世界的にもAmazon Web Service（注２）やForce.com（注３）など世界をシームレスに繋ぐ廉価かつ高品位のＰａ
ａＳ（注４）の加速度的普及の結果、アプリケーションソフトウェアベンダーは、ＰａａＳベンダーが提供するク
ラウドプラットフォームを利用することにより、自社のアプリケーションソフトウェアをグローバルなクラウド
サービスとして比較的簡単に提供することが可能となりました。このようなソフトウェア産業における構造転換
は、世界の強豪アプリケーションソフトウェアベンダーが日本市場に参入する障壁を大幅に引き下げるものであ
り、日本市場で確固たる地位を築いていた当社グループにとっても、競争の激化が確実な情勢となっておりまし
た。
2013年４月５日に公表した2012年度業績（2012年３月１日～2013年２月28日）についても、2012年４月13日に公
表した予想値を下回る結果となりました。
このような状況の中、旧１ｓｔホールディングス株式会社の取締役会は、将来にわたって安定的かつ持続的に当
社の企業価値を向上させていくためには、①事業構造の再構築（グループ内子会社の再編、人的・物的資源の再配
分、業務プロセスの改善及び見直し等による事業構造の再構築）、②製品開発力強化（第三者との資本・業務提携
による製品開発力の強化）、③グローバル化（アジア圏を含むグローバル市場の開拓）、④新規事業の創出（クラ
ウド・ビッグデータ時代に対応した新製品・新サービスの展開を通じた成長戦略の遂行を更に加速）といった課題
を解決することが急務であり、上場を維持したままかかる施策を実行した場合には、利益水準の低下やキャッ
シュ・フローの悪化などを伴うリスクがあったため、ＭＢＯによる非公開化という決断に至りました。
また、ＭＢＯの実施においては公開買付けを含む取引が少数株主にとって不利益なものとなっていないかが重要
であるため、当社は、一般投資家への十分な情報開示に努めるとともに、旧１ｓｔホールディングス取締役会は、
第三者算定機関及びリーガルアドバイザーからの情報を参考に当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重
に協議を行いました。これらの結果、公開買付価格１株当たり880円は、基準日（2013年４月４日）から過去１ヶ
月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第二部の終値に対して、それぞれ約42.6％、約46.2％、
約54.1％のプレミアム、基準日の終値に対して約44.3％のプレミアムを加えた価格であり、当社の株主にとって妥
当なものであると判断いたしました。
以上の経緯から、2013年９月に東京証券取引所市場第二部から上場を廃止しました。
（注）１．Ｍ＆Ａの手法のひとつで、会社の経営陣が、買収をしようとする企業の資産や将来のキャッシュ・フ
ローを担保として投資ファンド等からの出資・金融機関からの借入れなどを受けることによって、自
ら自社の株式や一事業部門を買収し、会社から独立する手法のこと。
２．米国Amazon.com, Inc.が提供するクラウドプラットフォームサービス。
３．米国salesforce.com, Inc.が提供するクラウドプラットフォームサービス。現Lightning Platform。
４．「Platform as ▶ Service」の略。インターネット経由で、ソフトウェアを構築及び稼動させるため
の土台となるプラットフォームや各種アプリケーションを提供するサービス及びその利用形態。
(4）上場廃止後の状況
2013年９月の非上場化後から「(3）上場廃止の経緯」で述べた課題に取り組み、経営基盤を盤石なものとすると
ともに、変化の激しいＩＴ市場でさらなる成長を実現するための体制を構築いたしました。
① 事業構造の再構築
(a）グループ内子会社の再編
当社グループは、2004年の創業当時よりソフトウェアの開発会社と販売会社が分かれており、それぞれが個
性を発揮することにより、全体として事業を拡大してきました。しかし、急速に変化する市場環境において
は、市場のニーズをいち早く収集し、他社に先駆けて製品開発や機能強化に取り組む必要があり、開発機能と
販売機能が分かれている体制はその点において課題が大きく、市場のニーズとは異なる製品開発を行うことも
ありました。このため、2014年３月に商号をウイングアーク１ｓｔ株式会社（旧ウイングアーク１ｓｔ株式会
社）に変更すると同時に子会社３社（ウイングアーク株式会社、１ｓｔネクスパイア株式会社、ディジタル・
ワークス株式会社）を吸収合併し、ソフトウェアの開発・販売を一体として行う組織体制としました。また、
2016年６月にセキュリティサービス事業を行う子会社のバリオセキュア株式会社の全株式を売却し、コア事業
であるデータエンパワーメント事業への選択と集中を進めました。
(b）人的・物的資源の再配分
非上場化以前は、要件が画一的なシステム開発案件に対して、ソフトウェアを当該システムの一部のツール
として販売するビジネスモデルが主力でしたが、クラウド、ビッグデータに関連する市場は、業種や業務ごと
にデータの規模や性質、扱い方が全く異なります。そのため、従来は当社グループの販売 パートナーに対する
営業活動 がメインであった営業本部を営業・ソリューション本部へと改組し、強みであるパートナーへの営業
力は維持しつつ、業種や業務に精通した人材の確保、育成を行い 、顧客 への提案力の強化を図っております。
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この結果、現在のＩｏＴ （Internet of Things） や働き方改革といった新しい市場トレンドに対しても、ス
ピーディに提案を行うことが可能となっております。
また、案件のカバー範囲をさらに広げるために、2013年９月に東北営業所、2016年３月に札幌営業所、2016
年８月に新潟営業所、2017年11月に中四国営業所と従来手薄であった地方に営業拠点を設置し、少数の経験豊
富な営業担当者で効率的な市場の開拓を行っております。
(c）業務プロセスの改善及び見直し
非上場化以降、業務のシステム化を推し進めており、バックオフィス部門の効率的な運営を目指しておりま
す。
当社のパートナー販売網は日本全国を網羅しており、営業は数多くの案件を管理していますが、従来はシス
テム的な制約もあり、全体の進捗や見込を正確に把握することは困難であり、担当は多くの工数を割かざるを
得ない状況でした。そこで、2013年頃より自社のクラウドサービスを用いた営業改革ソリューションの構築を
開始し、営業の見える化と業務の自動化を実現しました。現在は、さらに一歩進み、今後取るべきアクション
までを示唆するソリューションとなっており、営業改革の自社事例として、顧客に提案しております。
当社では、ソフトウェアを購入いただいた９割以上（2020年１月31日現在）の顧客と保守契約を締結してお
り、さらにクラウドサービスの拡大に伴って、サービス利用契約も年々増加し、売上成長に大きく寄与する一
方、当該契約の更新作業は大きな負担となっておりました。業務量が増加するに従い、入力ミスや更新漏れも
発生し、全社的な課題となっておりましたが、2016年２月に業務の効率化及び精度向上を目的にｗｅｂ上で契
約管理を行うシステムを導入いたしました。従来、紙ベースで行っていた契約手続きを顧客がｗｅｂ上で行う
ことにより、当社、顧客双方の事務負担が軽減されるとともに入力ミスもなくなり、あわせて、契約が全てｗ
ｅｂ上で確認できることから、更新漏れが減少しました。
② 製品開発力強化
事業の効率化と開発力の強化を目的に、2014年３月に開発会社と販売会社を吸収合併した結果、営業部門やサ
ポート部門が収集した市場のニーズを開発部門にタイムリーに伝えることが可能になり、非上場化以前は停滞し
ていたソフトウェアやサービスの開発が加速しました。また、吸収合併以前は、会社ごとにそれぞれ個別のソフ
トウェアを開発していましたが、一体となる事により、技術やノウハウの共有が図られ、効率的な開発やソフト
ウェア同士の連携強化といった効果も表れています。
・ 非上場化以降の ソフトウェアリリース及びアップデート
公表年月 名称 内容
Dr.Sum EA TextOLAP
2013年９月 テキストデータの定量的な分析機能を搭載したソフトウェア。
多言語設定やプリンター対応機種の拡充、クラウド環境サポート等
SVF Ver.9.2
2014年１月
主に運用面を強化。
MotionBoard Ver.5.0
2014年３月 Ｅｘｃｅｌ連携、ＧＩＳ機能、チャート表現等の機能を強化。
帳票レポート作成による分析結果の報告・共有、クラウドとオンプ
MotionBoard Ver.5.5
2015年５月
レミスのセキュアかつ効率的な連携等の機能を強化。
ＩｏＴ（Internet of Things）データのリアルタイムによる可視化
MotionBoard Ver.5.6
2016年５月
等の機能を強化。
スキャンした電子書類の自動仕分け機能や高速検索、電子書類の
2017年６月 SPA
データ活用等の機能を搭載したソフトウェア。
Dr.Sum Ver.5.0
2017年10月 ビッグデータに対応するため、処理性能を大幅に強化。
ＯＣＲエンジンや文書ファイルのライフサイクル管理等の機能を強
SPA Ver.10.0
2018年６月
化。
インメモリエンジンによるリアルタイムデータの高速集計機能の強
Dr.Sum Ver.5.1
2019年２月
化。
MotionBoard Ver.6.0
2019年２月 アーキテクチャをHTML5に変更。
SPA Ver.10.2
2019年９月 マルチフォームの紙帳票からのデータ抽出機能を追加。
Ｅｘｃｅｌ 様式を使用した印刷機能、 多様化する帳票・閲覧環境を
SVF Ver.10.0
2019年12月
サポートする機能を実装。
資本・業務提携については、2017年６月に株式会社日立製作所の帳票ソフトウェア資産「ＥＵＲ」を取得し、
同社との帳票分野での連携を強化、2018年３月には東洋ビジネスエンジニアリング株式会社（現ビジネスエンジ
ニアリング株式会社）へ出資し、同社が強みとする製造業向けアプリケーションと当社のソフトウェア及びサー
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ビスを組み合わせたソリューション開発を進めております。また、2018年 ９ 月に伊藤忠商事株式会社及び鈴与株
式会社と資本業務提携契約を締結し、共同での販路開拓やソリューション開発を進めております。
③ グローバル化
2014年３月に東南アジアでのソフトウェア及びサービスの販売を目的にシンガポールにWINGARC SINGAPORE
PTE. LTD.を設立、2017年５月にオーストラリアでのクラウドサービスの立ち上げを目的として、SPACE-TIME
RESEARCH PTY. LTD.（現WINGARC AUSTRALIA PTY LTD）を買収し、海外での販売を強化しております。また、東
南アジアでは、2018年３月に出資を行った東洋ビジネスエンジニアリング株式会社（現ビジネスエンジニアリン
グ株式会社）と共同で現地製造業向けのソリューション開発を進めております。
④ 新規事業の創出
非上場化以降、クラウドをベースとした新規事業の開発を推し進めており、既存ソフトウェアのクラウド展開
を始め、独自提供のクラウドサービスや他社クラウドとの連携サービス等、クラウド領域のラインナップを強化
しております。
・ 非上場化以降の サービスリリース及びアップデート
公表年月 名称 内容
マーケティングや企画立案のためのオープンデータや外部のデータ
2014年12月 ３rd Party Data Gallery
ベンダーのデータの販売サービス。
クラウド上のデータと社内データをつなぐMotionBoard Bridge
2014年12月 MotionBoard Cloud
ServiceやリアルタイムＧＥＯコーディング等の機能を強化。
他のクラウドサービスと連携し、クラウド上での帳票作成や運用を
2015年２月 SVF Cloud
可能とするサービス。
ＩｏＴ機器向けのリアルタイム用ＡＰＩ（ Application
MotionBoard Cloud IoT
2016年４月 Programming Interface） 等ＩｏＴ機能を強化したオプションサー
Edition
ビス。
Ｅｘｃｅｌ上で、クラウドＳＦＡ（ Sales Force Automation） であ
2017年３月 VyNDEX
るsalesforceのデータマネジメントを可能とするサービス。
ソフトウェア版と同等の機能に加え、各種サービスと連携可能なク
SPA Cloud
2018年７月
ラウドサービス。
ソフトウェア版と同等の機能に加え、各種サービスと連携可能なク
Dr.Sum Cloud
2019年８月
ラウドサービス。
あわせて、Ｍ＆Ａにより、クラウド領域に強みを持った企業を獲得しており、当該企業の強みと当社技術とを
組み合わせた新サービスの提供を進めております。2017年11月にクラウド上でのリテール向けサービスの提供を
目的として株式会社リテールマーケティングメソドロジー（現株式会社リテールマーケティングワン）、2018年
１月にクラウドプラットフォーム強化のため株式会社Everforthそれぞれの株式を取得し、子会社としました。
なお、ＭＢＯを実施し、上場廃止となった事業年度の前事業年度（2013年２月期）以降における経営成績の推
移は以下のとおりであります。2017年２月期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸
表を作成しており、2016年２月期のIFRSによる連結経営成績等を合わせて記載しております。
（単位：百万円）
日本基準（連結）（注）２
旧１ｓｔホール
１ｓｔホールディ
ディングス株式会 旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社
ングス株式会社
社
2014年２月
決算年月 2013年２月 2015年２月 2016年２月
（注）３
売上高 12,868 10,201 13,450 14,282
営業利益 4,177 3,052 3,563 3,814
経常利益 3,990 2,026 3,153 3,677
当期純利益 1,922 229 1,628 1,743
減価償却費 245 235 282 319
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日本基準（連結）（注）２
旧１ｓｔホール
１ｓｔホールディ
ディングス株式会 旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社
ングス株式会社
社
2014年２月
決算年月 2013年２月 2015年２月 2016年２月
（注）３
のれん償却費 368 1,099 1,451 1,473
EBITDA（注）６、９ 4,790 4,387 5,297 5,606
（単位：百万円）
IFRS（連結） （注）５
旧ウイングアーク
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
１ｓｔ株式会社
2017年２月
決算年月 2016年２月 2018年２月 2019年２月
（注）４
売上収益 12,113 13,284 15,566 17,287
営業利益 4,389 4,227 4,223 4,887
税引前利益 4,233 3,908 4,046 4,738
継続事業からの当期利益 2,710 2,565 2,924 3,292
親会社の所有者に帰属する当期利益 3,302 2,565 2,924 3,293
減価償却費及び償却費 282 822 1,294 1,259
EBITDA（注）６、９ 4,672 5,049 5,518 6,146
また、当社グループは、合併関連費用や上場関連費用等の非経常的な費用項目及び非継続事業に係る損益の影
響を除外することで、投資家が当社グループの業績評価を行い、当社グループの企業価値についての純粋な成長
を把握する上で有用な情報を提供することを目的として、上記のIFRSにより規定された財務指標以外に、以下の
算式により算出された調整後EBITDA及び調整後当期利益を重要な経営指標と位置付けております。2016年２月期
以降の調整後EBITDA及び調整後当期利益は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
IFRS（連結） （注）５
旧ウイングアーク
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
１ｓｔ株式会社
2017年２月
決算年月 2016年２月 2018年２月 2019年２月
（注）４
4,672 5,518
EBITDA（注）７、９ 5,049 6,146
（調整額）
－ ▶
Ｍ＆Ａ関連費用 71 40
－ 55 15
IFRS移行に伴う費用 18
33 64
一過性の監査報酬費用 － －
一過性のインセンティブ報酬費用 － 125 375 －
228
上場関連費用（注）８ － － 37
60
本社移転費用 － － －
6,058 6,520
調整後EBITDA（注）９ 4,672 5,264
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（単位：百万円）
IFRS（連結） （注）５
旧ウイングアーク
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
１ｓｔ株式会社
2017年２月
決算年月 2016年２月 2018年２月 2019年２月
（注）４
2,710 2,924 3,292
継続事業からの当期利益 2,565
（調整額）
－ 71 40 ▶
Ｍ＆Ａ関連費用
－ 55 15
IFRS移行に伴う費用 18
33 64
一過性の監査報酬費用 － －
一過性のインセンティブ報酬費用 － 125 375 －
228
上場関連費用（注）８ － － 37
60
本社移転費用 － － －
△149 △114
調整項目の税効果調整 － △74
3,315 3,553
調整後当期利益（注）９ 2,710 2,706
（注）１．百万円未満を切り捨てて表示しております。
２． 日本基準（連結）には、2016年６月に売却したバリオセキュア株式会社の数値が含まれております。なお、
IFRS（連結）では非継続事業となっているため、含まれておりません。
３． １ｓｔホールディングス株式会社の2014年２月期の実質的な事業活動期間は、2013年６月１日から2014年２
月28日までの９ヶ月間となっております。
４． 当社の設立は2016年３月７日でありますが、2016年４月14日付で全株式を取得した旧ウイングアーク１ｓｔ
株式会社の事業年度開始の日は2016年３月１日であるため、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年３月
１日から同年４月13日までの期間の実績及び2016年４月14日から2017年２月28日までの期間の当社の実績を
合算し、概算値を記載しております。また、当該概算値の算定にあたっては企業結合に伴うファイナンスコ
スト、デューデリジェンスコスト等1,270百万円を除外しております。なお、当該概算値は、EY新日本有限
責任監査法人の監査を受けておりません。
５．当社グループでは、のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産（商標権）を計上しておりますが、
IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定
できない無形資産の償却を行いません。なお、当該期間に係る日本基準で計上したのれん及び耐用年数の確
定できない無形資産の償却費は、以下のとおりとなります。
（単位：百万円）
決算年月 2016年２月 2017年２月 2018年２月 2019年２月
のれん及び耐用年数の確定
1,097 1,747 2,379 2,399
できない無形資産の償却費
６．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
７．EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費
８．主に新規上場に係る弁護士費用及びコンサルティング費用となります。
９． EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益はIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家
にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、
非現金支出項目及び毎期発生しないＭ＆Ａに関する費用、IFRS移行に伴う費用、上場後には発生しないと見
込まれる上場関連費用等の非経常的な費用項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、
又は競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。
なお、EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益は、当期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、
分析手段としては重要な制限があることから、IFRSに準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮
されるべきではありません。当社グループにおけるEBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益は、同業他社
の同指標又は類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、
その結果、有用性が減少する可能性があります。
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(5）オリックス株式会社の子会社からカーライル・グループが運営するファンドへの主要株主の異動
ＷＡＣホールディングス株式会社は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得する目的でカーライル・
グループが運営するファンドであるCJP WA Holdings, L.P.により、2016年３月７日に設立されました。
ＷＡＣホールディングス株式会社は、ＬＢＯ（Leveraged Buyout）を実施し、自己資金の他金融機関からの借入
31,500百万円 の外部資金調達を実施することで、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の代表取締役社長であった内野
弘幸（現当社取締役会長）及びオリックス株式会社の子会社であるOPI2002投資事業組合から旧ウイングアーク１
ｓｔ株式会社の全株式を2016年４月14日に取得しました。その後、ＷＡＣホールディングス株式会社は同年６月１
日を効力発生日として、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付でＷＡＣホー
ルディングス株式会社の商号をウイングアーク１ｓｔ株式会社に変更しております。
のれんの減損については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (15）のれん及びその他の無形資産の減
損について」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 13．のれん
及びその他の無形資産 (4）のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト」をご参照下さい。借入金
については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (16）有利子負債への依存と資金調達について」及び
「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等 （株式会社三菱ＵＦＪ銀行等と締結しているタームローン契
約） 」をご参照下さい。
(6）非上場化による効果
当社グループは、非上場化以降、事業構造再構築のための子会社再編や大規模な組織変更、多額のコストを伴う
社内のリストラクチャリング等を迅速に実施した結果、クラウドやビッグデータ等を主軸とした新戦略を遂行する
事が可能となりました。この新戦略をもとに、当社独自のテクノロジーを搭載した業界に先駆けた新製品、サービ
スの開発、業種や業務に特化した提案力の強化、海外を含めた営業網の拡充、 MotionBoard CloudやSVF Cloudなど
の クラウドをベースとした新規事業の創出、子会社設立や出資、Ｍ＆Ａ等積極的な投資による成長戦略の補強と
いった事を実現し、海外事業等ＭＢＯ時に策定した計画とは異なる部分があるものの、2019年２月期は過去最高の
売上となりました。
(7）再上場する目的、理由
上述いたしましたとおり、非上場化以降、変化の速いＩＴ市場において、当時認識していた以上の多くの課題に
迅速に対処することにより、基幹システムを中心とした安定的なビジネスやパートナーシップによる広範な営業網
等、非上場化以前の強みを損なうことなく、ビジネス領域の拡大と経営基盤の強化を両立し、ＭＢＯの目的であっ
た、当社の競争優位性を維持し、将来にわたって安定的かつ持続的に企業価値を向上させるという目的は現時点で
は達成できたものと考えております。このような状況のもと、2016年４月には、経営体制を刷新し、新たな中期経
営計画を策定いたしました。当該計画では、新たなビジョンとして「Empower Data, Innovate the Business,
Shape the Future.情報に価値を、企業に変革を、社会に未来を。」を掲げ、多くの企業にイノベーションをもた
らし、その結果として、より良い社会を実現することを目指しております。
今後も引き続き厳しい経営環境が想定される中、経営計画を達成し、企業価値の増大及び株主価値の向上を実現
するため、 業種・業務に特化したクラウドベースの 新事業へのさらなる投資や積極的なＭ＆Ａの実施を見据えた資
金調達の多様化を図るとともに、円滑な事業遂行のため、社会的知名度・信頼性の向上、優秀な人材の確保、及び
経営基盤の強化を図りたく、東京証券取引所への上場を予定しております。
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当社の事業運営主体の変遷は以下のとおりです。
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また、当社設立以降の当社グループの変遷は以下のとおりです。
（注） 点線内の８社が現在の連結子会社となります。
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１【主要な経営指標等の推移】
（はじめに）に記載のとおり、当社は、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings,
L.P.の出資により、2016年３月７日にＷＡＣホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年４月
14日に旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化したうえで、同年６月１日に吸収合併し、
同日にＷＡＣホールディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を承継
しました。
そのため、第１期は、2016年３月７日から2017年２月28日までの期間を連結会計期間としており、第１期の実質的
な事業活動期間は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得した2016年４月14日から2017年２月28日までの
期間であります。
また、提出会社の財務諸表における第１期の実質的な事業活動期間は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社を吸収合
併した2016年６月１日から2017年２月28日までの期間であります。
(1）連結経営指標等
国際会計基準
回次
第１期 第２期 第３期
決算年月 2017年２月 2018年２月 2019年２月
（千円） 11,655,320 15,566,097 17,287,202
売上収益
（千円） 1,712,084 4,046,856 4,738,869
税引前利益
（千円） 1,575,883 2,924,529 3,293,357
親会社の所有者に帰属する当期利益
（千円） 1,578,950 2,868,995 3,459,884
親会社の所有者に帰属する当期包括利益
（千円） 17,181,423 17,188,950 19,253,401
親会社の所有者に帰属する持分
（千円） 55,467,632 54,870,335 54,703,801
総資産額
（円） 550.72 550.96 617.13
１株当たり親会社所有者帰属持分
（円） 50.51 93.74 105.56
基本的１株当たり当期利益
（円） － － －
希薄化後１株当たり当期利益
（％） 30.98 31.33 35.20
親会社所有者帰属持分比率
（％） 9.17 17.02 18.07
親会社所有者帰属持分当期利益率
（倍） － － －
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） 5,831,297 4,908,550 3,337,903
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △ 27,776,107 △ 2,359,016 △ 1,648,082
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） 28,505,236 △ 4,385,651 △ 2,958,798
現金及び現金同等物の期末残高 （千円） 6,560,427 4,722,246 3,437,970
488 555 607
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 51 ) ( 65 ) ( 59 )
（注）１．第１期より、IFRSにより連結財務諸表を作成しております。
２．第１期における実質的な事業活動期間は2016年４月14日から2017年２月28日までの10ヶ月と17日間でありま
す。
３．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
４．希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しており
ません。
５． 親会社所有者帰属持分当期利益率の分母については、第1期は設立初年度であるため2017年2月末現在自己資
本を使用しています。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．従業員数の（外書）は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。
８．第１期、第２期及び第３期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の
規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
９．2018年８月31日付で普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当
該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり当期利益を算定し
ております。
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(2）提出会社の経営指標等
日本基準
回次
第１期 第２期 第３期
決算年月 2017年２月 2018年２月 2019年２月
（千円） 10,088,318 15,167,974 16,618,707
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 480,029 1,671,212 2,411,479
当期純利益又は当期純損失（△） （千円） △ 454,741 730,324 1,161,674
（千円） 200,000 200,000 200,000
資本金
（株） 311,980 311,980 31,198,000
発行済株式総数
（千円） 15,147,730 13,016,586 12,899,372
純資産額
（千円） 53,270,916 50,263,949 47,557,003
総資産額
（円） 485.42 416.83 412.80
１株当たり純資産額
－ 9,200 4,500
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中間配当額） ( －) ( 9,200 ) ( 4,500 )
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期
（円） △ 14.58 23.41 37.23
純損失（△）
（円） － － －
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
（％） 28.43 25.87 27.08
自己資本比率
（％） － 5.19 8.98
自己資本利益率
（倍） － － －
株価収益率
（％） － 393.01 120.85
配当性向
439 484 522
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数） ( 51 ) ( 65 ) ( 59 )
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第１期の実質的な事業活動期間は2016年６月１日 （旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社を消滅会社とする吸収
合併の効力発生日） から2017年２月28日までの９ヶ月間であります。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
るため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第１期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．従業員数の（外書）は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。
７．第２期及び第３期の財務諸表について は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
年大蔵省令第59号。）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定 に基づき、EY新日
本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第１期の財務諸表については、会社計算規則（2006年法務
省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定 に
基づく監査を受けておりません。
８．第１期については、2016年６月１日付で実施した旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の吸収合併に伴うファイ
ナンスコスト等1,270,015千円を計上した結果、経常損失、当期純損失となりました。
９．2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第１期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を
算定しております。なお、第２期及び第３期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当
の額を記載しております。
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10． 当社は、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そこで東京証券取引
所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告
書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の
期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以
下のとおりとなります。
なお、 第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、 EY新日本有限責任監査法
人の監査を受けておりません。
回次 第１期 第２期 第３期
2017年２月 2018年２月 2019年２月
決算年月
（円） 485.42 416.83 412.80
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株
（円） △14.58 23.41 37.23
当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期
（円） －
－ －
純利益
１株当たり配当額
－ 92.00 45.00
（円）
（うち１株当たり中間配当額）
(－) (92.00) (45.00)
（参考情報）
（はじめに）に記載のとおり、当社は、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings,
L.P.の出資により、2016年３月７日にＷＡＣホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年４月14
日に旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化したうえで、同年６月１日に吸収合併し、同日
にＷＡＣホールディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を継承しまし
た。
そのため、比較可能性の観点から、参考情報として実質的な会社である旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社（単体）の
2014年２月期から2016年２月期に係る主要な経営指標等の推移（会社計算規則に基づき算出した数値）を記載しており
ます。なお、2017年２月期以降とは発行済株式総数が異なるため、１株当たり指標の推移については記載を省略してお
ります。
旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の日本基準に基づく主要な経営指標等の推移
日本基準
回次
第２期 第３期 第４期
2014年２月 2015年２月 2016年２月
決算年月
（千円）
売上高 591,000 11,328,902 12,058,207
経常利益又は経常損失（△） （千円）
△1,206,439 2,825,525 3,292,925
当期純利益又は当期純損失（△） （千円）
△1,427,972 2,822,254 1,664,992
（千円）
資本金 100,000 100,000 100,000
（千円）
純資産額 10,613,454 13,515,851 15,198,061
（千円）
総資産額 31,924,474 30,801,058 31,990,571
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく 、EY新日本有限責任監査法人の 監査
は受けておりません。
３．2014年２月期の実質的な事業活動期間は、2013年12月１日から2014年２月28日までの３ヶ月間となっており
ます。
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２【沿革】
年月 概要
1972年４月 東京都北区において照明器具及び同部品の製造・販売を目的とし、株式会社ヤマギワ工作所を設
立
1990年６月 商号を株式会社ヤマギワ工作所から株式会社テックヤマギワに変更
2004年２月 商号を株式会社テックヤマギワから株式会社エイ・ピー・ツーに変更
2004年３月 翼システム株式会社情報企画事業部（注）のソフトウェア事業（現データエンパワーメント事
業）を譲受け、ソフトウェアの製造・販売を開始
翼システム株式会社からの事業譲受に伴い、ディジタル・ワークス株式会社及び株式会社エフ・
アイ・ティの株式を取得
商号を株式会社エイ・ピー・ツーからウイングアークテクノロジーズ株式会社に変更
2006年１月 開発、機能評価及び検証作業強化のため、当社100％出資でＨＩＴコミュニケーションズ株式会
社を設立
2008年２月 当社販売製品の開発のため、当社100％出資で株式会社フォー・クルーを東京都渋谷区に設立
2009年５月 中華人民共和国における当社製品の販売を目的とし、当社100％出資で文雅科信息技術（上海）
有限公司を設立
2009年11月 会社分割により設立したウイングアークテクノロジーズ株式会社に当社のデータエンパワーメン
ト事業を承継し持株会社体制に移行するとともに、１ｓｔホールディングス株式会社（旧１ｓｔ
ホールディングス株式会社）に商号変更
2010年12月 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に株
式を上場
2011年３月 セキュリティサービス事業を行うバリオセキュア・ネットワークス株式会社（現バリオセキュア
株式会社）の全株式を取得し、子会社化
2011年10月 オフショア開発拠点として、大連唯知計算機系統有限公司（現文雅科信息技術（大連）有限公
司）を完全子会社化
2012年２月 東京証券取引所市場第二部に株式を上場
2012年11月 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）の上場を
廃止
2013年５月 モノリスホールディングス株式会社が株式公開買付により旧１ｓｔホールディングス株式会社を
完全子会社化
2013年９月 東京証券取引所市場第二部の上場を廃止
2013年12月 モノリスホールディングス株式会社を存続会社として、旧１ｓｔホールディングス株式会社を吸
収合併し、１ｓｔホールディングス株式会社に商号変更
2014年３月 経営基盤強化のため、１ｓｔホールディングス株式会社を存続会社として、子会社３社（ウイン
グアーク株式会社、１ｓｔネクスパイア株式会社、ディジタル・ワークス株式会社）を吸収合併
し、ウイングアーク１ｓｔ株式会社（旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社）に商号変更
東南アジアでの当社製品の販売を目的とし、当社100％出資でWINGARC SINGAPORE PTE. LTD.をシ
ンガポールに設立
2016年６月 ＷＡＣホールディングス株式会社を存続会社として、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社を吸収合
併し、ウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更
構造改革の一環として、バリオセキュア株式会社の全株式を譲渡
2017年５月 海外でのクラウドサービス展開のため、SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.（現WINGARC AUSTRALIA
PTY LTD）の全株式を取得し、完全子会社化
2017年11月 リテール向けサービス強化のため、株式会社リテールマーケティングメソドロジー（現株式会社
リテールマーケティングワン）の株式を取得し、子会社化
2018年１月 クラウドプラットフォーム強化のため、株式会社Everforthの全株式を取得し、完全子会社化
2018年３月 共同でのソリューション開発を目的に、東洋ビジネスエンジニアリング株式会社 （現ビジネスエ
ンジニアリング株式会社） と資本業務提携
2018年９月 共同でのソリューション開発を目的に、伊藤忠商事株式会社及び鈴与株式会社と資本業務提携
2019年11月 共同でのソリューション開発を目的に、株式会社データ・アプリケーションとの資本業務提携
新サービスの展開を目的に、Sansan株式会社との資本業務提携
新サービスの展開を目的に、株式会社帝国データバンクと業務提携
新たな事業領域の拡大を目的に、伊藤忠商事株式会社と資本業務提携
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（注）翼システム株式会社情報企画事業部の沿革
1993年10月 翼システム株式会社情報企画事業部として発足
1995年10月 帳票開発設計ツール「Visual Formade」をリリース
1996年12月 帳票開発設計ツールに機能追加した「Super Visual Formade（SVF）」をリリース
2004年３月 当社に事業譲渡
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３【事業の内容】
現在、スマートフォンやＩｏＴの普及により、日々生み出されるデータは加速度的に増加しております。当社グ
ループは、この様々なデータ（ビッグデータ）を「新しい資源」としてとらえており、この資源を活用して、企業や
社会に様々な価値をもたらすソフトウェア及びサービスの提供を行っております。
当社グループは、 当社、連結子会社８社の計９社で構成されており、 「データエンパワーメント事業」を単一
の報告セグメントとしておりますが、提供しているソフトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を
支える「帳票・文書管理ソリューション」と、 様々なデータを活用し、今までにない新たな価値を生み出す
「データエンパワーメントソリューション」の２つに売上収益を区分しております。
［帳票・文書管理ソリューション］
帳票・文書管理ソリューションは、帳票に関する業務基盤として国内で最も多く利用されている ソフトウェア
及びそれらをベースとしたソリューションを提供しています 。請求書、納品書、発送伝票、ｅチケットなどの業
務帳票から公的機関が発行する各種証明書まで社会の様々な場所で帳票の作成や出力、管理に利用されていま
す。主力の「SVF」は、帳票の作成や出力を担っています。現在では「SVF」での帳票出力の85％はデジタル化さ
れています。文書管理基盤の「SPA」と合わせて企業、公的機関の双方でデジタル化による業務の効率化に貢献し
ています。
当社グループは帳票ソフトウェアの先駆者として、多くの顧客にご利用頂いており、 機能の豊富さやシステム
の安定性等が評価されております。その結果、 「SVF」の帳票市場（帳票運用製品）における市場シェアは、
68.3％（注）となっております。主なソフトウェア及びサービスは以下のとおりです。
（注） 株式会社ミック経済研究所「帳票設計・運用製品の市場動向 2019年度版（帳票運用製品ベンダー別出荷
金額推移（全体推計）2018年度実績）」
（主要な関係会社） 当社、文雅科信息技術（大連）有限公司、文雅科信息技術（上海）有限公司、
WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
(a）SVF
当社グループの主力製品である「SVF」は、帳票開発の効率化と多様な出力要件に応えるための帳票基盤ソ
リューションです。「SVF」は、日本固有の複雑な帳票フォームをノンプログラミングで直感的に設計し、
PDF、Excel、紙などへ多様な形式で出力できるソフトウェア／ソリューションです。独自開発のソフトウェア
により高い汎用性を有しており、メーカーやＯＳの種類に依存しない帳票運用を実現しています。企業や公的
機関の多くで複数のシステムを共通化した帳票基盤として活用されており、システム運用の効率化や内部統制
の強化に貢献しています。
「SVF Cloud」は、従来の「SVF」の強みに加え、柔軟性とリアルタイム性を兼ね備えた帳票クラウドサービ
スです。クラウド上でのＳＦＡサービスを提供している株式会社セールスフォース・ドットコムと連携した
「SVF Cloud for Salesforce」やビジネスプラットフォームを提供しているサイボウズ株式会社と連携した
「SVF Cloud for kintone」を提供しております。更に、Ｗｅｂ ＡＰＩ機能により様々なクラウドサービスと
連携し、企業間のシステムの違いやシステム変更にも柔軟に対応することができます。また、外出先で、ス
マートフォンやタブレットからその場でＰＤＦの見積書を出力する、といったリアルタイム性が求められる場
面での利用も可能となっております。
(b)SPA
「SPA」は、企業や公的機関で流通している帳票を電子化し、一元管理することで、その後の業務の自動化や
効率化に貢献するソフトウェア及びクラウドサービスです。「SPA」は、電子文書の保管・管理業務を効率化す
るとともに、電子化された文書からデータを抽出し、他の業務システムに連携させることができます。従来手
作業で行っていたデータ入力業務の自動化を行うとともにシステム間のシームレスなデータ連携をサポートし
ます。 また、「SPA」では利用者が設定したルールにもとづき、電子化された文書を自動で該当のフォルダへ保
管することができます。これにより担当者がファイルの内容を確認しながら、手作業で分類するといった業務
が不要になり、文書管理工数の削減が可能となります。
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［データエンパワーメントソリューション］
データエンパワーメントソリューションでは、エンドユーザーに対して、ソフトウェアの販売、クラウドサー
ビス、保守サポートの提供を主に行っております。これらは様々な種類のデータを組み合わせ、分析することに
より、気づきや今までにない価値を生み出すビジネスの基盤となる（一般的にビジネスインテリジェンス
（Business Intelligence） と呼ばれる）ソフトウェア及びそれらをベースとしたソリューションを提供していま
す。生産性の向上やビジネスプロセスの効率化による経営スピードの向上を実現することをコンセプトとし、
データの集計、分析、可視化、意思決定支援というデータ活用の一連の流れをカバーしており、経営者から現場
の業務担当者まで多くの方々にご利用頂いております。主なソフトウェア及びサービスは以下の通りです。
（主要な関係会社） 当社、 株式会社リテールマーケティングワン、株式会社Everforth、
WINGARC AUSTRALIA PTY LTD
(c）Dr.Sum
「Dr.Sum」は、企業内外のデータを収集、蓄積し、そのデータを加工・分析することによって企業の意思決定
に活用することを目的としたソフトウェアです。「Dr.Sum」は数百億件ものビッグデータを数秒で処理できる性
能と、ユーザーが使い慣れたｗｅｂベースとＥｘｃｅｌベースのユーザーインターフェースを備えており、シス
テム担当者でなくともビッグデータの集計や分析を容易に行うことが可能となっております。また、「Dr.Sum」
上で販売や会計といった社内の様々なデータを統合管理することで、企業を支える情報分析基盤として利用され
ております。
(d）MotionBoard
「MotionBoard」は、企業をとりまく様々なデータを価値ある情報に変え、企業にイノベーションを もたらす
ことをコンセプトとした 情報活用ダッシュボードです。
第一の特徴は多彩な表現力です。ＰＣ画面上にグラフィカルな数多くのチャートを自由に配置可能で、業務内
容の確認から事業戦略の遂行状況の確認まで、目的に合わせた使い方が可能です。また、ＧＩＳ機能を備えてお
り、位置情報を持つデータを地図上にプロットすることが可能です。これにより、競合店舗情報と人口動態情報
を組み合わせた店舗戦略や走行情報を利用したトラックの運行管理等、新しい情報活用の形が生まれておりま
す。第二の特徴は、リアルタイム処理です。「MotionBoard」は、基幹システム、情報系システム、ＳＦＡや
ＣＲＭ、外部のクラウドサービス等様々なデータソースとリアルタイムに接続し、これらの情報を一つのチャー
ト上で統合し、分析して可視化することができます。またノンプログラミングで利用できることが特長で、多く
は企業内のシステムに組み込まれる形で利用されています。近年では、Salesforceと連携した営業の生産性向上
や小売業でのビッグデータ活用に加え、ＩｏＴで発生するデータの分析、可視化や閾値の設定によるリスク検知
等にも利用されています。第三の特徴は、高いメンテナンス性です。通常、情報システムの構築は、高度な知識
を持ったシステム担当者が行うことが一般的ですが、「MotionBoard」は、ユーザーが自由な発想で可視化や分
析を行うことを想定しているため、データの設定から表示項目やチャートの選定、配置までユーザー自身で行う
ことが可能です。これにより、業務フローの変更等にも迅速に対応できます。
(e）プロフェッショナルサービス
当社グループのソフトウェア及びサービスは、導入が容易であることが特徴の一つですが、大規模案件では、
複雑なシステム要件が発生することがあります。そのような場合には、システムに熟知した当社の技術スタッフ
が、導入支援サービスの提供を行っております。また、近年では、製造業でのＩｏＴを用いた工場の可視化や小
売業でのビッグデータ分析といった業界特有の課題解決のニーズが増加しており、このような要望に対しては、
社内の専門チームが要件定義から導入まで、総合的なコンサルティングサービスを提供しております。
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［用語の説明］
本書において使用しているＩＴ業界特有の主な用語についてご説明いたします。
用語 説明
システムインテグレーター（System Integrator）の略。主に企業のシステム構築、運用業務を一括して
ＳＩｅｒ
請け負う事業者。
Internet of Thingsの略。通信技術やインフラの発達により、インターネットを介して、あらゆるものが
ＩｏＴ
ネットワークにつながること。
Artificial Intelligenceの略。人間の脳が行っているような認識や判断といった作業を自律的に行うソ
ＡＩ
フトウェアやシステム。
Sales Force Automationの略。案件管理や見込管理等、企業の営業活動の効率化を目的とするソフトウェ
ＳＦＡ
アやシステム。
Customer Relationship Managementの略。顧客属性や対応履歴を管理し、顧客ごとに最適な対応を行うこ
ＣＲＭ
とで、長期的に良好な関係を築き、結果として収益の最大化を目的とするソフトウェアやシステム。
Application Programming Interfaceの略。外部の他のプログラムから機能やデータなどを呼び出して利
ＡＰＩ
用するための手順やデータ形式などを定めたもの。開発効率やシステム間連携が大幅に向上する。
ビジネスインテリジェンス（Business Intelligence）の略。企業活動によって生じた様々なデータを集
ＢＩ
計・分析し、企業の意思決定を支援するソフトウェアやシステム。
Geographical Information Systemの略。デジタル化された地図情報と位置情報を持ったデータを統合
ＧＩＳ
し、情報全体の視覚的な把握を可能とするソフトウェアやシステム。
ＫＰＩ Key Performance Indicatorの略。企業における業績管理評価のための重要な指標。
デジタルトランスフォーメーションの略。企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル
ＤＸ
技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業
務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。
事業系統図は次のとおりであります。
［事業系統図］
（注） 上記系統図の子会社は当社グループの事業上重要なものについて記載しております。
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４【関係会社の状況】
議決権の
所有割合
主要な事
名称 住所 資本金 又は被所 関係内容
業の内容
有割合
（％）
（国内連結子会社）
株式会社リテールマー
クラウド ソフトウェア開発・設計
（所有）
ケティングワン（注）
東京都港区 26,000千円 サービスの の委託
98.04
２
提供 役員の兼任 ２名
クラウド ソフトウェア開発・設計
株式会社Everforth （所有）
東京都渋谷区 34,875千円 サービスの の委託
（注）２ 100.00
提供 役員の兼任 ３名
ＳＦインベストメント 関係会社の （所有） 関係会社の管理・運営
東京都港区 10,000千円
株式会社 管理・運営 100.00 役員の兼任 １名
株式会社Optimus
関係会社の （所有） 関係会社の管理・運営
東京都港区 50千円
管理・運営 100.00 役員の兼任 １名
Capital
（海外連結子会社）
ソフトウェア開発・設計
文雅科信息技術（大 中華人民共和国 ソフトウェ （所有）
827千人民元 の委託
連）有限公司 遼寧省大連市 アの開発 100.00
役員の兼任 ３名
ソフトウェ
ア・クラウ ソフトウェア・クラウド
文雅科信息技術（上 中華人民共和国 ドサービス （所有） サービス販売及び保守サ
21,437千人民元
海）有限公司（注）２ 上海市 の販売 100.00 ポートの委託
保守サポー 役員の兼任 ３名
トの提供
ソフトウェ
ア・クラウ ソフトウェア・クラウド
WINGARC SINGAPORE
シンガポール ドサービス （所有） サービス販売及び保守サ
200千シンガポールドル
PTE. LTD. 共和国 の販売 100.00 ポートの委託
保守サポー 役員の兼任 ２名
トの提供
ソフトウェ
ア・クラウ ソフトウェア・クラウド
WINGARC AUSTRALIA
オーストラリア ドサービス （所有） サービス販売及び保守サ
21,064千豪ドル
PTY LTD（注）２ メルボルン市 の販売 100.00 ポートの委託
保守サポー 役員の兼任 ４名
トの提供
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当しております。
３． 当社グループの報告セグメントは「データエンパワーメント事業」のみであるため、「主要な事業の内容」
欄には、各会社の主要な事業を記載しております。
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５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2020年１月31日現在
従業員数（人）
セグメントの名称
646(61)
データエンパワーメント事業
（注）１．当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別
の記載はしておりません。
２．従業員数の（外書）は、派遣社員の最近１年間の平均雇用人員であります。
３．従業員 数が最近１年間で37名増加しておりますが、主としてデータエンパワーメントソリューション強化に
伴う中途採用の増加によ るものであります。
(2）提出会社の状況
2020年１月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
557(61) 39.8 2.9 7,433,805
（注）１．当社は、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載は
しておりません。
２．従業員数の（外書）は、派遣社員の最近１年間の平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．平均勤続年数は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社を吸収合併した2016年６月以降の勤続年数を記載してお
ります。
(3）労働組合の状況
当社グループでは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（経営方針）
当社グループは、「Empower Data, Innovate the Business, Shape the Future.情報に価値を、企業に変革を、社
会に未来を。」というビジョンを掲げており、社会に存在する様々なデータを活用することで、多くの企業にイノ
ベーションをもたらし、その結果として、より良い社会を実現することを目指しております。 現在、スマートフォン
やＩｏＴの普及により、日々生み出されるデータは加速度的に増加して 、働き方改革等による業務の効率化のニーズ
も高まって おります。当社グループは、この様々なデータ（ビッグデータ）を「新しい資源」としてとらえており、
この資源を活用して、企業や社会に様々な価値をもたらすソフトウェア及びサービスの提供を行っております。
（当社グループの強みと目標とする経営指標）
・独自のテクノロジー
当社グループは、創業以来、企業の情報活用に特化した独自の技術開発に取り組んできました。超高速集計、デー
タの仮想統合、ＩｏＴデータのリアルタイム処理は特長的技術であり、当社グループの競争力の源泉となっていま
す。それぞれ技術は高度で難解なものですが、「誰でも簡単」に利用することができ、素早く効果をあげられるよう
にシンプルで直観的に使用できるユーザーインターフェイス（ＵＩ）を備えたソフトウェア及びサービスとして提供
しております。なお、研究開発活動及びソフトウェア開発のコア部分は、すべて自社グループ内で行っております。
・強力なビジネスチャネル
当社グループの販売モデルは、パートナーを介した間接販売が主となっております。大都市圏で大企業や官公庁の
大型案件を得意とするＳＩｅｒや地方を拠点とするＳＩｅｒ、特定領域に特化したコンサルティングファームやクラ
ウドシステムの構築を専業とするクラウドＳＩｅｒ等多くのパートナー企業と契約しており、日本全国のシステム開
発案件をカバーする販売網を構築しております。これにより、継続的な案件創出と営業コストの抑制が可能となり、
効率的な販売活動が可能となっております。
-契約パートナー数推移（注） （社）
旧ウイングアーク１ｓｔ
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
株式会社
決算年月 2015年２月 2016年２月 2017年２月 2018年２月 2019年２月
契約パートナー数（累計） 220 279 347 439 479
（注）当社パートナー向けプログラム「WingArc1st Relationship Platform（WARP）」において、各区分（ イン
テグレーション、プロダクト、WARP-Associate等 ）での期末時点における解約パートナーを除いた契約
パートナー数の合計。
・厚いリカーリングレベニュー
当社グループが提供するソフトウェア及びサービスについては、ソフトウェアライセンスや導入時のサービス提供
等継続的な契約を前提としない取引と、ソフトウェアの保守サポート契約、サブスクリプション契約やクラウドサー
ビスの利用契約のような継続的な契約を前提とした取引により構成されています。継続的な契約を前提とした取引
は、導入企業が増加するにつれて年々売上収益が積みあがるリカーリングビジネスと呼ばれる収益モデルであり、こ
れらのビジネスから得られる収益（リカーリングレベニュー）は、当社グループの収益の安定化と継続的な拡大に大
きく貢献しております。また、当社グループは契約継続率をリカーリングビジネスの最も重要なＫＰＩの一つとして
おります。高い契約継続率を維持することによって、既存の契約は最大限維持しつつ、新規契約を積み上げ、持続的
な成長を実現してまいります。
-リカーリングレベニュー （単位：百万円）
決算年月 2017年２月（注）３ 2018年２月 2019年２月
ライセンス/サービス（注）１ 6,255 7,162 7,652
リカーリング（注）２ 7,029 8,403 9,634
売上収益合計 13,284 15,566 17,287
リカーリング比率 52.9％ 54.0％ 55.7％
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（注）１．ソフトウェアライセンスや導入時のサービス提供等継続的な契約を前提としない取引に係る売上の
合計。
２．保守、 サブスクリプション（ソフトウェアの購入ではなく、利用期間に応じて料金を収受する契約
形態） 、クラウド等、継続契約を前提とした取引に係る売上の合計。
３．2017年２月期につきましては、当社の設立は2016年３月７日でありますが、2016年４月14日付で全
株式を取得した旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の事業年度開始の日は2016年３月１日であるた
め、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年３月１日から同年４月13日までの期間の実績及び
2016年４月14日から2017年２月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を記載しておりま
す。なお、当該概算値は、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
-契約継続率（注）１
決算年月 2017年２月（注）２ 2018年２月 2019年２月
契約継続率 93.1％ 93.4％ 94.4％
（注）１．「SVF」「SPA」「Dr.Sum」「MotionBoard」の保守契約において、当該期間の更新対象契約の総数
に対して実際に契約が更新された金額ベースでの割合。
２．2017年２月期につきましては、当社の設立は2016年３月７日でありますが、2016年４月14日付で全
株式を取得した旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の事業年度開始の日は2016年３月１日であるた
め、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年３月１日から同年４月13日までの期間の実績及び
2016年４月14日から2017年２月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を記載しておりま
す。なお、当該概算値は、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
また、当社グループは、日本国外に拠点を置く多くの外資系ソフトウェアベンダーと異なり、自社内に営業、開
発、サポートすべての機能を有しております。これにより、営業部門やサポート部門が収集した様々な顧客ニーズを
開発部門が素早く製品化するといったことが可能となり、当社グループの強みの一つとなっております。
（経営環境）
当社グループの主要な市場である国内ソフトウェア市場は、ＡＩ／ＩｏＴ、ビッグデータ、クラウド等の技術的発
展とＩＴインフラの拡大を背景に、企業の働き方改革や競争力強化のためのデジタルトランスフォーメーション（Ｄ
Ｘ）への投資が進んでおり（注１）、2018年度から年平均6.9%と堅調に増加し、2023年度には１兆7,549億円と なる
ことが見込まれております （注２）。また、企業においても所有から利用の動きが進んでおり、ソフトウェアを一括
で購入するのではなく、ソフトウェアの機能をサービスとして利用し、その対価を月々支払うサブスクリプション型
のビジネスが大きく拡大しております（注３）。特にサブスクリプションビジネスの代表例であるクラウドサービス
につきましては、2018年度から年平均11.2%成長し、2023年度には8,173億円に達する ことが見込まれております （注
４）。
（注）１． 株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2019年版（はじめに）」
２． 株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2019年版（ソフトウェア市場規模推移）」
３． IDC Japan株式会社 「 国内エンタープライズIT市場予測、2019～2023年」
４． 株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2019年版（提供形態別動向）」
（成長戦略）
日本の企業や官公庁のＩＴシステムは構築してから長年が経過したものが多く、 処理性能の向上や機能追加、新技
術への対応等が必要とされており、 新しいシステムへの更新需要が高まっています。また、ＡＩやＩｏＴなどの先進
技術を用いたデータ活用基盤の導入による経営改革（ＤＸ）に取り組む動きが増加しています。このような状況にお
いて、当社グループは、これまで様々な顧客へソフトウェア及びサービスを提供することで培った知見を活かし、製
造、小売、運輸、医療、公共、金融といった「業種・業界」や営業活動のような「業務」に最適化したソリューショ
ンの提供を進めております。今後は、さらにより多くの顧客へ素早くサービスを提供出来るよう上述のソリューショ
ンをプラットフォーム型のクラウドサービスとして、広く展開していく方針です。
（対処すべき課題）
(1）業種・業務に特化したソリューションの推進
これまで当社グループの売上は、基幹システム開発における帳票ソフトウェアの提供を中心とした「帳票・文書管
理ソリューション」が大半を占めておりました。しかし、現在では基幹システムへの投資が一巡し、ＩＴ投資の主体
が、基幹システムを管理する比較的ニーズの画一的な情報システム部門から、業種や業務ごとに多種多様なニーズが
存在する事業部門へ移りつつあります。この状況の変化に伴い、当社グループでは、ソフトウェアの提供だけではな
い、データの価値を最大化する最適なソリューション提案を目的とした「データエンパワーメントソリューション」
に注力しております。2019年２月期における「データエンパワーメントソリューション」の売上全体に占める比率は
35.9％であり、売上の拡大と共に当該比率の向上に努めてまいります。
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①体制の強化
製造、金融、公共といった特定の業種や業務のノウハウ・知見を持った人材を積極的に採用しており、業種ごと
にビジネスユニットとして組織しております。当該組織において、業種ごとのソリューション開発を行っており、
現在は製造業向けのＩｏＴ工場可視化ソリューションや金融業向けの営業改革ソリューションを提供しておりま
す。今後は、他の業種につきましても随時ソリューション化を進めてまいります。
②アライアンスの推進
特定の業種での先進的な企業や多くの顧客を抱える企業、また特徴的な技術を持つ企業と共同でのソリューショ
ン開発や提供を推進してまいります。当社と共同で自社向けのソリューションを開発した企業が、当社のパート
ナーとして、当該ソリューションを同業他社向けに提供するといった従来と異なる例も出てきており、今後も積極
的に進めてまいります。
(2）リカーリングビジネスの拡大
当社グループは、製品、サービスの一度限りの提供ではなく、継続的に顧客にサービス提供を行い、その対価を
サービスの提供期間に応じて受け取る「リカーリングビジネス」を推進しております。「リカーリングビジネス」
の利点は、業績の安定化、業績の予見性の向上、顧客とのリレーションシップの維持等ですが、一方で、顧客の維
持管理コストの増加等のデメリットもあります。そのため、当社は「リカーリングビジネス」に特化した部署を組
織し、上述した システムによる 効率的な顧客管理と 専任チームによる 離脱防止対策を行うとともに、顧客への追加
商材の提案による売上の向上を目指しております。また、2019年２月期における「リカーリングビジネス」に係る
売上である「リカーリングレベニュー」の売上全体に占める比率は55.7％であり、売上の拡大と共に当該比率の向
上に努めてまいります。
①契約継続率の維持向上
「リカーリングビジネス」は一度契約して頂いた顧客に如何に継続的にご利用頂くかが最も重要となるため、当
社グループでは、「契約継続率」をＫＰＩとしております。専門部署にて顧客の利用状況や課題をヒアリングし、
きめ細やかな対応を行うことにより、当該数値の維持向上に努めております。2019年２月期における「契約継続
率」は94.4％となります。
②クラウドビジネスの拡大
現在のＩＴ市場では、システムの開発やソフトウェアの購入を伴わない勤怠管理や経費精算と言った特定業務で
のクラウドサービスの利用が主流となっております。当社グループも様々なクラウドサービスを展開しております
が、契約ユーザー数及び契約企業数の拡大に努めるとともに、今後もクラウドベースでの展開を前提としたソ
リューション開発を進めてまいります。
(3）グループ経営基盤の強化
当社グループは2013年９月の非上場化以来、経営基盤の強化に取り組み、グループの再編（子会社の統合、非コア
事業の売却）、社内基幹システムの再構築、経営管理システムの高度化、各種顧客管理業務のシステム化等を推し進
めてまいりましたが、今後、成長を加速させるべく、業種・業務に特化した複数の新規事業を立ち上げていく予定と
なっており、さらなる精緻な業績管理が求められます。また、業容拡大を目的としてＭ＆Ａで獲得した海外を含む子
会社についても、当社グループの経営方針のもと、一体となった管理体制が求められます。これに対応すべく、グ
ループ各社と密に連携し、タイムリーに経営状況を把握でき、適切な対策を早期に打てる体制の強化に取り組んでま
いります。
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２【事業等のリスク】
以下においては、当社グループの事業展開等に関してリスク要因となる可能性があると考えられている主な事項を
記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要で
あると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。また、以
下の記載は当社株式の投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。
なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本
書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）情報通信業における技術革新等への対応について
当社グループの属する情報通信業は、技術革新が絶え間なく起こり、これにより新しいソフトウェアやサービス
が次々に生み出される、変化の激しい業界となっております。近年においても、ＡＩ、ＩｏＴ、Fintechなどの新
しい技術が注目されておりますが、それらの新技術に対応したソフトウェアやサービスの提供ができるよう、当社
グループとしても研究開発を続けております。しかしながら、これら新技術が普及せず、また、今後新しい技術へ
の対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの帳票・文書管理ソリューションの主力製品である「SVF」は、企業の基幹業務に必須であ
る請求書や納品書等の帳票類を設計・運用を行うソフトウェア及びサービスであり、企業における帳票類の使用頻
度が減少した場合には、これらの製品の需要が減少する可能性があります。
(2） 競合について
各種調査レポートによると、帳票市場及び電子帳票市場に位置づけられる「SVF」及びビジネスインテリジェン
ス市場に位置づけられる「Dr.Sum」「MotionBoard」は、類似製品と競合する状態にあります。当社グループは、
機能の強化や品質の向上を目的としてバージョンアップ製品の市場投入を継続的に行っていくことを予定しており
ますが、当社グループの開発方針の策定に当たり市場動向を的確に捉えることができなかった場合には、競合製品
に対し当社グループ製品の優位性が相対的に低下する、あるいは競合各社の価格戦略によりシェアが縮小する等、
当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）製品の不具合（バグ等）の発生可能性について
当社グループは、新製品開発及び既存製品の性能向上、機能追加等の研究開発に当たり、品質管理の向上を念頭
に置いて活動しており、品質管理部の設置等により品質管理の徹底を図り、不具合等の発生防止に努めておりま
す。一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グ
ループのソフトウェアにおいても、各種不具合が発生する可能性は否定できません。また、当社グループにて提供
するクラウドサービスにおいても、同様に各種不具合が発生する可能性は否定できません。現時点まで当社グルー
プの責任による不具合の発生により、業績に多大な影響を与えたことはありませんが、当社グループの製品やサー
ビスに致命的な不具合が発生することにより、コストが発生するとともに、その不具合を適切に解決できない場
合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）製品開発について
当社グループにおいては、技術本部を中心に開発計画を立案し、当該計画に基づき技術本部各部門において製品
開発を進めております。しかしながら、「(3）製品の不具合（バグ等）の発生可能性について」に記載のとおり、
ソフトウェアには何らかの不具合が発生する可能性があり、顧客に販売するのに十分な品質が確保されていないと
判断した場合、追加の開発・検証作業等を要することとなり、ソフトウェアの販売開始時期が遅延し、当社グルー
プの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。上記以外にも、市場のニーズに合致していない等の理由
により当社グループの新製品が市場で受け入れられない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
また、開発期間は長期間に及ぶこともあるため、その間の顧客の需要動向又は当社グループの販売戦略の変化、
若しくは当初想定していた機能の実装が技術的に困難であることが明らかとなった場合等、当該製品の販売開始前
に開発を中止することもあります。その場合には、開発に要したコストを回収することができなくなるため、当社
グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(5）販売方法等について
「SVF」、「Dr.Sum」、及び「MotionBoard」といった製品の販売先はＳＩｅｒが中心となっており、システム開
発の過程において当社グループの製品を組み込む、若しくは当社グループの製品を利用してシステムを構築する形
で使用されております。
当社グループは、機能強化や品質向上を目的として当該製品のバージョンアップを継続的に行っていくことを予
定しておりますが、このためにはＳＩｅｒだけではなくエンドユーザーのニーズも適時・適切に把握することが必
要になります。しかしながら、当社グループの販売先はＳＩｅｒが中心となっていることから、直接エンドユー
ザーに販売する場合と比較してエンドユーザーのニーズを適時・適切に把握できない可能性があり、その場合に
は、市場動向を適切に把握できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような状況に対処
すべく当社グループでは、営業、開発及びサポートのすべての部署でエンドユーザーと直接対話する機会を増や
し、エンドユーザーとのニーズギャップ解消に努めております。
また、当社グループの製品を販売するＳＩｅｒと当社グループとの間では、原則として販売に係るパートナー契
約を締結することとしております。パートナーにとっても販売メリットの高い製品、サービスを提供できるよう努
めるとともに、パートナーとの相互協力により販売推進することを前提としてパートナーとの関係強化に努めてお
りますが、当社グループにとって重要なパートナーとの契約が解除された場合や、販売条件の大幅な変更を余儀な
くされた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6）クラウドサービスの提供について
当社グループは、インターネット環境への接続が可能なユーザーを対象としたクラウドサービスの開発、運営を
行っております。このため、クラウドサービスの前提となる利用契約が継続されない等により想定したリカーリン
グレベニューが得られない場合や、自然災害、戦争、テロ、事故等による通信インフラの破壊や故障、Amazon Web
Services Inc.や株式会社セールスフォース・ドットコムといったクラウドサービスの運営に欠くことのできない
アライアンスパートナー及び当社グループにおけるシステムダウンや障害、コンピュータウイルスやハッカーから
の攻撃等により、当社グループが運営するクラウドサービスが正常に稼働しない状態となった場合、当社グループ
の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7）経済情勢について
当社グループの収益の大部分は、現時点では、日本国内のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当
社グループのビジネスは、日本の経済状況により影響を受ける可能性があります。日本経済の停滞、日本企業によ
る技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす
可能性があります。
(8）人材の確保及び育成について
当社グループは、経験豊富な経営陣等の人材に依存しており、また、ソフトウェアやクラウドサービスの企画、
設計から開発、販売、運営を行っているため、技術部門、営業部門をはじめとして有能な人材の確保と育成が重要
な課題であると考えております。
当社グループは、今後も継続的に人材の確保・育成に努めていく方針でありますが、人材市場の需給逼迫等の事
情により当社グループの必要とする人材をタイムリーに確保できない場合は、当社グループの事業及び将来戦略に
制約を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9）知的財産権及びその他第三者の権利侵害について
当社グループのビジネス上、当社グループの開発した独自の方法や技術及び当社グループが開発し又はライセン
スを受けている特許その他知的財産権は重要であり、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合には、
当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、自社製品の企画、開発、販売及び他社製品の利用など、事業活動によって第三者の知
的財産権、その他の権利を侵害しないようにあらかじめ調査を行い、必要に応じて実施許諾を受ける等の措置を講
じております。しかしながら、第三者から知的財産権、その他権利を侵害したとして訴訟を提起される等、第三者
との間に紛争が生ずることがないという保証はなく、第三者の権利を侵害したとして、多額の損害賠償金や和解金
の支払又は代替的な技術の開発を余儀なくされた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります。
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(10）個人情報等の取扱いについて
当社グループでは、事業において知り得た個人情報につき、個人情報保護規程を制定し、適切な管理・保護の徹
底を図っております。この他、当社では、2007年５月に情報セキュリティマネジメントシステムの公的認証である
ISO27001を取得し、ＩＣカードによる執務室の入退室管理、社外に持ち出す可能性のあるノートパソコンのハード
ディスク暗号化等の対応策を実施する等、情報資産全般について、適切な管理・保護を行うように努めておりま
す。
しかしながら、万一個人情報が漏洩した場合、顧客から損害賠償を請求される可能性があるほか、顧客からの信
用や社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11）Ｍ＆Ａ、資本業務提携について
「(1）情報通信業における技術革新等への対応について」に記載のとおり情報通信分野の変化は激しく、同業他
社に対するＭ＆Ａや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業領域を補完・強化していくことも、事
業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。Ｍ＆Ａ等の実行に際しては、対象企業に対し
て財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューディリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針であ
ります。但し、これらの調査で確認・想定されなかった事象が実行後に判明あるいは発生した場合や、買収後の事
業環境の急変や想定外の事態の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合は、当社グループの業
績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、Ｍ＆Ａ等の結果、事業領域が変化することによって、当
社グループの収益構造が変化する可能性があります。
(12）海外展開について
当社グループはグローバルな事業展開を進めておりますが、海外市場への事業進出には、各国政府の法律又は規
制への対応、保護貿易諸規則の発動、為替制限や為替変動、輸送・電力・通信等のインフラ障害、各種法律又は税
制の不利な変更、移転価格税制による課税、社会・政治及び経済情勢の変化や我が国との関係の悪化、異なる商慣
習による取引先の信用リスク、労働環境の変化や現地での人材を確保できないリスク等、海外事業展開に共通で不
可避のリスクがあります。この他、投資の回収が当初の事業計画案どおりに進まないリスクや、撤退等のリスクが
あります。これらリスクが発現し、当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
(13）大株主がファンドであること等について
当社は、グローバルなプライベート・エクイティファームである、カーライル・グループに属するカーライル・
ジャパン・エルエルシーが投資助言を行うファンドからの出資を受け入れており、同ファンドは、本書提出日現在
において当社の大株主となっております。また、カーライル・ジャパン・エルエルシーより取締役１名が派遣され
ております。
当社グループは、独立性、自主性に基づき企業運営を行っておりますが、カーライル・グループの利害と、当社
の一般株主の利害は異なる可能性があります。
(14）財務報告に係る内部統制に関するリスクについて
当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グ
ループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度のもとで当社グ
ループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効
な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるた
め、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要
な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
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(15）のれん及びその他の無形資産の減損について
2016年４月14日に旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資
産は、その後の企業買収により発生したものを含め、第３期連結会計年度末現在それぞれ27,221百万円及び19,197
百万円であり、合わせて当社グループの資産の84.9％を占めております。当該のれん及び一部の耐用年数を確定で
きない無形資産（商標権）については、償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テ
ストを実施し、当社グループの事業の収益性が低下したと認められる場合には減損損失を計上する必要が生じ、当
社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認め
られる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却を行いません。そのため、当
該のれん及びその他の無形資産について減損損失を計上した場合は、日本基準に比べて当社グループの業績及び財
政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループにて実施しているのれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストについては「第
５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 13. のれん及びその他の無形資産（4）
のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト」をご参照下さい。 のれん及び耐用年数を確定できない
無形資産の回収可能価額は、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成され、経営陣により承認された翌事業
年度の予算及びその後４年の業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定しております。これを超える期間におけ
るキャッシュ・フローについては、日本の長期的なインフレ率予想を勘案し成長率を１％に設定しております。
第３期 連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び 耐用年数を確定できない 無形資産が含まれる資金生成
単位の資産の帳簿価額を29,344百万円上回っておりますが、割引率が当連結会計年度における7.8％から4.4％上昇
した場合、又は将来キャッシュ・フローの見積りが38.0％減少した場合、 回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可
能性があります 。
また、当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以
下の取組みを実施しております。
・リカーリングビジネスの拡大
ソフトウェアライセンスの保守、サブスクリプションやクラウドサービスの利用料等のリカーリングレベ
ニューは、契約が継続される限りは毎年継続的に売上が計上され、契約数が増加すればその分売上も増加しま
す。当社グループは、事業の安定と収益力の強化のため、このリカーリングビジネスの拡大を図っております。
・業種・業務に特化したソリューションの推進
当社グループは、単なるソフトウェアやクラウドサービスの提供ではなく、業種ごとのノウハウを組み合わせ
た顧客の業務に即したソリューションを提供しております。特にデータエンパワーメントソリューションは、製
造業向けのＩｏＴ可視化ソリューションや金融業向けの営業生産性向上ソリューション等の提供により成長して
まいりました。新ソリューションによるさらなる売上拡大のため、継続的な技術開発と業種ノウハウの蓄積に努
めております。
(16）有利子負債への依存と資金調達について
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、有利子負債への依存度が比較的高い水準に
あります。そのため、金融市場の急激な変化等により、当社グループの資金調達能力、業績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
なお、当該借入金につきましては、2016年４月に実施した当初借入額31,500百万円から返済が進んでおり、第３
期連結会計年度末における連結有利子負債（短期借入金及び長期借入金の合計）の残高は21,943百万円、資産合計
に対する有利子負債残高の比率は40.1％となっております。
また、当該借入金については複数の金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には財務
制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、ただち
に債務の返済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性
があります。
当社グループでは、上記の金融機関からの借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触によ
る一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。
・収益性を重視した経営管理
当社グループは、事業の持続的成長のためリカーリングビジネスを推進するとともに、EBITDAを重要な経営指
標としており、利益率の維持向上を図っております。
・財務バランスを意識した資金計画
当社グループの資金計画は、リカーリングビジネスにより安定している営業キャッシュフローをベースにして
おり、借入金の返済及び配当金の支払いを見込んだ上で、投資の計画を策定しております。投資及び財務キャッ
シュフローは、営業キャッシュフローの範囲内となるよう管理し、手元資金の増加に努めます。
・金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉
金融機関と随時交渉を行っており、経済環境や当社グループの事業の進捗状況を共有した上で、金利条件及び
財務制限条項の削除及び縮小につき、協議しております。なお、2017年２月期におきまして、ネット・レバレッ
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ジ・レシオが契約書に定める基準値を下回っため、2017年６月に金利条件を改善した契約を締結しており、さら
に2019年９月にはリファイナンスを実行し、金利条件を改善しております。
(17）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループ役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権を付与しております。本書
提出日現在、新株予約権による潜在株式総数は4,414,500 株であり、発行済株式総数31,198,000株の14.1％ に相当
します。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値
及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 また、上場エグジット事由 （「第４ 提出会社の状況 １ 株式
等の状況 (２)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」の注記に記載） に該当する場合、2021
年２月期までに権利行使可能な新株予約権は、本書提出日現在、2,839,700株となっております。
(18）過年度の業績推移について
（はじめに）に記載のとおり、当社は、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings,
L.P.の出資により、2016年３月７日にＷＡＣホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年４
月14日に旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化したうえで、同年６月１日に吸収合併
し、同日にＷＡＣホールディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更を行い、実質的に事業
を継承しました。そのため、当社は社歴が浅く、過去の業績については、財政状況及び経営成績を比較するための
継続的な情報提供が困難な状況となっております。
そこで、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の株式取得前の業績（2016年３月１日から同年４月13日）を当社の業
績（2016年４月14日から2017年２月28日）に合算した2017年２月期の概算値は以下のとおりとなります。
（概算値） （実績値）
売上収益 13,284百万円 11,655百万円
営業利益 4,227百万円 2,746百万円
税引前利益 3,908百万円 1,712百万円
継続事業からの当期利益 2,565百万円 1,524百万円
基本的１株当たり当期利益 8,223.26円 5,051.23円
ソリューション別の売上収益は以下となります。
（概算値） （実績値）
帳票・文書管理ソリューション 9,173百万円 8,064 百万円
データエンパワーメントソリューション 4,110百万円 3,590 百万円
合計 13,284 百万円 11,655百万円
契約区分別の売上収益は以下となります。
（概算値） （実績値）
ライセンス/サービス 6,255百万円 5,457百万円
リカーリング 7,029百万円 6,198百万円
合計 13,284 百万円 11,655百万円
（概算値の算定方法）
当社の設立は2016年３月７日でありますが、2016年４月14日付で全株式を取得した旧ウイングアーク１ｓｔ株式
会社の事業年度開始の日は2016年３月１日であるため、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の2016年３月１日から同
年４月13日までの期間の実績及び2016年４月14日から2017年２月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を
記載しております。また、当該概算値の算定にあたっては企業結合に伴うファイナンスコスト、デューデリジェン
スコスト等1,270百万円を除外しております。なお、当該概算値は、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けてお
りません。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
１．経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次
のとおりであります。
当社グループは、「Empower Data, Innovate the Business, Shape the Future.情報に価値を、企業に変革を、
社会に未来を。」というビジョンを掲げており、社会に存在する様々なデータを活用することで、多くの企業にイ
ノベーションをもたらし、その結果として、より良い社会を実現することを目指しております。
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソ
フトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、様々な
データを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の２つに売上収
益を区分しております。
(1）経営成績の状況
第３期連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当連結会計年度 における我が国の経済環境 は、大企業を中心に高水準の企業収益が継続し、設備投資も好調に推
移したものの、年後半にかけ、中国向けを中心とした輸出が伸び悩み、外需は弱含む結果となりました。先行きに
つきましては、世界経済の緩やかな減速や米中の貿易摩擦といったリスク要因はあるものの、人手不足を背景とし
た省力化・合理化への設備投資や回復基調にある個人消費により、内需は堅調に推移すると見られます。
一方、当社グループが属する企業向けＩＴ市場では、クラウド、ＡＩ、ＩｏＴ等の技術的発展をベースとして、
企業の競争力強化を目的としたＤＸへの投資が一層進展しました（注１）。特にパブリッククラウドサービスは、
情報系システムや定型業務を中心に従来型ＩＴからの移行が進み、また、導入済み企業においても契約ID数の拡
大、より高額なプランへの移行、関連サービスの追加利用等のアップセル・クロスセルが進み、前期比34.1％と市
場は大きく拡大しています（注２）。今後は、経理や人事といった定型の業種横断的なクラウドサービスから、製
造や金融といった業種特化型のクラウドサービスの拡大が見込まれております。
（注）１．株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2019年版（はじめに）」
２．株式会社ＭＭ総研「2019年国内クラウドサービス需要動向調査」
このような事業環境のもと、当社グループは、紙文書を電子化し、データ情報を抽出する機能を強化したSPA
Ver.10.0のソフトウェア版を2018年６月に、クラウド版であるSPA Cloudを2018年７月にリリースしました。これ
により、企業の紙文書を用いた業務のデジタル化を推進し、業務の生産性向上に貢献してまいります。また、注力
しているクラウドベースの業種・業務特化ソリューションにつきましては、小売業向けの食品衛生管理ソリュー
ションのリリース、銀行向けの営業改革ソリューション及び東洋ビジネスエンジニアリング株式会社（現ビジネス
エンジニアリング株式会社）への出資を通じた製造業向けソリューションの強化等ラインナップを拡充しておりま
す。
売上収益は17,287百万円（前期比11.1％増）、営業費用（その他営業収益を控除後）は既存製品への機能追加や
新製品の開発強化に伴う研究開発費や本社移転に伴う地代家賃の増加などにより前期比1,057百万円増加の12,399
百万円（同9.3％増）、営業利益は4,887百万円（同15.7％増）、税引前利益は4,738百万円（同17.1％増）、親会
社の所有者に帰属する当期利益は3,293百万円（同12.6％増）となりました。
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソ
フトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、様々な
データを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の２つに売上収
益を区分しております。
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≪ソリューション別売上収益≫ （単位：百万円）
ソリューション区分 2018年２月期 2019年２月期 増減 増減率
SVF 10,030 10,677 646 6.4%
SPA 218 251 33 15.1%
帳票・文書管理
ソリューション
その他 139 147 8 6.0%
小計 10,388 11,076 688 6.6%
Dr.Sum 2,528 2,617 88 3.5%
MotionBoard 1,594 2,174 580 36.4%
データエンパワーメント
ソリューション
その他 1,054 1,418 364 34.5%
小計 5,177 6,210 1,032 19.9%
合計 15,566 17,287 1,721 11.1%
（帳票・文書管理ソリューション）
当ソリューションは、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類を設計・運用を行うソフトウェア
及びサービスである「SVF」及び電子データの保管や紙文書の電子化を行う「SPA」が主な構成要素となっておりま
す。「SVF」は、ソフトウェアライセンスは前年と同程度の受注となった一方、保守の積上げにより売上収益は
10,677百万円（前期比6.4％増）となりました。「SPA」につきましては、 保守の契約企業数が前年から３割程度増
加したため 、売上収益は251百万円（同15.1％増）となりました。
この結果、当ソリューションの売上収益は11,076百万円（同6.6％増）となりました。
（データエンパワーメントソリューション）
当ソリューションは、企業が保有するデータを統合・処理・分析・可視化する事により、業務の効率化や生産性
の向上を実現するソフトウェア及びサービスである「Dr.Sum」「MotionBoard」が主な構成要素となっておりま
す。「Dr.Sum」は、ソフトウェアライセンスは、前年と同程度の受注となった一方、保守の積上げにより売上収益
は2,617百万円（前期比3.5％増）となりました。「MotionBoard」は、企業のＤＸを促進する業種に特化したソ
リューションの開発を進めております。製造業では生産現場での生産性向上を目的とした ＩｏＴ ソリューションや
金融業では効率化と売上向上を目的としたクラウドベースの営業改革ソリューションを提供しており、ユースケー
スの増加と共に 保守及びクラウドの契約企業数も前年から２割程度 増加し、売上収益は2,174百万円（前期比
36.4％増）と大きく成長しました。「その他」の増加につきましては、主に2018年２月期に取得した子会社の損益
が通年で計上されたことによる影響となります。
この結果、当ソリューションの売上収益は6,210百万円（同19.9％増）となりました。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済環境は、米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題、東アジアでの政治
的緊張が長引いている影響により、製造業を中心に設備投資や生産に関して不確実性が増しています。国内では、
雇用・所得環境は改善が続いているものの、2019年10月に実施された消費税増税に関して、消費者マインドや企業
業績に与える影響を注視する必要があります。
一方、当社グループが属する企業向けＩＴ市場では、働き方改革や企業の競争力強化を目的としたＤＸへの投資
が一層進展しました。特に経済産業省が提唱する「2025年の崖」（注１）の克服に向けた投資が活発になってお
り、従来の経費精算や勤怠管理のような置き換え易い領域への投資ではなく、大きなコストと期間が必要となる基
幹システムへの投資が増加しております。基幹システムの構築には、システムエンジニアの工数が長期間大きく割
かれることとなり、当面はこのような基幹システム中心の投資傾向が続くと見込んでおります。
（注）１．経済産業省「DXレポート ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開（2018年９月７日）」
このような環境のもと、当社グループは、クラウド上でも超高速集計を実現するDr.Sum Cloudを2019年８月に、
紙文書からのデータ抽出機能をさらに強化したSPA Cloudを2019年９月にリリースし、クラウドビジネスの強化を
進めております。また、2019年11月に伊藤忠商事株式会社及びSansan株式会社と資本業務提携を締結しました。
各々の業界トップの知見と当社グループが持つデータ活用のノウハウを組み合わせ、ＤＸにおけるソリューション
開発を軸とした協業を強化してまいります。
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当第３四半期連結累計期間における売上収益は13,945百万円（前年同期比6.0％増）、営業費用 （その他営業収
益を控除後） はマーケティング強化を目的とした専門人員の採用による人件費の増加や、品質管理業務などの内製
化による外注・業務委託料の抑制を行いつつ、技術 開発強化に伴う研究開発費の増加により、前年同期比336百万
円 増加の9,341百万円（前年同期比3.7％増）、営業利益は4,604百万円（前年同期比10.8％増）、税引前四半期利
益は4,475百万円（前年同期比11.1％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は、3,196百万円（前年同期比
13.8％増）となりました。
ソリューション別の売上収益につきましては、帳票・文書管理ソリューションは8,921百万円（前年同期比5.4％
増）、データエンパワーメントソリューションは5,023百万円（前年同期比6.9％増）となりました。
（単位：百万円）
2019年２月期 2020年２月期
ソリューション区分 増減 増減率
第３四半期 第３四半期
SVF 8,169 8,541 371 4.6%
187 292 56.1%
SPA 105
帳票・文書管理
ソリューション
104 88
その他 △15 △15.3 %
8,460 5.4%
小計 8,921 460
2,047 1.7%
Dr.Sum 2,081 34
1,546 22.3%
MotionBoard 1,891 345
データエンパワーメント
ソリューション
1,103
その他 1,050 △53 △4.8%
4,697 6.9%
小計 5,023 325
13,158 6.0%
合計 13,945 786
（帳票・文書管理ソリューション）
当ソリューションは、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類を設計・運用を行うソフトウェア
及びサービスである「SVF」及び電子データの保管や紙文書の電子化を行う「SPA」が主な構成要素となっておりま
す。「SVF」は、基幹システムのリプレース需要の増加に伴い、ソフトウェアライセンスの受注が好調に推移し、
売上収益は8,541百万円（前年同期比4.6％増）となりました。「SPA」につきましては、顧客獲得が順調に推移
し、売上収益は292百万円（前年同期比56.1％増）となりました。
この結果、当ソリューションの売上収益は 8,921 百万円（前年同期比5.4％増）となりました。
（データエンパワーメントソリューション）
当ソリューションは、企業が保有するデータを統合・処理・分析・可視化する事により、業務の効率化や生産性
の向上を実現するソフトウェア及びサービスである「Dr.Sum」「MotionBoard」が主な構成要素となっておりま
す。「Dr.Sum」は、売上収益は2,081百万円（前年同期比1.7％増）と前年と同程度の結果となりました。
「MotionBoard」は、ソフトウェアライセンスの受注は前年を上回り、クラウドでの契約ユーザー数も順調に増加
したため、売上収益は1,891百万円（前年同期比 22.3 ％増）となりました。
この結果、当ソリューションの売上収益は5,023百万円（前年同期比6.9％増）となりました。
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(2） 財政状態の状況
第３期連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（資産）
当連結会計年度末における資産は、54,703百万円（前期末比166百万円減）となりました。流動資産は5,037百万
円（前期末比781百万円減）、非流動資産は49,666百万円（前期末比614百万円増）となりました。流動資産の減少
の主な要因は売上収益増加に伴う営業債権及びその他の債権483百万円の増加があったものの、借入金の返済、配
当の支払や東洋ビジネスエンジニアリング株式会社（現ビジネスエンジニアリング株式会社）の株式取得に伴う、
現金及び現金同等物1,284百万円の減少があったことによるものです。非流動資産の増加の主な要因はソフトウェ
アや顧客関係・技術関連資産の減価償却に伴うその他の無形資産1,062百万円の減少があったものの、本社移転に
伴う建物附属設備の取得による有形固定資産703百万円の増加及び、東洋ビジネスエンジニアリング株式会社（現
ビジネスエンジニアリング株式会社）の株式取得に伴うその他の金融資産1,033百万円の増加があったことによる
ものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は、35,450百万円（前期末比2,230百万円減）となりました。流動負債は9,665百
万円（前期末比856百万円減）、非流動負債は25,784百万円（前期末比1,374百万円減）となりました。流動負債の
減少の主な要因は役員賞与の支払に伴う営業債務及びその他の債務541百万円の減少及び未払法人所得税580百万円
の減少によるものです。非流動負債の減少の主な要因は長期借入金1,481百万円の減少によるものであります。
（資本）
当連結会計年度末における資本は、19,253百万円（前期末比2,063百万円増）となりました。資本の増加の主な
要因は配当に伴う資本剰余金1,403百万円の減少があったものの、当期利益の計上により利益剰余金3,293百万円の
増加があったことによるものであります。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産は、57,666百万円（前期末比2,962百万円増）となりました。流動資
産は6,454百万円（前期末比1,417百万円増）、非流動資産は51,211百万円（前期末比1,545百万円増）となりまし
た。流動資産の増加の主な要因は現金及び現金同等物1,021百万円の増加によるものです。非流動資産の増加の主
な要因は、 顧客関係・技術関連資産の減価償却に伴う その他の無形資産770百万円の減少があったものの、第１四
半期連結会計期間よりIFRS第16号「リース」を適用したことに伴って、使用権資産を計上したことによる有形固定
資産1,873百万円の増加があったことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は、34,901百万円（前期末比548百万円減）となりました。流動負債
は11,013百万円（前期末比1,347百万円増）、非流動負債は23,888百万円（前期末比1,896百万円減）となりまし
た。流動負債の増加の主な要因は、使用権資産の計上に伴うリース負債の計上によるその他の金融負債の増加859
百万円及び短期借入金の増加499百万円によるものです。非流動負債の減少の主な要因は、使用権資産の計上に伴
うリース負債の計上によるその他の金融負債の増加1,255百万円があったものの、長期借入金3,319百万円の減少が
あったことによるものであります。
（資本）
当第３四半期連結会計期間末における資本は、22,765百万円（前期末比3,511百万円増）となりました。資本の
増加の主な要因は 四半期利益の計上により 利益剰余金3,233百万円の増加によるものであります。
(3）キャッシュ・フロー
第３期連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,437百万円 （前期末比1,284百万
円減） となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、3,337百万円（前期は4,908百万円の獲得）となりました。これは主に営業利益
の増加に伴う税引前利益の増加692百万円があったものの、役員賞与支払などに伴う営業債務及びその他の債務の
減少806百万円、法人所得税の支払額が1,490百万円増加している（前期は第１期の実質的な活動期間が少なく、設
立に伴うファイナンスコスト発生などの影響により法人所得税の支払額の水準が低かった）ことによるものであり
ます。
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（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、1,648百万円（前期は2,359百万円の使用）となりました。 これは主に 会社規模
の拡大に伴う 本社移転による有形固定資産の取得による支出853百万円、東洋ビジネスエンジニアリング株式会社
（現ビジネスエンジニアリング株式会社） の株式取得に伴う支出803百万円を計上したことによるものでありま
す。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、2,958百万円（前期は4,385百万円の使用）となりました。 これは主に、配当金
の支払額1,403百万円、借入金の返済による支出1,546百万円を計上したことによるものであります。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、4,459百万円（ 前期末
比1,021百万円増）となりました。
当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、4,619百万円（前年同期は1,947百万円の獲得）となりました。 これは主に営業
利益の増加に伴う税引前四半期利益の増加446百万円、IFRS第16号「リース」の適用に伴う減価償却費の増加488百
万円、営業債権及びその他の債権の減少475百万円、営業債務及びその他の債務の増加690百万円や、法人所得税の
支払額の減少による増加733百万円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、176百万円（前年同期は1,592百万円の使用）となりました。これは主に、
SALES ROBOTICS株式会社の投資有価証券の売却による収入73百万円があったものの、BMX (自転車競技の一種で
Bicycle Motocrossの略） 練習用施設建設などの有形固定資産の取得による支出148百万円、投資有価証券の取得に
よる支出50百万円、無形資産の取得による支出31百万円を計上したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、3,401百万円（前年同期は2,203百万円の使用）となりました。これは主に、借
入金の返済による支出2,750百万円、第１四半期連結会計期間よりIFRS第16号「リース」を適用したことに伴う
リース負債の返済による支出560百万円を計上したことによるものであります。
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２．生産、受注及び販売の実績
(1）生産実績
当社グループは、ソフトウェアの販売及びサービスの提供が主体であり、生産活動を行っていないため、該当事
項はありません。
(2）受注実績
当社グループは、ソフトウェアの販売及びサービスの提供が主体であり、受注生産を行っていないため、該当事
項はありません。
(3）販売実績
第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
第３期連結会計年度 第４期第３四半期連結累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2019年２月28日） 至 2019年11月30日）
ソリューションの名称
金額（百万円） 前期比（％） 金額（百万円）
帳票・文書管理
11,076 106.6 8,921
ソリューション
データエンパワーメント
6,210 119.9 5,023
ソリューション
17,287 111.1 13,945
合計
（注）１．当社グループの事業セグメントは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているた
め、ソリューション別の販売実績を記載しております。
２．最近２連結会計年度 及び第４期第３四半期連結累計期間 の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
第２期連結会計年度 第３期連結会計年度 第４期第３四半期連結累計期間
（自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
相手先 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日） 至 2019年11月30日）
金額（百万円） 割合（％） 金額（百万円） 割合（％） 金額（百万円） 割合（％）
日本電気株式会社
2,047 13.2 1,835 10.6 1,383 9.9
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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３．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表はIFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、過去の
実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、
見積り特有の不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等
（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等
（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。
(2）財政状態の分析
第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間における財政状態の分析につきましては、「３ 経営者
による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 １．経営成績等の状況の概要 （2）財政状態
の状況」を参照ください。
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(3）経営成績の分析
第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間における 経営成績の分析につきましては、「３ 経営者
による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 １．経営成績等の状況の概要 （1） 経営成績
の状況 」を参照下さい。
(4）キャッシュ・フローの分析
第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間 における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因に
ついては、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 １．経営成績等の状況
の概要 (3）キャッシュ・フロー」に記載しております。
(5）資本の財源及び資金の流動性
当社グループにおける主な資金使途は人件費、研究開発費、外注・業務委託料等の営業費用、主に社内インフラ
用のソフトウェア・サーバ等の設備投資、M&Aや出資に係る投資、借入金の返済、配当の支払となっております。
これらの資金需要につきましては、営業キャッシュフローを源泉とする自己資金で賄っております。
上述のとおり、運転資金及び設備投資資金につきましては、全て自己資金で賄っておりますが、柔軟かつ安定的
な流動性の確保を目的として、2019年９月25日付けで総額25億円のコミットメントラインを設定しております。
(6）目標とする指標の分析
・調整後EBITDA及び調整後当期利益
（単位：百万円）
2018年2月期 2019年2月期 増減 増減率
調整後EBITDA 6,058 6,520 462 7.6％
3,315 3,553 238 7.2％
調整後当期利益
15,566 17,287 1,721 11.1％
（参考）売上収益
調整後EBITDAにつきましては、売上収益は前期比11.1％の増加となったものの、今後リリース予定の新製品や新
クラウドサービスへの支出により費用が増加したことから、調整後EBITDAは前期比7.6％の増加となりました。調
整後当期利益につきましては、実効税率が若干上昇した影響により、前期比7.2％の増加となりました。
・契約継続率
2018年2月期 2019年2月期 増減
93.4％ 94.4％
契約継続率 1.0ポイント
継続的な機能強化や専任チームによる顧客サポート、契約更新業務体制の強化等により、前年から1.0ポイント
改善し、94.4%となりました。本指標につきましては、現時点で相当程度高い水準にあると認識しておりますが、
今後も顧客満足の向上に取り組み契約継続率の向上に努めてまいります。
（経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報）
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本
基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下
のとおりであります。
（商標権に対する調整）
日本基準においては、商標権は、商標登録の有効期間にわたって償却を行いますが、IFRSでは耐用年数の確定で
きない商標権について、償却を行っておりません。この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「減価償却費及び償却
費」が 第３期連結会計年度において 611百万円、 第４期第３四半期連結累計期間において458百万円 減少しておりま
す。
（のれんに対する調整）
日本基準においては一定期間にわたりのれんの償却を行いますが、IFRSでは規則的な償却を行わず、毎期減損テ
ストを実施することが要求されます。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、「減価償却費及び償却費」が
第３期連結会計年度において 1,788百万円、 第４期第３四半期連結累計期間において1,338百万円 減少しておりま
す。
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４【経営上の重要な契約等】
（株式会社三菱ＵＦＪ銀行等と締結しているタームローン契約）
当社は2019年９月25日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行をエージェントとする変更後金銭消費貸借契約（2017年６月30
日付金銭消費貸借契約の変更契約）（以下「タームローン契約）という。）を締結しております。当該タームローン
契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社三菱ＵＦＪ銀行、その他６社
② 借入金額
タームローンD 当初借入金額 14,000百万円
タームローンE 当初借入金額 5,250百万円
③ 返済期限
タームローンD：2026年８月末日を最終返済日とする分割返済
タームローンE：2024年８月末日に一括返済
④ 利率
ＴＩＢＯＲ（東京銀行間取引金利）＋スプレッド
スプレッドは、タームローン契約において予め定められた料率
⑤ 主な借入人の義務
イ．借入人グループ会社の決算書類を提出する義務
ロ．当該契約上の権利及び義務並びに地位は、他の当事者の書面による事前の同意なく、第三者に対して譲渡そ
の他の移転、担保権設定その他の処分を行わないこと
ハ．財務制限条項を遵守すること
当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失
し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。
当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末（いずれも直近12ヶ月）において当社グループの
連結ベースで営業損益を二期連続で赤字としないこと。
・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末の当社グループの連結ベース及び単体ベースでの
貸借対照表上の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。以下、
同じ。）の合計金額を、直前の各決算期末における当社グループの連結ベース及び単体ベースでの純資産
の部の合計金額の75％以上に維持すること。
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５【研究開発活動】
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の
記載はしておりません。
第３期連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当社グループは、主に企業向けソフトウェア及びサービスの開発に係る研究開発を行っており、市場の拡大や技術
の進歩により多様化、高度化し、広汎な範囲にわたる顧客ニーズに応える製品を研究、開発し、提供することを基本
方針としております。当連結会計年度における研究開発費は2,057百万円であります。
(1）研究の目的
クラウド、ビッグデータ、ＩｏＴ、ＡＩ、働き方改革といった市場の変化に対応した、当社グループ独自のソフ
トウェア及びサービスの開発を目的としております。
(2）主要な研究課題
集計速度の向上やストリーミングデータのリアルタイム処理、紙文書の電子化、他のソフトウェア及びサービス
との連携等当社グループの事業方針を実現する上で必要となる技術開発に取り組んでおります。
(3）研究体制
本社、札幌、新潟の各拠点の開発部門において、研究開発活動を行っております。
(4）研究成果
研究開発活動の成果として、新機能や性能を向上させたソフトウェア及びサービスのリリースを随時行っており
ます。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
当社グループは、主に企業向けソフトウェア及びサービスの開発に係る研究開発を行っており、市場の拡大や技術
の進歩により多様化、高度化し、広汎な範囲にわたる顧客ニーズに応える製品を研究、開発し、提供することを基本
方針としております。当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、1,632百万円であ
ります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況について重要な変更はありません。
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第３【設備の状況】
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の記
載はしておりません。
１【設備投資等の概要】
第３期連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
当社グループでは、社内インフラの整備、当社組織の拡張、研究開発機能の充実及び持続的な事業成長を支える経
営基盤の強化を目的として計画的、継続的に設備投資を実施しております。
当連結会計年度における設備投資は、主に業務効率化や開発環境の強化を目的とした社内インフラ用のソフトウェ
アやサーバー機器の取得及び本社移転に伴う追加の各種設備・内部造作の設置等により、総額848,720千円となりま
した。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却及び売却等はありません。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
当社グループでは、社内インフラの整備、当社組織の拡張、研究開発機能の充実及び持続的な事業成長を支える経
営基盤の強化を目的として計画的、継続的に設備投資を実施しております。
当第３四半期連結累計期間における設備投資は、主に業務効率化や開発環境の強化を目的とした社内インフラ用の
ソフトウェアやサーバー機器の取得及び当社所属選手の利用を目的としたBMX練習用施設の建設により、総額163,828
千円となりました。
なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却及び売却等はありません。
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２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは、「データエンパワーメント
事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の記載はしておりません。
(1）提出会社
2019年２月28日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
設備の内容
（所在地） 建物 その他 合計 （人）
（千円） （千円） （千円）
402
本社
788,691 434,045 1,222,737
本社機能
（東京都港区）
(53)
39
札幌オフィス
25,654 18,672 44,326
事務所設備
（北海道札幌市北区）
(－)
27
新潟オフィス
9,340 9,532 18,872
事務所設備
（新潟県新潟市中央区）
(－)
10
名古屋オフィス
13,363 3,155 16,518
事務所設備
（愛知県名古屋市中村区）
(－)
3
仙台オフィス
8,726 3,610 12,337
事務所設備
（宮城県仙台市青葉区）
(－)
28
大阪オフィス
6,651 5,273 11,925
事務所設備
（大阪府大阪市北区）
(5)
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の（外書）は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。
３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、業務用ソフトウェアであります。
４．本社は、事務所を賃借しており、年間賃借料は431,511千円であります。
５．札幌オフィスは賃借しており、年間賃借料は22,553千円であります。
６．新潟オフィスは賃借しており、年間賃借料は19,779千円であります。
７．名古屋オフィスは賃借しており、年間賃借料は11,856千円であります。
８．仙台オフィスは賃貸しており、年間賃借料は6,768千円であります。
９．大阪オフィスは賃借しており、年間賃借料は21,833千円であります。
(2）国内子会社
主要な設備がないため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
主要な設備がないため、記載を省略しております。
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３【設備の新設、除却等の計画】 （2020年１月31日現在）
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図ってお
ります。
なお、最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
投資予定金額 着手及び完了予定年月
会社名 セグメン 資金調達 完成後の
所在地 設備の内容
事業所名 トの名称 総額 既支払額 方法 増加能力
着手 完了
(百万円) (百万円)
京都府宇 BMX練習用
提出会社 - 253 239 自己資金 2019.10 2020.１ -
治市 施設
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．上記の設備は、当社がサポートしているBMX競技選手の練習場及びメディア露出の場として利用することを
目的としております。
３． 完成後の増加能力については、現時点において計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の改修
該当事項はありません。
(3）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 120,000,000
計 120,000,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登
発行数（株）
種類 内容
録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり権利内容
に何ら限定のない当社における
31,198,000
普通株式 非上場
標準となる株式であり、単元株
式数は、100株です。
31,198,000 －
計 －
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2016年10月14日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）
決議年月日 2016年10月14日
当社取締役 ２
当社執行役員 ５
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 30 （注）７
新株予約権の数（個）※ 12,800[12,500]
普通株式 1,280,000[1,250,000]（注）２、６
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500（注）３、６
自 2018年10月14日
新株予約権の行使期間※
至 2026年10月13日
発行価格 500
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 250
及び資本組入額（円）※
（注）６
新株予約権の行使の条件※ （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）５
※ 最近事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。 最近 事業年度 の末日から提出日の前月
末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。
２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予
約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である
株式の数についてのみ行われる。
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３．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋新規発行株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計５回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)CJP WA Holdings, L.P.を含む、カーライル・グループとして投資活動を行う投資ファン
ド（以下「カーライル・グループ」という。）への経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス
株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）
のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣ
の間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関しての
み加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金
額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。
なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に
係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合 基づき、新株予約権者がCJP WA
が50％超となる場合（但し、CJP WA
Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
Holdings, L.P.が保有する本株式が担
への参加を請求する権利（Tag
保権の実行（任意売却を含む。）によ
Along）を行使した本株式に相当する
り処分される場合を除く。）
新株予約権数
(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。
(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（ただし無償取得される旨決定
された本新株予約権を除く。）。
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(5）前各項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場
合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７．付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役 ２名、当
社執行役員５名、当社従業員26名とな っております。
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2016年10月14日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）
決議年月日 2016年10月14日
当社従業員 365 （注）６
付与対象者の区分及び人数（名）
12,890[12,090]
新株予約権の数（個） ※
普通株式 1,289,000[1,209,000]（注）１、５
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※
500（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
自 2018年10月15日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年10月13日
発行価格 500
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 250
及び資本組入額（円） ※
（注）５
（注）３
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。 最近 事業年度 の末日から提出日の前月
末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ
合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である
株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋発行又は処分株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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３．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計５回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下
「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損し
た費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合 基づき、新株予約権者がCJP WA
が50％超となる場合（但し、CJP WA
Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
Holdings, L.P.が保有する本株式が担
への参加を請求する権利（Tag
保権の実行（任意売却を含む。）によ
Along）を行使した本株式に相当する
り処分される場合を除く。）
新株予約権数
(3）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
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４．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
５．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
６．付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員312名と
なっております。
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2016年10月14日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）
決議年月日 2016年10月14日
当社取締役 ２
当社執行役員 ５
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 23 （注）７
新株予約権の数（個）※ 12,900[12,600]
普通株式 1,290,000[1,260,000]（注）２、６
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500（注）３、６
自 2018年10月14日
新株予約権の行使期間※
至 2026年10月13日
発行価格 500
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 250
及び資本組入額（円）※
（注）６
新株予約権の行使の条件※ （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）５
※ 最近事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。 最近 事業年度 の末日から提出日の前月
末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記
載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
３．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋発行又は処分株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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４．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下
「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損し
た費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合 基づき、新株予約権者がCJP WA
が50％超となる場合（但し、CJP WA
Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
Holdings, L.P.が保有する本株式が担
への参加を請求する権利（Tag
保権の実行（任意売却を含む。）によ
Along）を行使した本株式に相当する
り処分される場合を除く。）
新株予約権数
(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。
(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（ただし無償取得される旨決定
された本新株予約権を除く。）。
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(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７．付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役 ２名、当
社執行役員５名、当社従業員21名となっております。
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ウイングアーク１ｓｔ株式会社(E33957)
有価証券届出書（新規公開時）
2018年２月１日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）
決議年月日 2018年２月１日
当社執行役員兼当社子会社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名） 当社執行役員 １
当社子会社取締役 ３
2,300
新株予約権の数（個） ※
普通株式 230,000（注）２、６
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株）※
722（注）３、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
自 2020年２月１日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年10月13日
発行価格 722
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 361
及び資本組入額（円） ※
（注）６
（注）４
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
（注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。 提出日の前月末現在（2020年１月31
日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,060円で有償発行しております。
２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
３．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋発行又は処分株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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４．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の４分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計４回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下
「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損し
た費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合 基づき、新株予約権者がCJP WA
が50％超となる場合（但し、CJP WA
Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
Holdings, L.P.が保有する本株式が担
への参加を請求する権利（Tag
保権の実行（任意売却を含む。）によ
Along）を行使した本株式に相当する
り処分される場合を除く。）
新株予約権数
(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。
(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（ただし無償取得される旨決定
された本新株予約権を除く。）。
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(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格 を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格 を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、 行使価格 を下回る価格となった場合
５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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有価証券届出書（新規公開時）
2018年２月１日臨時株主総会決議（第５回新株予約権）
決議年月日 2018年２月１日
当社執行役員兼当社子会社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名） 当社執行役員 １
当社子会社取締役 ３
1,400
新株予約権の数（個） ※
普通株式 140,000（注）２、６
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株）※
722（注）３、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
自 2020年２月１日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年10月13日
発行価格 722
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 361
及び資本組入額（円） ※
（注）６
（注）４
新株予約権の行使の条件 ※
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
（注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。 提出日の前月末現在（2020年１月31
日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,060円で有償発行しております。
２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
３．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋発行又は処分株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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４．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下
「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損し
た費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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有価証券届出書（新規公開時）
(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合 基づき、新株予約権者がCJP WA
が50％超となる場合（但し、CJP WA
Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
Holdings, L.P.が保有する本株式が担
への参加を請求する権利（Tag
保権の実行（任意売却を含む。）によ
Along）を行使した本株式に相当する
り処分される場合を除く。）
新株予約権数
(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。
(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（ただし無償取得される旨決定
された本新株予約権を除く。）。
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有価証券届出書（新規公開時）
(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格 を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格 を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、 行使価格 を下回る価格となった場合
５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の 種類、 内容及び 数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
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2019年５月28日臨時取締役会決議（第６回新株予約権）
決議年月日 2019年５月28日
当社従業員 153 （注）５
付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※ 2,725［2,455］
普通株式 272,500［245,500］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 1,350（注）２
自 2021年５月29日
新株予約権の行使期間※
至 2029年５月28日
発行価格 1,350
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円）※
資本組入額 675
新株予約権の行使の条件※ （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）４
※ 新株予約権の発行時（2019年５月28日）における内容を記載しております。 提出日の前月末現在（2020年１月31
日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の
事項については変更はありません。
（注）１． 新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
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２．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋発行又は処分株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、2016年10月14日以降に当社が新
たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営
業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する
株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相
当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以
下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損
した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が
予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するも
のとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額について
は、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社
がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸
表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合 基づき、新株予約権者がCJP WA
が50％超となる場合（但し、CJP WA
Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
Holdings, L.P.が保有する本株式が担
への参加を請求する権利（Tag
保権の実行（任意売却を含む。）によ
Along）を行使した本株式に相当する
り処分される場合を除く。）
新株予約権数
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(3）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格 を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格 を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、 行使価格 を下回る価格となった場合
４．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
５．付与対象者の退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員136名と
なっております。
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2019年５月28日臨時取締役会決議（第７回新株予約権）
決議年月日 2019年５月28日
当社執行役員 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 １
新株予約権の数（個）※ 800
普通株式 80,000（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類 、内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 1,350 （注）３
自 2021年５月29日
新株予約権の行使期間※
至 2029年５月28日
発行価格 1,350
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円）※
資本組入額 675
新株予約権の行使の条件※ （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）５
※ 新株予約権の発行時（2019年５月28日）における内容を記載しております。 提出日の前月末現在（2020年１月31
日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき4,000円で有償発行しております。
２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
３．新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
１円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 １株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社 式数 金額
既発行株式数＋
の保有する当社普通株式
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
を処分する場合（本新株
既発行株式数＋発行又は処分株式数
予約権の行使による場合
１円未満の端数は切り上げ
を除く。）
既発行株式数は発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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４．新株予約権の行使条件
(1）ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※１ 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、2016年10月14日以降に当社が新
たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営
業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する
株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相
当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以
下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損
した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が
予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するも
のとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額について
は、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社
がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸
表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※２ 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。）。
(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日（但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
（本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合） のベスティングされる日）及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年４月８日時点で保有す
る本株式の数の50％未満となる場合
（当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50％未満である場合も含む。）で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利（Drag Along）を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数（１個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。）のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、譲渡済割合 基づき、新株予約権者がCJP WA
が50％超となる場合（但し、CJP WA
Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
Holdings, L.P.が保有する本株式が担
への参加を請求する権利（Tag
保権の実行（任意売却を含む。）によ
Along）を行使した本株式に相当する
り処分される場合を除く。）
新株予約権数
(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。
(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（ただし無償取得される旨決定
された本新株予約権を除く。）。
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(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格 を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但
し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。）
② 行使価格 を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、 行使価格 を下回る価格となった場合
５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）３に準
じて決定する。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8）組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
数増減数 減額
年月日
数残高（株） （百万円） （百万円） 高（百万円）
（株） （百万円）
2016年３月７日
1 1 0 0 0 0
（注）１
2016年４月８日
297,979 297,980 7,449 7,449 7,449 7,449
（注）２
2016年４月14日
14,000 311,980 350 7,799 350 7,799
（注）３
2016年９月30日
－ 311,980 △7,599 200 － 7,799
（注）４
2016年９月30日
－ 311,980 － 200 △7,799 －
（注）５
2017年７月３日
－ 311,980 － 200 50 50
（注）６
2018年８月31日
30,886,020 31,198,000 － 200 － 50
（注）７
（注）１．会社設立 １株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 CJP WA Holdings,L.P.
２．有償株主割当 297,979株
割当比率 １：297,979
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 CJP WA Holdings,L.P.
３．有償第三者割当 14,000株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 モノリス有限責任事業組合
４．分配可能額の確保のため、2016年９月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えておりま
す。この結果、資本金が7,599百万円減少（減資割合97.4％）しております。
５．分配可能額の確保のため、2016年９月30日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えてお
ります。この結果、資本準備金が7,799百万円減少（減資割合100％）しております。
６．資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。
７．株式分割（１：100）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
2020年１月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計
（株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － － － 7 1 － 2 10 －
所有株式数（単元） － － － 128,960 168,345 － 14,674 311,979 100
所有株式数の割合
－ － － 41.34 53.96 － 4.70 100 －
（％）
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（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年１月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
－
無議決権株式 － －
議決権制限株式（自己株式等） －
－ －
議決権制限株式（その他） －
－ －
完全議決権株式（自己株式等） －
－ －
権利内容に何ら限定のな
い当社における標準とな
完全議決権株式（その他）
普通株式 31,197,900 311,979
る株式であり、単元株式
数は100株です。
普通株式 100 －
単元未満株式 －
－
発行済株式総数 31,198,000 －
－ －
総株主の議決権 311,979
②【自己株式等】
2020年１月31日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又は 自己名義所有株式 他人名義所有株式 所有株式数の合計
所有者の住所 対する所有株式数
名称 数（株） 数（株） （株）
の割合（％）
－ － － － － －
計 － － － － －
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しており、成長性を維持するために将来の事業展開と
経営体質強化に必要な内部留保を確保しつつ、各期における業績を勘案の上、配当を実施することを基本方針として
おります。当該方針に基づき、第３期事業年度につきましては、業績及び財政状況を総合的に勘案し、配当金を１株
につき4,500円といたしました。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化に充当するとともに、新製品や新しいサービスを提供するための投
資・開発等の原資として活用してまいります。
また当社の剰余金の配当は、年２回を基本方針としており、30％程度の連結配当性向を目標として安定的な配当を
目指してまいります。なお、 剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めが
ある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、剰余金の配当基準日を毎年５月31日、８
月31日、11月30日及び２月末日のほか 基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に 定めており、株主
への機動的な利益還元が可能となっております。
最近事業年度（第３期事業年度）に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額（百万円） １株当たり配当額（円）
決議年月日
2018年６月28日
1,403 4,500
臨時株主総会決議
（注）当社は2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき、100株の株式分割
を行っておりますが、第３期事業年度に係る剰余金の配当に関する金額は当該株式分割前の値を記載しておりま
す。
なお、申請事業年度（第４期事業年度）につきましては借入金の返済を優先するため、配当を実施しておりませ
ん。
４【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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５【役員の状況】
男性９名 女性１名（役員のうち女性の比率10.0％）
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1979年４月 株式会社多摩ユーザック（現 株式会
社内田洋行ＩＴソリューションズ）
入社
1983年１月 日本オフィスメーション株式会社
入社
1992年７月 翼システム株式会社 入社
2001年４月 同社 情報企画事業部部長
2004年３月 当社 代表取締役社長
2006年６月 ディジタル・ワークス株式会社
取締役
2008年２月 株式会社フォー・クルー
取締役
2009年５月 文雅科信息技術（上海）有限公司
董事 （現任）
2011年３月 バリオセキュア・ネットワークス株式
取締役会長 － 内野 弘幸 1956年12月６日生 （注）３ －
会社（現 バリオセキュア株式会社）
代表取締役会長
2011年９月 ＳＦインベストメント株式会社
代表取締役
2014年３月 WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
Director
2015年５月 株式会社Optimus Capital 代表取締
役
2017年５月 SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.
（現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD）
Director（現任）
2017年11月 株式会社リテールマーケティングワン
取締役（現任）
2018年５月 当社 取締役会長（現任）
1999年４月 株式会社エリスネット 入社
2004年９月 当社 入社
2008年２月 株式会社フォー・クルー
代表取締役社長
2011年１月 当社 執行役員
2011年11月 文雅科信息技術（大連）有限公司
董事長
2012年３月 １ｓｔネクスパイア株式会社
代表取締役
2012年５月 当社 取締役
2016年３月 文雅科信息技術（上海）有限公司
董事
2017年５月 当社 取締役副社長
2017年５月 SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.
代表取締役社長 － 田中 潤 1976年11月22日生 （注）３ －
（現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD）
Director（現任）
2018年１月 株式会社Everforth
取締役（現任）
2018年３月 文雅科信息技術（大連）有限公司
董事（現任）
2018年５月 当社 代表取締役社長（現任）
2018年９月 ＳＦインベストメント株式会社
代表取締役（現任）
株式会社Optimus Capital
代表取締役（現任）
2018年10月 文雅科信息技術（上海）有限公司
董事長（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1990年４月 株式会社日本長期信用銀行
（現株式会社新生銀行） 入行
1999年３月 チェースマンハッタン銀行
（現 ＪＰモルガン証券株式会社）
入行
2001年９月 ゼネラル・エレクトリック・インター
ナショナル・インク
ＧＥエクイティ日本代表ディレクター
2004年８月 日本ゼネラル・エレクトリック株式会
社
事業開発部部長兼ディレクター
取締役 － 川原 浩 1966年７月７日生 （注）３ －
2006年２月 カーライル・ジャパン・エルエルシー
入社（現任）
2006年６月 クオリカプス株式会社 取締役
2008年６月 ＮＨテクノグラス株式会社
（現 AvanStrate株式会社） 取締役
2009年11月 株式会社ブロードリーフ 取締役
2014年１月 シンプレクス株式会社 取締役
2016年４月 当社 取締役（現任）
2017年４月 株式会社マネースクウェアＨＤ
取締役
2019年３月 三共理化学株式会社 取締役
1976年４月 富士通株式会社 入社
1998年６月 Fujitsu PC Corporation
社長 兼 ＣＥＯ
2004年６月 Fujitsu Computer Systems
Corporation
（現 Fujitsu America Inc.）
社長 兼 ＣＥＯ
2005年10月 富士通株式会社 経営執行役
2007年７月 ＥＭＣジャパン株式会社 代表取締役
取締役 － 諸星 俊男 1953年８月24日生 （注）３ －
社長 兼 EMC Corporation 副社長
2012年１月 日本ＮＣＲ株式会社 代表取締役社長
ＣＥＯ 兼 NCR Corporation 北ア
ジア地区代表
2015年６月 安川情報システム株式会社（現 株式
会社YE DIGITAL） 代表取締役社長
2018年３月 日本ペイントホールディングス株式会
社 取締役（現任）
2018年８月 当社 取締役（現任）
1980年４月 日本銀行 入行
1988年11月 同行 香港駐在員事務所次席駐在員
2004年３月 同行 函館支店長
2010年４月 株式会社大阪証券取引所 取締役常務
執行役員
2013年１月 株式会社日本取引所グループ 常務執
行役 兼 株式会社大阪証券取引所
取締役常務執行役員
2014年６月 株式会社日本取引所グループ 専務執
行役 兼 株式会社大阪証券取引所
取締役 － 山澤 光太郎 1956年10月８日生 取締役専務執行役員 （注）４ －
2015年４月 株式会社大阪取引所 取締役副社長
2017年６月 株式会社東京商品取引所 取締役
2017年６月 イオンフィナンシャルサービス株式会
社 監査役
2017年７月 グローリー株式会社 特別顧問（現
任）
2018年８月 当社 監査役
2019年６月 イオンフィナンシャルサービス株式会
社 取締役（現任）
2019年11月 当社 取締役（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1992年４月 伊藤忠商事株式会社 入社
2002年４月 株式会社ネットベイン 出向
2002年７月 株式会社ネットベイン 執行役員
2003年11月 シーティーシー・テクノロジー株式会
社 出向
2004年４月 伊藤忠テクノサイエンス株式会社
出向
2006年10月 伊藤忠テクノソリューションズ株式会
社 出向
2007年４月 キャプラン株式会社 出向
取締役 － 堀内 真人 1967年５月27日生 （注）５ －
2007年６月 キャプラン株式会社 執行役員
2009年４月 エキサイト株式会社 出向
2009年６月 エキサイト株式会社 取締役執行役員
2010年４月 エキサイト株式会社 取締役
2017年４月 伊藤忠商事株式会社 情報産業ビジネ
ス部長（現任）
2019年11月 IW.DXパートナーズ株式会社 代表取
締役（現任）
2019年12月 当社 取締役（現任）
1999年４月 三井物産株式会社 入社
2001年５月 Mitsui Comtek社 シリコンバレー勤務
2006年２月 三井物産セキュアディレクション株式
取締役 － 寺田 親弘 1976年12月29日生 会社出向 経営管理部長 （注）５ －
2007年６月 Sansan株式会社 代表取締役社長
（現任）
2019年12月 当社 取締役（現任）
1971年４月 日本オイルシール工業株式会社
（現 ＮＯＫ株式会社）入社
1985年６月 同社 取締役技術本部副本部長
1993年６月 同社 常務取締役研究開発本部長
2004年６月 同社 常勤監査役
常勤監査役 － 芳賀 研二 1947年２月４日生 2008年６月 同社 相談役 （注）６ －
2009年４月 独立行政法人物質・材料研究機構 監
事
2011年３月 旭硝子株式会社（現 ＡＧＣ株式会
社）監査役
2015年10月 当社 常勤監査役（現任）
1998年４月 東京弁護士会登録
虎ノ門総合法律事務所 入所
2004年９月 クレイマー・レヴィン・ナフタリス・
アンド・フランケル法律事務所 勤務
2005年９月 あさひ・狛法律事務所 入所
監査役 － 大江 修子 1973年５月24日生 （注）６ －
2007年２月 ＴＭＩ総合法律事務所 入所
2008年１月 同所 パートナー（現任）
2016年６月 カルビー株式会社 監査役（現任）
2018年３月 当社 監査役（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1978年９月 新光監査法人 入所
1985年10月 米国Price Waterhouse LLP（現
PricewaterhouseCoopers LLP）入所
1994年７月 同所 パートナー
1996年６月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査
法人トーマツ）入所
1997年６月 同所 代表社員（2007年10月に呼称を
社員に統一）
2013年７月 Deloitte Touche Tohmatsu EMEA
監査役 － 浅枝 芳隆 1956年１月17日生 （注）７ －
Regional Leader, Japanese Services
Group
2017年６月 浅枝芳隆公認会計士事務所 開設
2017年６月 SBIホールディングス株式会社 取締
役
2017年10月 株式会社キャタリスティック 代表取
締役（現任）
2019年11月 当社 監査役（現任）
2019年12月 株式会社島根銀行 取締役（現任）
計
－
（注）１．取締役のうち、川原浩、諸星俊男、山澤光太郎、堀内真人及び寺田親弘は、社外取締役であります。
２．監査役芳賀研二、大江修子及び浅枝芳隆は社外監査役であります。
３． 任期は、2019年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
４．任期は、2019年11月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
５．任期は、2019年12月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
６．任期は、2019年１月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
７．任期は、2019年11月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
８．当社では、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担することにより、それぞれの役割と責任を一層
明確にするために、取締役のほかに執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は次のとお
りです。
藤本 泰輔 執行役員ＣＦＯ 兼 管理本部長
島澤 甲 執行役員ＣＴＯ 兼 技術本部長
森脇 匡紀 執行役員 兼 営業・カスタマーサクセス本部長
奥田 哲史 執行役員 兼 営業・カスタマーサクセス本部副本部長
吉田 善幸 執行役員 兼 People Success部長
久我 温紀 執行役員 兼 マーケティング統括部長
STEVEN HULSE 執行役員 兼 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD Director, CEO
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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な
事業発展、持続的な企業価値の増大、株主及び顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）からの
信頼を得るため、経営の健全性確保並びにコンプライアンス（法令遵守）の徹底によりコーポレート・ガバ
ナンス体制の構築を目指します。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し
ております。また、任意の機関といたしまして、経営会議、特別委員会、指名・報酬委員会、リスク・
コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。
ａ．取締役会
取締役会は７名の取締役（うち５名が会社法第２条第15号に定める社外取締役）で構成され、毎月
開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法
令で定められた事項、及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、当社グループ全般に係る経
営課題に対処し、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。また、迅速な意思決定が必
要となる事項が生じた場合には、随時取締役会を開催し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っ
ております。
ｂ．監査役会
当社は、監査役会を設置しており、監査役３名（全員が会社法第２条第16号に定める社外監査役、
うち１名が常勤監査役）で構成され、原則として１ヶ月に１回開催しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、グループ会社で開催されているものを含め重要な会議に出席し、
取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程
や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。
ｃ．会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容につい
て監査を受けております。
ｄ．執行役員
当社は、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担し、意思決定権限及び責任の明確化並び
に機動的な業務執行の実現を目的として、いわゆる執行役員制度を導入しております。
ｅ．経営会議
当社は、常勤取締役と執行役員が出席する経営会議を原則として週１回開催し、取締役会決議によ
り委任された重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について審議・決
定し、迅速な経営判断と効率化を図っております。
ｆ．その他
当社は、取締役による利益相反取引の承認等に際しての事前諮問について、当該諮問内容を調査・
審議し、取締役会又は取締役会により権限を委任された代表取締役社長その他の取締役に対して答申
を行うことを目的として特別委員会を設置しております。特別委員会の人数は３名以上とし、独立性
及び透明性を確保し、経営に関する監督機能を強化するために、社外取締役及び社外取締役がその協
議により指名する当社取締役以外の者で構成されております。
また、当社は、独立性及び透明性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能を強化するこ
と、取締役・執行役員候補者の選任・育成を担うことで経営基盤の強化に資することを目的として、
指名・報酬委員会を設置しております。当該委員の人数は３名以上７名以下とし、当社の代表取締役
及び取締役会長、社外取締役、社外監査役の中から取締役会の決議により選任しております。なお、
当該委員会は社外取締役が過半数となるように選任するものとしております。
このほか、代表取締役社長の所管する委員会として、コンプライアンスを含むリスク管理を行うリ
スク・コンプライアンス委員会、情報資産の管理を行う情報セキュリティ委員会を設置しておりま
す。
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（企業統治体制の概要図）
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために上記の体制を
採っております。監査役制度を採用しておりますが、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担
するために、執行役員制度を設けるとともに、社外取締役を中心に構成する特別委員会、指名・報酬委
員会を任意の機関として設置することにより、経営に対する監督機能を強化することを企図しておりま
す。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を次のとおり決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の社会的責任及び企業理念を全うするため、基本的なコンプライアンス体制を明確化す
るとともに、コンプライアンスを企業風土に醸成することを目的とするコンプライアンスガ
イドラインを定める。
・法令、通達違反、非倫理的行為等に付随するコンプライアンスリスクを含め、業務リスクに
関するリスク管理を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライア
ンス委員会を設置し、法令及び定款の遵守体制を強化する。
・法令違反行為等を早期発見し、適切に対応するための体制として、コンプライアンス相談ラ
インを設置する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る重要文書（電磁的記録を含む。）は、関連資料とともに、法令及
び文書管理規程に従い保存する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制を強化するために、ISO27001の要求事項
に基づく情報セキュリティマネジメントシステムの運用とその改善に努める。
・情報資産の管理体制の実効性を高めるために、情報セキュリティ委員会を設置する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の事業の目的達成を確実なものとするため、平常時におけるリスク管理体制及び、事故
が発生又はその蓋然性が高まった場合における緊急事態対応体制を整備するために、リスク
管理基本規程を制定する。
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４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程を制定し、当
該規程において取締役会の運営に関する事項を定めることとする。
・各取締役の所管業務を効率的に統括管理するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限
規程を制定し、各規程において業務遂行の責任体制を明確にするとともに業務の組織的な運
営体制を構築することとする。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定するこ
ととする。
・当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内
部監査を実施することとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役
からの独立性に関する事項
・監査役が、その職務を補助する使用人の配置を求めた場合は、監査役と取締役が協議のう
え、専任者若しくは兼務者を置くこととし、人選についても、同様に協議するものとする。
・監査役の職務を補助する使用人につき、監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた場
合、その指示・命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
・監査役の職務を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役と事前に協議するも
のとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において、その担当業務の執行状況の報告を
行うこととする。
・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ち
に、当該事実を監査役に報告を行うこととする。
・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、業務執行状況に係る報告を求めることが
できる。
・監査役は、重要な議事録、稟議書類等を常時閲覧できるものとする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交
換を実施することとする。
９．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を制定し、平常時におけるリスク管理計画を策定し、リスク・
コンプライアンス委員会がモニタリングするとともに、有事の際の緊急事態対応体制を予め整
備し、リスクの未然防止と軽減に努めております。
また、顧客企業の機密情報の管理の徹底と個人情報保護のため、セキュリティポリシー及び
各種運用ルールの策定及び導入、また役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しており
ます。
その他、法令・諸規則遵守の強化を図り、倫理観を高め良識ある行動の維持、向上のため、
役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室に２名の専任を配置しており、内部監査計画に基づきグループ全体の
業務監査を実施しております。また、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対し
ては監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、
より実効性の高い監査を実施しております。
当社の監査役は３名であり、すべて社外監査役としております。監査役は、全員で監査役会を構成して
おり、監査方針及び監査計画に基づき取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては
取締役会を始め、重要会議等への出席、書類の閲覧等を通じ内部統制システムの運用状況を監査しており
ます。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、適宜情報交換を行い、監査方針、監査方法、監査結果の妥当性
を検討しております。
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③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の監
査業務を執行した公認会計士は、市瀬俊司、湯浅敦の２名であり、当社に対する継続監査年数は７年以内
になります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士14名、会計士補等７名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。
当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び
社外監査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、
意思決定の妥当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担ってお
ります。上記のとおり、複数の社外取締役を選任するとともに、監査役を全員社外監査役とすることによ
り、コーポレート・ガバナンスにおける外部からの監視機能は十分に機能する体制が整っているものと考
えております。
イ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本書提出日現在、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりません。
社外取締役のうち、川原浩氏、堀内真人氏、寺田親弘氏との資本的関係は次のとおりであります。
川原浩氏は、当社株式の53.96％を保有する大株主CJP WA Holdings, L.P. に投資助言 を行うカーライ
ル・ジャパン・エルエルシーのマネージングディレクターであります。
堀内真人氏は、当社株式の24.50％を保有する主要株主であるIW.DXパートナーズ株式会社の代表取締
役であります。
寺田親弘氏は、当社株式の11.44％を保有する主要株主であるSansan株式会社の代表取締役社長であ
ります。
その他の社外取締役２名及び社外監査役３名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係
その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法や東京証券取引所が定める独立役員
基準に照らし、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として
の職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携、内部統制部門と
の連携
社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて
取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めておりま
す。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる役
報酬等の総額
員の員数
役員区分
（千円）
ストックオプ
（人）
基本報酬 賞与 退職慰労金
ション
取締役
119,250 74,907 438 43,904 － 2
（社外取締役を除く。）
監査役
－ － － － － －
（社外監査役を除く。）
社外取締役 12,510 12,510 － － － 2
社外監査役 21,000 21,000 － － － 3
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与及びストックオプションから構成され、株主総会が決議し
た取締役の報酬総額の範囲内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決議した報酬総
額の範囲内において監査役の協議で決定しております。取締役の個別の報酬額等は、指名・報酬委員会
に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。なお、指名・報酬委員会は取
締役会の諮問機関であり、その委員は取締役会の決議で任命され、過半数は社外取締役となります。
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常勤取締役に対する固定報酬は、当社の制定する規程に基づき、職位並びに業務執行の職責によりあ
らかじめ定める等級別報酬を支給するものとし、非常勤取締役に対する固定報酬については、非常勤取
締 役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。常勤取締
役に対する業績連動賞与は当社の制定する規程において、個人別に計算方法を定めております。具体的
には、業績との連動性を高めることを目的とし、売上・利益等の定量項目や、業務執行における定性項
目から構成される評価に基づき決定しております。なお、非常勤取締役及び監査役には、業績連動賞与
は支給しておりません。
ストックオプションについては、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値の連動性を明確に
し、株主との価値共有を高めるため、有償ストックオプションを割り当てております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 971,520千円
ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対
照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
貸借対照表計上額
銘柄 株式数（株） 保有目的
（千円）
東洋ビジネスエンジニアリング
技術面及び営業面での協力体制構
（株）（現ビジネスエンジニアリ 480,000 971,520
築のため
ング（株））
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役及び監査役の責任 免除
当社は、 取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行
にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするた め、 会社法第426条第１項の規定により、同法
第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定
める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、 有用な人材を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞ
れの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的として、
会社法第427条第１項の規定により、 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役及び会計監
査人との間に、 同法第423条第１項の責任につき、 善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額
を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社 は会社法第427条第１項の規定により、 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役
と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償
責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取
締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
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⑨ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決
議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場
合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、
剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とする
ものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定
款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円
滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を制定し、平常時におけるリスク管理計画を策定し、リスク・コンプライ
アンス委員会がモニタリングするとともに、有事の際の緊急事態対応体制を予め整備し、リスクの未然防
止と軽減に努めております。
また、顧客企業の機密情報の管理の徹底と個人情報保護のため、セキュリティポリシー及び各種運用
ルールの策定及び導入、また役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。その他、法
令・諸規則遵守の強化を図り、倫理観を高め良識ある行動の維持、向上のため、役員及び従業員に対する
教育プログラムを実施しております。
⑭ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社 は、 グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定しており
ます。また、当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内
部監査を実施することとしております。
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（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
50,500 55,053
提出会社 44,000 60,756
－ － － －
連結子会社
50,500 55,053
計 44,000 60,756
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（ 最近連結会計年度の 前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「IFRSの導入に関する情報と助言
の提供」及び「会計基準の差異に関する情報と助言の提供」であります。
（最近連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「IFRSの導入に関する情報と助言の
提供」及び「コンフォートレター作成業務」等であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を得たうえで決定しておりま
す。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号 。以
下「連結財務諸表規則」という。 ）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成し
ております。
(2）当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内
閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報
告」（以下「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
(4）当社普通株式は、日本国内における売出しと同時に、海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づく
ルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出しが行われる予定です。海外投資家向
けの英文目論見書では、IRFSへの移行日を2016年３月７日として、IFRSでの連結財務諸表を最近３連結会計年度にわ
たって記載しております。このため、本書においても英文目論見書と平仄を合わせるため、最近３連結会計年度の連
結財務諸表を記載しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前々連結会計年度（2016年３月７日から2017年２月
28日まで）、前連結会計年度（2017年３月１日から2018年２月28日まで）及び当連結会計年度（2018年３月１日から
2019年２月28日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2017年３月１日から2018年２月28日まで）及び当事業年度
（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けてお
ります。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019
年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る要約四半期連結財
務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正
に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成す
ることのできる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1）当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体
制を整備するため、監査法人や専門的情報を有する団体等が行うセミナーに参加しております。
(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握
を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及
び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
（単位：千円）
移行日 前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
注記
(2016年３月７日) (2017年２月28日) (2018年２月28日) (2019年２月28日)
資産
流動資産
－
８
現金及び現金同等物 6,560,427 4,722,246 3,437,970
－
９ 788,668
営業債権及びその他の債権 821,792 1,272,269
－ －
10 12,760
その他の金融資産 9,730
－
294,937
11 215,395 317,412
その他の流動資産
－
5,818,613
流動資産合計
7,597,614 5,037,382
非流動資産
－
12 626,323
有形固定資産 469,033 1,330,074
－
13 27,250,329
のれん 26,385,907 27,221,576
－
13 20,259,242
その他の無形資産 20,335,213 19,197,128
－
10 874,641
その他の金融資産 632,496 1,908,533
－
41,184
11 47,368 9,105
その他の非流動資産
－
49,051,722
非流動資産合計 47,870,018 49,666,418
－
54,870,335
55,467,632 54,703,801
資産合計
負債及び資本
負債
流動負債
－
17 1,201,426
営業債務及びその他の債務 787,391 659,495
－
24 5,152,811
契約負債 4,812,162 5,370,038
－
18 1,545,539
一年内返済長期借入金 1,498,651 1,498,649
－
1,209,984
未払法人所得税 283,363 629,111
－
21 58,267
その他の金融負債 102,624 48,080
－
1,353,482
11 1,449,903 1,460,022
その他の流動負債
－
流動負債合計 10,521,511
8,934,096 9,665,396
非流動負債
－
18 21,926,038
長期借入金 23,405,606 20,444,684
－
20 19,201
引当金 93,390 130,378
－ － －
21
その他の金融負債 729
－ － －
11
その他の非流動負債 125,000
－
5,213,930
16
繰延税金負債 5,727,386 5,209,811
－ 27,159,170
非流動負債合計 29,352,112 25,784,874
－
負債合計 37,680,682
38,286,209 35,450,271
資本
－
22 200,000
資本金 200,000 200,000
－
22 12,528,784
資本剰余金 15,399,000 11,124,874
－
△26,463
その他の資本の構成要素 6,540 148,540
－ 4,486,629
22
1,575,883 7,779,987
利益剰余金
親会社の所有者に帰属する持
－
17,188,950
17,181,423 19,253,401
分合計
－ －
702
127
非支配持分
－
17,189,653
資本合計 17,181,423 19,253,529
－
55,467,632 54,870,335 54,703,801
負債及び資本合計
(注) 当社は2016年３月７日に設立され、当初は日本基準を適用しておりました。少額の資本金で設立されたため、
2016年３月７日時点の資本金は「 － 」で表示しております。また、 注記「７.企業結合」に記載のとおり 、当社は
設立後に企業結合を行ったため2016年３月７日時点の貸借対照表項目はありません。
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【要約四半期連結財政状態計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
注記
（2019年２月28日） （2019年11月30日）
資産
流動資産
現金及び現金同等物 3,437,970 4,459,220
営業債権及びその他の債権 1,272,269 1,365,121
18,688
その他の金融資産 9,730
317,412 611,853
その他の流動資産
流動資産合計
5,037,382 6,454,883
非流動資産
３
有形固定資産 1,330,074 3,203,316
６
のれん 27,221,576 27,186,965
６
その他の無形資産 19,197,128 18,426,168
その他の金融資産 1,908,533 2,387,173
その他の非流動資産 9,105 7,979
非流動資産合計 49,666,418 51,211,603
54,703,801 57,666,487
資産合計
負債及び資本
負債
流動負債
７
営業債務及びその他の債務 659,495 616,667
契約負債 5,370,038 5,652,233
８
一年内返済長期借入金 1,498,649 1,998,322
未払法人所得税 629,111 474,062
３
その他の金融負債 48,080 907,677
1,460,022 1,364,237
その他の流動負債
流動負債合計
9,665,396 11,013,200
非流動負債
８
長期借入金 20,444,684 17,125,129
引当金 130,378 147,085
３
その他の金融負債 － 1,255,510
5,209,811 5,360,506
繰延税金負債
非流動負債合計 25,784,874 23,888,231
負債合計
35,450,271 34,901,432
資本
資本金 200,000 200,000
資本剰余金 11,124,874 11,124,874
その他の資本の構成要素 148,540 426,094
7,779,987 11,013,694
利益剰余金
親会社の所有者に帰属する持分合計 19,253,401 22,764,663
127 391
非支配持分
資本合計 19,253,529 22,765,055
54,703,801 57,666,487
負債及び資本合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自2016年３月７日 （自2017年３月１日 （自2018年３月１日
注記
至2017年２月28日） 至2018年２月28日） 至2019年２月28日）
継続事業
24
売上収益 11,655,320 15,566,097 17,287,202
25 △4,057,853
人件費 △3,032,106 △4,057,034
△1,774,204
研究開発費 △1,252,401 △2,057,458
△1,489,838
外注・業務委託料 △1,213,922 △1,694,283
７ △409,363
支払手数料 △790,456 △537,995
26 1
その他の営業収益 12,427 15,660
△3,611,026
27 △2,632,608 △4,068,528
その他の営業費用
営業利益 4,223,810
2,746,252 4,887,563
28 4,032
金融収益 2,265 22,421
△180,987
28
△1,036,433 △171,114
金融費用
税引前利益 4,046,856
1,712,084 4,738,869
16 △1,122,496
△187,897 △1,446,087
法人所得税費用
継続事業からの当期利益 2,924,359
1,524,186 3,292,782
非継続事業
51,696 - -
非継続事業からの当期利益 30
1,575,883 2,924,359 3,292,782
当期利益
当期利益の帰属
1,575,883 2,924,529
親会社の所有者 3,293,357
- △170
△574
非支配持分
2,924,359
1,575,883 3,292,782
当期利益
１株当たり当期利益
31
基本的１株当たり当期利益
継続事業（円） 48.85 93.74
105.56
1.65 -
非継続事業（円） -
基本的１株当たり当期利益（円）
50.51 93.74
105.56
31
希薄化後１株当たり当期利益
継続事業（円）
- - -
非継続事業（円） - - -
希薄化後１株当たり当期利益（円）
- - -
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2016年３月７日 (自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
注記
至 2017年２月28日) 至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
2,924,359
当期利益 1,575,883 3,292,782
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測
△42,393
△3,187 188,126
29
定する金融資産
純損益に振り替えられることのない項
△42,393
△3,187 188,126
目合計
純損益に振り替えられる可能性のある項目
△13,139
6,255 △21,600
在外営業活動体の換算差額 29
純損益に振り替えられる可能性のある
△13,139
6,255 △21,600
項目合計
△55,533
税引後その他の包括利益 3,067 166,526
2,868,825
1,578,950 3,459,309
当期包括利益
当期包括利益の帰属
2,868,995
親会社の所有者 1,578,950 3,459,884
△170
- △574
非支配持分
2,868,825
1,578,950 3,459,309
当期包括利益
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【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
【要約四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
注記
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
10
売上収益 13,158,648 13,945,416
人件費 △2,944,594 △3,178,034
研究開発費 △1,537,092 △1,632,122
外注・業務委託料 △1,111,341 △967,591
支払手数料 △397,156 △536,951
その他の営業収益 15,603 3,716
11 △3,029,838 △3,030,318
その他の営業費用
営業利益
4,154,228 4,604,114
金融収益 8,510 16,286
△133,134 △144,754
金融費用
税引前四半期利益
4,029,605 4,475,646
法人所得税費用 △1,221,763 △1,278,692
2,807,841 3,196,954
四半期利益
四半期利益の帰属
3,196,690
親会社の所有者 2,808,379
264
△537
非支配持分
2,807,841 3,196,954
四半期利益
12
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円） 90.01
102.46
希薄化後１株当たり四半期利益（円）
- -
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【第３四半期連結会計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結会計期間 当第３四半期連結会計期間
（自 2018年９月１日 （自 2019年９月１日
注記
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
売上収益 4,390,526 4,362,946
△972,715
人件費 △1,057,050
△525,616
研究開発費 △552,241
△359,659
外注・業務委託料 △325,019
△132,103
支払手数料 △168,709
0
その他の営業収益 687
△1,070,436
△1,054,671
その他の営業費用
営業利益 1,329,996
1,205,940
522
金融収益 624
△54,115
△60,939
金融費用
税引前四半期利益 1,276,404
1,145,625
△465,629
△313,319
法人所得税費用
810,774
832,306
四半期利益
四半期利益の帰属
親会社の所有者 810,971 832,188
△196 117
非支配持分
810,774
832,306
四半期利益
12
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円） 25.99
26.67
希薄化後１株当たり四半期利益（円） -
-
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【要約四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
注記
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
四半期利益 2,807,841 3,196,954
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
346,059
179,441
金融資産
純損益に振り替えられることのない項目合計
179,441 346,059
純損益に振り替えられる可能性のある項目
△42,122
5,918
在外営業活動体の換算差額
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 5,918 △42,122
税引後その他の包括利益 185,360 303,937
2,993,201 3,500,892
四半期包括利益
四半期包括利益の帰属
3,500,628
親会社の所有者 2,993,739
264
△537
非支配持分
2,993,201 3,500,892
四半期包括利益
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【第３四半期連結会計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結会計期間 当第３四半期連結会計期間
（自 2018年９月１日 （自 2019年９月１日
注記
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
四半期利益 810,774 832,306
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
36,001 141,202
金融資産
純損益に振り替えられることのない項目合計
36,001 141,202
純損益に振り替えられる可能性のある項目
28,741 16,166
在外営業活動体の換算差額
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 28,741 16,166
税引後その他の包括利益 64,743 157,368
875,517 989,674
四半期包括利益
四半期包括利益の帰属
875,714 989,557
親会社の所有者
117
△196
非支配持分
875,517 989,674
四半期包括利益
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③【連結持分変動計算書】
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括
注記 資本金 資本剰余金 利益を通じて
在外営業活動
新株予約権 公正価値で測
体の換算差額
定する金融資
産
2016年３月７日時点の残高
－ － － － －
当期利益 － － － － －
－ － 6,255 － △3,187
その他の包括利益 29
当期包括利益合計
－ － 6,255 － △3,187
新株の発行 22 7,799,500 7,799,500 － － －
資本金から剰余金への振替 22 △7,599,500 7,599,500 － － －
－ － － 3,472 －
株式報酬取引 34
所有者との取引額合計 200,000 15,399,000 － 3,472 －
200,000 15,399,000 6,255 3,472 △3,187
2017年２月28日時点の残高
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の
構成要素
非支配持分 合計
注記 利益剰余金 合計
合計
2016年３月７日時点の残高
－ － － － －
当期利益 － 1,575,883 1,575,883 － 1,575,883
3,067 － 3,067 － 3,067
その他の包括利益 29
当期包括利益合計
3,067 1,575,883 1,578,950 － 1,578,950
新株の発行 22 － － 15,599,000 － 15,599,000
資本金から剰余金への振替 22 － － － － －
3,472 － 3,472 － 3,472
株式報酬取引 34
所有者との取引額合計 3,472 － 15,602,472 － 15,602,472
6,540 1,575,883 17,181,423 － 17,181,423
2017年２月28日時点の残高
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前連結会計年度（自 2017年３月1日 至 2018年２月28日）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括
注記 資本金 資本剰余金 利益を通じて
在外営業活動
新株予約権 公正価値で測
体の換算差額
定する金融資
産
2017年３月１日時点の残高
200,000 15,399,000 6,255 3,472 △3,187
当期利益 － － － － －
－ － △13,139 － △42,393
その他の包括利益 29
当期包括利益合計
－ － △13,139 － △42,393
配当金 23 － △2,870,216 － － －
株式報酬取引 34 － － － 8,747 －
企業結合による変動 ７ － － － － －
その他の資本の構成要素か
－ － － － 13,782
10
ら利益剰余金への振替
所有者との取引額合計 － △2,870,216 － 8,747 13,782
200,000 12,528,784 △6,884 12,219 △31,798
2018年２月28日時点の残高
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の
構成要素
非支配持分 合計
注記 利益剰余金 合計
合計
2017年３月１日時点の残高
6,540 1,575,883 17,181,423 － 17,181,423
当期利益 － 2,924,529 2,924,529 △170 2,924,359
△55,533 － △55,533 － △55,533
その他の包括利益 29
当期包括利益合計
△55,533 2,924,529 2,868,995 △170 2,868,825
配当金 23 － － △2,870,216 － △2,870,216
株式報酬取引 34 8,747 － 8,747 － 8,747
企業結合による変動 ７ － － － 872 872
その他の資本の構成要素か
13,782 △13,782 － － －
10
ら利益剰余金への振替
所有者との取引額合計 22,529 △13,782 △2,861,468 872 △2,860,595
△26,463 4,486,629 17,188,950 702 17,189,653
2018年２月28日時点の残高
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当連結会計年度（自 2018年３月1日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括
注記 資本金 資本剰余金 利益を通じて
在外営業活動
新株予約権 公正価値で測
体の換算差額
定する金融資
産
2018年３月１日時点の残高
200,000 12,528,784 △6,884 12,219 △31,798
当期利益 － － － － －
－ － △21,600 － 188,126
その他の包括利益 29
当期包括利益合計
－ － △21,600 － 188,126
配当金 23 － △1,403,910 － － －
－ － － 8,476 －
株式報酬取引 34
所有者との取引額合計 － △1,403,910 － 8,476 －
200,000 11,124,874 △28,484 20,696 156,328
2019年２月28日時点の残高
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の
構成要素
非支配持分 合計
注記 利益剰余金 合計
合計
2018年３月１日時点の残高
△26,463 4,486,629 17,188,950 702 17,189,653
当期利益 － 3,293,357 3,293,357 △574 3,292,782
166,526 － 166,526 － 166,526
その他の包括利益 29
当期包括利益合計
166,526 3,293,357 3,459,884 △574 3,459,309
配当金 23 － － △1,403,910 － △1,403,910
8,476 － 8,476 － 8,476
株式報酬取引 34
所有者との取引額合計 8,476 － △1,395,433 － △1,395,433
148,540 7,779,987 19,253,401 127 19,253,529
2019年２月28日時点の残高
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【要約四半期連結持分変動計算書】
前第３四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年11月30日）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括
注記 資本金 資本剰余金 利益を通じて
在外営業活動
新株予約権 公正価値で測
体の換算差額
定する金融資
産
2018年３月１日時点の残高
200,000 12,528,784 △6,884 12,219 △31,798
四半期利益 － － － － －
－ － 5,918 － 179,441
その他の包括利益
四半期包括利益合計
－ － 5,918 － 179,441
配当金 ９ － △1,403,910 － － －
－ － － 5,394 －
株式報酬取引
所有者との取引額合計 － △1,403,910 － 5,394 －
200,000 11,124,874 △965 17,614 147,643
2018年11月30日時点の残高
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の
構成要素
非支配持分 合計
注記 利益剰余金 合計
合計
2018年３月１日時点の残高
△26,463 4,486,629 17,188,950 702 17,189,653
四半期利益 － 2,808,379 2,808,379 △537 2,807,841
185,360 － 185,360 － 185,360
その他の包括利益
四半期包括利益合計
185,360 2,808,379 2,993,739 △537 2,993,201
配当金 ９ － － △1,403,910 － △1,403,910
5,394 － 5,394 － 5,394
株式報酬取引
所有者との取引額合計 5,394 － △1,398,515 － △1,398,515
164,292 7,295,009 18,784,175 164 18,784,339
2018年11月30日時点の残高
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有価証券届出書（新規公開時）
当第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括
注記 資本金 資本剰余金 利益を通じて
在外営業活動
新株予約権 公正価値で測
体の換算差額
定する金融資
産
2019年３月１日時点の残高
200,000 11,124,874 △28,484 20,696 156,328
会計方針の変更による累積
－ － － － －
３
的影響額
会計方針の変更を反映した
200,000 11,124,874 △28,484 20,696 156,328
期首残高
四半期利益 － － － － －
－ － △42,122 － 346,059
その他の包括利益
四半期包括利益合計
－ － △42,122 － 346,059
利益剰余金への振替 － － － － △38,988
－ － － 12,605 －
株式報酬取引
所有者との取引額合計 － － － 12,605 △38,988
200,000 11,124,874 △70,606 33,302 463,399
2019年11月30日時点の残高
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の
構成要素
非支配持分 合計
注記 利益剰余金 合計
合計
2019年３月１日時点の残高
148,540 7,779,987 19,253,401 127 19,253,529
会計方針の変更による累積
－ △1,971 △1,971 － △1,971
３
的影響額
会計方針の変更を反映した
148,540 7,778,015 19,251,429 127 19,251,557
期首残高
四半期利益 － 3,196,690 3,196,690 264 3,196,954
303,937 － 303,937 － 303,937
その他の包括利益
四半期包括利益合計
303,937 3,196,690 3,500,628 264 3,500,892
利益剰余金への振替 △38,988 38,988 － － －
12,605 － 12,605 － 12,605
株式報酬取引
所有者との取引額合計 △26,383 38,988 12,605 － 12,605
426,094 11,013,694 22,764,663 391 22,765,055
2019年11月30日時点の残高
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2016年３月７日 (自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
注記
至 2017年２月28日) 至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
4,046,856 4,738,869
継続事業に係る税引前利益 1,712,084
-
非継続事業に係る税引前利益 109,250 -
1,209,413 1,220,100
減価償却費及び償却費 772,253
△8,648 △22,421
金融収益 △1,678
173,442 165,794
金融費用 996,613
営業債権及びその他の債権の増減額（△
53,730 △483,601
786,990
は増加）
営業債務及びその他の債務の増減額（△
332,895 263,959 △541,931
は減少）
契約負債の増減額（△は減少） 146,427 217,227
2,208,847
その他の流動負債の増減額（△は減少） 166,357
233,852 △216,798
189,663 74,698 176,373
その他
小計 5,743,082 5,636,768
7,340,771
2,234 15,176
利息及び配当金の受取額 47
△147,675 △134,503
利息の支払額 △446,708
△689,090 △2,179,537
△1,062,813
法人所得税の支払額
4,908,550 3,337,903
営業活動によるキャッシュ・フロー
5,831,297
投資活動によるキャッシュ・フロー
△508,255 △853,698
有形固定資産の取得による支出 △126,039
△880,538 △9,206
無形資産の取得による支出 △58,160
△317,387 △8,745
敷金及び保証金の差入による支出 -
△16,329 △803,539
投資有価証券の取得による支出 △14,428
36,633 20,238
投資有価証券の売却、償還による収入 -
連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得
７ △679,382 -
△33,183,520
による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売
30 -
5,609,872 -
却による収入
6,243 6,867
△3,831
その他
△2,359,016 △1,648,082
投資活動によるキャッシュ・フロー
△27,776,107
財務活動によるキャッシュ・フロー
19 -
借入による収入 31,500,000 -
19 △1,515,347 △1,546,889
借入金の返済による支出 △18,020,000
-
アレンジメント手数料の支払額 △577,500 -
株式の発行による収入 22 15,599,000 - -
23 △2,870,304 △1,403,910
配当金の支払額 -
- △7,999
3,736
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △4,385,651 △2,958,798
28,505,236
現金及び現金同等物に係る換算変動による
△2,063 △15,298
-
影響
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
△1,838,180 △1,284,276
6,560,427
6,560,427 4,722,246
８ -
現金及び現金同等物の期首残高
4,722,246 3,437,970
6,560,427
８
現金及び現金同等物の期末残高
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【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
注記
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益 4,029,605 4,475,646
減価償却費及び償却費 912,130 1,401,068
金融収益 △8,510 △16,286
金融費用 129,286 136,571
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）
△568,323 △92,851
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）
△733,564 △42,827
契約負債の増減額（△は減少）
504,386 466,195
△45,430 △179,866
その他
小計
4,219,578 6,147,650
利息及び配当金の受取額 8,510 16,286
利息の支払額 △101,519 △98,885
△2,178,923 △1,445,879
法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,947,646 4,619,172
投資活動によるキャッシュ・フロー
△785,089
有形固定資産の取得による支出 △148,922
無形資産の取得による支出 △10,343 △31,107
敷金及び保証金の差入による支出 △8,281 △21,745
投資有価証券の取得による支出 △803,539 △50,000
投資有価証券の売却による収入 8,535 73,860
6,157 1,244
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
△1,592,561 △176,671
財務活動によるキャッシュ・フロー
△796,889
借入金の返済による支出 △2,750,000
リース負債の返済による支出 － △560,861
９
配当金の支払額 △1,403,910 －
アレンジメント手数料の支払額 － △88,000
△2,287 △2,790
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
△2,203,086 △3,401,651
△4,928 △19,599
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
△1,852,930 1,021,250
4,722,246 3,437,970
現金及び現金同等物の期首残高
2,869,316 4,459,220
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【連結財務諸表注記】
１．報告企業
ウイングアーク１ｓｔ株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する企業であります。その登記されている
本社は東京都港区に所在しております。
当社は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の経営陣と投資ファンドであるCJP WA Holdings,L.P.（注）の出資によ
り、2016年３月７日にＷＡＣホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年４月14日に旧ウイン
グアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化したうえで、同年６月１日に吸収合併し、同日にＷＡＣ
ホールディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を継承しました。
当社の連結財務諸表は、2019年２月28日を期末日として、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）
により構成されております。
当社グループは、帳票・文書管理ソリューション及びデータエンパワーメントソリューションに係るソフトウエア
及びサービスの提供を行うことを主な事業としております。
（注）CJP WA Holdings, L.P.は、カーライル・グループが運営するファンドであります。
２．作成の基礎
(1）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。
当社は、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定
を適用しております。
本連結財務諸表は、2020年２ 月18日に代表取締役社長田中潤及び最高財務責任者藤本泰輔によって承認されており
ます。
当社グループは、2019年２月28日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しております。IFRSへの移行日は
2016年３月７日であります。
早期適用していないIFRS（注記「５．未適用の新基準」に記載のとおりであります。）を除き当社グループの会計
方針は2019年２月28日に有効なIFRSに準拠しております。
当社グループは、2018年２月期を直前期とする株式公開を目指し、当該直前期を最初のIFRS報告期間としてIFRSを
初めて適用する連結財務諸表及び2018年11月期要約四半期連結財務諸表（以下、「2018年２月期をIFRS適用初年度と
する連結財務諸表等」）を作成し、これを含む目論見書を配布いたしました。
しかしながら、当社グループは、2019年３月に当該株式公開の延期を決定したこと等から、2018年２月期をIFRS適
用初年度とする連結財務諸表等を取り下げ、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」に基づき、2019年２月期を
最初のIFRS報告期間としてIFRSを初めて適用する連結財務諸表及び2019年11月期要約四半期連結財務諸表（以下、
「2019年２月期をIFRS適用初年度とする連結財務諸表等」）を作成しております。なお、IFRS移行日については、
2016年３月７日から変更しておりません。
2019年２月期をIFRS適用初年度とする連結財務諸表等に含まれる比較年度の連結財務諸表等、即ち、IFRS移行日現
在、2017年２月28日現在及び2018年２月28日現在の連結財政状態計算書、2017年２月28日及び2018年２月28日に終了
する２連結会計年度の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書
及び関連する連結財務諸表注記、ならびに、2018年11月期要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算
書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及
び関連する要約四半期連結財務諸表注記については、2018年３月１日から2019年２月28日の間に新たに適用された会
計基準が当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えていないため、上記の2018年２月期をIFRS適用初年度とす
る連結財務諸表等で表示及び開示されていた情報との実質的な差異はありません。
(2）測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の
金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示
しております。
(4）新基準の早期適用
該当事項はありません。
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３．重要な会計方針
(1）連結の基礎
この連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表を含んでおります。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じ
る変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに
影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財
務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引か
ら発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の
調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。ま
た、支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失を純損益で認識しております。
(2）企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き
受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。取得対価が識
別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しておりま
す。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に
費用処理しております。
非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しており
ません。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、原則として取得日の公正価値で測定しております。
(3）外貨換算
① 外貨建取引
当社グループの各企業は、その企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨として、それぞれ独自の機能通貨を
定めており、各企業の取引はその機能通貨により測定しております。
当社グループの各企業がそれぞれの財務諸表を作成する際に、その企業の機能通貨以外の通貨での取引は、取引
日における為替レートで各企業の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用についてはその期間中の為替レー
トが著しく変動しない限り、平均為替レートを用いて日本円に換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業
活動体の累積換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益に振り替えます。
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(4）金融商品
① 金融資産
（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、営業債権を、発生日に当初認識しております。その他のすべての金融資産は、当社グループが
当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。
金融資産は、当初認識時に、償却原価で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、その
他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
負債性金融資産は、次の条件がともに満たされる場合に、償却原価で測定する金融資産に分類しております。そ
れ以外は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金
融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に
生じる。
トレーディング目的保有ではない資本性金融資産の当初認識時において、当初認識後はその他の包括利益を通じ
て公正価値で測定するという取消不能な選択を行う場合があります。この選択は個々の投資ごとに行います。
金融資産は、公正価値で測定し、純損益を通じて公正価値で測定するものでない金融資産の場合には、公正価値
に金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しております。
（ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）償却原価により測定する金融資産
当初認識後、実効金利法による償却原価で測定し、利息収益を純損益として認識しております。
(b）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動、利息収益及び配当金を純損益として認識しております。
(c）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動はその他の包括利益で認識しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動による累積利得又は損失は、資本性金
融資産を処分した場合、若しくは公正価値が著しく低下した場合に利益剰余金に振り替えることとしております。
なお、当該金融資産からの配当金については、明らかに投資原価の一部回収である場合を除き金融収益の一部と
して当期の純損益として認識しております。
（ⅲ）認識の中止
金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産を譲渡し所有に係
るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転している場合に金融資産の認識を中止しております。
（ⅳ）減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを
評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、報告日後12ヶ月の予想信用損失に
より貸倒引当金の額を算定しております。一方、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全
期間の予想信用損失により貸倒引当金の額を算定しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、上記に関わらず、常に全期間の予想信用損失によ
り損失評価引当金の額を算定しております。
信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているか否かは、債務不履行が発生するリスクの変化に基づいて判
断しており、債務不履行が発生するリスクに変化があるかどうかの判断にあたっては、以下を考慮しております。
・期日経過情報
・債務者の経営成績の悪化
金融資産の全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断される場合を債務不履行と
みなしております。債務不履行に該当した場合は、信用減損の客観的な証拠が存在すると判断し、信用減損金融資
産に分類しております。
上記の分類に関わらず、法的に債権が消滅する場合等、金融資産の全部又は一部について回収できないことが明
らかな場合には、当該金融資産の帳簿価額を直接償却しております。
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② 金融負債
（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、金融負債を当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に認識しております。
当社グループは、金融負債について、償却原価で測定する金融負債に分類しております。この分類は、当初認識
時に決定しております。
償却原価で測定する金融負債は、公正価値から金融負債の発行に直接起因する取引費用を減算した金額で測定し
ております。
（ⅱ）事後測定
償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識を中止した場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益
として認識しております。
（ⅲ）認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効と
なった時に、金融負債の認識を中止します。
(5）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
いて僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6）有形固定資産（リース資産を除く）
当社グループは、有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損
失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、資産の解体・
撤去及び設置していた場所の原状回復費用及び資産計上すべき借入コスト等を含めることとしております。
建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物及び構築物 ２～15年
・工具、器具及び備品 ２～13年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、
会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7）のれん及びその他の無形資産
① のれん
企業結合により生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しております。
のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
② その他の無形資産（リース資産を除く）
のれん以外の無形資産（その他の無形資産）は、当初認識時に取得原価で測定しております。
その他の無形資産の測定においては原価モデルを採用し、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除い
て、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した
帳簿価額で計上しております。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・顧客関係 14～16年
・技術資産 10年
・ソフトウェア ５年
耐用年数を確定できない無形資産については、償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都
度、減損テストを実施し、取得原価から減損損失累計額を控除した額で測定しております。耐用年数を確定できな
い無形資産は、以下のとおりであります。
・商標権
商標権は、事業が継続する限りにおいて永続して使用されるものであり、将来の経済的便益の流入する期間の見
積りが困難であるため、耐用年数を確定できないと判断しております。
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計
上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
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(8）リース
① リースの対象
契約開始時、その契約がリースであるか、又は契約にリースが含まれているか否かについては、契約の実質に基
づき判断しております。契約の履行が、特定の資産や資産群の使用に依存し、その契約により、当該資産を使用す
る権利が与えられる契約の場合、当該資産はリースの対象となります。
② ファイナンス・リース取引
契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて移転するリースについては、ファイナンス・リー
スに分類しております。
リース資産は、公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識し、当初認識後
は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、リース期間と見積耐用年数のいずれか短い方の期間にわたって、
定額法で減価償却を行っております。また、支払リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配
分し、金融費用は、純損益で認識しております。
③ オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引においては、支払リース料はリース期間にわたって定額法により費用として認識
しております。
(9）非金融資産の減損
繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しております。減
損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない無
形資産については、回収可能価額を毎期及び減損の兆候を識別した時に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額
としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固
有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない
資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッ
シュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれん
が配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小かつ事業セグメントを超えない単位を反映して減損がテスト
されるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金
生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しません。全社資産に減損の兆候がある場
合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しており
ます。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するよう
に配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに関連する減損損失は戻し入れません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日
において減損損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが
変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減
価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。
(10）引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決
済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合
に認識しております。
引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利
率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各
物件の状況を個別に勘案して資産除去債務を計上しております。
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(11）従業員給付
① 退職給付（確定拠出年金制度）
当社の従業員を対象に、確定拠出年金制度を採用しております。
確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した事業体に拠出し、その拠出額以上の支払いについて法的又
は推定的債務を負わない退職後給付制度であります。
確定拠出型の退職後給付に係る費用は、拠出した時点で費用として認識しております。
② 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連する役務が提供された時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払うべき現在の法的債務又は推定的債務を負っており、かつ、その
金額を信頼性をもって見積ることが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として
認識しております。
(12）株式報酬
当社グループは、一部の役員及び従業員に対するインセンティブプランとして、持分決済型の株式報酬制度を採用
しております。
持分決済型の株式に基づく報酬は、受領した役務を付与日における資本性金融商品の公正価値で測定し、権利確定
期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与した資本性金融商品の対価とし
て現金を受け取る場合は、受け取った現金を付与日に資本の増加として認識しております。資本性金融商品の付与日
における公正価値が受け取った現金を超える金額は、権利確定期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加と
して認識します。
(13）売上収益
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利
を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するに応じて）収益を認識する。
取引価格については、収益は受領した対価又は受領可能な対価の公正価値（値引、割戻及び消費税等を控除後）に
より測定しております。
当社グループのソフトウェア製品及びサービスは、販売・提供だけでなく保守契約やサービス利用契約のような継
続的な契約を前提としております。ソフトウェア製品の大部分は、エンドユーザーへの販売パートナーたるSIerを通
じて販売されています。
当社グループが営んでいる帳票・文書管理ソリューションとデータエンパワーメントソリューションに関連する
ライセンス付与による各ソフトウェア製品の販売は、顧客にライセンスの使用権を付与した時点で予め契約に基づ
いた金額（独立販売価格）に従って収益を計上しております。
製品の技術支援サービスや導入に向けたソリューションサービスについては、支援やコンサルティングサービス
期間にわたり履行義務を提供しているため、個別の契約によって定められた金額（独立販売価格）に基づいて当該
サービスの提供に応じて収益を認識しております。
製品機能のクラウドによるサービス提供については、契約で定められた期間にわたりサービスの利用を可能にす
る義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、サービス毎に定められた契約金額
（独立販売価格）を契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しております。これらは契約で定められた通常短期
の支払期限に基づいて支払いを受けております。
製品の保守サービスについては、予め定められた契約期間に基づいて、一定のサポートサービスを提供するもの
であり、当該期間にわたり顧客に当該サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、期間定額
であり時の経過につれて充足される履行義務と判断されるため、サービス毎に定められた契約金額（独立販売価
格）を契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しております。顧客に対するソフトウェア製品インストールサー
ビスの一部は、外部請負業者を使用して実施されていますが、かかるサービスの提供主体は当社グループであると
判断しており、履行義務を果たすための契約上の義務を当社グループが保持し、かつ当該サービス提供は当社グ
ループ管理下にあるため、当該収益を総額で認識しています。取引の対価は通常の支払期限に基づいて支払いを受
けるものの他に履行義務の充足前に契約金額を前受するものもあります。その場合、通常は１年分を前受します
が、個別に１年超の契約期間を締結する場合もあります。
当社グループでは、変動対価や重大な金融要素及び返品並びに返金義務が重要となる取引は行っておりません。
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(14）金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価
値の変動等から構成しております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当社
グループの受領権が確定した日に認識しております。
金融費用は、主として支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等か
ら構成しております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
(15）法人所得税
法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成しております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接
資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金費用は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定
にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日まで
に制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越
税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債
の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時
差異が解消しない可能性が高い場合
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な範囲内に一時差異が解消されない可能性が高い場
合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識し、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用で
きるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識しております。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得
されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価し、将来
の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び
税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定
しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税
務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
(16）資本
① 資本金及び資本剰余金
当社が発行する資本性金融商品は、資本金及び資本剰余金に計上しております。また、その発行に直接起因する取
引費用は資本から控除しております。
② 自己株式
自己株式は取得原価で評価し、資本から控除して表示しており、自己株式の購入、売却又は消却において損益は認
識しておりません。
自己株式を売却した場合の帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。
(17）１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普
通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(18）売却目的で保有する資産
継続的使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産及び資産グループのうち、１年以内に売却する可能性が非
常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、連結会社の経営者が売却を確約している場合には、売却目的で保有
する資産として分類しております。売却目的に分類された非流動資産は減価償却又は償却は行わず、帳簿価額と売却
コスト控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。
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(19）非継続事業
非継続事業には、既に処分された企業の構成要素が含まれ、当社グループの一つの事業を構成し、その一つの事業
の処分の計画がある場合に記載されます。
(20） 人件費、研究開発費、外注・業務委託料、支払手数料、その他の営業費用
各費用項目は、その性質に応じて分類されております。人件費には、主に研究開発活動に従事する従業員に起因す
るもの以外の給与、賞与及び従業員給付に関連する費用が含まれます。外注・業務委託料には、主に当社グループの
営業活動過程で外部業者等が担う機能に関連する費用が含まれます。支払手数料には、個々の販売取引に係る費用及
び企業結合に係る取得関連費用が含まれます。
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４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定
当社グループは、連結財務諸表を作成するために、会計方針の適用及び資産、負債、収益及び費用の報告額に影響
を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。見積り及び仮定は、過去の実績や状況に応じ合理的だと
考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら実際の結果は、その性質上、
見積り及び仮定と異なることがあります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積
りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
経営者が行った連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、以下のとおりです。
・企業結合により取得した資産及び引き受けた負債の公正価値（注記「３．重要な会計方針」 (2）企業結合、注記
「７．企業結合」 (3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値）
・金融商品の公正価値測定（注記「３．重要な会計方針」 (4）金融商品、注記「32．金融商品」 (8）金融商品の
帳簿価額及び公正価値）
・無形資産（のれんを含む）の減損（注記「３．重要な会計方針」 (9）非金融資産の減損、注記「13．のれん及び
その他の無形資産」 (4）のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト）
・繰延税金資産の回収可能性（注記「３．重要な会計方針」 (15）法人所得税、注記「16．法人所得税」 (1）繰延
税金資産及び繰延税金負債）
５．未適用の新基準
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当社グループが早期適用し
ていない主なものは、以下のとおりであります。
強制適用時期
基準書 基準名 当社グループ適用時期 新設・改訂の概要
（以降開始年度）
IFRS第16号 リース 2019年１月１日 2020年２月期 リースに関する会計処理の改訂
IFRS第16号は、2016年１月に公表されました。当該基準は、現在適用されているIAS第17号「リース」（以下「IAS
第17号」という。）及び関連する適用指針を置き換える基準となります。IFRS第16号は、借手のリースについてファ
イナンス・リースとオペレーティング・リースに分類するのではなく、単一の会計モデルを導入し、原則としてすべ
てのリースについて、原資産を使用する権利を表す使用権資産とリース料を支払う義務を表すリース負債を認識する
ことを要求しております。ただし、短期リース又は少額リースである場合は、当該基準の要求を適用しないことを選
択できます。使用権資産とリース負債を認識した後は、使用権資産の減価償却費及びリース負債に係る金利費用が計
上されます。
当該基準の適用による当社グループの連結財務諸表への影響については、借手のオペレーティング・リースに対し
ても単一の会計モデルが適用され、主に本社オフィスの賃借契約に係る使用権資産及びリース負債が計上されること
により、2020年２月期の期首において資産が約24億円及び負債もほぼ同額程度増加する見込みです。加えて、IAS第17
号の下ではオペレーティング・リースに係るリース料は賃借料として計上されますが、IFRS第16号では使用権資産の
減価償却費とリース負債に係る金利費用として計上されることになるため、費用の性質が変更となります。
なお、IFRS第16号の適用にあたり、適用開始日に適用による累積的影響を認識する方法を採用する予定です。
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６．セグメント情報
(1）報告セグメントの概要
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソフ
トウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、 様々なデータ
を活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の２つに売上収益を区分
しております。
(2）セグメント収益及び業績
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3）製品及びサービスに関する情報
提供している製品及びサービス並びに収益の額については、注記「24．売上収益」に記載のとおりです。
(4）地域別に関する情報
外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおり、省略しております。
① 外部顧客からの売上収益
国内の外部顧客からの売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。
② 非流動資産
国内に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、記載を省略して
おります。
(5）主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
顧客の名称又は氏名
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
1,430,370 2,047,680
日本電気株式会社 1,835,086
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７．企業結合
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）に生じた企業結合
旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の株式取得（子会社化）
当社は、2016年３月７日にＷＡＣホールディングス株式会社として設立され、2016年４月14日に旧ウイングアー
ク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化したうえで、同年６月１日に吸収合併し、同日にＷＡＣホール
ディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更を行いました。
(1）企業結合の概要
被取得企業の名称 旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社
被取得企業の事業の内容 帳票システム及び企業情報処理ＢＩシステム等の開発・販売
企業結合日 2016年４月14日
企業結合の法的形式 株式取得
取得した議決権比率 100％
(2）企業結合を行った主な理由
旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社からの事業承継のためであります。
(3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
（単位：千円）
金額
支払対価の公正価値（現金を対価とする） 37,222,414
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産
現金及び現金同等物 4,038,893
営業債権及びその他の債権（注）３ 1,996,418
その他の流動資産 408,448
非流動資産
有形固定資産 397,984
その他の無形資産 20,983,663
その他 615,068
流動負債
営業債務及びその他の債務 △514,679
契約負債 △2,608,934
一年内返済長期借入金 △1,740,000
未払法人所得税 △1,107,997
その他の流動負債 △915,112
その他 △92,788
非流動負債
長期借入金 △9,780,000
繰延税金負債 △6,053,416
その他 △87,076
取得資産及び引受負債の公正価値（純額） 5,540,472
のれん（注）２ 31,681,942
（注）１．支払対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しており
ます。取得した資産及び負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・資
産状況及び企業価値評価等を総合的に勘案のうえ、算定しております。この過程において、被取得企業にお
いて認識されなかった商標権9,170,000千円、顧客関係9,860,000千円及び技術資産1,590,000千円をその他
の無形資産として認識しました。
２．のれんは主として、被取得企業が有する帳票システム及び企業情報処理ＢＩシステム等の開発・販売によっ
て期待される超過収益力であり、税務上、損金算入不能なものです。
３．取得した債権（営業債権及びその他の債権）の公正価値1,996,418千円について、契約上の未収金額の総額
は2,003,169千円であり、回収不能見込額は6,750千円であります。
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(4）取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合に係る取得関連費用は689,668千円であり、連結損益計算書の「支払手数料」に計上しております。
(5）企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得により支出した現金及び現金同等物 37,222,414 千円
△4,038,893
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物
33,183,520
子会社株式の取得による支出
(6）業績に与える影響
前々連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の取得日以降の業績は、
以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度
（自 2016年３月７日
至 2017年２月28日）
売上収益 11,655,320
当期利益 2,970,234
旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の企業結合が、前々連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の、前々連
結会計年度の当社グループの連結業績に係る損益情報（非監査情報）は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度
（自 2016年３月７日
至 2017年２月28日）
売上収益 13,284,670
当期利益 1,963,817
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前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）に生じた企業結合
１．WINGARC AUSTRALIA PTY LTDの株式取得（子会社化）
(1）企業結合の概要
被取得企業の名称 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD（旧SPACE-TIME RESEARCH PTY.LTD.）
被取得企業の事業の内容 政府機関や統計局向けBI（ビジネスインテリジェンス）ソリューショ
ンの販売
企業結合日 2017年４月26日
企業結合の法的形式 株式取得
取得した議決権比率 100.00％
(2）企業結合を行った主な理由
同社が保有するテクノロジー、データインテリジェンスを当社のソリューションサービスに融合し提供すること
で、ＢＩ／ＢＡ（ビジネスアナリティックス）及びクラウド型ＢＩの市場規模の拡大が見込まれるオーストラリアに
おいて、海外事業の成長と強化を目的としております。
(3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
（単位：千円）
金額
支払対価の公正価値（現金を対価とする） 540,899
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産
168,625
現金及び現金同等物
16,452
その他の流動資産
非流動資産 2,917
流動負債
△3,552
営業債務及びその他の債務
契約負債 △194,221
△20,813
その他の流動負債
取得資産及び引受負債の公正価値（純額） △30,590
571,490
のれん
※のれんの内容は主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。また、のれんは、税務上損金算入不能な
ものです。
(4）取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合に係る取得関連費用は16,543千円であり、連結損益計算書の「支払手数料」に計上しております。
(5）企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得により支出した現金及び現金同等物 540,899 千円
△168,625
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物
372,274
子会社株式の取得による支出
(6）業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合
の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
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２．株式会社リテールマーケティングワンの株式取得（子会社化）
(1）企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社リテールマーケティングワン（旧株式会社リテールマーケ
ティングメソドロシー）
被取得企業の事業の内容 小売業向けのマーケティングコンサルティングサービス、マーケ
ティングテクノロジーサービスの提供
取得日 2017年11月30日
企業結合の法的形式 第三者割当増資の引受による株式取得
取得した議決権比率 98.04％
(2）企業結合を行った主な理由
同社が長年培ってきたドラッグストアにおける店頭マーケティングメソッドと、当社の保有するテクノロジーを融
合させ、店頭マーケティングの「問題発見」と「問題解決」を図るコンサルティングサービス並びにテクノロジー
サービス事業を展開するためであります。
(3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
（単位：千円）
金額
支払対価の公正価値（現金を対価とする） 50,000
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産
現金及び現金同等物 45,866
その他の流動資産 167
△1,526
流動負債
取得資産及び引受負債の公正価値（純額）
44,506
872
非支配持分
6,366
のれん
※非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
のれんの内容は主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。また、のれんは、税務上損金算入不能なもの
です。
(4）取得関連費用の金額及びその表示科目
該当事項はありません。
(5）企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得により支出した現金及び現金同等物 50,000 千円
△45,866
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物
4,134
子会社株式の取得による支出
(6）業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合
の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
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３．株式会社Everforthの株式取得（子会社化）
(1）企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社Everforth
被取得企業の事業の内容 クラウドプラットフォームの運営
企業結合日 2018年１月31日
企業結合の法的形式 株式取得
取得した議決権比率 100.00％
(2）企業結合を行った主な理由
クラウド型プラットフォームを提供する同社の買収によりデータエンパワーメント事業の拡大を目指すためであり
ます。
(3）取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
（単位：千円）
金額
支払対価の公正価値（現金を対価とする） 320,400
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産
現金及び現金同等物 17,425
営業債権及びその他の債権 33,713
その他の金融資産 2,500
その他の流動資産 5,359
非流動資産 75,283
流動負債 △92,378
△22,722
非流動負債
取得資産及び引受負債の公正価値（純額） 19,180
301,219
のれん
※のれんの内容は主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。また、のれんは、税務上損金算入不能な
ものです。
(4）取得関連費用の金額及びその表示科目
該当事項はありません。
(5）企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得により支出した現金及び現金同等物 320,400 千円
△17,425
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物
302,974
子会社株式の取得による支出
(6）業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合
の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）に生じた企業結合
該当事項はありません。
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８．現金及び現金同等物
各年度の現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
4,722,246
現金及び預金 6,560,427 3,437,970
4,722,246
合計 6,560,427 3,437,970
連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物と一致しております。
９．営業債権及びその他の債権
各年度の営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
2,118
受取手形 1,815 2,791
売掛債権等 824,217 793,233 1,277,887
△6,683
貸倒引当金 △4,240 △8,408
788,668
合計 821,792 1,272,269
連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
10．その他の金融資産
(1）その他の金融資産の内訳
各年度のその他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
償却原価で測定する金融資産
12,760
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 － 9,730
787,124
敷金及び保証金 477,348 790,907
799,884
小計 477,348 800,638
純損益を通じて公正価値で測定する金融
資産
84,445
出資金 82,911 71,451
84,445
小計 82,911 71,451
その他の包括利益を通じて公正価値で測
定する資本性金融資産
3,072
株式 72,236 1,046,174
3,072
小計 72,236 1,046,174
887,402
合計 632,496 1,918,264
12,760
流動資産 － 9,730
874,641
非流動資産 632,496 1,908,533
887,402
合計 632,496 1,918,264
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(2）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
東洋ビジネスエンジニアリング株式会社
－ － 971,520
（現ビジネスエンジニアリング株式会社）
上海達策信息技術有限公司 36,843 － －
Mido Holdings Ltd.
19,454 － －
SALES ROBOTICS株式会社
3,038 169 73,360
0 0
株式会社NTTデータ・ビズインテグラル 794
2,543
上海敏策信息技術有限公司 － －
10,357 2,902
株式会社Ｓｋｅｅｄ 500
取引先との良好な取引関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの要請を受け、取引先
の株式を取得し保有することがあります。その保有目的に鑑み、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
金融資産に指定しております。
(3）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止
保有資産の効率化及び有効活用を図るため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の売却
（認識の中止）を行っております。
各年度における売却時の公正価値及びその他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失は、以下のとおり
であります。
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）
該当事項はありません。
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
（単位：千円）
公正価値 累積利得又は損失
26,770 △13,782
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益として認識さ
れていた累計利得又は損失を利益剰余金に振替えております。利益剰余金に振替えたその他の包括利益の累計利得又
は損失は、前連結会計年度において△13,782千円であります。
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
資本性金融商品から認識された受取配当金の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
期中に認識の中止 期末日現在で保有 期中に認識の中止 期末日現在で保有 期中に認識の中止 期末日現在で保有
を行った投資 している投資 を行った投資 している投資 を行った投資 している投資
－ － － － - 12,960
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11．その他の資産及び負債
各年度のその他の資産及びその他の負債の内訳は、以下のとおりであります。
(1）その他の流動資産及びその他の非流動資産
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
247,277
前払費用 179,860 267,812
40,521
前渡金 25,612 38,800
41,184
長期前払費用 47,368 9,105
7,138
その他 9,922 10,798
336,122
合計 262,763 326,517
294,937
流動資産 215,395 317,412
41,184
非流動資産 47,368 9,105
336,122
合計 262,763 326,517
(2）その他の流動負債及びその他の非流動負債
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
89,682
未払費用 98,029 110,481
230,406
未払事業税等 113,359 152,674
226,922
未払消費税等 511,223 193,709
386,119
賞与引当金 349,671 539,015
369,129
未払有給休暇 345,506 410,332
49,026
役員賞与引当金 155,000 43,904
2,196
その他 2,112 9,903
1,353,482
合計 1,574,903 1,460,022
1,353,482
流動負債 1,449,903 1,460,022
非流動負債 125,000 － －
1,353,482
合計 1,574,903 1,460,022
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12．有形固定資産
各年度における有形固定資産の帳簿価額の期中増減は、以下のとおりであります。
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）
（単位：千円）
建物及び構築物 工具、器具及び備品 建設仮勘定 合計
期首残高 － － － －
取得 124,925 84,094 － 209,019
企業結合による取得 199,216 198,767 － 397,984
売却又は処分 △23,853 △28,151 － △52,005
減価償却費（注）１ △25,797 △59,964 － △85,762
為替換算差額 △54 △148 － △203
期末残高 274,436 194,596 － 469,033
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
（単位：千円）
建物及び構築物 工具、器具及び備品 建設仮勘定 合計
期首残高 274,436 194,596 － 469,033
取得 15,251 93,234 345,600 454,086
企業結合による取得 － 1,590 － 1,590
売却又は処分 △33,208 △1,768 － △34,977
減価償却費 △182,939 △80,352 － △263,291
為替換算差額 0 △116 － △116
期末残高 73,539 207,184 345,600 626,323
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
建物及び構築物 工具、器具及び備品 建設仮勘定 合計
期首残高 73,539 207,184 345,600 626,323
取得 361,209 254,785 329,846 945,841
－
売却又は処分 △1,717 △724 △2,441
－
減価償却費 △85,163 △97,051 △182,215
－ －
為替換算差額 △237 △237
－
科目振替（注）３ 618,250 △675,446 △57,196
－
期末残高 966,118 363,955 1,330,074
（注）１．非継続事業に係る減価償却費が3,266千円含まれております。
２．各年度の減価償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「その他の営業費用」に含まれております 。
３．本勘定への科目振替時に生じた差額57,196千円は、仮払消費税及び費用科目への振替額であります。
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各年度における有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は、以下のとおりで
あります。
（単位：千円）
建物及び構築物 工具、器具及び備品 建設仮勘定 合計
前々連結会計年度
（2017年２月28日）
－
取得原価 301,078 266,350 567,429
減価償却累計額及び
－
△26,641 △71,753 △98,395
減損損失累計額
－
帳簿価額 274,436 194,596 469,033
前連結会計年度
（2018年２月28日）
276,434 381,846 345,600 1,003,881
取得原価
減価償却累計額及び
△202,895 △174,662 － △377,557
減損損失累計額
73,539 207,184 345,600 626,323
帳簿価額
当連結会計年度
（2019年２月28日）
－
取得原価 1,068,490 614,964 1,683,455
減価償却累計額及び
－
△102,372 △251,008 △353,380
減損損失累計額
－
帳簿価額 966,118 363,955 1,330,074
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13．のれん及びその他の無形資産
(1）増減表
各年度におけるのれん及びその他の無形資産の帳簿価額の期中増減は、以下のとおりであります。
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）
（単位：千円）
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関係 商標権 技術資産 その他 合計
－ － － －
期首残高 － － －
－ － － 62,696
外部購入 62,521 － 175
31,681,942 1,590,000 1,330 20,983,663
企業結合による取得 361,529 9,860,000 9,170,804
△5,296,034 － － △2,752
売却又は処分（注）１ △2,752 － －
－ △119,250 － △708,336
償却費（注）２ △108,220 △480,647 △218
－ － － △57
為替換算差額 △57 － －
26,385,907 1,470,750 1,330 20,335,213
期末残高 313,019 9,379,352 9,170,760
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
（単位：千円）
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関係 商標権 技術資産 その他 合計
26,385,907 1,470,750 1,330 20,335,213
期首残高 313,019 9,379,352 9,170,760
－ － 12,435 881,937
外部購入 869,502 － －
879,075 － － 73,110
企業結合による取得 － 73,110 －
償却費 － △230,589 △641,201 △201 △159,000 － △1,030,991
－ － － △51
減損損失 △51 － －
△14,653 － － 24
為替換算差額 24 － －
27,250,329 1,311,750 13,765 20,259,242
期末残高 951,906 8,811,261 9,170,559
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関係 商標権 技術資産 その他 合計
期首残高 27,250,329 951,906 8,811,261 9,170,559 1,311,750 13,765 20,259,242
外部購入 － 14,966 － － － － 14,966
科目振替 － 12,435 － － － △12,435 －
償却費 － △272,923 △644,924 △126 △159,000 － △1,076,974
売却又は処分 － △55 － － － － △55
為替換算差額 △28,753 △50 － － － － △50
期末残高 27,221,576 706,279 8,166,337 9,170,432 1,152,750 1,330 19,197,128
（注）１．2016年６月に連結子会社であったバリオセキュア株式会社の全株式を売却し、同社を連結の範囲から除外し
たことによる減少であります。
２．非継続事業に係るその他の無形資産の償却費が、180千円含まれております。
３．各年度のその他の無形資産の償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「その他の営業費用」に含ま
れております。
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各年度におけるのれん及びその他の無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は、以下
のとおりであります。
（単位：千円）
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関係 商標権 技術資産 その他 合計
前々連結会計年度
（2017年２月28日）
取得原価 26,385,907 422,637 9,860,000 9,170,979 1,590,000 1,330 21,044,947
償却累計額及び減
－ －
△109,617 △480,647 △218 △119,250 △709,733
損損失累計額
帳簿価額 26,385,907 313,019 9,379,352 9,170,760 1,470,750 1,330 20,335,213
前連結会計年度
（2018年２月28日）
27,250,329 1,292,224 9,933,110 9,170,979 1,590,000 13,765 22,000,079
取得原価
償却累計額及び減
－ △340,318 △1,121,848 △420 △278,250 － △1,740,836
損損失累計額
27,250,329 951,906 8,811,261 9,170,559 1,311,750 13,765 20,259,242
帳簿価額
当連結会計年度
（2019年２月28日）
取得原価 27,221,576 1,319,271 9,933,110 9,170,979 1,590,000 1,330 22,014,691
償却累計額及び減
－ △612,992 △1,766,772 △547 △437,250 － △2,817,562
損損失累計額
帳簿価額 27,221,576 706,279 8,166,337 9,170,432 1,152,750 1,330 19,197,128
(2）重要なのれん及びその他の無形資産
のれんのうち、前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会計年度において重要なものは、2016年４月14日に
おいて旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化したことによるものであり、前々連結会計
年度、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ26,385,907千円であります。
のれん以外のその他の無形資産のうち、前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会計年度において重要なも
のは、上記企業結合時に認識した顧客関係及び商標権であり、顧客関係は、契約に基づく継続的な取引を前提とする
保守サービス（SVF、Dr.Sum、MotionBoard）における顧客との関係を評価したものであり、前々連結会計年度、前連
結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ9,379,352千円、8,811,261千円及び8,166,337千円であります。
なお、顧客関係の前々連結会計年度末、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における残存償却期間は、14年、
13年及び12年であります。また、商標権は、当社の帳票基盤ソリューション「SVF」及びＢＩツール「Dr.Sum」にかか
るものであり(3）耐用年数を確定できない無形資産に記載のとおりであります。
(3）耐用年数を確定できない無形資産
無形資産のうち耐用年数を確定できない無形資産の帳簿価額は、前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会
計年度においてそれぞれ9,170,000千円であり、上記企業結合時に認識した商標権であります。
当該商標権は、事業が継続する限りにおいて永続して使用されるものであり、将来の経済的便益の流入する期間の
見積りが困難であるため、耐用年数を確定できないものに分類しております。
(4）のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト
のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の回収可能価額は、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成さ
れ、経営陣により承認された翌事業年度の予算及びその後４年の業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定してお
ります。これを超える期間におけるキャッシュ・フローについては、日本の長期的なインフレ率予想を勘案し成長率
を１％に設定しております。
使用価値の算定に使用した割引率は、前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ
7.3％、7.5％及び7.8％であります。
前々 連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が含まれる資金生成単
位の資産の帳簿価額を10,110百万円上回っておりますが、割引率が1.3％上昇した場合、又は将来キャッシュ・フロー
の見積りが17.6％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
前連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が含まれる資金生成単位
の資産の帳簿価額を19,172百万円上回っておりますが、割引率が2.6％上昇した場合、又は将来キャッシュ・フローの
見積りが28.5％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
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当連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が含まれる資金生成単位
の資産の帳簿価額を29,344百万円上回っておりますが、割引率が4.4％上昇した場合、又は将来キャッシュ・フローの
見 積りが38.0％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
14．リース取引
当社グループは、借手として、建物、備品及び車両運搬具を賃借しております。リース契約には更新オプションを
含むものがありますが、エスカレーション条項を含む重要なリース契約はありません。また、リース契約によって課
された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
(1）解約不能のオペレーティング・リースに基づく未経過リース料
各年度の解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来最低リース料総額は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
679,755
１年以内 374,283 687,493
2,359,664
１年超５年以内 60,235 1,691,498
合計 434,519 3,039,419 2,378,992
(2）最低リース料総額
費用として計上したオペレーティング・リース（解約可能なものを含む）の支払リース料は、以下のとおりであり
ます。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
478,183 633,005
支払リース料 815,137
15．子会社
各年度末における主要な子会社の状況は、以下のとおりであります。
前々連結会計年度（2017年２月28日）
議決権の所有割合
名称 所在地 報告セグメント
（％）
（所有）
文雅科信息技術（大連）有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
文雅科信息技術（上海）有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
シンガポール データエンパワーメント事業
100.0
前連結会計年度（2018年２月28日）
議決権の所有割合
名称 所在地 報告セグメント
（％）
（所有）
株式会社Everforth
日本 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
文雅科信息技術（大連）有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
文雅科信息技術（上海）有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
シンガポール データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
WINGARC AUSTRALIA PTY LTD
オーストラリア データエンパワーメント事業
100.0
当連結会計年度（2019年２月28日）
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議決権の所有割合
名称 所在地 報告セグメント
（％）
（所有）
株式会社Everforth
日本 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
文雅科信息技術（大連）有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
文雅科信息技術（上海）有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
WINGARC SINGAPORE PTE. LTD. シンガポール データエンパワーメント事業
100.0
（所有）
WINGARC AUSTRALIA PTY LTD
オーストラリア データエンパワーメント事業
100.0
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16．法人所得税
(1）繰延税金資産及び繰延税金負債
各年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳は、以下のとおりであります。
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）
（単位：千円）
2016年３月７日 純損益で認識 企業結合による認識 2017年２月28日
繰延税金資産
－ 101,576 106,623
未払有給休暇 5,047
－ 102,221 47,644 149,865
賞与引当金
－ 10,867 24,115 34,982
未払事業税
－ △16,730 131,029 114,299
その他の無形資産
－ △3,370 19,299 15,929
資産除去債務
－ 9,767 18,808 28,575
その他
－ 107,805 342,471 450,276
繰延税金資産合計
繰延税金負債
－ 247,771 △6,395,887 △6,148,116
その他の無形資産
－ △29,546 － △29,546
長期借入金
－ 218,225 △6,395,887 △6,177,662
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額 － 326,030 △6,053,416 △5,727,386
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
（単位：千円）
2017年３月１日 純損益で認識 企業結合による認識 2018年２月28日
繰延税金資産
106,623 － 113,913
未払有給休暇 7,289
149,865 △26,510 － 123,355
賞与引当金
－ 165,899 － 165,899
未払金
34,982 36,120 － 71,103
未払事業税
114,299 △13,092 － 101,207
その他の無形資産
15,929 △12,286 － 3,643
資産除去債務
28,575 125,510 － 154,085
その他
450,276 282,931 － 733,207
繰延税金資産合計
繰延税金負債
△6,148,116 246,942 △22,722 △5,923,897
その他の無形資産
△29,546 6,305 － △23,240
長期借入金
繰延税金負債合計 △6,177,662 253,247 △22,722 △5,947,138
△5,727,386 536,178 △22,722 △5,213,930
繰延税金資産の純額
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当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
その他の包括利益に
2018年３月１日 純損益で認識 2019年２月28日
おいて認識
繰延税金資産
113,913 12,616 － 126,529
未払有給休暇
123,355 26,968 － 150,323
賞与引当金
未払金 165,899 △152,456 － 13,443
71,103 △24,354 － 46,749
未払事業税
101,207 △4,618 － 96,589
その他の無形資産
3,643 2,668 － 6,311
資産除去債務
154,085 △60,707 － 93,378
その他
733,207 △199,883 － 533,324
繰延税金資産合計
繰延税金負債
△5,923,897 249,548 － △5,674,348
その他の無形資産
△23,240 5,889 － △17,351
長期借入金
－ － △51,435 △51,435
投資有価証券
△5,947,138 255,437 △51,435 △5,743,135
繰延税金負債合計
△5,213,930 55,554 △51,435 △5,209,811
繰延税金資産の純額
繰延税金資産の認識にあたり、将来加算一時差異、将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。
各年度における連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損
金の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
171,339
将来減算一時差異 170,113 171,005
499,795
税務上の繰越欠損金 420,648 471,431
各年度における連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、税務上の繰越欠損金の失効期限別内訳
は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
１年目 111,445 77,092 68,055
２年目～５年目 266,435 212,116 145,443
210,585
５年超 42,768 257,933
499,795
合計 420,648 471,431
前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会計年度において繰延税金負債を認識していない子会社等に対する
投資に係る将来加算一時差異の合計額は、それぞれ105,074千円、89,671千円及び87,147千円であります。
これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解
消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。
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(2）法人所得税費用
各年度の法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
1,658,675
当期法人所得税費用 513,927 1,501,642
繰延法人所得税費用
△526,920
一時差異等の発生と解消 △204,042 △55,554
△9,258 －
繰延税金資産の回収可能性の評価 △151,708
－ －
税率の変更 29,720
1,122,496
合計 187,897 1,446,087
(3）実効税率の調整
各年度の法定実効税率と実際負担税率との差異について、原因となった主な項目の内訳は、以下のとおりでありま
す。
（単位：％）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
30.86
法定実効税率 33.06 30.86
（調整）
0.63
交際費等永久に損金に算入されない項目 2.62 2.04
受取配当金等永久に益金に算入されない
－
△11.27 △0.04
項目
△0.23
未認識の繰延税金資産の増減額 △10.31 －
－
税効果会計適用税率変更の影響 1.74 －
△3.80
試験研究費等の税額控除 △6.13 △2.52
0.21
海外子会社の適用税率との差異 1.43 0.06
0.05
その他 △0.17 0.13
27.74
実際負担税率 10.97 30.52
当社及び国内子会社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税
率は、前々連結会計年度が33.06％、前連結会計年度及び当連結会計年度において30.86％であります。
なお、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
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17．営業債務及びその他の債務
各年度の営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
238,055
買掛金 276,546 203,987
963,371
未払金 510,845 455,507
1,201,426
合計 787,391 659,495
18．借入金
(1）各年度の借入金の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度 平均利率
返済期限
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日） ％
タームローンA 7,475,236
8,964,895 5,983,784 0.41％ 2023年２月末日
15,949,452
タームローンB 15,939,362 15,959,549 0.66％ 2023年２月末日
その他 － 46,889 － － －
23,471,578
合計 24,904,257 21,943,334 － －
1,545,539
流動負債 1,498,651 1,498,649
21,926,038
非流動負債 23,405,606 20,444,684
23,471,578
合計 24,904,257 21,943,334
（注）１．平均利率については、当連結会計年度末の残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．各年度の返済額については、「32．金融商品 (4）流動性リスク ② 金融負債の期日別残高」に記載のと
おりであります。
３．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
当社グループは、2016年９月30日付で借入金25,750,000千円を繰上返済し、より有利な条件で他の金融機関である
株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行、以下、「三菱UFJ銀行」という。）を貸付人とするシンジケート
ローン契約を締結しました。当連結会計年度末においては、2017年6月30日付の変更後金銭消費貸借契約に基づき、
エージェントである三菱UFJ銀行を含む取引銀行10行によるシンジケート団から借入を行っております。
借入金の主な契約内容は以下のとおりであります。
(ⅰ)借入金額
タームローンA 9,750,000千円
タームローンB 16,000,000千円
合計 25,750,000千円
(ⅱ)返済期限
タームローンA
（単位：千円）
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
５月末 - - - - - - --
８月末 - 750,000 750,000 750,000 750,000 750,000 750,000
11月末 - - - - - - -
２月末 750,000 750,000 750,000 750,000 750,000 750,000 750,000
合計 750,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000
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タームローンB
（単位：千円）
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
５月末 - - - - - - -
８月末 - - - - - - -
11月末 - - - - - - -
２月末 - - - - - - 16,000,000
合計 - - - - - - 16,000,000
(ⅲ)財務コベナンツ
当社の借入金について財務制限条項が付されており、前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会計年度にお
いて規制を遵守しております。当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入先の要求に基づいて借入
金を一括返済する可能性があります。報告日現在、当該事項に抵触する事象は生じておりません。
当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
・2017年２月期以降（2017年２月期含む。）の各決算期末（いずれも直近12ヶ月）において当社グループの連結ベー
スで営業損益を二期連続で赤字としないこと。
・2017年２月期以降（2017年２月期含む。）の各決算期末の当社グループの連結ベース及び単体ベースでの貸借対照
表上の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。以下、同じ。）の合計金
額を、直前の各決算期末における当社グループの連結ベース及び単体ベースでの純資産の部の合計金額の75％以上
に維持すること。
・CJP WA Holdings, L.P.が当社に対して直接に有する議決権の比率を、66.7％以上（希薄化後）に維持すること。
・当社の以下の子会社に対して直接有する議決権の比率を100％で維持すること。
文雅科信息技術（上海）有限公司、文雅科信息技術（大連）有限公司、SFインベストメント株式会社
株式会社 Optimus Capital、WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
(2）担保差入資産及び対応する負債
該当事項はありません。
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19．財務活動から生じた負債の変動
財務活動から生じた負債の変動は、次のとおりであります。
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）
（単位：千円）
非資金取引
財務活動による
2016年３月７日 キャッシュ・フ 2017年２月28日
企業結合によ
振替 償却原価測定
ロー
る変動
一年内返済長期借
－ △1,740,599 1,740,000 1,498,651 599 1,498,651
入金
－ 15,117,599 9,780,000 △1,498,651 6,658 23,405,606
長期借入金
－ 13,377,000 11,520,000 － 7,257 24,904,257
合計
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
（単位：千円）
非資金取引
財務活動による
2017年３月１日 キャッシュ・フ 2018年２月28日
企業結合によ
振替 償却原価測定
ロー
る変動
一年内返済長期借
1,498,651 △1,515,347 62,236 1,498,650 1,348 1,545,539
入金
23,405,606 － △1,498,650 19,082 21,926,038
長期借入金 －
24,904,257 △1,515,347 62,236 － 20,431 23,471,578
合計
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
非資金取引
財務活動による
2018年３月１日 キャッシュ・フ 2019年２月28日
企業結合によ
振替 償却原価測定
ロー
る変動
一年内返済長期借
1,545,539 △1,546,889 － 1,498,649 1,349 1,498,649
入金
21,926,038 － － △1,498,649 17,295 20,444,684
長期借入金
23,471,578 △1,546,889 － － 18,644 21,943,334
合計
20. 引当金
引当金の内容及び増減は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
資産除去債務 合計
2016年３月７日残高 － －
期中増加額 93,125 93,125
割引計算による期間利息費用 265 265
93,390
2017年２月28日残高 93,390
期中減少額（目的使用） △74,592 △74,592
割引計算による期間利息費用 403 403
2018年２月28日残高 19,201 19,201
期中増加額（注） 112,087 112,087
期中減少額（目的使用） △560 △560
期中減少額（戻入） △803 △803
割引計算による期間利息費用 454 454
130,378
2019年２月28日残高 130,378
（注）主に本社を六本木オフィスへ移転したことに伴う増加であります。
資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約等に伴う原状回復義務に備えて、過去の実績及び
第三者の見積り等に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。原状回復に係る支出は、主に１年以上
経過した後になることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
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21．その他の金融負債
各年度のその他の金融負債の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
償却原価で測定する金融負債
30,386
設備未払金 83,197 16,201
27,881
預り金 19,426 31,878
－ －
長期預り金 729
58,267
合計 103,353 48,080
58,267
流動負債 102,624 48,080
－ －
非流動負債 729
58,267
合計 103,353 48,080
22．資本及びその他の資本項目
(1）授権株式数及び全額払込済みの発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。
授権株式数（株） 発行済株式数（株）
－
2016年３月７日 400,000
－
増減 311,980
2017年２月28日 400,000 311,980
増減 － －
2018年２月28日 400,000 311,980
増減 119,600,000 30,886,020
2019年２月28日 120,000,000 31,198,000
（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であります。
２．前々連結会計年度の発行済株式数の増加311,980株は、新株発行によるものであります。
３．当連結会計年度の発行済株式数の増加30,886,020株は、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の
割合で行った株式分割によるものであります。
４．当連結会計年度の授権株式数の増加119,600,000株は、2018年８月31日付の株式分割によるものや将来の
機動的な資金調達に備えるためであります。
資金調達の一部として実施した第三者割当による新株式311,980株の発行により、2016年４月14日に株式発行価額
15,599,000千円について全額の払込がありました。払込金額の２分の１の7,799,500千円を資本金と資本剰余金にそ
れぞれ組み入れております。また、その後、資本金7,599,500千円を資本剰余金に振り替えております。
(2）剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込又は給付した額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは
資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されております。
② 利益剰余金
日本における会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる
利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定され
ております。
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23．配当金
(1）配当金支払額
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）
該当事項はありません。
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2017年７月１日
9,200
普通株式 2,870,216 2017年６月30日 2017年７月３日
臨時株主総会
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2018年６月28日
4,500
普通株式 1,403,910 2018年６月28日 2018年６月29日
臨時株主総会
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）
該当事項はありません。
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
該当事項はありません。
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24．売上収益
(1）売上収益の分解
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
ソリューション別 （自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
帳票・文書管理ソリューション
SVF 7,904,188 10,030,870 10,677,688
SPA 69,866 218,492 251,528
その他 90,269 139,079 147,489
10,388,442 11,076,706
小計 8,064,324
データエンパワーメントソリューション
Dr.Sum 1,963,050 2,528,936 2,617,719
MotionBoard 1,078,074 1,594,120 2,174,140
その他 549,871 1,054,597 1,418,635
5,177,654 6,210,496
小計 3,590,995
11,655,320 15,566,097 17,287,202
合計
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
契約区分別 （自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
7,162,159 7,652,206
ライセンス/サービス 5,457,188
8,403,938 9,634,995
リカーリング 6,198,131
11,655,320 15,566,097 17,287,202
合計
顧客との契約から生ずる収益は、主に販売に係るパートナーを介したエンドユーザーへのデータ管理ソリューショ
ンの販売から得られます。当社グループは単一の事業セグメントで事業を営んでおり、ほぼすべての収益は日本国内
で発生しているため、上記の売上収益は、ソリューション別及び契約区分別に分解されています。
(2）契約残高
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
795,352
顧客との契約から生じた債権 826,032 1,280,678
5,152,811
契約負債 4,812,162 5,370,038
契約負債は、主に保守サービスにかかる顧客からの前受金に関連するものであります。
期首における契約負債のうち売上収益に認識した金額は、前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会計年度
において、それぞれ－千円、2,677,748千円、3,004,470千円であります。
過去の期間に充足又は部分的に充足した履行義務について、売上収益に認識した金額はありません。
企業結合により増加した契約負債は、前々連結会計年度に2,608,934千円、前連結会計年度に194,221千円でありま
す。
(3）残存履行義務
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
期末日において未充足又は部分的に未充
5,152,811
4,812,162 5,370,038
足の履行義務に配分した取引価格
収益認識が見込まれる時期
2,564,986
１年以内 2,085,758 2,759,948
2,587,824
１年超 2,726,403 2,610,089
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25．人件費
(1）各年度の人件費の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
3,342,936
給与及び賞与 2,459,474 3,277,638
399,471
法定福利費 344,112 442,727
－ 31,598
退職給付費用 78,377
283,848
その他 228,519 258,291
4,057,853
合計 3,032,106 4,057,034
(2）当社は、従業員の退職給付に備えるため確定拠出年金制度を採用しております。
確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、以下のとおりです。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
－ 31,598
確定拠出年金への掛金拠出額 78,377
26．その他の営業収益
各年度のその他の営業収益の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
－
保険返戻金 6,026 15,590
1
雑収入 6,400 69
1
合計 12,427 15,660
27．その他の営業費用
各年度のその他の営業費用の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
減価償却費及び償却費 772,253 1,209,413 1,220,100
575,222
地代家賃 439,779 750,491
382,936
マーケティング費用 303,376 421,996
その他（注） 1,443,453
1,117,198 1,675,940
3,611,026
合計 2,632,608 4,068,528
（注）「その他」は、個々に重要でない項目で構成されております。
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28．金融収益及び金融費用
(1）各年度の金融収益の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
受取利息
47 2,234
償却原価で測定する金融資産 2,216
受取配当金
その他の包括利益を通じて公正価値で
－ － 12,960
測定する金融資産
出資金評価益
純損益を通じて公正価値で測定する金
－
1,631 7,245
融資産
1,798
その他 586 －
4,032
合計 2,265 22,421
(2）各年度の金融費用の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
支払利息
168,510
償却原価で測定する金融負債 332,246 153,147
支払手数料（注）
7,544
償却原価で測定する金融負債 606,228 7,999
出資金評価損
純損益を通じて公正価値で測定する金
4,932
－ －
融資産
－
為替差損 42,330 9,966
その他 55,627 － －
180,987
合計 1,036,433 171,114
（注）前々連結会計年度において、繰上返済に伴うアレンジメント手数料等の費用処理額が計上されております。
29．その他の包括利益
各年度の「その他の包括利益」に含まれている、各項目別の当期発生額及び税効果額は、以下のとおりでありま
す。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
在外営業活動体の換算差額
△13,139
当期発生額 6,255 △21,600
△13,139
在外営業活動体の換算差額 6,255 △21,600
その他の包括利益を通じて公正価値で測
定する金融資産
△42,393
当期発生額 △3,187 239,562
税効果額 － － △51,435
その他の包括利益を通じて公正価値で測
△42,393
△3,187 188,126
定する金融資産
△55,533
その他の包括利益合計 3,067 166,526
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30．非継続事業
当社は、2016年６月に連結子会社であったバリオセキュア株式会社の全株式を売却し、同社を連結の範囲から除外
しております。
なお、当社は、2016年４月20日開催の取締役会の決議を経て交渉を進めた後、2016年４月末時点においてバリオセ
キュア株式会社の全株式売却の可能性が非常に高いと判断されたことから、前々連結会計年度に係るバリオセキュア
株式会社の経営成績を、連結損益計算書において継続事業と区分し非継続事業として表示しております。
(1）非継続事業の損益の分析
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
非継続事業に係る損益
収益
売上収益 445,533 － －
その他の収益 591 － －
収益合計 446,124 － －
費用
営業費用（注） △336,175 － －
金融費用 △699 － －
費用合計 △336,874 － －
非継続事業に係る税引前利益 109,250 － －
法人所得税費用 △57,553 － －
非継続事業からの利益 51,696 － －
（注） バリオセキュア株式会社の株式売却による損失74,890千円が含まれております。
(2）非継続事業のキャッシュ・フローの分析
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
非継続事業に係るキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フロー 214,983 － －
投資活動によるキャッシュ・フロー △2,460 － －
財務活動によるキャッシュ・フロー △500,000 － －
合計 △287,477 － －
（注）１．前々連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フロー（純額）にバリオセキュア株式会社の売却に
よる収入5,609,872千円が含まれております。
２．非継続事業に係るキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書における各項目に含まれておりま
す。
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31．１株当たり利益
(1）基本的１株当たり当期利益
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
基本的１株当たり当期利益（円）
48.85 93.74
継続事業 105.56
1.65
非継続事業 － －
50.51 93.74
合計 105.56
(2）基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
① 親会社の所有者に帰属する当期利益
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
親会社の所有者に帰属する当期利益
継続事業 1,524,186 2,924,529 3,293,357
非継続事業 51,696 － －
合計 1,575,883 2,924,529 3,293,357
② 期中平均普通株式数
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
期中平均普通株式数（株） 31,198,000 31,198,000
31,198,000
（注）１． 株式の発行は上場を条件とするため、普通株式を購入する第１回から第７回新株予約権は希薄化後１株当
たり利益の計算からIFRSに従い除外されています。
２．当社は、2018年８月14日開催の取締役会の決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の割
合で株式分割を行っておりますが、前々連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本
的１株当たり当期利益を算定しております。
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32．金融商品
(1）資本管理
当社グループは、事業の拡大及び競争力の強化により持続的な成長を図り企業価値を最大化するために、健全な財
務基盤を構築・維持することを資本管理の基本方針としております。
当社グループは資本管理の指標として、主に純有利子負債及び資本合計を用いており、以下のとおりであります。
（注）純有利子負債は有利子負債から現金及び現金同等物を控除して計算しており、有利子負債は借入金です。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
23,471,578
有利子負債 24,904,257 21,943,334
4,722,246
現金及び現金同等物 6,560,427 3,437,970
18,749,331
純有利子負債 18,343,830 18,505,363
17,189,653
資本合計 17,181,423 19,253,529
(2）財務リスク管理の基本方針
当社グループは、事業活動を行う上で様々な財務上のリスク（信用リスク、流動性リスク、為替リスク及び金利リ
スク）に晒されております。当該リスクの回避及び低減のために一定の方針に基づきリスク管理を行っております。
経理財務部門は、財務上のリスク管理の状況について、適時当社の経営陣に報告しております。
また、当社グループの方針として、投機的なデリバティブは行わないこととしております。
(3）信用リスク
① 信用リスク管理及び信用リスクに対する最大エクスポージャー
信用リスクは、契約の相手方が契約上の債務に関して債務不履行になり当社グループに財務上の損失を発生させる
リスクであり、当社グループは営業債権及びその他の償却原価で測定する金融資産について信用リスクに晒されてお
ります。当該リスクに関しては、当社の与信管理の手続きに従い、取引先ごとの期日経過管理及び残高管理を行って
おります。
営業債権は多数の取引先により構成されているため、期日経過情報に応じてグルーピングした上で、過去の貸倒実
績等を考慮して予想信用損失を測定しております。
営業債権以外の償却原価で測定する金融資産については、期日経過情報や債務者の経営成績などを踏まえて、当初
認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。なお、営業債権及びその他の償却原価
で測定する金融資産については、損失評価引当金として貸倒引当金を計上しております。
当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは、前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会計
年度においてそれぞれ、注記「９．営業債権及びその他の債権」及び注記「10．その他の金融資産」に記載の帳簿価
額であります。なお、当社グループでは特定の相手先に対する過度に集中した信用リスクはありません。
② 貸倒引当金の増減
各年度の貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
なお、営業債権以外の償却原価で測定する金融資産は、当初認識時点からの信用リスクの著しい増加がなく、報告
日後12ヶ月以内の生じ得る債務不履行事象から生じる予想信用損失の重要性が乏しいことから、貸倒引当金は認識し
ておりません。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
全期間の予想信用損失と同 全期間の予想信用損失と同 全期間の予想信用損失と同
額で測定している金融資産 額で測定している金融資産 額で測定している金融資産
営業債権 営業債権 営業債権
－
4,240
期首残高 6,683
6,683
繰入 4,240 8,408
－
△4,240
戻入 △6,683
6,683
期末残高 4,240 8,408
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③ 貸倒引当金に関する金融商品の帳簿価額
各年度の貸倒引当金に関する金融商品の帳簿価額（貸倒引当金控除前）は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
826,032 795,352
営業債権 1,280,678
④ 信用リスクの分析
各年度における営業債権の年齢分析は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
755,335
期日未経過 781,125 1,213,428
25,809
期日経過90日以内 30,254 39,377
6,175
期日経過90日超180日以内 6,346 11,187
8,032
期日経過180日超 8,306 16,683
795,352
合計 826,032 1,280,678
営業債権以外の貸倒引当金に関する金融商品においては、格付けに対する集中した信用リスクはありません。
(4）流動性リスク
① 流動性リスク管理
当社グループの営業債務や借入金等については、流動性リスクに晒されております。当社グループでは、資金繰計
画を作成する方法などにより管理し、金融機関とのコミットメントラインの設定により流動性を確保しております。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
2,000,000
コミットメントライン総額 2,000,000 2,000,000
－ －
借入実行残高 －
2,000,000
未実行残高 2,000,000 2,000,000
② 金融負債の期日別残高
各年度の金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）
（単位：千円）
契約上のキャッ １年超 ２年超 ３年超 ４年超
帳簿価額 １年以内 ５年超
シュ・フロー ２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務
787,391 787,391 787,391 － － － － －
借入金
24,904,257 25,000,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 17,500,000
その他の金融負債
103,353 103,353 102,624 － － － － 729
合計 25,795,002 25,890,745 2,390,016 1,500,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 17,500,729
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
（単位：千円）
契約上のキャッ １年超 ２年超 ３年超 ４年超
帳簿価額 １年以内 ５年超
シュ・フロー ２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務 1,201,426 1,201,426 1,201,426 － － － － －
借入金
23,471,578 23,500,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 17,500,000 －
その他の金融負債
58,267 58,267 58,267 － － － － －
合計 24,731,272 24,759,694 2,759,694 1,500,000 1,500,000 1,500,000 17,500,000 －
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当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
契約上のキャッ １年超 ２年超 ３年超 ４年超
帳簿価額 １年以内 ５年超
シュ・フロー ２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務 659,495 659,495 659,495 － － － － －
借入金 21,943,334 22,000,000 1,500,000 1,500,000 1,500,000 17,500,000 － －
その他の金融負債 48,080 48,080 48,080 － － － － －
合計 22,650,909 22,707,575 2,207,575 1,500,000 1,500,000 17,500,000 － －
(5）為替リスク
① 為替リスク管理
当社グループは機能通貨と異なる通貨による取引から為替リスクが生じております。当該リスクに関しては、為替
相場の現状及び今後の見通しを常時モニタリングすることで管理しております。
なお、当社グループの営業活動には重要な外貨建取引がなく、為替の影響が当社グループの損益に与える影響は軽
微であるため、為替の感応度分析の結果については記載を省略しております。
(6）金利リスク
① 金利リスク管理
当社グループは、変動金利による借入を行っているため、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関し
ては、市場金利の動向を常時モニタリングし、損益に与える影響を試算することで管理しております。
② 金利感応度分析
当社グループが各年度末において保有する変動金利の借入金において、他のすべての変数が一定であると仮定した
上で、金利が１％上昇した場合の税引前利益に与える影響は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
250,000 235,000
税引前利益への影響額 220,000
(7）株価変動リスク
① 株価変動リスク管理
当社グループは、資本性金融商品（株式）から生じる株価変動リスクに晒されております。短期トレーディング目
的で保有する資本性金融商品はなく、ビジネス戦略を円滑に遂行するために保有しております。当社グループは、こ
れらの投資を活発に売却することはありません。資本性金融商品については、定期的に公正価値や発行体の財務状況
を把握し、モニタリングすることで管理しております。
② 株価変動感応度分析
当社グループが連結会計年度末において保有する上場株式について、株価が１０％下落した場合の連結包括利益計
算書のその他の包括利益（税効果調整前）に与える影響額は、以下のとおりであります。
なお、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
その他の包括利益（税効果控除前） － －
97,152
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(8）金融商品の帳簿価額及び公正価値
各年度の金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。
なお、敷金及び保証金以外の償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は帳簿価額と近似しているため
含めておりません。また、経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することか
ら含めておりません。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（2017年２月28日） （2018年２月28日） （2019年２月28日）
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
＜金融資産＞
償却原価で測定する金融商品
その他の金融資産
787,124 756,267
敷金及び保証金 477,348 472,629 790,907 773,640
敷金及び保証金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを市場金利等で割引いた現在価値により算定
しております。
敷金及び保証金の公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
(9）金融商品の公正価値ヒエラルキー
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じ
て、公正価値ヒエラルキーを以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３：重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低い
レベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しておりま
す。なお、前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間における振替
はありません。
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）
（単位：千円）
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 － － 82,911 82,911
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
資本性金融資産
株式 － － 72,236 72,236
合計 － － 155,147 155,147
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
（単位：千円）
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 － － 84,445 84,445
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
資本性金融資産
株式 － － 3,072 3,072
合計 － － 87,517 87,517
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当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 － － 71,451 71,451
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
資本性金融資産
株式 971,520 － 74,654 1,046,174
合計 971,520 － 146,105 1,117,625
レベル１に分類される上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によっております。
非上場株式及び出資金は、主に簿価純資産法により算定した金額で測定しているため、レベル３に分類しておりま
す。
レベル３に分類される金融商品は、純損益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産及びその他の包括利益を通
じて公正価値で測定する資本性金融資産のうち、活発な市場における公表価格が入手できない金融商品であります。
公正価値算定の際は、投資先の将来キャッシュ・フロー情報、１株当たり純資産簿価情報及び第三者による評価等
を利用し、適切な評価技法を使用しております。また、その結果は適切な責任者がレビュー及び承認しておりま
す。 各年度におけるレベル３に分類された経常的に公正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおりでありま
す。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
155,147
期首残高 － 87,517
利得及び損失合計
△4,932
純損益（注）１ 1,631 7,245
△42,393
その他の包括利益（注）２ △3,187 71,581
16,329
購入 30,036 －
△26,770
売却 － －
△9,862
決済 － △20,238
その他（注）３ 126,667 － －
87,517
期末残高 155,147 146,105
（注）１．純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結損益計算書の金融収益及び金融費
用に含まれております。純損益に認識した利得又は損失のうち、連結会計年度末において保有する金融資
産に係るものは、前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1,631千円
△4,932千円及び7,245千円であります。
２．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結包括利益計算書のその
他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に含まれております。
３．その他は、企業結合により増加したものであります。
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33．関連当事者
(1）関連当事者との取引
当社グループは以下の関連当事者との取引を行っております。なお、当社グループの子会社は当社の関連当事者で
ありますが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されているため、開示しておりません。
前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）
（単位：千円）
関連当事者との関係 名称 取引の内容 取引金額 科目 未決済残高
業務コンサルティ
カーライル・ジャパン・ ング料の支払い 営業債務及び
その他の関連当事者 21,156 6,480
エルエルシー（注）１ （注）２（注）３ その他の債務
（注）４
前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
（単位：千円）
関連当事者との関係 名称 取引の内容 取引金額 科目 未決済残高
業務コンサルティ
カーライル・ジャパン・ ング料の支払い
その他の関連当事者 24,000 － －
エルエルシー（注）１ （注）２（注）３
（注）４
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
関連当事者との関係 名称 取引の内容 取引金額 科目 未決済残高
業務コンサルティ
カーライル・ジャパン・ ング料の支払い
その他の関連当事者 13,780 － －
エルエルシー（注）１ （注）２（注）３
（注）４
（注）１． 当社の直近上位の親会社であるCJP WA Holdings, L.P.は、カーライル・グループが運営するファンドであ
ります。
２．業務コンサルティング料は、業界価格を参考に双方協議の上で金額を決定しております。
３．連結損益計算書の「外注・業務委託料」に計上しております。
４．2018年９月27日付で業務コンサルティング契約は解除しました。
(2）当社の主要な経営幹部に対する報酬
各年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
117,949
報酬及び賞与 75,529 152,321
274
株式報酬 124 438
118,223
合計 75,653 152,760
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34．株式報酬
(1）株式報酬制度の内容
当社は、役職員の当社グループの業績及び企業価値向上に対する士気を高めることを目的として、ストック・オプ
ション制度を採用しております。
ストック・オプションは、株主総会において承認された内容に基づき、取締役会決議により付与されております。
なお、当社は、2018年８月14日開催の取締役会の決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の割合で
株式分割を行っており、以下ではこの影響を考慮しております。
当社のストック・オプション制度の概要は、以下のとおりであります。
第１回 第２回 第３回 第４回 第５回
普通株式 1,400,000株 普通株式 1,391,000株 普通株式 1,370,000株 普通株式 230,000株 普通株式 140,000株
新株予約権付与数
権利確定条件 （注）１ （注）１ （注）２ （注）３ （注）４
権利行使期限 2026年10月13日 2026年10月13日 2026年10月13日 2026年10月13日 2026年10月13日
行使価格 500円 500円 500円 722円 722円
（注）１．2017年２月期から2021年２月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日（第１回は2016年10月14日、第２回は2016年10月14日）に対象者に発行された新株予約
権数の５分の１の割合の個数について、最大計５回権利確定します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業
年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストック・オプショ
ンは、当社の新規株式公開が実施される等の条件が成立した場合に権利行使可能となります。対象者が保有
する権利確定済みの新株予約権は、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役
員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割
当契約に定めるところによります。
２．2020年２月期から2021年２月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日（2016年10月14日）に対象者に発行された新株予約権数の２分の１の割合の個数につい
て、最大計２回権利確定します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストック・オプションは、当社の新規株式公開が実施さ
れる等の条件が成立した場合に権利行使可能となります。対象者が保有する権利確定済みの新株予約権は、
新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に
限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定めるところによります。
３．2018年２月期から2021年２月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日（2018年２月１日）に対象者に発行された新株予約権数の４分の１の割合の個数につい
て、最大計４回権利確定します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストック・オプションは、当社の新規株式公開が実施さ
れる等の条件が成立した場合に権利行使可能となります。対象者が保有する権利確定済みの新株予約権は、
新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に
限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定めるところによります。
４．2020年２月期から2021年２月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日（2018年２月１日）に対象者に発行された新株予約権数の２分の１の割合の個数につい
て、最大計２回権利確定します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストック・オプションは、当社の新規株式公開が実施さ
れる等の条件が成立した場合に権利行使可能となります。対象者が保有する権利確定済みの新株予約権は、
新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に
限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定めるところによります。
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(2）ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
前々連結会計年度 前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2016年３月７日 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2017年２月28日） 至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
加重平均行使 加重平均行使 加重平均行使
株数（株） 株数（株） 株数（株）
価格（円） 価格（円） 価格（円）
－ － 4,161,000 500
期首未行使残高 4,501,000 518.13
370,000 722
期中付与 4,161,000 500 － －
－ － － －
期中行使 － －
－ － △30,000 －
期中失効 △272,000 －
4,501,000 518.13
期末未行使残高 4,161,000 500 4,229,000 518.13
－ － － －
期末行使可能残高 － －
未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会計年
度においてそれぞれ9.6年、8.7年及び7.6年であります。
(3）期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
前々連結会計年度に付与されたストック・オプションの評価単位の見積りに使用した評価技法は、二項モデルであ
り、主要な基礎数値及び見積り方法は以下のとおりであります。 なお、第１回、第２回及び第３回発行の各々の付与
日における新株予約権の加重平均公正価値は1,350円でした。
前々連結会計年度
（自 2016年３月７日
至 2017年２月28日）
第１回 第２回 第３回
付与日の公正価値 500 500 500
行使価格（円） 500 500 500
予想ボラティリティ（％）（注）１ 43.06 43.06 43.06
予想残存期間（年）（注）２ 10 10 10
予想配当（円）（注）３ － － －
無リスク利子率（％）（注）４ △0.065 △0.065 △0.065
（注）１．複数の類似上場会社の実績ボラティリティの単純平均を採用しております。
２．付与日から権利行使期間の末日までの期間として見積っております。
３．過去の配当実績及び当社の配当方針に基づき見積っております。
４．オプション残存期間に対応する期間の国債利回りに基づいております。
前連結会計年度に付与されたストック・オプションの評価単位の見積りに使用した評価技法は、二項モデルであ
り、主要な基礎数値及び見積り方法は、以下のとおりであります。なお、 第４回及び第５回発行の各々の付与日にお
ける新株予約権の加重平均公正価値は2,060円でした。
前連結会計年度
（自 2017年３月１日
至 2018年２月28日）
第４回 第５回
722 722
付与日の公正価値
722 722
行使価格（円）
45.68 45.68
予想ボラティリティ（％）（注）１
予想残存期間（年）（注）２ 8.7 8.7
－ －
予想配当（円）（注）３
0.045 0.045
無リスク利子率（％）（注）４
（注）１．複数の類似上場会社の実績ボラティリティの単純平均を採用しております。
２．付与日から権利行使期間の末日までの期間として見積っております。
３．過去の配当実績及び当社の配当方針に基づき見積っております。
４．オプション残存期間に対応する期間の国債利回りに基づいております。
当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。
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(4）株式報酬費用
連結損益計算書に含まれている株式報酬費用計上額は、前々連結会計年度、前連結会計年度及び当連結会計年度に
おいて、それぞれ2,058千円、4,227千円及び8,567千円であります。
35．偶発負債
記載すべき事項はありません。
36．後発事象
（新株予約権の発行）
2019年５月28日、当社は１株当たりオプション1,350円の行使価格で352,500株の普通株式を購入するストックオプ
ションを以下のように交付しました。重要な条件は、以前の交付分と実質的に同様です。
新株予約権に基づく
決議年月日 新株予約権行使期間 行使価格 保有者数
株式数
自 2021年５月29日
第６回新株予約権 2019年５月28日 272,500株 1,350円 153人
至 2029年５月28日
自 2021年５月29日
第７回新株予約権 2019年５月28日 80,000株 1,350円 2人
至 2029年５月28日
（借入金の借換え）
当社は、2017年６月30日付で株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結しておりました
が、資金繰りの安定化を図るため、2019年９月25日付で、シンジケート団の一部の貸し手を変更したうえで、コミッ
トメントラインを含む変更契約を締結いたしました。
借入金の主な契約内容は以下のとおりであります。
(1)借入金額
タームローンD 14,000,000千円（金利：１ヶ月TIBOR＋0.425%）
タームローンE 5,250,000千円（金利：１ヶ月TIBOR＋0.575%）
合計 19,250,000千円
(2)返済期限
タームローンD
（単位：千円）
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
５月末 - - - - - - - -
８月末 - 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000
11月末 - - - - - - - -
２月末 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 -
合計 1,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 1,000,000
タームローンE
（単位：千円）
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
５月末 - - - - - - - -
８月末 - - - - - 5,250,000 - -
11月末 - - - - - - - -
２月末 - - - - - - - -
合計 - - - - - 5,250,000 - -
コミットメントラインF
１ヶ月TIBOR + 0.35％の利息を伴う初期利用可能残高25億円のコミットメントライン。当社は、当該ミットメントラ
インの未使用残高に対するコミットメント料を、毎年２月、５月、８月及び11月に支払います。コミットメントライ
ンは、2020年８月31日の満期日まで利用できます。
(3)財務コベナンツ
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当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入
先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。
当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末（いずれも直近12ヶ月）において当社グループの連結ベー
スで営業損益を二期連続で赤字としないこと。
・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末の当社グループの連結ベース及び単体ベースでの貸借対照
表上の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。以下、同じ。）の合計金
額を、直前の各決算期末における当社グループの連結ベース及び単体ベースでの純資産の部の合計金額の75％以上
に維持すること。
（関連当事者関連）
2019年11月末において、伊藤忠商事株式会社及びSansan株式会社は、CJP WA Holdings, L.P.から株式を譲り受けた
ことにより当社の関連当事者に該当することになりましたが、開示対象となる重要な取引はありません。
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37．初度適用
IFRS移行日（2016年３月７日）現在の資本に対する調整
当社は、2016年３月７日に設立され設立時から日本基準を適用しておりますが、少額の資本金で設立されたため、
移行日時点において、日本基準に基づく連結財務諸表とIFRS基準に基づく連結財務諸表に重要な差異はありません。
前々連結会計年度（2017年２月28日）現在の資本に対する調整
（単位：千円）
認識・測定
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
の差異
資産の部 資産
流動資産 流動資産
6,560,427 － － 6,560,427
現金及び預金 現金及び現金同等物
営業債権及びその他の
825,964 △4,172 － 821,792 (1)
受取手形及び売掛金
債権
206,009 △206,009 － － (2)
繰延税金資産
215,463 △68 － 215,395 (1)
その他 その他の流動資産
△4,240 4,240 － － (1)
貸倒引当金
7,803,624 △206,009 － 7,597,614
流動資産合計 流動資産合計
固定資産 非流動資産
－ 462,778 6,254 469,033
有形固定資産 (13) 有形固定資産
建物及び構築物（純
268,182 △268,182 － －
額）
工具、器具及び備品
194,596 △194,596 － －
（純額）
無形固定資産
24,484,138 － 1,901,769 26,385,907
のれん (14)(21) のれん
9,379,352 △9,379,352 － －
顧客関係資産
商標権 8,711,500 △8,711,500 － －
1,470,750 △1,470,750 － －
技術関連資産
313,019 △313,019 － －
ソフトウェア
2,090 19,874,623 458,500 20,335,213 (3)(15)
その他 その他の無形資産
投資その他の資産
29,204 560,261 43,031 632,496 (4)(16)
投資有価証券 その他の金融資産
82,911 △82,911 － －
出資金
477,348 △477,348 － －
敷金及び保証金
47,513 △145 － 47,368 (5)
その他 その他の非流動資産
△145 145 － － (5)
貸倒引当金
45,460,462 － 2,409,554 47,870,018
固定資産合計 非流動資産合計
53,264,086 △206,009 2,409,554 55,467,632
資産合計 資産合計
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（単位：千円）
認識・測定
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
の差異
負債及び資本
負債の部 負債
流動負債 流動負債
営業債務及びその他の
276,546 510,845 － 787,391 (6)
買掛金
債務
594,043 △594,043 － － (6)(8)
未払金
１年以内返済予定長期
1,500,000 － △1,348 1,498,651 (17)
一年内返済長期借入金
借入金
396,722 △113,359 － 283,363
未払法人税等 未払法人所得税
379,671 △379,671 － － (7)
賞与引当金
4,812,162 － － 4,812,162
前受金 契約負債
630,792 473,605 345,506 1,449,903 (7)(18)
その他 その他の流動負債
102,624 － 102,624
(8) その他の金融負債
8,589,938 － 344,157 8,934,096
流動負債合計 流動負債合計
固定負債 非流動負債
23,500,000 － △94,393 23,405,606 (17)
長期借入金 長期借入金
125,000 － － 125,000
役員賞与引当金 (9) その他の非流動負債
5,858,939 △206,009 74,457 5,727,386
繰延税金負債 (2) 繰延税金負債
87,717 △729 6,402 93,390 (10)(19)
その他 引当金
729 － 729 (11)
その他の金融負債
29,571,656 △206,009 △13,534 29,352,112
固定負債合計 非流動負債合計
38,161,595 △206,009 330,623 38,286,209
負債合計 負債合計
純資産の部 資本
株主資本
200,000 － － 200,000
資本金 資本金
15,399,000 － － 15,399,000
資本剰余金 資本剰余金
△514,441 － 2,090,324 1,575,883
利益剰余金 (22) 利益剰余金
その他の資本の構成要
17,932 △11,392 6,540
(12)(20)
素
14,459 △14,459 － － (12)
為替換算調整勘定
新株予約権 3,472 △3,472 － － (12)
親会社の所有者に帰属す
15,102,491 － 2,078,931 17,181,423
る持分合計
15,102,491 － 2,078,931 17,181,423
純資産合計 資本合計
53,264,086 △206,009 2,409,554 55,467,632
負債純資産合計 負債及び資本合計
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資本の調整に関する注記
（表示の組替に関する注記）
(1）営業債権及びその他の債権
日本基準において、区分掲記していた受取手形及び売掛金及び流動資産その他に含めていた未収入金を、IFRSでは
営業債権及びその他の債権として表示しております。
また、日本基準において、区分掲記していた貸倒引当金（流動）を、IFRSでは営業債権及びその他の債権から直接
控除して純額で表示しております。
(2）繰延税金資産及び繰延税金負債
IFRSでは繰延税金資産及び繰延税金負債については、流動・非流動を区別することなく、全て非流動項目に分類す
るものとされているため、日本基準では流動項目に区分掲記していた繰延税金資産及び繰延税金負債については、非
流動項目に振替えております。
(3）その他の無形資産
日本基準において、区分掲記していた顧客関係資産、商標権、技術関連資産及びソフトウェアを、IFRSではその他
の無形資産として表示しております。
(4）その他の金融資産（非流動）
日本基準において、区分掲記していた投資有価証券、敷金及び保証金、出資金を、IFRSにおいてはその他の金融資
産（非流動）として表示しております。
(5）その他の非流動資産
日本基準において、区分掲記していた貸倒引当金（固定）を、IFRSではその他の非流動資産から直接控除して純額
で表示しております。
(6）営業債務及びその他の債務
日本基準において、区分掲記していた買掛金及び未払金（設備未払金を除く）を、IFRSにおいては営業債務及びそ
の他の債務として表示しております。
(7）その他の流動負債
日本基準において、区分掲記していた賞与引当金を、IFRSにおいてはその他の流動負債として表示しております。
(8）その他の金融負債（流動）
日本基準において、未払金に含めていた設備未払金及び流動負債その他に含めていた預り金を、IFRSにおいてはそ
の他の金融負債として表示しております。
(9）その他の非流動負債
日本基準において、区分掲記していた役員賞与引当金を、IFRSにおいてはその他の非流動負債として表示しており
ます。
(10）引当金（非流動）
日本基準において、固定負債その他に含めていた資産除去債務を、IFRSにおいては引当金として表示しておりま
す。
(11）その他の金融負債（非流動）
日本基準において、固定負債その他に含めていた長期預り金を、IFRSにおいてはその他の金融負債（非流動）とし
て表示しております。
(12）その他の資本の構成要素
日本基準において、区分掲記していた為替換算調整勘定、新株予約権を、IFRSにおいてはその他の資本の構成要素
として表示しております。
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（認識・測定の差異に関する注記）
(13）有形固定資産に対する調整
資産除去債務に対応して資産計上した有形固定資産について、日本基準では当初負債計上時の割引率を用いて算定
しますが、IFRSでは各期末日に割引率を見直すため、資産除去債務に対応する資産計上額を再測定しております。
(14）のれんに対する調整
日本基準においては一定期間にわたりのれんの償却を行いますが、IFRSでは規則的な償却を行わず、日本基準で計
上したのれん償却費を戻入れております。
(15）商標権に対する調整
日本基準においては、商標権は、商標登録の有効期間にわたって償却を行いますが、IFRSでは耐用年数の確定でき
ない商標権について、取得日から計上している償却費を遡及的に戻入処理しているため、利益剰余金に調整が反映さ
れております。
(16）その他の金融資産に対する調整
日本基準において取得価額を基礎として評価し、必要に応じて減損していた非上場資本性投資について、IFRSでは
公正価値に基づき測定しております。
(17）借入金に関連する手数料に対する調整
日本基準では借入金に関連する手数料について一括費用処理しておりましたが、IFRSでは借入金の償却原価測定に
含めて、満期までの期間にわたって費用処理しているため、借入金を調整しております。
(18）その他の流動負債に対する調整
当社グループは、日本基準においては会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSにおいて
負債計上を行っております。
(19）引当金に対する調整
資産除去債務について、日本基準では当初負債計上時の割引率を用いて算定しますが、IFRSでは各期末日に割引率
を見直すため、資産除去債務を再測定しております。
(20）在外営業活動体への純投資に対する調整
日本基準においては、投資と判断された在外子会社に対する貸付金等の換算差額は為替差損益として処理されます
が、IFRSではその他の資本の構成要素として処理しております。
(21）企業結合日の調整
企業結合日については、日本基準ではみなし取得日（2016年６月１日）としておりましたが、IFRSでは支配獲得日
である2016年４月14日に調整しております。前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）におい
て、のれん416,121千円等を調整しております。
(22）利益剰余金
（単位：千円）
前々連結会計年度
（2017年２月28日）
306,919
商標権に対する調整
1,288,638
のれんに対する調整
416,121
企業結合日の調整
49,361
投資有価証券の計上額の調整
△26,792
未消化の有給休暇に対する調整
66,196
借入金に関連する手数料に対する調整
△10,121
その他
2,090,324
利益剰余金に対する調整合計
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前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）の当期利益及び包括利益に対する調整
連結損益計算書項目
（単位：千円）
認識・測定
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
の差異
売上高 10,305,932 △445,532 1,794,920 11,655,320 (10) 売上収益
7,965 4,462 12,427 (1) その他の営業収益
△2,130,540 2,130,540 － －
売上原価
△7,573,890 7,573,890 － －
販売費及び一般管理費
△2,381,887 △650,219 △3,032,106 (1)(4)(10)
人件費
△1,250,746 △1,655 △1,252,401 (1)
研究開発費
△1,007,142 △206,780 △1,213,922 (1)(10)
外注・業務委託料
△762,615 △27,841 △790,456 (1)(10)
支払手数料
(1)(5)
△4,100,426 1,467,818 △2,632,608
その他の営業費用
(6)(10)
601,501 △235,953 2,380,705 2,746,252
営業利益 営業利益
10,235 △10,235 － －
営業外収益
△1,106,356 1,106,356 － －
営業外費用
特別利益 － － － －
△116,944 116,944 － －
特別損失
5,615 △3,350 2,265
(1)(7) 金融収益
△1,091,978 55,545 △1,036,433
(1)(8)(10) 金融費用
△611,563 △109,251 2,432,900 1,712,084
税金等調整前当期純利益 税引前利益
△362,849 517,526 △342,574 △187,897 (2)
法人税、住民税及び事業税 法人所得税費用
459,972 △459,972 － －
法人税等調整額
継続事業からの当期
1,524,186
利益
非継続事業からの当
51,696 51,696 (3)
期利益
△514,441 － 2,090,324 1,575,883
当期純利益 当期利益
連結包括利益計算書項目
（単位：千円）
認識・測定
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
の差異
△514,441 － 2,090,324 1,575,883
当期純利益 当期利益
その他の包括利益 その他の包括利益
純損益に振り替え
られることのない
項目
その他の包括利
その他有価証券評価差額 益を通じて公正
－ － △3,187 △3,187
(9)
金 価値で測定する
金融資産
純損益に振り替え
られる可能性のあ
る項目
在外営業活動体
14,459 － △8,204 6,255 (7)
為替換算調整勘定
の換算差額
税引後その他の包
－ △11,391 3,067
その他の包括利益合計 14,459
括利益
△499,982 － 2,078,933 1,578,950
包括利益 当期包括利益
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当期利益及び包括利益の調整に関する注記
（表示の組替に関する注記）
(1）表示科目の振替
日本基準において、発生した費用に関して費用機能法に基づき、売上原価・販売費及び一般管理費・営業外費用等
に分類して表示しておりましたが、IFRSでは費用性質法による表示に変更しております。
また、日本基準において、営業外収益、営業外費用及び特別損失に表示していた項目を、IFRSでは財務関連項目に
ついて金融収益又は金融費用として表示し、それ以外の項目については、その他の営業収益及びその他の営業費用に
表示しております。
(2）法人所得税費用の振替
日本基準において、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額を区分掲記しておりましたが、IFRSでは法人所得
税費用として一括して表示しております。また、日本基準において、住民税の均等割額を法人税、住民税及び事業税
に含めておりましたが、IFRSではその他の営業費用として表示しております。
(3）非継続事業からの当期利益
当社の子会社であるバリオセキュア株式会社の全株式を譲渡する契約を2016年６月７日に締結し、当該譲渡契約に
基づく決済を2016年６月30日に完了しました。
当該株式譲渡によるバリオセキュア株式会社に対する支配の喪失に伴い、移行日以降に発生したバリオセキュア株
式会社の損益は、継続事業から分離して非継続事業からの損益として表示しており、これに伴い各損益項目も継続事
業から非継続事業に振替えております。前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）の調整額の
内訳については注記「30．非継続事業」に記載しております。
（認識・測定の差異に関する注記）
(4）未消化の有給休暇に対する調整
当社グループは、日本基準においては会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSにおいて
負債計上を行っており、利益剰余金に調整が反映されております。
(5）のれんに対する調整
日本基準においては一定期間にわたりのれんの償却を行いますが、IFRSでは規則的な償却を行わず、日本基準で計
上したのれん償却費を戻入れております。
(6）商標権に対する調整
日本基準においては、商標権は、商標登録の有効期間にわたって償却を行いますが、IFRSでは耐用年数の確定でき
ない商標権について、日本基準で計上した償却費を戻入れております。
(7）在外営業活動体への純投資に対する調整
日本基準においては、投資と判断された在外子会社に対する貸付金等の換算差額は為替差損益として処理されます
が、IFRSではその他の包括利益として処理しております。
(8）借入金に関連する手数料に対する調整
日本基準では借入金に関連する手数料について一括費用処理しておりましたが、IFRSでは借入金の償却原価測定に
含めて、満期までの期間にわたって費用処理しております。
(9）投資有価証券に対する調整
日本基準では取得原価で計上していた市場性のない資本性金融商品について、IFRSにおいてFVTOCIの金融資産に分
類された場合には、当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は、純損益に組替調整されない項目の「その他
の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」として、その他の包括利益に含めております。
(10）企業結合日の調整
企業結合日については、日本基準ではみなし取得日（2016年６月１日）としておりましたが、IFRSでは支配獲得日
である2016年４月14日に調整しております。前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）におい
て、のれん416,121千円、売上収益1,801,966千円、人件費598,687千円、外注・業務委託料206,780千円、支払手数料
27,841千円、その他の営業費用352,471千円、金融費用41,646千円等を調整しております。
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前連結会計年度（2018年２月28日）現在の資本に対する調整
（単位：千円）
認識・測定
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
の差異
資産の部 資産
流動資産 流動資産
4,735,007 △12,760 － 4,722,246 (1)
現金及び預金 現金及び現金同等物
営業債権及びその他の
793,629 △4,961 － 788,668 (2)
受取手形及び売掛金
債権
453,889 △453,889 － － (3)
繰延税金資産
12,760 － 12,760 (1)
その他の金融資産
296,660 △1,722 － 294,937 (2)
その他 その他の流動資産
△6,683 6,683 － － (2)
貸倒引当金
6,272,503 △453,889 － 5,818,613
流動資産合計 流動資産合計
固定資産 非流動資産
－ 656,987 △30,663 626,323
有形固定資産 (12) 有形固定資産
建物及び構築物（純
72,654 △72,654 － －
額）
工具、器具及び備品
207,184 △207,184 － －
（純額）
345,600 △345,600 － －
建設仮勘定
31,548 △31,548 － －
リース資産
無形固定資産
23,582,398 － 3,667,931 27,250,329
のれん (13)(20) のれん
8,738,490 △8,738,490 － －
顧客関係資産
商標権 8,173,497 △8,173,497 － －
1,311,750 △1,311,750 － －
技術関連資産
951,906 △951,906 － －
ソフトウェア
13,765 19,175,643 1,069,833 20,259,242 (4)(14)
その他 その他の無形資産
投資その他の資産
169 871,569 2,902 874,641 (5)(15)
投資有価証券 その他の金融資産
84,445 △84,445 － －
出資金
787,124 △787,124 － －
敷金及び保証金
41,330 △145 － 41,184 (6)
その他 その他の非流動資産
△145 145 － － (6)
貸倒引当金
44,341,718 － 4,710,003 49,051,722
固定資産合計 非流動資産合計
50,614,222 △453,889 4,710,003 54,870,335
資産合計 資産合計
174/224
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有価証券届出書（新規公開時）
（単位：千円）
認識・測定
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
の差異
負債及び資本
負債の部 負債
流動負債 流動負債
営業債務及びその他の
238,055 963,371 － 1,201,426 (7)
買掛金
債務
993,757 △993,757 － － (7)(9)
未払金
１年以内返済予定長期
1,546,889 － △1,349 1,545,539 (16)
一年内返済長期借入金
借入金
1,440,390 △230,406 － 1,209,984
未払法人税等 未払法人所得税
386,119 △386,119 － － (8)
賞与引当金
49,026 △49,026 － － (8)
役員賞与引当金
5,152,811 － － 5,152,811
前受金 契約負債
357,323 637,669 358,489 1,353,482 (8)(17)
その他 その他の流動負債
58,267 － 58,267
(9) その他の金融負債
10,164,372 － 357,139 10,521,511
流動負債合計 流動負債合計
固定負債 非流動負債
22,000,000 － △73,961 21,926,038 (16)
長期借入金 長期借入金
5,417,834 △453,889 249,985 5,213,930
繰延税金負債 (3) 繰延税金負債
38,579 － △19,378 19,201 (10)(18)
その他 引当金
27,456,414 △453,889 156,646 27,159,170
固定負債合計 非流動負債合計
37,620,786 △453,889 513,786 37,680,682
負債合計 負債合計
純資産の部 資本
株主資本
200,000 － － 200,000
資本金 資本金
12,528,784 － － 12,528,784
資本剰余金 資本剰余金
240,880 － 4,245,748 4,486,629
利益剰余金 (21) 利益剰余金
その他の資本の構成要
23,068 △49,531 △26,463
(11)(19)
素
10,848 △10,848 － － (11)
為替換算調整勘定
12,219 △12,219 － － (11)
新株予約権
親会社の所有者に帰属す
12,992,732 － 4,196,217 17,188,950
る持分合計
非支配株主持分 702 － － 702 非支配持分
12,993,435 － 4,196,217 17,189,653
純資産合計 資本合計
50,614,222 △453,889 4,710,003 54,870,335
負債純資産合計 負債及び資本合計
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資本の調整に関する注記
（表示の組替に関する注記）
(1）現金及び現金同等物
日本基準において、現金及び預金に含めて表示していた預入期間が３ヶ月超の定期預金を、IFRSではその他の金融
資産（流動）に含めて表示しております。
(2）営業債権及びその他の債権
日本基準において、区分掲記していた受取手形及び売掛金及び流動資産その他に含めていた未収入金を、IFRSでは
営業債権及びその他の債権として表示しております。
また、日本基準において、区分掲記していた貸倒引当金（流動）を、IFRSでは営業債権及びその他の債権から直接
控除して純額で表示しております。
(3）繰延税金資産及び繰延税金負債
IFRSでは繰延税金資産及び繰延税金負債については、流動・非流動を区別することなく、全て非流動項目に分類す
るものとされているため、日本基準では流動項目に区分掲記していた繰延税金資産及び繰延税金負債については、非
流動項目に振替えております。
(4）その他の無形資産
日本基準において、区分掲記していた顧客関係資産、商標権、技術関連資産及びソフトウェアを、IFRSではその他
の無形資産として表示しております。
(5）その他の金融資産（非流動）
日本基準において、区分掲記していた投資有価証券、敷金及び保証金、出資金を、IFRSにおいてはその他の金融資
産（非流動）として表示しております。
(6）その他の非流動資産
日本基準において、区分掲記していた貸倒引当金（固定）を、IFRSではその他の非流動資産から直接控除して純額
で表示しております。
(7）営業債務及びその他の債務
日本基準において、区分掲記していた買掛金及び未払金（設備未払金を除く）を、IFRSにおいては営業債務及びそ
の他の債務として表示しております。
(8）その他の流動負債
日本基準において、区分掲記していた賞与引当金、役員賞与引当金を、IFRSにおいてはその他の流動負債として表
示しております。
(9）その他の金融負債（流動）
日本基準において、未払金に含めていた設備未払金及び流動負債その他に含めていた預り金を、IFRSにおいてはそ
の他の金融負債として表示しております。
(10）引当金（非流動）
日本基準において、固定負債その他に含めていた資産除去債務を、IFRSにおいては引当金として表示しておりま
す。
(11）その他の資本の構成要素
日本基準において、区分掲記していた為替換算調整勘定、新株予約権を、IFRSにおいてはその他の資本の構成要素
として表示しております。
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（認識・測定の差異に関する注記）
(12）有形固定資産に対する調整
資産除去債務に対応して資産計上した有形固定資産について、日本基準では当初負債計上時の割引率を用いて算定
しますが、IFRSでは各期末日に割引率を見直すため、資産除去債務に対応する資産計上額を再測定しております。
(13）のれんに対する調整
日本基準においては一定期間にわたりのれんの償却を行いますが、IFRSでは規則的な償却を行わず、日本基準で計
上したのれん償却費を戻入れております。
(14）商標権に対する調整
日本基準においては、商標権は、商標登録の有効期間にわたって償却を行いますが、IFRSでは耐用年数の確定でき
ない商標権について、取得日から計上している償却費を遡及的に戻入処理しているため、利益剰余金に調整が反映さ
れております。
(15）その他の金融資産に対する調整
日本基準において取得価額を基礎として評価し、必要に応じて減損していた非上場資本性投資について、IFRSでは
公正価値に基づき測定しております。
(16）借入金に関連する手数料に対する調整
日本基準では借入金に関連する手数料について一括費用処理しておりましたが、IFRSでは借入金の償却原価測定に
含めて、満期までの期間にわたって費用処理しているため、借入金を調整しております。
(17）その他の流動負債に対する調整
当社グループは、日本基準においては会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSにおいて
負債計上を行っております。
(18）引当金に対する調整
資産除去債務について、日本基準では当初負債計上時の割引率を用いて算定しますが、IFRSでは各期末日に割引率
を見直すため、資産除去債務を再測定しております。
(19）在外営業活動体への純投資に対する調整
日本基準においては、投資と判断された在外子会社に対する貸付金等の換算差額は為替差損益として処理されます
が、IFRSではその他の資本の構成要素として処理しております。
(20）企業結合日の調整
企業結合日については、日本基準ではみなし取得日（2016年６月１日）としておりましたが、IFRSでは支配獲得日
である2016年４月14日に調整しております。前々連結会計年度（自 2016年３月７日 至 2017年２月28日）におい
て、のれん416,121千円等を調整しております。
(21）利益剰余金
（単位：千円）
前連結会計年度
（2018年２月28日）
729,595
商標権に対する調整
3,056,316
のれんに対する調整
416,121
企業結合日の調整
49,361
投資有価証券の計上額の調整
△43,124
未消化の有給休暇に対する調整
52,069
借入金に関連する手数料に対する調整
△14,590
その他
4,245,748
利益剰余金に対する調整合計
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前連結会計年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）の当期利益及び包括利益に対する調整
連結損益計算書項目
（単位：千円）
認識・測定
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
の差異
－ － 15,566,097
売上高 15,566,097 売上収益
－ 1
1 (1) その他の営業収益
△3,086,886 3,086,886 － －
売上原価
△10,601,056 10,601,056 － －
販売費及び一般管理費
△4,034,231 △23,622 △4,057,853 (1)(3)
人件費
△1,774,204 － △1,774,204 (1)
研究開発費
△1,489,838 － △1,489,838 (1)
外注・業務委託料
△409,963 599 △409,363 (1)
支払手数料
△5,986,516 2,375,489 △3,611,026 (1)(4)(5)
その他の営業費用
1,878,153 △6,810 2,352,467 4,223,810
営業利益 営業利益
2,235 △2,235 － －
営業外収益
△166,909 166,909 － －
営業外費用
特別利益 10,322 △10,322 － －
△18,887 18,887 － －
特別損失
6,311 △2,278 4,032
(1)(6) 金融収益
△172,739 △8,247 △180,987
(1)(7) 金融費用
1,704,915 － 2,341,941 4,046,856
税金等調整前当期純利益 税引前利益
法人税、住民税及び事業
△1,661,470 711,707 △172,733 △1,122,496 (2)
法人所得税費用
税
711,707 △711,707 － －
法人税等調整額
755,151 － 2,169,207 2,924,359
当期純利益 当期利益
連結包括利益計算書項目
（単位：千円）
認識・測定
IFRS
日本基準表示科目 日本基準 表示組替 注記 IFRS表示科目
の差異
755,151 － 2,169,207 2,924,359
当期純利益 当期利益
その他の包括利益 その他の包括利益
純損益に振り替え
られることのない
項目
その他の包括利
その他有価証券評価差 益を通じて公正
－ － △42,393 △42,393
(8)
額金 価値で測定する
金融資産
純損益に振り替え
られる可能性のあ
る項目
在外営業活動体
△3,611 － △9,527 △13,139 (6)
為替換算調整勘定
の換算差額
税引後その他の包
－ △51,921 △55,533
その他の包括利益合計 △3,611
括利益
751,540 － 2,117,285 2,868,825
包括利益 当期包括利益
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当期利益及び包括利益の調整に関する注記
（表示の組替に関する注記）
(1）表示科目の振替
日本基準において、発生した費用に関して費用機能法に基づき、売上原価・販売費及び一般管理費・営業外費用等
に分類して表示しておりましたが、IFRSでは費用性質法による表示に変更しております。
また、日本基準において、営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失に表示していた項目を、IFRSでは財務
関連項目について金融収益又は金融費用として表示し、それ以外の項目については、その他の営業収益及びその他の
営業費用に表示しております。
(2）法人所得税費用の振替
日本基準において、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額を区分掲記しておりましたが、IFRSでは法人所得
税費用として一括して表示しております。また、日本基準において、住民税の均等割額を法人税、住民税及び事業税
に含めておりましたが、IFRSではその他の営業費用として表示しております。
（認識・測定の差異に関する注記）
(3）未消化の有給休暇に対する調整
当社グループは、日本基準においては会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSにおいて
負債計上を行っております。
(4）のれんに対する調整
日本基準においては一定期間にわたりのれんの償却を行いますが、IFRSでは規則的な償却を行わず、日本基準で計
上したのれん償却費を戻入れております。
(5）商標権に対する調整
日本基準においては、商標権は、商標登録の有効期間にわたって償却を行いますが、IFRSでは耐用年数の確定でき
ない商標権について、日本基準で計上した償却費を戻入れております。
(6）在外営業活動体への純投資に対する調整
日本基準においては、投資と判断された在外子会社に対する貸付金等の換算差額は為替差損益として処理されます
が、IFRSではその他の包括利益として処理しております。
(7）借入金に関連する手数料に対する調整
日本基準では借入金に関連する手数料について一括費用処理しておりましたが、IFRSでは借入金の償却原価測定に
含めて、満期までの期間にわたって費用処理しております。
(8）投資有価証券に対する調整
日本基準では取得原価で計上していた市場性のない資本性金融商品について、IFRSにおいてFVTOCIの金融資産に分
類された場合には、当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は、純損益に組替調整されない項目の「その他
の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」として、その他の包括利益に含めております。
キャッシュ・フローに関する調整
日本基準に準拠した連結キャッシュ・フロー計算書と、IFRSに準拠し開示されている連結キャッシュ・フロー計算
書との間に重要な差異はありません。
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【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
ウイングアーク１ｓｔ株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する企業であり、その登記されている本社は
東京都港区に所在しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2019年11月30日を期末日として、当社及びその子
会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。
当社グループは、帳票・文書管理ソリューション及びデータエンパワーメントソリューションに係るソフトウェア及
びサービスの提供を行うことを主な事業としております。
２．作成の基礎
(1) 国際会計基準（IFRS）に準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しております。当社は四半期連結財務諸表規
則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しており
ます。
なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会
計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。
当社グループは、IFRSへの移行日を2016年３月７日とし、2019年２月28日に終了する連結会計年度からIFRS第１号で
規定する初度適用の規定に基づきIFRSを初めて適用して連結財務諸表を作成しています。このため、当連結会計年度に
係るIFRSに準拠した連結財務諸表の作成は初度適用に該当しません。
本要約四半期連結財務諸表は、2020年２月18日に代表取締役社長田中潤及び最高財務責任者藤本泰輔によって承認さ
れております。
(2) 測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎と
して作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨
てて表示しております。
３．重要な会計方針
本 要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表に
おいて適用した重要な会計方針と同一であります。
なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、年間の見積実効税率に基づいて算定しております。
（IFRS第16号「リース」の適用）
当社グループは、第１四半期連結会計期間より、IFRS第16号「リース」（以下、「IFRS第16号」という。）を適用し
ております。IFRS第16号は、リース取引の借手について、従前のIAS第17号を改定するものであり、オペレーティン
グ・リースとファイナンス・リースの区分を廃止し、単一モデルに基づいて全ての重要なリース取引に関連する資産・
負債を計上することを規定しております。
当社グループは、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類したリース契約について、IFRS第16
号の適用開始日に使用権資産及びリース負債を認識しております。
リース負債は、残存リース料を適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しており
ます。適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識されたリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均
は、0.2%であります。 開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負
債の帳簿価額を増減しております。また、リースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定しております。
使用権資産は、IFRS第16号がリースの開始日から適用されていた場合のリース負債の当初測定額を基準にして、前払
リース料、リース・インセンティブ等を調整した額で測定を行っております。開始日後においては、原価モデルを適用
して、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。使用権資産は、リース期間の終
了時にリース資産の所有権を取得することが合理的に確実である場合を除き、開始日からリース期間にわたり定額法に
より減価償却しております。リース期間については、リースの解約不能期間に加えて、行使することが合理的に確実で
ある場合におけるリースの延長オプションの対象期間と行使しないことが合理的に確実である場合におけるリースの解
約オプションの対象期間を含む期間として決定しております。
リース期間が12か月以内の短期リース及び少額リースについては、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及び
リース負債を認識しないことを選択しております。これらのリースに係るリース料はリース期間にわたり定額法により
費用として認識しております。
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IFRS第16号への移行により、適用開始日の連結財政状態計算書において、使用権資産やリース債権などのリース関連
の資産として2,343,468千円及びリース負債として2,503,243千円を計上しております。使用権資産は有形固定資産、
リース債権はその他の金融資産、リース負債はその他の金融負債に含めて表示しております。
IFRS第16号への移行により、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の表示が変更され、従来「営業活動による
キャッシュ・フロー」に含まれていたリース料（2019年11月30日に終了した当第３四半期連結累計期間では560,861千
円）が「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示されるようになりました。
前連結会計年度末現在でIAS第17号を適用して開示したオペレーティング・リース契約と連結財政状態計算書に認識
した適用開始日現在のリース負債の調整表は以下のとおりであります。
（単位：千円）
2019年２月28日現在で開示したオペレーティング・リース契約 2,378,992
2019年２月28日現在で開示したオペレーティング・リース契約（追加借入利子率で割引後） 2,370,552
IFRS第16号の適用により、リース期間の見直しを行ったことによる影響 160,157
短期リース及び少額資産のリース △27,465
2019年３月１日現在のリース負債 2,503,243
IFRS第16号の適用にあたっては、過去の各報告期間の遡及修正は行わず、経過措置として認められている、本基準の
適用による累積的影響を適用開始日（2019年３月１日）の利益剰余金期首残高の調整として認識する方法を採用してお
ります。
なお、当社グループは、IFRS第16号の適用に際し、以下の実務上の便法を使用しております。
・特性が合理的に類似したリースのポートフォリオに単一の割引率を適用
・減損レビューを実施することの代替として、リースが適用開始日直前においてIAS第37号「引当金、偶発負債及び偶
発資産」を適用して不利であるかどうかの評価に依拠
・適用開始日から12か月以内にリース期間が終了するリースを短期リースとして会計処理
・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外
・契約がリースの延長又は解約するオプションを含む場合のリース期間の算定において、事後的判断を使用
４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定
当社グループは、要約四半期連結財務諸表を作成するために、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報
告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。見積り及び仮定は、過去の実績や状況に応じ合
理的だと考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら実際の結果は、その性
質上、見積り及び仮定と異なることがあります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積り
を見直した期間及び将来の期間において認識されます。
本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、前連結会計年度に係る連結財務諸
表と同様であります。
５．セグメント情報
当社グループは、データエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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６．のれん及びその他の無形資産
のれん及びその他の無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自2018年３月１日 至2018年11月30日）
（単位：千円）
のれん その他の無形資産
2018年３月１日 残高 27,250,329 20,259,242
取得 － 748
償却費 － △809,073
為替換算差額 △3,860 △37
2018年11月30日 残高 27,246,469 19,450,878
当第３四半期連結累計期間（自2019年３月１日 至2019年11月30日）
（単位：千円）
のれん その他の無形資産
2019年３月１日 残高 27,221,576 19,197,128
取得 － 15,752
償却費 － △786,676
為替換算差額 △34,610 △35
2019年11月30日 残高 27,186,965 18,426,168
７．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
（2019年２月28日) （2019年11月30日)
買掛金 203,987 207,571
未払金 455,507 409,095
合計 659,495 616,667
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８．借入金
当社は、2017年６月30日付で株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結しておりました
が、資金繰りの安定化を図るため、2019年９月25日付で、シンジケート団の一部の貸し手を変更したうえで、コミッ
トメントラインを含む変更契約を締結いたしました。
借入金の主な契約内容は以下のとおりであります。
(1)借入金額
タームローンD 14,000,000千円（金利：１ヶ月TIBOR＋0.425%）
タームローンE 5,250,000千円（金利：１ヶ月TIBOR＋0.575%）
合計 19,250,000千円
(2)返済期限
タームローンD
（単位：千円）
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
５月末 - - - - - - - -
８月末 - 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000
11月末 - - - - - - - -
２月末 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 -
合計 1,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 1,000,000
タームローンE
（単位：千円）
2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
５月末 - - - - - - - -
８月末 - - - - - 5,250,000 - -
11月末 - - - - - - - -
２月末 - - - - - - - -
合計 - - - - - 5,250,000 - -
コミットメントラインF
１ヶ月TIBOR + 0.35％の利息を伴う初期利用可能残高25億円のコミットメントライン。当社は、当該ミットメントラ
インの未使用残高に対するコミットメント料を、毎年２月、５月、８月及び11月に支払います。コミットメントライ
ンは、2020年８月31日の満期日まで利用できます。
(3)財務コベナンツ
当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入
先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。報告日現在、当該事項に抵触する事象は生じておりま
せん。
当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末（いずれも直近12ヶ月）において当社グループの連結ベー
スで営業損益を二期連続で赤字としないこと。
・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末の当社グループの連結ベース及び単体ベースでの貸借対照
表上の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。以下、同じ。）の合計金
額を、直前の各決算期末における当社グループの連結ベース及び単体ベースでの純資産の部の合計金額の75％以上
に維持すること。
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９．配当金
各四半期連結累計期間の配当金支払額は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自2018年３月１日 至2018年11月30日）
決議日 配当金の総額 １株当たり配当額 基準日 効力発生日
（千円） （円）
2018年６月28日
1,403,910 4,500 2018年６月28日 2018年６月29日
臨時株主総会
当第３四半期連結累計期間（自2019年３月１日 至2019年11月30日）
該当事項はありません。
10．売上収益
売上収益の分解は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
ソリューション別 （自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
帳票・文書管理ソリューション
SVF 8,169,739 8,541,485
SPA 187,076 292,096
その他 104,101 88,205
小計 8,460,917 8,921,788
データエンパワーメントソリューション
Dr.Sum 2,047,255 2,081,387
MotionBoard 1,546,510 1,891,632
その他 1,103,964 1,050,609
小計 4,697,731 5,023,628
13,158,648 13,945,416
合計
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
契約区分別 （自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
ライセンス/サービス 6,098,057 6,204,774
リカーリング 7,060,590 7,740,641
13,158,648 13,945,416
合計
11．その他の営業費用
その他の営業費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
減価償却費及び償却費 912,130 1,401,068
地代家賃 563,342 64,721
マーケティング費用 311,298 377,543
その他（注）２ 1,243,067 1,186,984
合計 3,029,838 3,030,318
（注）１．「減価償却費及び償却費」が前第３四半期連結累計期間に比べ大幅に増加した要因及び「地代家賃」が前第
３四半期連結累計期間に比べて大幅に減少した要因は、IFRS第16号の適用によるものであります。
２．「その他」は、個々に重要でない項目で構成されております。
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12．１株当たり利益
基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
希薄化後１株当たり四半期利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
また、当社は、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の
期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的１株当たり四半期利益を算定しております。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） 2,808,379 3,196,690
発行済普通株式の加重平均株式数（株） 31,198,000 31,198,000
基本的１株当たり四半期利益（円） 90.01 102.46
前第３四半期連結会計期間 当第３四半期連結会計期間
（自 2018年９月１日 （自 2019年９月１日
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円） 810,971 832,188
発行済普通株式の加重平均株式数（株） 31,198,000 31,198,000
基本的１株当たり四半期利益（円） 25.99 26.67
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13．金融商品
(1）金融商品の帳簿価額及び公正価値
金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。
なお、敷金及び保証金以外の償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は、帳簿価額と近似しているため
含めておりません。また、経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから
含めておりません。
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
（2019年２月28日） （2019年11月30日）
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
<金融資産>
償却原価で測定する金融商品
その他の金融資産
敷金及び保証金 790,907 773,640 810,722 807,607
敷金及び保証金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを市場金利等で割引いた現在価値により算定
しております。また、敷金及び保証金の公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。
(2）金融商品の公正価値ヒエラルキー
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じ
て、公正価値ヒエラルキーを以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３：重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
前連結会計年度（2019年２月28日）
（単位：千円）
レベル１ レベル２ レベル３
合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金
融資産
出資金 - - 71,451 71,451
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定する資本性金融資産
株式 971,520 - 74,654 1,046,174
合計 971,520 - 146,105 1,117,625
当第３四半期連結会計期間（2019年11月30日）
（単位：千円）
レベル１ レベル２ レベル３
合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金
融資産
出資金 - - 102,925 102,925
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定する資本性金融資産
株式 1,466,400 - 3,506 1,469,906
合計 1,466,400 - 106,432 1,572,832
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。
前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間において、公正価値レベル１とレベル２の間における振替は行われてお
りません。
レベル３に分類される金融商品は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正
価値で測定する資本性金融資産のうち、活発な市場における公表価格が入手できない金融商品であります。公正価値を
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算定するに際しては、投資先の１株当たり純資産簿価情報等を利用し、適切な評価技法を使用しております。また、そ
の結果は適切な責任者がレビュー及び承認しております。レベル３に分類された金融商品について、観察可能でないイ
ン プットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の著しい公正価値の増減は無いと判断しております。
各四半期連結累計期間におけるレベル３に分類された経常的に公正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおり
であります。
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2018年11月30日） 至 2019年11月30日）
87,517
期首残高 146,105
利得及び損失合計
純損益（注１） △3,961 △18,525
その他の包括利益（注２） 954 2,712
取得 － 50,000
売却 － △73,860
その他 △8,535 －
四半期末残高 75,974 106,432
（注１）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の「金融収
益」及び「金融費用」に含まれております。純損益に認識した利得又は損失のうち、四半期連結会計期間末
において保有する金融資産に係るものは、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間におい
て、それぞれ△3,961千円及び △18,525 千円であります。
（注２）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算
書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
14．関連当事者
2019年11月末において、伊藤忠商事株式会社及びSansan株式会社は、CJP WA Holdings, L.P.から株式を譲り受けた
ことにより当社の関連当事者に該当することになりましたが、開示対象となる重要な取引はありません。
15．株式報酬
2019年５月28日、当社は１株当たりオプション1,350円の行使価格で352,500株の普通株式を購入するストックオプ
ションを以下のように交付しました。重要な条件は、以前の交付分と実質的に同様です。
新株予約権に基づく
決議年月日 新株予約権行使期間 行使価格 保有者数
株式数
自 2021年５月29日
第６回新株予約権 2019年５月28日 272,500株 1,350円 153人
至 2029年５月28日
自 2021年５月29日
第７回新株予約権 2019年５月28日 80,000株 1,350円 2人
至 2029年５月28日
（２）【その他】
該当事項はありません。
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2018年２月28日） （2019年２月28日）
資産の部
流動資産
4,332,173 2,949,231
現金及び預金
※１ 820,121 ※１ 1,288,715
受取手形及び売掛金
453,889 298,136
繰延税金資産
401,636 441,730
その他
△ 205,577 △ 208,949
貸倒引当金
5,802,243 4,768,864
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
72,654 964,053
建物及び構築物
工具、器具及び備品 202,472 358,941
345,600 -
建設仮勘定
620,727 1,322,994
有形固定資産合計
無形固定資産
22,765,952 21,047,767
のれん
8,738,490 8,097,627
顧客関係資産
8,100,725 7,489,265
商標権
1,311,750 1,152,750
技術関連資産
950,720 705,434
ソフトウエア
13,765 1,330
その他
41,881,404 38,494,175
無形固定資産合計
投資その他の資産
169 971,520
投資有価証券
982,294 982,294
関係会社株式
84,445 71,451
出資金
64,204 64,204
関係会社出資金
236,423 301,848
関係会社長期貸付金
756,468 763,137
敷金及び保証金
40,442 9,004
その他
△ 204,873 △ 192,491
貸倒引当金
1,959,575 2,970,968
投資その他の資産合計
44,461,706 42,788,139
固定資産合計
50,263,949 47,557,003
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2018年２月28日） （2019年２月28日）
負債の部
流動負債
213,799 193,711
買掛金
※１ 994,180 ※１ 493,898
未払金
1,500,000 1,500,000
1年内返済予定の長期借入金
1,432,576 745,127
未払法人税等
220,327 180,655
未払消費税等
350,699 490,929
賞与引当金
49,026 43,904
役員賞与引当金
4,959,155 5,172,918
前受金
113,442 139,988
その他
9,833,206 8,961,133
流動負債合計
固定負債
22,000,000 20,500,000
長期借入金
5,395,216 5,068,323
繰延税金負債
18,398 128,173
資産除去債務
542 -
その他
27,414,156 25,696,497
固定負債合計
37,247,363 34,657,631
負債合計
純資産の部
株主資本
200,000 200,000
資本金
資本剰余金
50,000 50,000
資本準備金
12,478,784 11,074,874
その他資本剰余金
12,528,784 11,124,874
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
275,582 1,437,256
繰越利益剰余金
275,582 1,437,256
利益剰余金合計
13,004,366 12,762,130
株主資本合計
評価・換算差額等
- 116,545
その他有価証券評価差額金
- 116,545
評価・換算差額等合計
新株予約権 12,219 20,696
13,016,586 12,899,372
純資産合計
50,263,949 47,557,003
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
※１ 15,167,974 ※１ 16,618,707
売上高
3,040,760 3,409,189
売上原価
12,127,213 13,209,517
売上総利益
※１ , ※２ 10,290,028 ※１ , ※２ 10,702,283
販売費及び一般管理費
1,837,185 2,507,234
営業利益
営業外収益
※１ 3,131 ※１ 16,231
受取利息及び受取配当金
－ 15,590
保険返戻金
－ 7,245
出資金評価益
－ 4,046
為替差益
※１ 4,143
1,201
その他
4,332 47,257
営業外収益合計
営業外費用
147,583 134,503
支払利息
7,490 7,999
支払手数料
15,231 509
その他
170,305 143,012
営業外費用合計
1,671,212 2,411,479
経常利益
特別利益
139 －
投資有価証券売却益
139 －
特別利益合計
特別損失
255 1,611
固定資産除却損
3,034 169
投資有価証券評価損
3,290 1,781
特別損失合計
1,668,062 2,409,697
税引前当期純利益
1,649,340 1,470,597
法人税、住民税及び事業税
△ 711,603 △ 222,574
法人税等調整額
937,737 1,248,023
法人税等合計
730,324 1,161,674
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
構成比 構成比
注記
金額（千円） 金額（千円）
区分
（％） （％）
番号
30,441 1.0 35,255 1.0
Ⅰ 材料費
1,290,256 42.4 1,383,549 40.6
Ⅱ 労務費
1,720,062 1,990,384
56.6 58.4
Ⅲ 経費 （注）
100.0 100.0
売上原価合計 3,040,760 3,409,189
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
（注） 主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 （自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
外注費（千円） 881,865 847,188
184,459
地代家賃（千円） 230,202
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益 新株予約権 純資産合計
資本金 剰余金 株主資本合計
その他資本 資本剰余金
資本準備金
剰余金 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 200,000 - 15,399,000 15,399,000 △ 454,741 15,144,258 3,472 15,147,730
当期変動額
剰余金の配当 - - △ 2,870,216 △ 2,870,216 - △ 2,870,216 - △ 2,870,216
剰余金から準備金への
- 50,000 △ 50,000 - - - - -
振替
当期純利益
- - - - 730,324 730,324 - 730,324
株主資本以外の項目の
- - - - - - 8,747 8,747
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - 50,000 △ 2,920,216 △ 2,870,216 730,324 △ 2,139,891 8,747 △ 2,131,144
当期末残高 200,000 50,000 12,478,784 12,528,784 275,582 13,004,366 12,219 13,016,586
当事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
（単位：千円）
株主資本 評価・換算差額等
資本剰余金 利益剰余金
新株予約
その他利 その他有 評価・換 純資産合計
権
資本金 益剰余金 株主資本合計 価証券評 算差額等
資本準備 その他資本 資本剰余金
価差額金 合計
金 剰余金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高
200,000 50,000 12,478,784 12,528,784 275,582 13,004,366 - - 12,219 13,016,586
当期変動額
剰余金の配当 - - △ 1,403,910 △ 1,403,910 - △ 1,403,910 - - - △ 1,403,910
当期純利益
- - - - 1,161,674 1,161,674 - - - 1,161,674
株主資本以外の項目
の当期変動額（純
- - - - - - 116,545 116,545 8,476 125,022
額）
当期変動額合計 - - △ 1,403,910 △ 1,403,910 1,161,674 △ 242,235 116,545 116,545 8,476 △ 117,213
当期末残高
200,000 50,000 11,074,874 11,124,874 1,437,256 12,762,130 116,545 116,545 20,696 12,899,372
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【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
並びに関係会社出資金
その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産
直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を
採用しております。
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～15年
工具、器具及び備品 ２～13年
(2）無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸
倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別
に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
す。
(2）賞与引当金 従業員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額の
うち当事業年度負担額を計上しております。
(3）役員賞与引当金 役員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のう
ち当事業年度負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、個々の投資案件ごとに投資効果の
発現する期間を見積り、計上後20年以内の期間で均等償却し
ております。
(2）消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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当事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
並びに関係会社出資金
その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直
入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用
しております。
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～15年
工具、器具及び備品 ２～13年
(2）無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期
間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒
実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回
収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金 従業員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額の
うち当事業年度負担額を計上しております。
(3）役員賞与引当金 役員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち
当事業年度負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、個々の投資案件ごとに投資効果の発
現する期間を見積り、計上後20年以内の期間で均等償却してお
ります。
(2）消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度 当事業年度
（2018年２月28日） （2019年２月28日）
短期金銭債権 272,718千円 299,652千円
短期金銭債務 26,698千円 53,641千円
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
営業取引による取引高
売上高 26,587千円 33,690千円
その他の営業費用 216,142千円 383,389千円
営業取引以外の取引高 3,082千円 6,844千円
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34％、当事業年度 33 ％、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度66％、当事業年度 67 ％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2017年３月１日 （自 2018年３月１日
至 2018年２月28日） 至 2019年２月28日）
のれん償却額 1,718,185千円 1,718,185千円
1,774,204 2,057,458
研究開発費
769,764 1,069,547
業務委託費
1,086,882 1,142,820
給料及び賞与
640,862 640,862
顧客関係資産償却
611,333 611,333
商標権償却
749,809 400,972
賞与引当金繰入額
159,000 159,000
技術関連資産償却
284,169 143,746
減価償却費
（有価証券関係）
前事業年度（2018年２月28日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 982,294千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額 64,204千円）
は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2019年２月28日）
関係会社株式（貸借対照表計上額 982,294千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額 64,204千円）
は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2018年２月28日） （2019年２月28日）
繰延税金資産
116,771
貸倒引当金 122,921
108,225
賞与引当金 150,323
165,899
未払金 -
71,103
未払事業税 46,749
71,595
前受金 56,340
99,035
関係会社出資金評価損 98,264
49,127
投資有価証券評価損 49,726
81,470
長期未払金 80,836
101,207
ソフトウエア 96,589
5,677
資産除去債務に対応する除去費用 39,246
103,960
その他 58,249
974,074
繰延税金資産小計 799,248
△352,745
評価性引当額 △359,517
621,328
繰延税金資産合計 439,730
繰延税金負債
－
その他有価証券評価差額金 △51,435
△1,613
資産除去債務に対応する除去費用 △32,935
△5,561,041
無形固定資産 △5,125,546
△5,562,654
繰延税金負債合計 △5,209,917
△4,941,326
繰延税金資産の純額（△は負債） △4,770,187
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
法定実効税率 30.86％
（調整）
のれん償却額 31.79％
試験研究費に係る税額控除 △7.14％
所得拡大促進税制による税額控除額 △2.09％
出資金評価損 1.31％
貸倒引当金 0.99％
その他 0.50％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 56.22％
当事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
法定実効税率 30.86％
（調整）
のれん償却額 22.00％
試験研究費に係る税額控除 △4.96％
交際費等永久に損金に算入されない項目 4.01％
その他 △0.12％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 51.79％
（企業結合等関係）
連結財務諸表注記「７．企業結合」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表注記「36．後発事象」に記載しているため、注記を省略しております。
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④【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
貸借対照表計上
銘柄 株式数（株）
額（千円）
東洋ビジネスエンジニアリング㈱
その他
480,000 971,520
投資有価証券
（現ビジネスエンジニアリング㈱）
有価証券
SALES ROBOTICS㈱
131 0
㈱Skeed 500,000 0
㈱NTTデータ・ビズインテグラル 200 0
計 980,331 971,520
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
（千円） （千円） （千円） （千円） 償却累計額 （千円） 高（千円）
（千円）
有形固定資産
建物及び構築物 269,186 977,259 185,871 1,060,575 96,521 85,028 964,053
工具、器具及び備品 321,054 252,481 17,943 555,592 196,650 95,330 358,941
建設仮勘定 345,600 329,846 675,446 - - - -
有形固定資産計 935,841 1,559,588 879,262 1,616,167 293,172 180,359 1,322,994
無形固定資産
のれん 25,772,776 - - 25,772,776 4,725,009 1,718,185 21,047,767
顧客関係資産
9,860,000 - - 9,860,000 1,762,372 640,862 8,097,627
商標権 9,170,957 - - 9,170,957 1,681,692 611,460 7,489,265
技術関連資産 1,590,000 - - 1,590,000 437,250 159,000 1,152,750
ソフトウエア 1,277,861 27,401 165 1,305,096 599,661 272,631 705,434
その他 13,765 - 12,435 1,330 - - 1,330
無形固定資産計 47,685,361 27,401 12,600 47,700,161 9,205,985 3,402,139 38,494,175
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物及び構築物 本社移転に伴う追加の各種設備・内部造作の設置等 544,722千円
２．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
科目
（千円） （千円） （千円） （千円）
貸倒引当金 410,451 401,441 410,451 401,441
賞与引当金 350,699 490,929 350,699 490,929
役員賞与引当金 49,026 43,904 49,026 43,904
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日 毎事業年度末日
株券の種類 －
毎年５月31日、８月31日、11月30日及び２月末日
剰余金の配当の基準日 上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定
めております。
１単元の株式数 100株
株式の名義書換え（注）１
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 －
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１
買取手数料 無料
当社の公告は、電子公告により行います。
ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることが出来ない場合
公告掲載方法
は、日刊工業新聞に掲載する方法により行います。
公告掲載URL https://ir.wingarc.com/koukoku/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）１．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する
振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前所有 移動後所有
価格
移動前所有者 移動後所有者
移動前所有者 者の提出会 移動後所有者 者の提出会 移動株数
移動年月日 の氏名又は名 の氏名又は名 （単価） 移動理由
の住所 社との関係 の住所 社との関係 （株）
称 称
（円）
等 等
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関
特別利害関 伊藤忠商事株 株主の資本
Centre,27
Holdings,
係者等 1,216,670,000
東京都港区北
係者等
2018年 式会社 政策、及び
Hospital
（大株主上
青山二丁目５ 935,900 (1,300)
L.P.
９月28日 （大株主上 代表取締役 当社との資
番１号 位10名）
Road,George （注）６
Director
岡藤 正広 本業務提携
位10名）
（注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
株式会社イン 特別利害関
特別利害関 株主の資本
Centre,27
Holdings,
テージホール 東京都千代田 係者等 650,000,000
係者等
2018年 政策、及び
Hospital
（大株主上
ディングス 区神田練塀町 500,000 (1,300)
L.P.
９月28日 （大株主上 当社との資
Road,George 代表取締役 ３番地 位10名） （注）６
Director
位10名） 本業務提携
宮首 賢治
（注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関
特別利害関 鈴与株式会社 株主の資本
Centre,27
Holdings,
静岡県静岡市 係者等 430,560,000
係者等
2018年 代表取締役 政策、及び
Hospital
（大株主上
清水区入船町 358,800 (1,200)
L.P.
９月28日 （大株主上 鈴木 与平 当社との資
11番１号 位10名）
Director Road,George （注）６
位10名） 鈴木 健一郎 本業務提携
（注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関
ウイングアー
特別利害関
Centre,27
Holdings,
ク１ｓｔ従業 東京都港区六 係者等 80,880,000 当社の従業
2018年 係者等
Hospital
（大株主上
員持株会 本木三丁目２ 67,400 (1,200) 員持株会組
L.P.
９月28日 （大株主上
理事長 番１号 位10名） 成のため
Director Road,George （注）５
位10名）
新井 明
（注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
株式会社
特別利害関
特別利害関 株主の資本
Centre,27
Holdings,
PKSHA
東京都文京区 係者等 432,000,000
2018年 係者等 政策、及び
Hospital
（大株主上
L.P. 本郷二丁目35 360,000 (1,200)
Technology
（大株主上
10月１日 当社との資
番10号 位10名）
Director Road,George 代表取締役 （注）６
位10名） 本業務提携
（注）４
Robert Rosen 上野山 勝也
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
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移動前所有 移動後所有
価格
移動前所有者 移動後所有者
移動前所有者 者の提出会 移動後所有者 者の提出会 移動株数
移動年月日 の氏名又は名 の氏名又は名 （単価） 移動理由
の住所 社との関係 の住所 社との関係 （株）
称 称 （円）
等 等
合同会社
株式会社
特別利害関 移動後所有
PKSHA
特別利害関
PKSHA
係者等 432,000,000
東京都文京区 東京都文京区 者の取得希
2018年 係者等 Technology
（大株主上
本郷二丁目35 本郷二丁目35 360,000 (1,200) 望に移動前
Technology
12月20日 （大株主上
Capital
番10号 番10号 位10名） 所有者が応
代表取締役 （注）６
位10名）
業務執行社員
（注）４ じたため
上野山 勝也
中田 光哉
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関
特別利害関
Sansan株式会 株主の資本
Centre,27
Holdings,
係者等 4,997,580,000
東京都渋谷区
2019年 係者等 社 政策、及び
Hospital （大株主上
神宮前五丁目 3,569,700 （1,400）
L.P.
11月25日 （大株主上 代表取締役 当社との資
52番２号 位10名）
Road,George （注）６
Director
寺田 親弘 本業務提携
位10名）
（注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
特別利害関
an Corporate
CJP WA
株式会社デー
特別利害関 東京都中央区 株主の資本
係者等
Centre,27
Holdings,
タ・アプリ 299,880,000
係者等
2019年 日本橋人形町 政策、及び
Hospital
ケーション 214,200 （1,400）
L.P.
（大株主上
11月25日 （大株主上 一丁目３番８ 当社との資
代表取締役
Road,George （注）６
Director
位10名）
位10名） 号 本業務提携
武田 好修
Robert Rosen
Town,Grand
（注）４
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
特別利害関 鈴与株式会社 特別利害関 株主の資本
Centre,27
Holdings,
静岡県静岡市 249,900,000
係者等 係者等
2019年 代表取締役 政策、及び
Hospital
清水区入船町 178,500 （1,400）
L.P.
11月25日 （大株主上 鈴木 与平 （大株主上 当社との資
11番１号
Road,George （注）６
Director
位10名） 鈴木 健一郎 位10名） 本業務提携
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
株式会社タケ 特別利害関
特別利害関 株主の資本
Centre,27
Holdings,
オホールディ 東京都港区南 係者等 99,960,000
係者等
2019年 政策、及び
Hospital
ングス 青山二丁目５ （大株主上 71,400 （1,400）
L.P.
11月25日 （大株主上 当社との資
Director Road,George 代表取締役 番20号 位10名） （注）６
位10名） 本業務提携
後藤 信夫
（注）４
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
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移動前所有 移動後所有
移動前所有者 移動後所有者 価格
移動前所有者 者の提出会 移動後所有者 者の提出会 移動株数
移動年月日 の氏名又は名 の氏名又は名 （単価） 移動理由
の住所 社との関係 の住所 社との関係 （株）
称 称 （円）
等 等
特別利害関
IW.DXパート 移動後所有
伊藤忠商事株 特別利害関
係者等
東京都港区北 ナーズ株式会 東京都港区北 1,310,260,000 者の取得希
2019年 式会社 係者等
青山二丁目５ 社 青山二丁目５ （大株主上 望に移動前
935,900 (1,400)
11月28日 代表取締役 （大株主上
番１号 代表取締役 番１号 位10名） （注）６ 所有者が応
岡藤 正広 位10名）
堀内 真人 （注）４ じたため
Walkers
Corporate
Limited,Caym
an Corporate
CJP WA
IW.DXパート
特別利害関 特別利害関 株主の資本
Centre,27
Holdings,
ナーズ株式会 東京都港区北 9,390,598,000
2019年 係者等 係者等 政策、及び
Hospital
社 青山二丁目５
L.P. 6,707,570 （1,400）
（大株主上 （大株主上
11月29日 当社との資
代表取締役 番１号 （注）６
Director Road,George
位10名） 位10名） 本業務提携
堀内 真人
Robert Rosen
Town,Grand
Cayman KY1-
9008,Cayman
Islands
（注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」とい
う。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別
利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年３月１日）から上
場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を
除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移
動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの
部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録
につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当
社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表すること
ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参
加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
す。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等に
より総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその
役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその
役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
５． 移動価格は、 当社株式の 直近取引事例を参考にし、当事者間の協議の上、決定した価格であります。
６．移動価格は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、及び類似会社比準法 により算出した価
格を総合的に勘案して、 当事者間で協議の上 、決定 した価格であります。
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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 新株予約権① 新株予約権②
発行年月日 2018年２月１日 2018年２月１日
第４回新株予約権 第５回新株予約権
種類
（ストックオプション） （ストックオプション）
発行数 普通株式 2,300株 普通株式 1,400株
発行価格 72,200円（注）２ 72,200円（注）２
資本組入額 36,100円 36,100円
発行価額の総額 166,060,000円 101,080,000円
資本組入額の総額 83,030,000円 50,540,000円
2018年２月１日開催の臨時 2018年２月１日開催の臨時
株主総会において、会社法 株主総会において、会社法
第236条、第238条及び第 第236条、第238条及び第
発行方法 239条の規定に基づく新株 239条の規定に基づく新株
予約権の付与（ストックオ 予約権の付与（ストックオ
プション）に関する決議を プション）に関する決議を
行っております。 行っております。
保有期間等に関する確約 － －
項目 新株予約権③ 新株予約権④
発行年月日 2019年５月28日 2019年５月28日
第６回新株予約権 第７回新株予約権
種類
（ストックオプション） （ストックオプション）
発行数 普通株式 272,500株 普通株式 80,000株
発行価格 1,350円（注）２ 1,350円（注）２
資本組入額 675円 675円
発行価額の総額 367,875,000円 108,000,000円
資本組入額の総額 183,937,500円 54,000,000円
2019年５月28日開催の臨時 2019年５月28日開催の臨時
取締役会において、会社法 取締役会において、会社法
第236条、第238条及び第 第236条、第238条及び第
発行方法 239条の規定に基づく新株 239条の規定に基づく新株
予約権の付与（ストックオ 予約権の付与（ストックオ
プション）に関する決議を プション）に関する決議を
行っております。 行っております。
保有期間等に関する確約 （注）３ （注）３
（注）１．第三者割当等による 募集株式の割当て等に関する規制に 関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
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(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年２月28日であります。
２．発行価格は、ＤＣＦ法 （ディスカウンテッド・キャッシュフロー法） 及び類似会社比準法により算定された
価格であります。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
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４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
なっております。
新株予約権① 新株予約権②
行使時の払込金額 72,200円 72,200円
自 2020年２月１日 自 2020年２月１日
行使期間
至 2026年10月13日 至 2026年10月13日
「第二部 企業情報 第 「第二部 企業情報 第
４ 提出会社の状況 １ ４ 提出会社の状況 １
行使の条件 株式等の状況 (2）新株予 株式等の状況 (2）新株予
約権等の状況」に記載して 約権等の状況」に記載して
おります。 おります。
譲渡に関する事項 同上 同上
新株予約権③ 新株予約権④
行使時の払込金額 1,350円 1,350円
自 2021年５月29日 自 2021年５月29日
行使期間
至 2029年５月28日 至 2029年５月28日
「第二部 企業情報 第 「第二部 企業情報 第
４ 提出会社の状況 １ ４ 提出会社の状況 １
行使の条件 株式等の状況 (2）新株予 株式等の状況 (2）新株予
約権等の状況」に記載して 約権等の状況」に記載して
おります。 おります。
譲渡に関する事項 同上 同上
５．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っておりますが、新株予約権①及び②の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込
金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載し
ております。
６．第６回新株予約権は、退職等により従業員17名27,000株分の権利が喪失しております。
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２【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
特別利害関係者等
36,100,000
Melbourne, Victoria,
（当社子会社取締
STEVEN HULSE 500
会社役員
Australia （72,200） 役）、当社の執行役
員
36,100,000
500
吉田 善幸 東京都品川区 会社員 当社の執行役員
（72,200）
特別利害関係者等
36,100,000
500 （当社子会社取締
森下 将憲 東京都目黒区 会社役員
（72,200）
役）
特別利害関係者等
36,100,000
500 （当社子会社取締
渡會 公士 東京都板橋区 会社役員
（72,200）
役）
特別利害関係者等
21,660,000
Melbourne, Victoria,
INDRANI THARMANASON 300 （当社子会社取締
会社役員
（72,200）
Australia
役）
（注）上表は、当該新株予約権発行時の状況を記載しております。また、2018年８月14日開催の取締役会決議により、
2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「 価格
（単価） 」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「 価格（単価） 」を記載しております。
新株予約権②
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
特別利害関係者等
21,660,000
Melbourne, Victoria,
（当社子会社取締
STEVEN HULSE 300
会社役員
（72,200） 役）、当社の執行役
Australia
員
21,660,000
300
吉田 善幸 東京都品川区 会社員 当社の執行役員
（72,200）
特別利害関係者等
21,660,000
300 （当社子会社取締
森下 将憲 東京都目黒区 会社役員
（72,200）
役）
特別利害関係者等
21,660,000
300 （当社子会社取締
渡會 公士 東京都板橋区 会社役員
（72,200）
役）
特別利害関係者等
Melbourne, Victoria, 14,440,000
INDRANI THARMANASON 200 （当社子会社取締
会社役員
（72,200）
Australia
役）
（注）上表は、当該新株予約権発行時の状況を記載しております。また、2018年８月14日開催の取締役会決議により、
2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「 価格
（単価） 」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「 価格（単価） 」を記載しております。
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新株予約権③
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
8,100,000
6,000
吉山 潔 神奈川県横浜市旭区 会社員 当社の従業員
(1,350)
8,100,000
大川 真史 東京都中央区 会社員 6,000 当社の従業員
(1,350)
8,100,000
行本 年延 東京都町田市 会社員 6,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
宮尾 敏郎 東京都文京区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
藤原 秀一 神奈川県川崎市麻生区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
岸本 信介 神奈川県横浜市緑区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
塩谷 知宏 東京都品川区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
射田 裕昭 埼玉県北足立郡伊奈町 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
山口 睦夫 大阪府茨木市 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
田丸 浩太郎 東京都世田谷区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
宮森 牧子 東京都中央区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
松岡 孝典 兵庫県神戸市東灘区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
森 雅行 東京都大田区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
川井 徹也 東京都新宿区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
佐藤 泰宏 埼玉県さいたま市岩槻区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
中村 仁 東京都墨田区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
三宅 功二 神奈川県横浜市青葉区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
小林 大悟 埼玉県さいたま市大宮区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
坂本 和則 東京都港区 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
民岡 良 東京都中央区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
米倉 謙介 東京都江東区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
榊 弘一 千葉県松戸市 会社員 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
松本 健一 東京都大田区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
4,050,000
3,000
松本 証 千葉県千葉市稲毛区 会社員 当社の従業員
(1,350)
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取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
4,050,000
井川 正昭 神奈川県横浜市中区 会社員 3,000 当社の従業員
(1,350)
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
4,050,000
3,000
加藤 由貢 愛知県清須市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
関 奈々子 東京都三鷹市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
北出 秀行 北海道札幌市豊平区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
敦賀 武志 奈良県北葛城郡王寺町 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
石井 克治 千葉県浦安市 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
荒川 健太郎 神奈川県横浜市都筑区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
永澤 拓真 東京都中野区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
前嶋 義人 東京都三鷹市 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
定者 憲和 東京都江戸川区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
篠原 政道 東京都中央区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
池永 順一 兵庫県川西市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
佐藤 英樹 埼玉県上尾市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
増田 昌也 神奈川県鎌倉市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
江幡 美咲 神奈川県川崎市高津区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
菅原 大介 東京都中央区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
塚原 孝 東京都葛飾区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
鈴木 杏奈 東京都大田区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
上條 直人 東京都練馬区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
泉谷 英俊 大阪府大阪市住吉区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
平尾 来之助 神奈川県横浜市神奈川区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
樽井 亮太郎 埼玉県越谷市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,700,000
2,000
石月 豊 新潟県三条市 会社員 当社の従業員
(1,350)
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取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
2,700,000
吉澤 季晃 北海道札幌市豊平区 会社員 2,000 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
畠山 英美 東京都中野区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
塚本 智恵美 東京都調布市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
2,025,000
1,500
前田 準平 神奈川県横浜市旭区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
森 健太 北海道札幌市豊平区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
柳 貴大 東京都大田区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
山﨑 瑞穂 東京都墨田区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
橘 未希 新潟県燕市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
松本 俊介 神奈川県横浜市神奈川区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
安部 省吾 福岡県福岡市博多区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
平野 巧 神奈川県大和市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
石井 亮介 東京都豊島区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
安藤 栞 兵庫県尼崎市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
石垣 太貴 北海道札幌市中央区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
衣笠 晃貴 大阪府大阪市阿倍野区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
坂口 祐美子 東京都北区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
志冨 達哉 東京都世田谷区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
富永 晶 新潟県見附市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
中川 廣大 新潟県新潟市東区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
中川 翼 埼玉県朝霞市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
仲谷 紘明 東京都武蔵野市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
中村 洋介 東京都武蔵野市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
畠山 悠 神奈川県横浜市鶴見区 会社員 当社の従業員
(1,350)
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有価証券届出書（新規公開時）
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
2,025,000
矢野 翔梧 愛知県名古屋市名東区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
吉田 稚菜 東京都世田谷区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
和田 匡平 新潟県新潟市北区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
星野 詞文 神奈川県川崎市中原区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
大江 直輝 千葉県市川市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
2,025,000
本郷 聖也 愛知県名古屋市中区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
武藤 翔悟 埼玉県新座市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
ＴＲＡＮ ＴＨＩ ＤＵＹＥ 2,025,000
1,500
北海道札幌市東区 会社員 当社の従業員
Ｎ (1,350)
2,025,000
杉山 良太 東京都大田区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
宝田 溶平 東京都墨田区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
田代 雅樹 千葉県柏市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
阿部 孝仁 埼玉県川口市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
大橋 悠桂 東京都大田区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
髙柳 裕一 東京都墨田区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
冨塚 淳史 東京都葛飾区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
澤田 理恵 神奈川県川崎市川崎区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
川﨑 美青里 東京都渋谷区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
小松 惠奈 東京都中野区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
嘉藤 晃招 東京都板橋区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
片山 浩二 東京都三鷹市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
脇 周平 東京都国分寺市 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
加藤 まり 東京都新宿区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
日下部 亮真 東京都目黒区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
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有価証券届出書（新規公開時）
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
2,025,000
1,500
坂元 卓磨 東京都板橋区 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
澤田 圭 東京都品川区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
込山 将大 東京都品川区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
齋藤 景子 北海道札幌市手稲区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
福田 陽平 埼玉県川口市 会社員 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
藤中 菜摘 東京都足立区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
2,025,000
1,500
宮﨑 卓 千葉県市原市 会社員 当社の従業員
(1,350)
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
2,025,000
藤嶋 望 埼玉県さいたま市緑区 会社員 1,500 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
星野 菜月 東京都目黒区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
稲福 真理絵 埼玉県和光市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
井上 千徳 東京都目黒区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
大澤 亜美 東京都北区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
大沢 愛絵 神奈川県横浜市南区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
大塚 健太郎 東京都北区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
岡本 和之 埼玉県川口市 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
北原 眞緒 神奈川県横浜市港北区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
工藤 光晴 東京都品川区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
小村 静春 東京都町田市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
櫻田 隼人 東京都目黒区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
鈴木 聖 北海道札幌市東区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
田中 恒平 東京都足立区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
春 有咲 東京都文京区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
八巻 裕貴 東京都品川区 会社員 当社の従業員
(1,350)
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取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
1,350,000
吉田 一也 東京都北区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
佐藤 亮 東京都足立区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
井上 量喜 東京都品川区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
岩崎 静 埼玉県川口市 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
大石 一八 東京都文京区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
片山 遼平 埼玉県川口市 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
木下 湧介 神奈川県川崎市高津区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
齋藤 瑞樹 東京都練馬区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
里舘 一平 愛知県東海市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
1,350,000
1,000
武島 吉郁 東京都品川区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
武田 真未 埼玉県川口市 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
中島 啓太 東京都東久留米市 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
中西 舞 神奈川県横浜市港北区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
西室 国光 東京都練馬区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
平本 優 神奈川県鎌倉市 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
松藤 沙樹 東京都品川区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
門馬 洸平 東京都北区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
渡部 千尋 東京都目黒区 会社員 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
渡辺 仁志 神奈川県川崎市中原区 会社員 1,000 当社の従業員
(1,350)
1,350,000
1,000
中村 勝一 東京都北区 会社員 当社の従業員
(1,350)
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権④
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
67,500,000
森脇 匡紀 神奈川県横浜市鶴見区 会社役員 50,000 当社の執行役員
（1,350）
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有価証券届出書（新規公開時）
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
40,500,000
30,000
淺田 泰輔 東京都八王子市 会社員 当社の従業員
（1,350）
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３【株主の状況】
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
Walkers Corporate Limited,Cayman
Corporate Centre,27 Hospital
CJP WA Holdings, L.P.
16,834,530 47.27
Road,George Town,Grand Cayman
（注）３
KY1-9008,Cayman Islands
IW.DXパートナーズ株式会社（注）
東京都港区北青山二丁目5番1号 7,643,470 21.46
３
Sansan株式会社（注）３ 東京都渋谷区神宮前五丁目52番2号 3,569,700 10.02
モノリス有限責任事業組合
東京都港区六本木三丁目２番１号 1,400,000 3.93
（注）３、４
鈴与株式会社（注）３ 静岡県静岡市清水区入船町11番１号 537,300 1.51
株式会社インテージホールディング
1.40
東京都千代田区神田練塀町３番地 500,000
ス（注）３
合同会社PKSHA Technology Capital
1.01
東京都文京区本郷二丁目35番10号 360,000
（注）３
280,000 0.79
内野 弘幸（注）６、７ 東京都港区
（280,000） （0.79）
株式会社データ・アプリケーション 東京都中央区日本橋人形町一丁目3
214,200 0.60
（注）３ 番8号
200,000 0.56
田中 潤（注）５、７ 神奈川県川崎市中原区
（200,000） （0.56）
140,000 0.39
藤本 泰輔（注）８、９ 東京都北区
（140,000） （0.39）
140,000 0.39
島澤 甲（注）７、９ 埼玉県所沢市
（140,000） （0.39）
140,000 0.39
奥田 哲史（注）９ 東京都世田谷区
（140,000） （0.39）
140,000 0.39
小島 薫（注）10 愛知県東海市
（140,000） （0.39）
110,000 0.31
森脇 匡紀（注）９ 神奈川県横浜市鶴見区
（110,000） （0.31）
80,000 0.22
STEVEN HULSE（注）７、９ Melbourne, Victoria, Australia
（80,000） （0.22）
80,000 0.22
吉田 善幸（注）９ 東京都品川区
（80,000） （0.22）
80,000 0.22
森下 将憲（注）７ 東京都渋谷区
（80,000） （0.22）
80,000 0.22
渡會 公士（注）７ 東京都板橋区
（80,000） （0.22）
株式会社タケオホールディングス
東京都港区南青山二丁目5番20号 71,400 0.20
（注）３
ウイングアーク１ｓｔ従業員持株会
東京都港区六本木三丁目２番１号 67,400 0.19
（注）３
60,000 0.17
荏原 光誠（注）10 神奈川県川崎市高津区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
吉田 昭（注）10 東京都小平市
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
久我 温紀（注）９ 東京都杉並区
（60,000） （0.17）
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株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
60,000 0.17
高橋 弘一（注）10 千葉県千葉市美浜区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
崎本 高広（注）10 神奈川県川崎市宮前区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
松浦 忍（注）10 千葉県千葉市緑区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
新井 明（注）10 東京都豊島区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
森 博義（注）10 東京都北区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
深尾 茂（注）10 東京都世田谷区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
清水 俊之（注）10 神奈川県横浜市瀬谷区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
早川 正明（注）７、10 Melbourne, Victoria, Australia
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
大畠 幸男（注）10 千葉県浦安市
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
大澤 重雄（注）10 東京都練馬区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
池田 彰（注）10 千葉県印西市
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
中土井 利行（注）７、10 神奈川県横浜市青葉区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
渡部 覚（注）10 神奈川県川崎市宮前区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
東島 弘昌（注）10 神奈川県座間市
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
馬渕 俊和（注）10 埼玉県久喜市
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
白濱 純（注）10 東京都世田谷区
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
名護屋 豊（注）10 新潟県長岡市
（60,000） （0.17）
60,000 0.17
鈴木 正秀（注）10 東京都調布市
（60,000） （0.17）
50,000 0.14
INDRANI THARMANASON（注）７ Melbourne, Victoria, Australia
（50,000） （0.14）
30,000 0.08
塩島 悟（注）10 東京都足立区
（30,000） （0.08）
30,000 0.08
佐野 弘（注）10 神奈川県川崎市高津区
（30,000） （0.08）
30,000 0.08
村山 淳（注）10 東京都小平市
（30,000） （0.08）
30,000 0.08
渡辺 博憲（注）10 東京都墨田区
（30,000） （0.08）
30,000 0.08
澤井 良二（注）10 東京都大田区
（30,000） （0.08）
30,000 0.08
淺田 泰輔（注）10 東京都八王子市
（30,000） （0.08）
6,000 0.02
横尾 勇人（注）10 東京都練馬区
（6,000） （0.02）
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有価証券届出書（新規公開時）
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
6,000 0.02
岡 利安（注）10 千葉県船橋市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
河瀬 康弘（注）10 東京都新宿区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
関口 宏征（注）10 千葉県佐倉市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
舘原 啓介（注）10 千葉県市川市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
岩崎 篤史（注）10 埼玉県南埼玉郡宮代町
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
菊川 雅代（注）10 東京都世田谷区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
吉原 江輔（注）10 東京都世田谷区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
吉田 守（注）10 東京都港区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
吉田 陵（注）10 神奈川県横浜市港南区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
吉龍 忍（注）10 神奈川県川崎市高津区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
久保田 真治（注）10 新潟県長岡市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
桐山 邦彦（注）10 北海道札幌市中央区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
窪内 和俊（注）10 神奈川県横浜市青葉区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
原田 真行（注）10 埼玉県川越市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
荒井 福斎（注）10 東京都調布市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
荒木 友彦（注）10 神奈川県川崎市中原区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
高橋 秀樹（注）10 千葉県柏市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
高橋 裕之（注）10 神奈川県横浜市戸塚区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
高師 泰博（注）10 東京都墨田区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
黒田 研（注）10 神奈川県藤沢市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
今村 圭介（注）10 埼玉県さいたま市中央区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
佐藤 純子（注）10 東京都大田区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
坂口 真一（注）10 神奈川県川崎市多摩区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
山下 直人（注）10 東京都西東京市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
山本 孝広（注）10 東京都練馬区
（6,000） （0.02）
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有価証券届出書（新規公開時）
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
6,000 0.02
山本 宏樹（注）10 東京都品川区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
女池 成弥（注）10 東京都世田谷区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
小川 賢（注）10 東京都墨田区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
小池 尚樹（注）10 東京都足立区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
上野 智宏（注）10 千葉県松戸市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
森田 久也（注）10 神奈川県横浜市鶴見区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
瀬野 葉月（注）10 東京都品川区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
成田 泰志（注）10 千葉県千葉市中央区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
星野 真幸（注）10 東京都世田谷区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
清水 享（注）10 北海道札幌市豊平区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
青柳 幸利（注）10 東京都調布市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
石井 宏知（注）10 東京都国立市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
石山 雅規（注）10 東京都品川区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
速水 康晴（注）10 新潟県新潟市西区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
大内 利明（注）10 兵庫県三田市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
地村 専作（注）10 大阪府大阪市天王寺区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
池谷 義臣（注）10 神奈川県横浜市港北区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
池田 徳行（注）10 愛知県名古屋市中村区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
中村 昭彦（注）10 神奈川県大和市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
中嶋 篤志（注）10 大阪府大阪市淀川区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
中野 浩士（注）10 神奈川県川崎市麻生区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
長谷川 和幸（注）10 新潟県新潟市秋葉区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
田中 匡俊（注）10 東京都江東区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
田邊 千穂（注）10 神奈川県横浜市西区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
渡辺 衛（注）10 新潟県新潟市東区
（6,000） （0.02）
219/224
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有価証券届出書（新規公開時）
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
6,000 0.02
土谷 英悦（注）10 千葉県浦安市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
藤田 亮介（注）10 東京都世田谷区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
日比野 幸広（注）10 東京都調布市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
馬木 教好（注）10 埼玉県所沢市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
冨田 修（注）10 宮城県仙台市太白区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
服部 元樹（注）10 新潟県上越市
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
平澤 秀隆（注）10 東京都江東区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
木村 博之（注）10 神奈川県川崎市中原区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
野崎 暢彦（注）10 東京都港区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
和田 孝史（注）10 愛知県名古屋市東区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
藪田 喜章（注）10 神奈川県横浜市鶴見区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
吉山 潔（注）10 神奈川県横浜市旭区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
大川 真史（注）10 東京都中央区
（6,000） （0.02）
6,000 0.02
行本 年延（注）10 東京都町田市
（6,000） （0.02）
1,064,500 2.99
その他 383名
（1,064,500） （2.99）
35,612,500 100.00
計 －
（4,414,500） （12.40）
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている組合）
５．特別利害関係者等（当社代表取締役）
６．特別利害関係者等（当社取締役）
７．特別利害関係者等（当社子会社取締役）
８．特別利害関係者等（当社子会社監査役）
９．当社の執行役員
10．当社の従業員
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有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年２月18日
ウイングアーク１ｓｔ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
市瀬 俊司
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
湯浅 敦
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるウイングアーク１ｓｔ株式会社の連結財務諸表、すなわち、2019年２月28日現在、2018年２月28日現在、2017年２月
28日現在及び2016年３月７日現在の連結財政状態計算書、2019年２月28日、2018年２月28日及び2017年２月28日に終了す
る３連結会計年度の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連
結財務諸表注記について、監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠し
て連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、ウイングアーク１ｓｔ株式会社及び連結子会社の
2019年２月28日現在、2018年２月28日現在、2017年２月28日現在及び2016年３月７日現在の財政状態並びに2019年２月28
日、2018年２月28日及び2017年２月28日をもって終了するそれぞれの連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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ウイングアーク１ｓｔ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
市瀬 俊司
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
湯浅 敦
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるウイングアーク１ｓｔ株式会社の2018年３月１日から2019年２月28日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイング
アーク１ｓｔ株式会社の2019年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
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ウイングアーク１ｓｔ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
市瀬 俊司
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
湯浅 敦
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるウイングアーク１ｓｔ株式会社の2017年３月１日から2018年２月28日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイング
アーク１ｓｔ株式会社の2018年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
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EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
市瀬 俊司
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
湯浅 敦
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウイングアーク
１ｓｔ株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年９月１日か
ら2019年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る要約四半期連結
財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要
約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半
期レビューを行った。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第
34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を
整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対
する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報
告」に準拠して、ウイングアーク１ｓｔ株式会社及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態、同日をもって終了す
る第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フロー
の状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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