ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(E33903)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月21日
【会社名】 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
【英訳名】 HUMAN ASSOCIATES HOLDINGS, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡部 昭彦
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山一丁目３番３号
【電話番号】 03-6747-4700
【事務連絡者氏名】 取締役CFO管理部長 古屋 雄一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山一丁目３番３号
【電話番号】 03-6747-4700
【事務連絡者氏名】 取締役CFO管理部長 古屋 雄一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/7
EDINET提出書類
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(E33903)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年５月14日開催の取締役会決議において、サイコム・ブレインズ株式会社（以下、「サイコム・ブレイ
ンズ」といいます）の発行済株式の一部取得により（以下、「本株式取得」といいます）子会社化し、その後、当社を
株式交換完全親会社、サイコム・ブレインズを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といい、
「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します）を行うことについて決議し、サイコム・ブレインズの株主との間
で株式譲渡契約を締結するとともに、サイコム・ブレインズが当社の特定子会社に該当することとなりますので、金融
商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ 特定子会社の異動
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：サイコム・ブレインズ株式会社
② 住所 ：東京都千代田区外神田一丁目18番13号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 西田 忠康
④ 資本金 ：64百万円
⑤ 事業の内容 ：国内外における研修の企画・運営・実施、公開講座、アセスメント、新興国体験、オンライ
ン教育事業、映像メディア制作事業、電子商取引事業、経営アカデミー運営
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： －個
異動後：668個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： －％
異動後：70.9％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社がサイコム・ブレインズ株式を取得することにより、サイコム・ブレインズは当社の子
会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定
子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日：2019年５月31日（予定）
Ⅱ 本件統合の決定
(1） 本株式取得 及び本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 サイコム・ブレインズ株式会社
本店の所在地 東京都 千代田区外神田一丁目18番13号
代表者の氏名 代表取締役社長 西田 忠康
資本金の額 64百万円
純資産の額 335百万円 （2018年９月30日時点）
総資産の額 551百万円 （2018年９月30日時点）
国内外における研修の企画・運営・実施、公開講座、アセスメント、新興国体験、オン
事業の内容
ライン教育事業、映像メディア制作事業、電子商取引事業、経営アカデミー運営
2/7
EDINET提出書類
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(E33903)
臨時報告書
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2016年９月期 2017年９月期 2018年９月期
売上高 800 863 809
営業利益 93 77 62
経常利益 94 74 63
当期純利益 60 50 41
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2019年５月14日現在）
大株主の氏名 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
西田 忠康 37.79%
鳥居 勝幸 32.48%
岡本 由紀 11.46%
石原 昇 5.31%
川口 泰司 4.14%
小林 敬明 3.18%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2） 本件統合の目的
当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企業における人材価値
向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをより一層拡大するうえで、既存事業に限ら
ず、人材サービスを展開してまいります。
サイコム・ブレインズは、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個社別にカスタマイズ
したプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。集合研修を中核に置きながらアセスメン
ト、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リーダー育成、
イノベーション、営業組織の強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社員教育、異文化
マネジメント等に強みを有しています。
双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方の顧客企業の人材価値向上
にさらに貢献していくことが出来ると考え、本件統合を決定いたしました。
(3） 本 株式交換の 方法 、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の 方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、サイコム・ブレインズを株式交換完全子会社とする株式交
換となります。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議
による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。サイコム・ブレインズは、2019年5月30日開催予定の臨時
株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
3/7
EDINET提出書類
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(E33903)
臨時報告書
② 株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がサイコム・ブレインズの発行済株式の全部を取得
する時点の直前時に、サイコム・ブレインズの株主名簿に記載又は記録されたサイコム・ブレインズの株主の
うち当社を除く株主に対し、サイコム・ブレインズの普通株式に代わり、その所有するサイコム・ブレインズ
普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定
です。
当社 サイコム・ブレインズ株式会社
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当ての内容 １ 829.1
株式交換により発行する新株式 普通株式：227,173株
③ その他 の株式交換契約の内容
当社が、サイコム・ブレインズとの間で、2019年５月14日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおり
であります。
株式交換契約書
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）とサイコム・ブレインズ株式会社
（以下「乙」という。）とは、株式交換により完全親子会社関係を創設するため、以下により株式交換契約（以下「本
契約」という。）を締結する。
（株式交換）
甲および乙は、甲を完全親会社、乙を甲の完全子会社とする株式交換を行ない、甲は乙の発行済株式（ただし、甲が
保有する乙の株式を除く。以下同様とする。）の全部を取得する。
（株式交換に際して発行する株式とその割当て）
株式交換に際して、甲は株式交換の効力発生日における最終の乙の株主に対し、その所有する普通株式1株に対し、甲
の株式829.1株の新株を割当て移転するものとする。
前項に従い甲が割当て移転しなければならない甲の株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234
条その他の関係法令の規定に従い処理する。
（株式交換による資本金等）
甲は、株式交換により資本金を法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額を増加する。
甲は、株式交換により資本準備金として法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額を積み立てるものとす
る。
（株式交換承認総会）
乙は本株式交換契約書につき承認を得るため令和元年5月30日までに株主総会を招集するものとする。ただし、手続の
進行等に応じて必要があるときは、これを変更することができる。
乙は、前項の株主総会において本株式交換契約書につき承認決議を得たときは、その旨甲に通知するものとする。
甲は本契約書につき株主総会の承認を得ないで株式交換をなすものとする。
（株式交換の効力発生日）
本契約による甲乙の株式交換の効力発生日は、令和元年7月1日とする。ただし、手続の進行等に応じて必要があると
きは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
（株式交換後の役員の取扱い）
株式交換の効力発生日に就職している甲の取締役および監査役は、法律の規定にかかわらず株式交換の効力発生日後
も引き続きその従前の任期満了の日まで就職するものとする。
4/7
EDINET提出書類
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(E33903)
臨時報告書
（表明および保証）
甲および乙は、自らが反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準
構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者をいう。以下
同じ。）との間に何らの資金上の関係もなく、反社会的勢力の維持、運営に協力または関与していないこと、自らが反
社会的勢力に対して、名目の如何を問わず、資金の提供または便宜の供与を行っておらず、今後も行う予定がないこ
と、自らが不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係または反社会的勢力との間に社会的に非難されるべき
関係を有していないことおよび自らが反社会的行為（暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、取引に
関して脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為その他これらに準ずる行為をいう。以下同じ。）に従事しておら
ず、今後も従事する予定はないことが真実かつ正確であることを表明し、保証する。
乙は、平成30年9月30日以降、乙は従前の合理的な業務慣行に従い、通常行われる範囲内でその事業を継続しており、
平成30年12月27日に行われた配当を除き、配当、中間配当その他乙の株主資本に影響を及ぼす会社組織上の行為を行っ
ていない。また、乙の事業または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事実は存在しない。また、基準日から
本契約締結日までの期間、乙の財務状況および事業の結果には、利益の顕著な落ち込みその他の異常な変動はなく、株
式交換の効力発生日までも同様であることを表明し、保証する。
甲は、IR情報において公表されている以外、甲の事業または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事実は存
在せず、甲の財務状況および事業の結果には、利益の顕著な落ち込みその他の異常な変動はなく、株式交換の効力発生
日までも同様であることを表明し、保証する。
（本契約の解除）
甲および乙は、次のいずれかの場合には、株式交換の効力発生前に限り、本契約を解除することができる。
無効・取消・解除などの事由の如何を問わず別途西田忠康、鳥居勝幸、岡本由紀、川口泰司および小林敬明と甲との
間において締結される株式譲渡契約が効力を有しない場合
第7条の表明および保証が重要な点において真実かつ正確でなかった場合
（効力発生時期）
本契約は、乙の株主総会の承認を得たときにその効力を生ずるものとする。
（紛争の解決）
本契約に定めのない事項および本契約に定める条項の解釈に疑義が生じた場合は、甲と乙は、信義に従い誠実に協議
してその解決にあたる。
本契約は日本国法の適用を受け、日本国法に基づき解釈される。
本契約に関する一切の紛争についての第一審の専属的合意管轄裁判所は、東京地方裁判所とする。
本契約締結の証として本2通を作成し、甲乙各自記名押印の上、甲と乙は互いに自己の印鑑登録証明書を交付し、各1
通を保有する。
令和元年5月14日
東京都港区南青山一丁目3番3号
甲 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
代表取締役社長 渡部 昭彦
東京都千代田区外神田一丁目18番13号
乙 サイコム・ブレインズ株式会社
代表取締役社長 西田 忠康
5/7
EDINET提出書類
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(E33903)
臨時報告書
(4） 本 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、市場価格を参考に算
定いたしました。具体的には、2019年５月13日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前３ヶ月
の終値平均株価を算定の基礎として行いました。
これに対し、サイコム・ブレインズの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際
し、その公平性・妥当性を確保するため、当社およびサイコム・ブレインズから独立した第三者機関であるダフ・
アンド・フェルプス株式会社（以下、「ダフ・アンド・フェルプス」といいます）に、サイコム・ブレインズの株
式価値の算定を依頼し、サイコム・ブレインズの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案
し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式取得と本株式交換のいずれ
についてもサイコム・ブレインズ普通株式の１株当たりの価額を802千円とすることに決定いたしました。
なお、ダフ・アンド・フェルプスは、サイコム・ブレインズの株式価値の算定に際して、将来の事業活動の状況
を評価に反映するため、類似会社比準方式およびディスカウント・キャッシュ・フロー法を採用して株式価値の算
定をしております。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、サイコム・ブレインズと交渉を行った結果、
上記Ⅱ (5）②に 記載のとおり、サイコム・ブレインズ株式１株に対して、当社株式829.1株を割当てることと決定
いたしました。
ダフ・アンド・フェルプスは、サイコム・ブレインズの株式価値算定に際して、当社およびサイコム・ブレイン
ズから提供を受けた資料および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料およ
び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を
行っておりません。また、サイコム・ブレインズの資産又は負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みま
す。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行って
おりません。加えて、サイコム・ブレインズから提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みま
す。）に関する情報については、サイコム・ブレインズの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測
と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、ダフ・アンド・フェルプスが上記類似会社比準方式およびディスカウント・キャッシュ・フロー法による
算定の基礎としたサイコム・ブレインズの利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございま
せん。
(5） 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、 本店の所在地 、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都港区南青山一丁目３番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 渡部 昭彦
資本金の額 278百万円
純資産の額 現時点では確定していません。
総資産の額 現時点では確定していません。
メ ンタルヘルスケア事業および人材紹介事業を行う子会社およびグルー
事業の内容
プ会社の経営管理並びにこれらに付帯する業務
6/7
EDINET提出書類
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(E33903)
臨時報告書
Ⅲ 子会社取得の決定
(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 サイコム・ブレインズ株式会社
本店の所在地 東京都 千代田区外神田一丁目18番13号
代表者の氏名 代表取締役社長 西田 忠康
資本金の額 64百万円
純資産の額 335百万円 （2018年９月30日時点）
総資産の額 551百万円 （2018年９月30日時点）
国内外における研修の企画・運営・実施、公開講座、アセスメント、新興国体験、オンラ
事業の内容
イン教育事業、映像メディア制作事業、電子商取引事業、経営アカデミー運営
(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2016年９月期 2017年９月期 2018年９月期
売上高 800 863 809
営業利益 93 77 62
経常利益 94 74 63
当期純利益 60 50 41
(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企業における人材価値
向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをより一層拡大するうえで、既存事業に限ら
ず、人材サービスを展開してまいります。
サイコム・ブレインズは、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個社別にカスタマイズ
したプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。集合研修を中核に置きながらアセスメン
ト、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リーダー育成、
イノベーション、営業組織の強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社員教育、異文化
マネジメント等に強みを有しています。
双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方の顧客企業の人材価値向
上にさらに貢献していくことが出来ると考え、当社は2019年５月14日開催の取締役会においてサイコム・ブレイン
ズの株式を取得することを決定いたしました。。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額
普通株式 536百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 10百万円
合計（概算額） 546百万円
以 上
7/7
