森六ホールディングス株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 合併 |
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提出日 | |
提出者 | 森六ホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
森六ホールディングス株式会社(E33603)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年5月12日
【会社名】 森六ホールディングス株式会社
【英訳名】 MORIROKU HOLDINGS COMPANY, LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 栗田 尚
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山一丁目1番1号
【電話番号】 03-3403-6102
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理、IR担当 経理部長 小岩井 無我
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山一丁目1番1号
【電話番号】 03-3403-6102
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理、IR担当 経理部長 小岩井 無我
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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森六ホールディングス株式会社(E33603)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である森
六テクノロジー株式会社(以下「MT」)と森六ケミカルズ株式会社(以下「MC」)を吸収合併すること(以下「本
合併」)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
2【報告内容】
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名 、 資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅰ.MT
商号 森六テクノロジー株式会社
本店の所在地 東京都港区南青山1-1-1 新青山ビル東館18階
代表者の氏名 代表取締役 社長執行役員 栗田 尚
資本金の額 350百万円
純資産の額 17,852百万円
総資産の額 25,670百万円
事業の内容 自動車用樹脂成形部品の製造・販売
Ⅱ.MC
商号 森六ケミカルズ株式会社
本店の所在地 東京都港区南青山1-1-1 新青山ビル東館18階
代表者の氏名 代表取締役 社長執行役員 文字 英人
資本金の額 350百万円
純資産の額 8,387百万円
総資産の額 20,519百万円
事業の内容 化学品等の販売および輸出入
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)
Ⅰ.MT
決算期 2021年3月期 2022年3月期 2023年3月期
売上高 20,349 24,331 21,910
△ 305
営業利益(△は損失) △923 291
経常利益 2,352 4,145 3,670
当期純利益(△は損失) △37 1,025 308
Ⅱ.MC
決算期 2021年3月期 2022年3月期 2023年3月期
売上高 46,807 18,237 17,200
営業利益 426 471 150
経常利益 653 680 942
当期純利益 297 376 690
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ.MT
森六ホールディングス株式会社 100%
Ⅱ.MC
森六ホールディングス株式会社 100%
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④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Ⅰ.MT
資本関係 当社は、MTの発行済株式を100%保有しています。
人的関係 当社より取締役および監査役を派遣しています。
取引関係 当社が経営指導を行うとともに、コーポレート業務を受託しています。
Ⅱ.MC
資本関係 当社は、MCの発行済株式を100%保有しています。
人的関係 当社より取締役および監査役を派遣しています。
取引関係 当社が経営指導を行うとともに、コーポレート業務を受託しています。
(2)当該吸収合併の目的
当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越え
てグルーバル社会に貢献します」の具現に向けて策定した2030年ビジョンの下、第13次中期経営計画では独自技術を強
みとした価値創造で持続可能な未来社会に貢献するグローバル企業集団を目指しています。
当社グループでは、これを達成するために迅速な意思決定ができる組織への変革を進めるとともに、コーポレートガ
バナンスの強化、生産性と効率性の向上など、取組みを進めています。
一方、当社グループを取り巻く事業環境は、世界各国において脱炭素社会への転換が打ち出され、カーボンニュート
ラルに貢献する生産技術革新、再生可能資源への原材料シフトなどが加速しています。
このような環境変化を見据え、当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、シナジーを実現すると
ともに、経営効率の改善を図ることで成長戦略を更に加速いたします。そのために、2024年4月1日付で純粋持株会社
と主要事業会社2社の統合により事業持株会社体制への移行することに向けて必要となる手続その他の準備を開始しま
す。事業部門とコーポレート部門の統合により経営資源を再結集し、経営品質の向上につなげます。また、同日付で当
社の商号を「森六株式会社」に変更します。
当社グループは、商社機能とメーカー機能を融合した一体運営を推進し、400年企業にむけて更なる飛躍を目指しま
す。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、MTおよびMCを消滅会社とする吸収合併であり、本合併によりMTおよびMCは消滅します。
② 吸収合併に係る割当ての内容
MTおよびMCは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、当社は、株式の割当ておよび金銭その他の財産
の交付は行いません。
また、本合併による当社の資本金の額および資本準備金の額の変更はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
本合併基本方針決定取締役会 2023年5月12日
吸収合併契約承認取締役会 2023年10月19日(予定)
吸収合併契約締結日 2023年10月19日(予定)
吸収合併効力発生日 2024年4月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、MTおよびMCにおいては会社法
第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施
します。
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(4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません 。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
商号 森六株式会社(2024年4月1日変更予定)
本店の所在地 東京都港区南青山1-1-1 新青山ビル東館18階
代表者の氏名 代表取締役 社長執行役員 栗田 尚
資本金の額 1,640百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
自動車用樹脂成形部品の製造・販売
事業の内容
化学品等の販売および輸出入
(注)商号の変更は、2023年6月22日開催予定の当社定時株主総会において定款の一部変更が承認され、かつ本合併に必
要とされる手続きが完了することが条件となります。
以 上
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