ＡＲＡ　Ｒｅａｌ　Ｅｓｔａｔｅ　Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ　ＸＶＩＩＩ　Ｐｔｅ．Ｌｔｄ． 変更報告書

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                          ＡＲＡ　Ｒｅａｌ　Ｅｓｔａｔｅ　Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ　ＸＶＩＩＩ　Ｐｔｅ．Ｌｔｄ．(E33386)
                                                             変更報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     変更報告書No.21
    【根拠条文】                     法第27条の25第1項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     弁護士　中野　祐嗣
    【住所又は本店所在地】                     東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階
                         TMI総合法律事務所
    【報告義務発生日】                     令和3年1月8日
    【提出日】                     令和3年1月18日
    【提出者及び共同保有者の総数（名）】                     2
    【提出形態】                     その他
    【変更報告書提出事由】                     保有目的の変更
                         共同保有者の追加
                         株券等保有割合の1％以上の増加
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    第１【発行者に関する事項】
     発行者の名称                      ケネディクス株式会社
                           4321

     証券コード
     上場・店頭の別                      上場

     上場金融商品取引所                      東京証券取引所

    第２【提出者に関する事項】

    １【提出者（大量保有者）／１】
     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
                           法人（外国会社）
     個人・法人の別
                           エーアールエー・リアル・エステート・インベスターズ・エイティーン・プ

     氏名又は名称
                           ライベート・リミテッド（ARA              Real   Estate    Investors     XVIII   Pte.   Ltd.）
                           038985シンガポール、サンテックタワー5　#12-01、テマセク大通り5（5

     住所又は本店所在地
                           Temasek    Boulevard,      #12-01    Suntec    Tower   5,  Singapore     038985）
     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      平成23年10月18日
                           リン・ホェ・チャン（Lim            Hwee   Chiang）

     代表者氏名
                           ダイレクター（Director）

     代表者役職
     事業内容                      投資持株会社

      ④【事務上の連絡先】

                           東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー23階
     事務上の連絡先及び担当者名
                           TMI総合法律事務所　弁護士　中野　祐嗣
                           03-6438-5511

     電話番号
     （２）【保有目的】

     発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
     具体的には、共同保有者は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいま
     す。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に
     含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請する予定であり、提出者及び共同
     保有者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
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     （３）【重要提案行為等】
     該当なし
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                 44,705,900

     株券又は投資証券等（株・口）
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     （株・口）
                                                  -

     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                 44,705,900

     合計（株・口）                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                          44,705,900
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                         220,581,200
                           V
     （ 令和3年1月8日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            20.27
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            20.27
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類         数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別            単価
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     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
     2018年11月2日付で、ARA            Real   Estate    Investors     XVIII   Pte.   Ltd.（以下「当社」という。）が保有するケネディクス株式会
     社（以下「発行者」という。）の株式49,900,500株の担保がUBS                              AGにより解除され、同日付で名宛人をDBS                   Bank   Ltd（以下
     「銀行」という。）として当社によって作成された株式担保契約に従い、同日時点での担保管理人としての資格において、当
     該株式が担保証券として銀行に割り当てられた。
     当社が保有する発行者株式のうち42,671,800株の担保は、当社によって作成された株式担保契約に従い、引き続き銀行に割り
     当てられている。
     当社及び当社の完全親会社であるARA                 Asset   Management      Limited（以下「ARA」という。）は、SMFLみらいパートナーズイン

     ベストメント2号株式会社（以下「公開買付者」という。）による発行者株式に対する公開買付け（公開買付期間：2020年11
     月24日から2021年1月8日まで。以下「本公開買付け」という。）の実施にあたり、公開買付者及び三井住友ファイナンス＆
     リース株式会社（以下「SMFL」という。）との間で、2020年11月20日付で株主間契約（以下「本株主間契約」という。）を締
     結している。
     本株主間契約は、以下の各合意などを内容としている。
     （Ⅰ）本不応募株式の不応募に係る合意
     （A）ARAは、当社をして、当社が保有する発行者株式44,705,900株の全て（以下「本不応募株式」という。）について本公開
     買付けに応募させないこと
     （B）公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより発行者株式の全て（公開買付者が所有する発行者
     株式、発行者が所有する自己株式及び当社が所有する発行者株式を除く。以下同じ。）を取得できなかった場合には、本公開
     買付け成立後、発行者株式の全ての取得を目的として、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力
     発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催することを発
     行者に要請し（以下「本スクイーズアウト手続」という。）、ARAは本スクイーズアウト手続が円滑に進むよう、本臨時株主
     総会の議決権行使の協力を含め、公開買付者及び発行者に協力すること
     （C）公開買付者、SMFL、当社及びARAは、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者及び当社の株式所有割合を公開買付
     者70％、当社30％とするため、公開買付者が当社に対して発行者株式の一部を公開買付価格と経済価値的に同額にて譲渡し、
     その他上記の各株式所有割合を実現するために必要な措置を講ずること
     （Ⅱ）発行者の事業運営に係る合意
     （A）本スクイーズアウト手続の完了後、当社は発行者の非業務執行取締役1名を派遣する権利を有すること
     （B）SMFLは、発行者をして、当社を発行者からスクイーズアウトしたり当社の所有割合を減少させたりするいかなる行為も
     行わせないこと
     （C）公開買付者及び当社は、発行者が新株発行を行う場合、第三者に先立ち、自らの株式所有割合に比例して当該新株の一
     部を引き受ける権利を有すること
     （D）公開買付者及び当社は、発行者及びその子会社の活動に係る事項（①重要な定款変更、②株主総会での特別決議による
     承認が必要な組織再編等、③按分でない自己株式の取得、及び④解散、法的倒産手続開始の申立て）について、ARAの事前承
     諾を取得しなければならないこと
     （Ⅲ）公開買付者及び当社が所有する発行者株式の取扱い等に係る合意
     （A）公開買付者は、当社の事前承諾がない限り、原則として発行者株式を第三者に譲渡してはならず、当社は、公開買付者
     の事前承諾がない限り、原則として発行者株式を第三者に譲渡してはならないこと
     （B）公開買付者及び当社がその所有する発行者株式の全部を第三者に譲渡することを希望する場合には、当該当事者は、他
     方当事者に対しその旨を通知し、他方当事者は、譲渡を希望している当事者に対し、当該株式の全部を購入したいとの提案を
     行う機会を与えられること
     （C）当社は、本スクイーズアウト手続の完了から5年間、その所有する発行者株式の全部について、公開買付者に対する公正
     な市場価格でのプットオプションを有すること
     （D）公開買付者がその所有する発行者株式の全部を第三者に譲渡することを希望する場合には、当社は、その所有する発行
     者株式の全部について、共同売却権（Tag-along                      Right）を有し、公開買付者は、（本スクイーズアウト手続の完了から5年が
     経過した日以降に限り）当社が所有する発行者株式の全部について、強制売却権（Drag-along                                           Right）を有すること
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
                                                          26,434,406
     自己資金額（W）（千円）
                                 4/8


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     借入金額計（X）（千円）
     その他金額計（Y）（千円）

     上記（Y）の内訳

                                                          26,434,406

     取得資金合計（千円）（W+X+Y）
      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    第３【共同保有者に関する事項】


    １【共同保有者／１】
     （１）【共同保有者の概要】
      ①【共同保有者】
                           法人（株式会社）
     個人・法人の別
     氏名又は名称                      SMFLみらいパートナーズインベストメント2号株式会社

     住所又は本店所在地                      東京都千代田区大手町一丁目5番1号

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      令和2年7月30日
     代表者氏名                      小宮　弘靖

     代表者役職                      代表取締役

                           1．株式の取得及び保有

     事業内容
                           2．前号に付帯関連する一切の事業
      ④【事務上の連絡先】

                           三井住友ファイナンス&リース株式会社
     事務上の連絡先及び担当者名
                           企画部　広報IR室長　小澤　昭久
                           03-5219-6334

     電話番号
                                 5/8



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     （２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                137,526,764

     株券又は投資証券等（株・口）
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     （株・口）
                                                  -

     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                137,526,764

     合計（株・口）                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                         137,526,764
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                         220,581,200
                           V
     （ 令和3年1月8日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            62.35
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

     株券等保有割合（％）
    第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

    １【提出者及び共同保有者】
     （１）    エーアールエー・リアル・エステート・インベスターズ・エイティーン・プライベート・リミテッド（ARA                                                 Real   Estate
     Investors     XVIII   Pte.Ltd.）
     （２）    SMFLみらいパートナーズインベストメント2号株式会社
                                 6/8



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    ２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
     （１）【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                182,232,664

     株券又は投資証券等（株・口）
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     （株・口）
                                                  -

     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                182,232,664

     合計（株・口）                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                         182,232,664
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
     （２）【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                         220,581,200
                           V
     （ 令和3年1月8日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            82.61
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            20.27
     株券等保有割合（％）
     （３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数（総数）
          提出者及び共同保有者名                                        株券等保有割合（％）
                                  （株・口）
     エーアールエー・リアル・エステート・イ

     ンベスターズ・エイティーン・プライベー
                                        44,705,900                     20.27
     ト・リミテッド（ARA          Real   Estate
     Investors     XVIII   Pte.Ltd.）
     SMFLみらいパートナーズインベストメント2

                                       137,526,764                     62.35
     号株式会社
                                 7/8


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                                       182,232,664                     82.61
              合計
                                 8/8

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