アンジェス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アンジェス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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アンジェス株式会社(E05301)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月17日
【会社名】 アンジェス株式会社
【英訳名】 AnGes, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山田 英
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
(同所は登記上の本店の所在地であり、実際の管理業務は「最寄り
の連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 財務部長 米尾 哲治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町東９階
【電話番号】 03-5730-7871
【事務連絡者氏名】 財務部長 米尾 哲治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 73,120,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
9,417,120,000円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
当初行使価額ですべての新株予約権が行使されたと仮定し
た場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された
場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 アンジェス株式会社 東京支社
(東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町東９階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 160,000個
発行価額の総額 73,120,000円
発行価格 457円(本新株予約権の目的である株式１株当たり4.57円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年３月４日
申込証拠金 該当事項はありません。
アンジェス株式会社 管理部
申込取扱場所
東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町東９階
払込期日 2020年３月４日
割当日 2020年３月４日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新橋支店
(注) １ アンジェス株式会社第37回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条件付)(以下「本新株予約権」といい
ます。)は、2020年２月17日(以下「決議日」といいます。)に開催の当社取締役会において発行を決議して
おります。
２ 申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとし、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総
額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法により、全部をフィリップ証券株式会社(以下「割当予定先」と
いいます。)に割り当てます(かかる割当てを、以下「本第三者割当」といいます。)。
４ 振替機関の名称及び住所
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は16,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権
項付新株予約権付社 の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
債券等の特質 又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に
定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は
本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：下記「(注)６ 本新株予約権の行使請求の方法 (3)」に定める
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株
式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終
値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な
行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、
当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が292円(以下
「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を
準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価
額とする。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。別段
の記載がなされる場合を除き、以下同じ。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の下限：292円(本新株予約権の発行に係る決議日前日終値の50％、但し、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は16,000,000株(2019年12月
31日現在の発行済株式総数(106,969,561株)に係る議決権数(1,069,582個)に対する割
合は、それぞれ、14.96％及び14.96％)、割当株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価
額の下限(下限行使価額)にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額であ
る。)：4,745,120,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性が
ある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄を参照)。
新株予約権の目的と 当社普通株式
なる株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。
単元株式数100株
新株予約権の目的と １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、16,000,000株とする(本新株予約権１個当た
なる株式の数 りの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄
第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かか
る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号
に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や
かにこれを行う。
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新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初584円とする。
２ 行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る
場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正
日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は
下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める
算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・ １株当たりの
×
既発行
処分株式数 払込金額
＋
株式数
調整後 調整前 １株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取
得請求権付株式、取得条項付株式の取得又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使
によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)
の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合
は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額によ
調整前 調整後
－ × り当該期間内に交付
( )
行使価額 行使価額
された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等に
よる調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
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(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先
立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終
値の単純平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。この場
合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分
株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号
に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額
については、かかる調整を行うものとする。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(6)号の規
定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
新株予約権の行使に 9,417,120,000円
より株式を発行する 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、当初行使価額で
場合の株式の発行価 すべての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使
額の総額 時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の払込金額の
総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少す
る。
新株予約権の行使に １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
場合の株式の発行価
各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株
格及び資本組入額
予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額
とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期 2020年３月５日から2022年３月４日まで。但し、行使期間の最終日が営業日でない場合に
間 はその直前の営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については
本新株予約権の行使をすることができないものとする。営業日とは、日本の法令に従い、
日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう。
新株予約権の行使請 １ 本新株予約権の行使請求受付場所
求の受付場所、取次 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
場所及び払込取扱場 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
所 該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新橋支店
新株予約権の行使の
各本新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社代表取締役が決定した場合は、会社法第273条及
得の事由及び取得の び第274条の規定に従って通知をした上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約
条件 権１個につき本新株予約権の払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権者(当
社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得を
する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に 該当事項はありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者
関する事項 割当契約(下記注２において定義します。以下同じ。)において、本新株予約権の譲渡の際
に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
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代用払込みに関する
該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴 該当事項はありません。
う新株予約権の交付
に関する事項
(注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 本第三者割当による資金調達方法を選択した理由
以下に記載した(本新株予約権の主な特徴)を踏まえ、以下に述べる(検討の経緯)により、当社は、本新株
予約権による資金調達が当社のニーズを満たす現時点での最良の方策であると判断し、その発行を決議い
たしました。
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
以下のとおり、株式価値の過度な希薄化を抑制することが可能であると考えております。
・本新株予約権については、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されてお
り、そのため、本新株予約権に係る潜在株式の総数が16,000,000株(2019年12月31日現在の発行済
株式総数106,969,561株の14.96％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
・本新株予約権の行使は、当社の許可に基づいて行われるため、株価が下限行使価額を上回る水準で
は、当社がその行使を許可する限り行使が進むことが期待される一方、当社株価動向等を勘案して
許可を行わないことによって、株式価値の希薄化の進展を抑制することが可能となっております。
② 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、当社普通株式の株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の
終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が
期待されるため、当社普通株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・本新株予約権の行使価額は、当初584円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普
通取引の終値の水準)であり、本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の各行使請求の効力
発生日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、そ
の直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、下
限行使価額が292円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の50％
の水準)(但し、調整されることがあります。)に設定されており、本新株予約権の行使により交付
される当社普通株式が上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいこと
・下記「２ (2) 当社による行使許可及び行使許可停止」に記載のとおり、行使を許可するかどうか
を当社が決定することができ、また、行使を許可することができる本新株予約権の個数の上限が定
められており、したがって、当社の裁量により、割当予定先が行使することができる本新株予約権
の数量を一定数の範囲内にコントロールすること又は全く行使を行わせないことが可能となり、さ
らに、行使を許可した後においても、当社の裁量により、割当予定先による本新株予約権の行使の
許可を停止させることも可能であることから、株式発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっ
ていること
③ 相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
本新株予約権の行使については、当社が行使の許可及び一度付与した行使の許可の停止を、当社の裁
量により決定できる仕組みであるため、株価水準が思わしくないと考える場合には行使を許可しない
又は行使の許可を停止することができる一方、株価水準が高いと考えられる場合に行使を許可とする
ことで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図ることができます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権の行使期間は割当日の翌日から約２年間であるところ、より有利な条件での新たな資金
調達方法が見つかった場合等に資本政策を変更することを当社が希望する場合、当社の判断により、
いつでも残存する本新株予約権の全部を取得することができ、また、取得に関する通知を割当予定先
が受領した日の翌日以降、割当予定先は本新株予約権の行使を行わない旨を合意する予定であるた
め、資本政策の柔軟性を確保できます。
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＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項が存在しますが、当社といたしましては、
以下に述べる検討の経緯を勘案すると、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと
考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は、上記②に記載のとおり、292円(発行決議日の直前取引日の東証にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の50％の水準)(但し、調整されることがあります。)に設定され
ているため、株価水準によっては早期に資金調達できず、また、場合によっては本新株予約権の行使
期間内に行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資
金調達が全く実現できない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、資金調達額が予定額を下回る可能性が
あります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付けるものではないため、調達完了までに時間がかか
る可能性があり、さらに、場合によっては本新株予約権の行使期間内に行使が行われず、期待してい
た金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資金調達が実現できない可能性がありま
す。
⑧ 当社は、行使期間の末日において割当予定先から残存する本新株予約権の買取りを行う義務を負いま
す。但し、本新株予約権１個当たり買取価額はその発行価格と同額となります。
(検討の経緯)
以上を踏まえ、当社が、本第三者割当による資金調達方法を選択することになった検討の経緯は、以下の
とおりです。
今回の資金調達は、下記「(2) 本第三者割当による資金調達の目的」記載のとおり、さらなる開発品パイ
プラインの拡充、HGF(※１)遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用及び当社の運転資金(人件費、支払報
酬、旅費交通費、地代家賃等)の一部を調達することを目的とするものです。
これらの資金の資金調達方法の選択肢としては、まず、金融機関からの借入れが考え得るところです。し
かしながら、当社の現在の財務状況等では、これらの資金の融資を引き受けてもらえる金融機関を見つけ
ることは困難です。そのため、当社は、金融機関からの借入れを資金調達の選択肢とすることはできませ
ん。
そこで、財務の健全性を維持しながら、これらの資金の調達を実現するためには、当社としては、資本市
場からの資金調達、つまり、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を考えざるを得ませんでした。
エクイティ・ファイナンスによる資金調達としては、新株予約権の第三者割当以外にも、当社普通株式の
第三者割当、当社普通株式の公募増資、転換社債型新株予約権付社債及び株価に連動して転換価額が修正
される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)の発行が選択肢としてはあり得るところです。
しかしながら、まず、当社普通株式の公募増資については、今回の資金調達の検討の中で具体的な提案を
証券会社から受けることはなく、資金調達の選択肢とはなり得ませんでした。
転換社債型新株予約権付社債については、株価の下落時には社債に付された新株予約権の行使による社債
の株式への転換が進まず、株式への転換が進まなければ、金利の定期的な支払いが必要となる負債のまま
であるため、当社としては、かかる金利の支払いが必要となり、満期までの当社の財務状態への影響は否
定できず、また、最終的には元本の弁済が必要となります。そのため、当社としては、転換社債型新株予
約権付社債の発行を資金調達の選択肢から外しました。
次に、MSCBは、それに付された新株予約権の行使により交付される株数が転換価額に応じて決定されると
いう性質を有しているため、新株予約権の行使が実際に行われるまで交付される株式総数が確定しないた
め、株式価値の希薄化の割合が大きく変化し、株価に対する直接的な影響が大きく、既存株主に大きな影
響を与えるというデメリットがあります。このようなデメリットがあるため、当社としては、MSCBの発行
は資金調達の選択肢から外しました。
今回の資金調達の主要な目的である、さらなる開発品パイプラインの拡充は、当社の事業基盤を拡大し当
社の将来の成長に繋がるものであり、また、HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用は、当社の設立
以来の主要な開発品パイプラインの一つであるHGF遺伝子治療用製品の本承認後の販売及び海外への導出
に不可欠のものとして当社の事業基盤の強化に資するものであり、いずれも当社の企業価値及び株式価値
の向上に繋がる事業戦略上重要な施策であると当社は考えております。これらの施策を的確に推進する観
点からは、短期間で確実にこれらの施策の実施に必要な資金を調達することが当社にとって最善の方法で
あるといえます。
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この点、新株予約権による資金調達は、上記(本新株予約権の主な特徴)⑦のとおり、発行者サイドで投資
家による新株予約権の行使を強制することはできず、また、上記(本新株予約権の主な特徴)⑦のとおり、
資金調達の完了までにある程度の期間を要し、さらに、上記(本新株予約権の主な特徴)⑤のとおり、株価
の下落時にはその行使が進まず、期待していた資金調達が実現できないというデメリットがあります。こ
のような新株予約権による資金調達のデメリットに鑑みると、新株予約権による資金調達は、最善の方法
とはいえません。むしろ、短期間で確実に資金を調達することができる当社普通株式の第三者割当による
資金調達がより好ましい手段といえます。しかしながら、現時点では、第三者割当による当社普通株式の
発行による方法では、この度の資金調達額を調達することを可能とする投資家を見つけることはできませ
んでした。
そこで、当社は、次善の策として、行使価額修正条項付の新株予約権の発行による資金調達方法を選択す
ることとしました。まず、当社普通株式を引き受ける投資家を見つけることができなかった以上、資金調
達方法につき投資家にとっての受入可能性を勘案せざるを得ないところ、新株予約権は、当社普通株式に
投資する場合と比較すると投資家が一時期に投資に必要となる資金を限定することができます。また、新
株予約権の行使価額の修正により、株価下落の局面においても、一定の範囲においては新株予約権の行使
が可能となり、資金調達に応じる投資家にとっての受入可能性を高めることができます。他方、投資家に
とっての受入可能性のみならず、当社にとっても、行使価額修正条項付の新株予約権による資金調達は、
次のようなメリットがあると考えております。すなわち、単なる新株予約権による資金調達と比較する
と、行使価額修正条項付の新株予約権による資金調達は、株価下落の局面であっても、設定された行使価
額の下限を株価が上回っている場合には、行使価額の修正により、資金調達額は想定された額よりも減少
するものの一定の資金調達を実現できる可能性があります。また、株価上昇の局面では、行使価額の修正
により資金調達額が増加するというメリットを享受することができます。そして、上記(本新株予約権の
主な特徴)③のとおり、本新株予約権の行使については、割当予定先からの行使の申請を受けて、当社が
行使の許可をするかどうかを当社の裁量により決定することができ、また、一度付与した行使の許可につ
いても、当社の裁量により停止することができる仕組みであるため、株価水準が思わしくないと考える場
合には行使を許可しない又は行使の許可を停止する一方、株価水準が高いと考えられる場合に行使を許可
とすることで、相対的に有利な株価水準における資金調達を可能とする仕組みが存在しています。さら
に、上記(本新株予約権の主な特徴)①及び②のとおり、当社普通株式を発行する場合と異なり、株式価値
の希薄化の進展が複数回に分れた段階的なものとなり、株式価値の過度な希薄化の抑制が可能となる仕組
みが備わっており、株価への影響も軽減され漸次的なものとなり、既存株主の利益にも十分に配慮したも
のとなっております。なお、上記(本新株予約権の主な特徴)①のとおり、本新株予約権の行使による交付
株式数は一定であり、MSCBと異なり、株価の下落局面において当初の想定より交付株式数が増加し更なる
希薄化が生じる可能性はありません。但し、上記のとおり、新株予約権による資金調達においては、発行
会社は投資家による行使を強制することはできず、また、投資家による新株予約権の行使による払込みに
より初めて資金調達が実現されるため、資金調達の完了までにある程度の期間を要し、さらに、株価の下
落時には、期待していた金額より資金調達額が減少する、又は期待していた金額の資金調達が全く実現で
きないというデメリットは否定できません。しかしながら、さらなる開発品パイプラインの拡充は、当社
の事業基盤を拡大し当社の将来の成長に繋がるものであり、また、HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委
託費用は、当社の設立以来の主要な開発品パイプラインの一つであるHGF遺伝子治療用製品の本承認後の
販売及び海外への導出に不可欠のものとして当社の事業基盤の強化に資するものであり、いずれも事業戦
略上重要な施策であり、これらの施策は当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものであります。当
社普通株式の第三者割当による資金調達に応じる投資家を見つけることができなかった現状を前提とする
と、かかる施策の実施を可能とするための資金需要を満たすためには、資金調達の完了までの期間の長期
性及び実際の資金調達額が想定よりも減少する可能性があるという不確実性を伴う手段とはいえ、かかる
資金調達の手段として、行使価額修正条項付の新株予約権の発行を選択することはやむを得ず、現時点に
おいては当社のニーズを満たす最良の資金調達手段であると当社は判断しました。また、上記(本新株予
約権の主な特徴)④にも記載しておりますが、下記「２ (3) 当社による本新株予約権の取得」記載のとお
り、当社は、本新株予約権につき、その自由な裁量で、本新株予約権１個当たりその発行価格と同額でそ
の全部又は一部を取得できます。そのため、より有利な条件での新たな資金調達方法が見つかった場合に
は、本新株予約権を取得し、当該新たな資金調達方法を機動的にとることが可能となっております。他
方、下記「２ (4) 行使期間の末日における本新株予約権の買取り」記載のとおり、当社は、行使期間の
末日において、残存する本新株予約権を本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で買い取る義務を負
い、かかる買取りによる当社の財務状況への悪影響が生じ得ます。しかし、本新株予約権の発行に係るそ
の他の各メリットを勘案すれば、かかる負担はやむを得ないものと判断しております。これらの点を考慮
して、当社は第三者割当による行使価額修正条項付の本新株予約権の発行による資金調達を行うこととし
ました。
※１ HGF：Hepatocyte Growth Factorの略称であり、肝細胞増殖因子をいいます。
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(2) 本第三者割当による資金調達の目的
当社は、次世代のバイオ医薬品の開発事業を推進する創薬系のバイオベンチャーであり、遺伝子医薬のグ
ローバルリーダーを目指して、海外企業との業務提携等を積極的に行っていきます。
医薬品の開発には通常、長い期間と多額の先行投資が必要となりますが、当社においては、主力開発品で
あるHGF遺伝子治療用製品につき、国内において2019年３月に条件付き承認(下記「① さらなる開発品パ
イプラインの拡充」において定義します。以下同じ。)を得、2019年９月から田辺三菱製薬株式会社(所在
地 大阪市中央区道修町３-２-10 代表取締役社長 三津家 正之)が販売を開始したものの、当社は、
依然として開発への先行投資の段階にあるため継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマ
イナスを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。な
お、当社の2019年12月期における連結経営成績は、売上高326百万円、営業損失3,270百万円、経常損失
3,293万円及び親会社株主に帰属する当期純損失37億50百万円となっております(かかる連結経営成績は未
監査のものです)。
今回の資金調達は、海外の市場を含めたさらなる開発品パイプラインの拡充のための資金、HGF遺伝子治
療用製品の原薬の製造委託費用及び運転資金の調達を目的とします。
① さらなる開発品パイプラインの拡充
当社は、HGF遺伝子治療用製品(DNAプラスミド製剤)、NF-κBデコイオリゴ核酸(※２)(以下「NF-κB
デコイ」といいます。)及びDNAワクチン(※３)を中心に、次世代のバイオ医薬品の開発事業を推進し
ております。HGF遺伝子治療用製品については、2019年３月、国内において、厚生労働省から、慢性
動脈閉塞症を対象として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認(※４)(以下
「条件付き承認」といいます。)を得、2019年９月から田辺三菱製薬株式会社が販売を開始しまし
た。さらに、2019年10月からは、国内において、慢性動脈閉塞症における安静時疼痛に対する第Ⅲ相
臨床試験を開始し、2020年１月からは、米国において、閉塞性動脈硬化症を対象とした第Ⅱb相試験
を開始いたしました。また、NF-κBデコイの椎間板性腰痛症を対象とした第Ib相試験を2018年２月か
ら米国で、高血圧を対象としたDNAワクチンの第I/IIa相試験を同４月からオーストラリアでそれぞれ
行っております。
一方、医薬品の開発には通常、10年又は場合によりそれ以上の長い期間と数十億円又は場合により
100億円を超える規模の多額の先行投資を必要としますが、臨床試験の失敗を含む様々な理由によ
り、製品化に辿り着く確率は非常に低いのが一般的です。また、当社は、事業モデルとして、特定の
技術により医薬品候補物質を系統的に探し出す創薬プラットフォーム技術を所有せず、大学や他企業
など外部機関からシーズ(候補物質)を導入する方式を採用しております。従って、当社の事業基盤を
拡大し将来の成長をより確実なものとするためには、成功確率の高い有望なシーズを外部から積極的
かつ継続的に獲得し当社の開発品パイプラインを拡充することが必須となります。そのため、当社
は、近年、当社の成長に繋がる可能性のある開発品パイプラインの拡充に向けた活動を積極化してお
ります。具体的な活動のうち代表的なものは、以下のとおりとなります。
まず、当社は、2018年７月に、カナダVasomune Therapeutics Inc(所在地 180 John Street, Suite
305, Toronto, Ontario, Canada CEO Douglas A. Hamilton。以下「Vasomune社」といいます。)と
血管不全(血管透過性制御機構の破たんにより血管から血漿成分や白血球が漏出する状態)に起因する
疾患に対して、血管透過性の亢進を抑制する働きを持つTie2受容体アゴニストの共同開発契約を締結
し新たな開発品を獲得しました。また、同じく2018年７月、同年11月及び2019年２月に、イスラエル
MyBiotics Pharma Ltd.(所在地 2 Ilan Ramon, Israel CEO David Daboush。以下「MyBiotics
社」といいます。)に対し、次世代の医薬研究開発分野として世界的に高い注目を集めている体内の
微生物の生態系であるマイクロバイオーム(微生物叢(びせいぶつそう))の事業可能性探索のため出資
を行い、新たな事業分野への足掛かりを獲得しました。さらに、2019年３月及び2020年１月に、イス
ラエルを拠点とする米国Emendo Biotherapeutics Inc.(所在地 400 W61st St, #2330 New York,
NY USA CEO David Baram。以下「Emendo Biotherapeutics社」といいます。)に出資を行いまし
た。同社は、重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子異変を修復、除去することができる新たな
ゲノム編集の技術開発を行っており、当社は、HGF遺伝子治療用製品、NF-κBデコイオリゴ核酸、DNA
ワクチンに続く第４の柱とすべく、Emendo Biotherapeutics社を通じて、新たな事業分野である、ゲ
ノム編集による医薬品の開発への取組みを開始しました。また、2019年11月に、イスラエルBarcode
Diagnostics(所在地 Nazareth Illit 17111,Israel CEO Ronen Eavri)との間で資本提携を行いま
した。同社は、個々のガン患者に最も有効な抗がん剤を選択するための意思決定ツールとしてのバー
コードナノパーティクル(DNAバーコード(特異的な塩基配列を有する合成DNA)を含むリポソーム)によ
る診断技術の開発を行っており、当社は、同社との間で、抗がん剤を選択するための体内診断薬の事
業可能性を探索していく予定です。さらに、2019年６月に、MyBiotics社との間でさらなる関係強化
を図り、マイクロバイオーム(微生物叢(びせいぶつそう))の事業可能性を探求すべく、同社に対し
て、追加出資を行っています。当社としては、事業基盤を拡大し将来の成長をより確実なものとする
ためには、当社が有する開発品パイプラインではいまだ不十分であり、引き続き開発品パイプライン
拡充の活動を積極的に展開していくことが必要であると判断しています。今回の資金調達の第１の目
的は、さらなる開発品パイプライン拡充の活動のための資金を確保することにあります。
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さらなる開発品パイプライン拡充のための具体的な手段としては、特定の開発品を対象としたライセ
ンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目指した事業提携、他社に対する一部資本
参加及び他社の買収等となります。調達資金は、候補案件の探索・評価・交渉、契約金・マイルス
トーン(※５)の支払い、株式等への直接又は間接の出資又は株式等の取得の対価及び実際の研究開発
活動の一部に充当されます。なお、上記の間接の出資、すなわち、当社の開発品パイプラインの拡充
において候補となり得るようなバイオベンチャー等の企業群を投資対象とするファンド等への出資を
行うことにより、ファンドの運営者等からファンドの投資先企業の紹介を受け、共同開発、事業提携
等の機会を得ることで開発品パイプラインの拡充に繋がることになります。
さらなる開発品パイプラインの拡充のための各案件に必要となる資金は具体的な案件により異なるも
のの、上記のとおり医薬品の製品化に至る確率は一般的に低いとされているため各開発品パイプライ
ンのうち製品化を実現できるものは多くはなく、他方で少額の資金しか支出できないのであれば競合
他社にパイプライン確保の機会を奪われるおそれが大きいことから、当社としては一定程度の数の案
件に対応可能な金額はあらかじめ確保したいと考えております。なお、必要資金の支弁の具体的な時
期については、案件ごとに異なるものではあり、案件の個別性や特殊性に大きく左右されるものです
が、例えば、ライセンス導入、共同開発や事業提携の形態をとる場合には、案件の実施当初にある程
度の金額の一時金や契約金を相手方に支払い、さらに、その後に案件の進捗に従ってあるいは案件に
おいて設定されたマイルストーンの実現により、追加の資金を漸次的に相手方に支払っていくという
ケースが多く、他方、一部資本参加や買収の形態をとる場合には、案件の実施当初において必要資金
の大部分を出資や株式の取得等を通じて支出するケースが多いといえます。また、案件に必要となる
資金の金額も案件ごとに相当程度異なることになります。
現在、当社では、必要に応じて開発品パイプラインの拡充のための案件について評価するための会議
を開催しており、かかる会議において複数の案件について導入等の可否や検討の進捗状況について報
告がなされています。もっとも、現時点においては、当社として、公表されたものを除き検討を進め
たり又は導入等を進めたりすることを決定している案件はありません。当社の検討の俎上に載せられ
る可能性のある案件は、様々な情報ソースから不定期的に入手又は提供されるものであり、かつ、案
件発掘から取引完了までの期間が短期化する傾向にあります。そのため、具体的な案件の機会を得て
からそのための資金調達手段を検討し実際に必要な資金の調達を行うのでは時機を失することになる
ことが容易に想定され、これにより機会損失が生じる可能性があります。当社としましては、さらな
る開発品パイプラインの拡充が当社の事業基盤を拡大し将来の成長を実現するためには必須であるこ
とに鑑み、適時的確に当社の開発品パイプラインの拡充に資する案件の契機を得る観点からは、あら
かじめ資金調達しておく必要性が高いものと考えております。
※２ NF-κBデコイオリゴ核酸：核酸合成機で作成される比較的短い人工核酸により遺伝子の働きを制御
する医薬品「核酸医薬」の一種です。
※３ DNAワクチン：遺伝子の本体であるDNAをワクチンとして利用した医薬品をいいます。
※４ 条件及び期限付き製造販売承認：医薬品候補物質の有効性を示唆する臨床データが得られた段階で
国が早期に承認し、企業は販売活動と並行して追加の臨床試験・製造販売後調査を実施した後、７
年以内に本承認を取得するための申請を改めて行う制度です。
※５ マイルストーン：研究開発の進捗(予め設定されたイベント達成)に応じて発生する対価をいいま
す。
② HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用
当社は、主力開発品であるHGF遺伝子治療用製品につき、国内において2019年３月に条件付き承認を
得、2019年９月から田辺三菱製薬株式会社が販売を開始いたしましたが、約５年間を予定する条件付
き承認期間におけるロイヤリティ収入は僅少なものにとどまります。一方で、HGF遺伝子治療用製品
の原薬の製造を委託しているサプライヤーとは長期的な供給契約を締結しており、かかる供給契約に
おいては一定程度規則的な供給を受ける購入スケジュールになっていることから、将来見込んでいる
本承認に先んじて製造委託費用の支払いが発生いたします。当社としては、国内での販売以外にも上
記「①さらなる開発品パイプラインの拡充」に記載のとおり米国での閉塞性動脈硬化症を対象とした
臨床試験を2020年１月から開始しており、また、2019年２月に導出(独占的販売権許諾)に関する基本
合意書を締結したイスラエルKamada Ltd.(所在地 2 Holzman Street, Weizmann Science Park,
Rehovot 7670402, Israel CEO Amir London)のような海外のパートナーも模索中であることから、
かかる製造委託によりHGF遺伝子治療用製品の在庫を十分に確保しておく必要性は高いと考えていま
す。
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③ 運転資金
上記「②HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用」に記載のとおり、HGF遺伝子治療用製品の条件
付き承認期間におけるロイヤリティ収入は僅少なものにとどまり、当社は、依然として開発への先行
投資の段階にあるため赤字の計上が継続している状況にあり、また、今後もかかる状態が継続するこ
とが見込まれます。そのため、当社は、2020年３月以降の運転資金(人件費、支払報酬、旅費交通
費、地代家賃等)の一部を調達することも本第三者割当による資金調達の目的としています。
④ 直近の資金調達及び調達資金の充当の状況
当社は、2017年９月13日を割当日として第31回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)(以
下「第31回新株予約権」といいます。)を第三者割当により発行し、2018年８月21日までにそのすべ
ての行使が行われ、これにより、当社は差引手取概算額5,020百万円の資金調達を行いました(発行時
における調達予定資金の総額約8,067百万円)。第31回新株予約権の第三者割当による資金調達の目的
は、当初は、当社の主要な開発品パイプラインの一つであるHGF遺伝子治療用製品の開発継続のため
の米国における新たな臨床試験の実施において必要となる資金(発行時における調達予定資金の額
3,635百万円)、及び当社の運転資金の一部(発行時における調達予定資金の額4,432百万円)を調達す
ることにありました。
しかし、第31回新株予約権の第三者割当による資金調達においては、当社の株価が、第31回新株予約
権の発行以降総じて下落傾向にあったため、当初調達予定であった約8,067百万円に対し上記のとお
り約5,020百万円の調達にとどまりました。そこで、その時点での残額(約3,632百万円)については、
すべてHGF遺伝子治療用製品の米国における新たな臨床試験に係る費用に充当することとしました。
但し、HGF遺伝子治療用製品の米国における新たな臨床試験の実施については、従前においては、
2020年12月頃までには臨床試験を完了できることを想定していましたが、新たな試験計画を策定中の
2019年6月に包括的高度慢性下肢虚血の治療に関して、米国、欧州、アジア・オセアニアの血管外科
学会の共同のもとにグローバルな治療指針が策定されました。当社は、当該指針を踏まえ、これまで
対象とした患者さんと比べて下肢切断リスクの低い患者さんを対象とした試験を実施し、米国での承
認取得を目指すこととしました。今般、ようやく、新たな試験計画を策定し、FDA(Food and Drug
Administration)(アメリカ食品医薬品局)と協議を行い、その合意を得た上で、2020年１月から、米
国における新たな臨床試験として、閉塞性動脈硬化症を対象とし、下肢潰瘍の改善効果を確認するた
めの第Ⅱb相試験を開始しました。かかる第Ⅱb相試験の完了後、米国においてFDAへの申請をするた
めの最適な方法を模索していきますが、現時点では、2025年12月頃を想定しております。そこで、当
社は、第31回新株予約権に係るHGF遺伝子治療用製品の米国における新たな臨床試験の実施において
必要となる費用の充当の終期を2025年12月に延期することとしました。
以上のとおり、上記の調達資金約5,020百万円については、かかる資金調達の目的に従って、2017年
12月以降、HGF遺伝子治療用製品開発継続関連費用に約795百万円及び当社の運転資金の一部に約
1,253百万円充当しており、現時点においては約2,972百万円の残額があります。
以上の支出予定時期の変更及び未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を
付して表示しています
[変更前]
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
HGF遺伝子治療用製品の米国における新た
3,767 2017年12月～ 2020年12月
な臨床試験の実施において必要となる費用
運転資金 1,253 2017年12月～2018年９月
合計 5,020
(注) 上記の金額及び支出予定時期は、上記に記載したHGF遺伝子治療用製品の米国における新たな臨床試
験の実施において必要となる費用への充当金額の変更、並びに運転資金の一部への充当金額及び支払
予定時期の変更を反映したものです。
[変更後]
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
HGF遺伝子治療用製品の米国における新た 3,767
2017年12月～ 2025年12月
な臨床試験の実施において必要となる費用 (2,972)
運転資金 1,253 2017年12月～2018年９月
5,020
合計
(2,972)
(注) 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
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また、当社は、2018年10月11日を割当日として第33回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項
付)(以下「第33回新株予約権」といいます。)を第三者割当により発行し、2019年５月28日までにそ
のすべての行使が行われ、これにより、当社は差引手取概算額約10,515百万円の資金調達を行いまし
た(発行時における調達予定資金の総額約9,454百万円)。第33回新株予約権の第三者割当による資金
調達の目的は、当初は、(ⅰ)開発品パイプライン拡充のための資金(発行時における調達予定資金の
額5,304百万円)、(ⅱ)当社の主要な開発品パイプラインの一つであるHGF遺伝子治療用製品の製造販
売後調査の実施費用(発行時における調達予定資金の額1,150百万円)、すなわち、2019年３月に国内
における条件付き承認の得られたHGF遺伝子治療用製品につき、本承認を得るために必須となる製造
販売後調査に要する資金、及び(ⅲ)当社の運転資金の一部(発行時における調達予定資金の額3,000百
万円)を調達することにありました。
なお、第33回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額(差引手取金額約10,515
百万円)は、発行時における調達予定資金の総額約9,454百万円を約1,061百万円上回るものでした(か
かる余剰を、以下「余剰調達資金」といいます。)。
他方、当社は、第33回新株予約権発行に係る資金調達の目的の一つである開発品パイプラインの拡充
のため、2019年３月及び2020年１月にEmendo Biotherapeutics社への出資、2019年11月にBarcode
Diagnostic社への出資、2018年11月、2019年２月及び同年６月にMyBiotics社への出資等のために既
に約4,030百万円を充当し、さらに、2019年12月に締結したEmendo Biotherapeutics社への5,000万米
ドルの出資契約に基づき、2020年６月末までに同社に残りの2,500万米ドル(1米ドル109円にて換算し
た円建金額は2,725百万円)の出資を行うことになっております。また、当社は、かかる開発品パイプ
ラインの拡充の一環として、Vasomune社との共同開発費用、キメラデコイの開発費用及び大学等の研
究機関との共同開発費用等に約326百万円を既に充当しております。開発品パイプラインの拡充のた
めに既に約7,081百万円の資金を要することが判明しておりますが、かかる金額は、第33回新株予約
権の発行時に開発品パイプラインの拡充に充当することを想定していた5,304百万円を約1,777百万円
上回ることとなります。
そこで、当社は、かかる不足額に、上記の余剰調達資金約1,061百万円及び運転資金の一部に充当す
る予定であった調達資金のうち717百万円を充当することといたしました。
また、当社は、第33回新株予約権発行に係る資金調達の目的の一つとして、HGF遺伝子治療用製品製
造販売後調査の実施費用を掲げ、かかる手取金の使途に1,150百万円を充当することとしていまし
た。当社は、HGF遺伝子治療用製品につき、2019年３月、国内において、厚生労働省から、慢性動脈
閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能として、再生医療等製品を対象とした条件付き承認を得てい
ます。もっとも、当社が第33回新株予約権の発行時において想定していたHGF遺伝子治療用製品製造
販売後調査の実施費用は、HGF遺伝子治療用製品について、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善のみなら
ず、その安静時の疼痛の改善を効能効果又は性能とする条件付き承認が得られることを念頭において
おりました。そのため、現時点においては、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能とす
る、HGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用のみが必要となり、かかる費用としては、約597
百万円と想定しております。そこで、当社は、第33回新株予約権の発行によりHGF遺伝子治療用製品
製造販売後調査の実施費用として調達した金額の残額である約553百万円については、運転資金の一
部に充当する予定であった調達資金のうち68百万円と併せて、2019年10月から国内において開始し
た、慢性動脈閉塞症における安静時の疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨
床試験の実施のために2020年３月以降に発生する費用に充当することとしました。かかる資金の支出
予定時期は、2020年３月から2022年３月までとなります。
なお、運転資金の一部に充当する予定であった調達資金3,000百万円のうち、717百万円については開
発品パイプラインの拡充に、また、68百万円について国内における慢性動脈閉塞症における安静時の
疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施のための費用として充当
することとしましたため、運転資金の一部に充当されることとなるのは、2,215百万円となりまし
た。そのため、第33回新株予約権の発行時においては2018年10月から2020年10月までとしておりまし
た運転資金の一部として充当される調達資金の支出予定時期を、2018年10月から2020年２月までとし
ました。
以上のとおり、上記の調達資金については、2018年11月以降、開発品パイプライン拡充のために、
Emendo Biotherapeutics社への出資、Barcode Diagnostic社への出資及びMyBiotics社への出資、
Vasomune社との共同開発費用、キメラデコイの開発費用及び大学等の研究機関との共同開発費用等に
約4,356百万円、国内における慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能とするHGF遺伝子治療
用製品の製造販売後調査に約171百万円及び当社の運転資金の一部に約2,032百万円をそれぞれ充当し
ており、現時点においては約3,955百万円の残額があります。さらに、上記のとおり、2020年６月末
までにEmendo Biotherapeutics社に残りの2,500万米ドル(1米ドル109円にて換算した円建金額は
2,725百万円)の出資を行うこととなっているため、実質的な残額は約1,230百万円となります。かか
る残額については、上記のとおり、国内における慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能と
するHGF遺伝子治療用製品の製造販売後調査の実施費用、国内における慢性動脈閉塞症における安静
時の疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施費用及び当社の運転
資金の一部に充当する予定です。
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以上の資金使途及び支出予定時期の変更並びに未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更
部分には下線を付して表示しています。
[変更前]
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
開発品パイプラインの拡充 5,304 2018年10月～ 2022 年10月
国内におけるHGF遺伝子治療用製品製造販
1,150 2018年10月～2023年10月
売後調査の実施
運転資金 3,000 2018年10月～2020年 10月
合計 9,454
[変更後]
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
7,081
開発品パイプラインの拡充 2018年10月～ 2020 年６月
(2,725)
国内における 慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善
597
を効能効果又は性能とする HGF遺伝子治療 2018年10月～2023年10月
(426)
用製品製造販売後調査の実施
国内における慢性動脈閉塞症における安静
621
時の疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝 2020年３月～2022年３月
(621)
子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施
2,215
運転資金 2018年10月～2020年 ２月
(183)
10,515
合計
(3,955)
(注) 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。但し、上記の未充当額のう
ち、開発品パイプラインの拡充に係る未充当額2,725百万円については、2019年12月に締結した
Emendo Biotherapeutics社への5,000万米ドルの出資契約に基づき、2020年６月末までに2,500万ドル
(1米ドル109円にて換算した円建金額は2,725百万円)の支出が決定しているため、実質的には未充当
額ではありません。したがって、それを踏まえた、現時点における実質的な未充当額の合計は、約
1,230百万円となります。
他方で、さらなる開発品パイプラインの拡充は、当社の事業基盤を拡大し当社の将来の成長に繋がる
ものであり、また、HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用は、当社の設立以来の主要な開発品
パイプラインの一つであるHGF遺伝子治療用製品の本承認後の販売及び海外への導出に不可欠のもの
として当社の事業基盤の強化に資するものであり、いずれも当社の企業価値及び株式価値の向上に繋
がる事業戦略上重要な施策であることから、当社としては上記の直近の資金調達とは別に今回資金調
達を行う必要があると考えております。
２ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下
記の内容を含む、第三者割当て契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結いたします。
(1) 制限超過行使の禁止
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買
受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行
使を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限
超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社
に対して同様の内容を約束させる。
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(2) 当社による行使許可及び行使許可停止
① 割当予定先は、本新株予約権の割当日以降に、当社から本新株予約権の行使の許可(以下「行使許可」
といいます。)を取得した場合で、かつ行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間(以下
「行使許可期間」といいます。)内に、行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範
囲内で本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができます。行使許可を得る
ためには、割当予定先は、行使許可期間の初日までに当社に対し行使許可申請書を交付することを要
し、当社は、かかる申請に対して、自由な裁量により行使許可の申請を認めるかどうかを決定します。
② 行使許可の申請に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ) 行使許可の申請を行う本新株予約権の個数が、40,000個(本新株予約権の総数の25％)を超えない
こと。但し、行使許可期間が終了していない、先行する行使許可(以下「先行行使許可」といいま
す。)が存在する場合であっても行使許可の申請を行うことはできるが、行使許可の申請を行う本
新株予約権の個数は、40,000個から先行行使許可(但し、行使許可の放棄の効力が生じているもの
を除きます。)に基づき行使することができる本新株予約権のうち行使許可の申請に係る行使許可
期間の初日の直前において未行使であるものの数を控除した数を超えないこと
(ⅱ) 行使許可期間が20取引日(この「取引日」とは、東証が開設されている日をいい、本「(2) 当社
による行使許可及び行使許可停止」において、以下同じ。)(但し、その末日が行使期間の末日又は
行使期間の末日より後の日となる場合には、行使期間の末日の直前取引日までの期間とし、また、
発行要項又は本第三者割当契約に従い本新株予約権の行使ができない日である場合は、これらに該
当しない直前取引日までの期間とする。)であること
③ 割当予定先は、行使許可を取得した後、当該行使許可に係る行使許可期間中に、当社に対して通知する
ことにより、取得した行使許可を放棄することができます。
④ なお、割当予定先は、先行行使許可に係る行使許可期間終了前であっても、新たな行使許可の申請を行
うことができます。
⑤ 当社は、行使許可を行った後、行使停止を割当予定先に通知することにより、当該交付の日以降、当社
が割当予定先に対し行使再開を通知する日までの間、割当予定先による本新株予約権の行使ができない
ものとすることができます。
(3) 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社代表取締役が決定した場合は、割当予定先に対して法令に従っ
て通知することにより、当社代表取締役が定める取得日に、新株予約権１個当たりその発行価格と同額
で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。割当予定先は、上記
通知を受領した日の翌日以降、本新株予約権の行使を行いません。但し、上記通知がなされた後、当社が
本新株予約権を取得しない旨を決定した場合、当該決定がなされた日の翌日以降は、本新株予約権を行使
することができます。
(4) 行使期間の末日における本新株予約権の買取り
当社は、行使期間の末日において、本新株予約権１個当たりその発行価格と同額で割当予定先の保有する
残存する本新株予約権を買い取ります。
３ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
取決めの内容
当社及び当社の役員・大株主と割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株
式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中の「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使するこ
とができる期間中に上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。行使請求受付場所に対し
行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
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７ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
9,417,120,000 50,000,000 9,367,120,000
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(73,120,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額(9,344,000,000円)を合算した金額です。本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価
額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少
します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び差引手取概算額は減少します。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額には、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用(株主名簿管理人費用、印刷会
社費用、新株式上場料及び変更登記費用等)の合計です。
(2) 【手取金の使途】
上記「(1) 新規発行による手取金の額」記載のとおり、本新株予約権の発行価額の総額は73,120,000円、本新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は9,344,000,000円で、これらの合計額は9,417,120,000円、かか
る金額から発行諸費用の概算額50,000,000円を控除した差引手取概算額は9,367,120,000円です。かかる差引手取概
算額については、本新株予約権の発行価額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額のいずれについて
も、下記のとおり、①さらなる開発品パイプラインの拡充のための資金、②HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託
費用、及び③当社の運転資金(人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等)の一部に充当する予定であり、下記に
記載された資金使途に従って、支弁時期の早いものから充当していく予定です。
なお、調達された資金を具体的な使途に充当するまでの間は、銀行預金、短期有価証券(元本割れのリスク、信用
リスク及び流動性リスクを出来る限り回避する観点から、コマーシャル・ペーパーを想定しております。)等にて管
理することといたします。
手取金の使途 想定金額(百万円) 支出予定時期
①さらなる開発品パイプラインの拡充 2020年３月～2024年３月
4,517
(注)１ (注)２
②HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用
1,650 2020年６月～2024年12月
(注)３
③運転資金
3,200 2020年３月～2022年２月
(注)４
(注) １ 上記表中の①さらなる開発品パイプラインの拡充は、従来の事業分野の枠にとらわれず多様な分野を対象と
し、開発品のライセンス導入や共同開発、創薬プラットフォーム技術の獲得を目的とした事業提携、他社へ
の一部資本参加、他社の買収等を含みます。具体的な使途としては、候補案件の探索・評価・交渉、契約
金・マイルストーンの支払い、株式等への直接又は間接の出資又は株式等の取得の対価及び実際の研究開発
活動の一部を想定しています。
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２ 上記「１ (2) (注)１ (2) ①さらなる開発品パイプラインの拡充」に記載のとおり、上記表中の①開発品パ
イプラインの拡充の支出予定時期に記載された４年間という期間は、案件の必要資金につき、その実施当初
にある程度の金額の一時金や契約金を相手方に支払い、さらに、その後の進捗に従ってあるいは設定された
マイルストーンの実現により、追加の資金を漸次的に相手方に支払っていくという案件を念頭に設定された
期間ですが、上記「１ (2) (注)１ (2) ①さらなる開発品パイプラインの拡充」に記載のとおり、必要資金
の支弁の具体的な時期については、案件ごとに大きく異なるものであるため、たとえば、案件の実施当初に
必要資金の大部分を支払う案件においては、４年という期間を要せずに必要資金の支払いがなされる可能性
があることになります。また、案件に必要となる資金の金額も案件ごとに相当程度異なる可能性があるた
め、多額の必要資金を要する案件に取り組んだ場合には、４年という期間を要せずに必要資金の支払いがな
される可能性があることになります。なお、支払予定時期を超えて実際の資金の支払いがなされることに
なった場合には、改めて資金の使途の変更として開示する予定です。
３ 上記表中の②HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用は、製造委託先での原薬製造のためのすべての費
用(原材料購入費用、製造費用、品質試験費用等)が含まれます。
４ 上記表中の③運転資金は、研究開発費(各プロジェクトに直接かかる原材料費及び外注費を除きます。)及び
一般管理費であり、主に人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等からなります。上記表中の金額は、当
社の2020年の予算案をベースに支出予定期間分を算定したものです。なお、第33回新株予約権の第三者割当
による資金調達の一つの目的は、当社の運転資金の一部(発行時における調達予定資金の額3,000百万円、支
出予定時期2018年10月から2020年10月まで)を調達することにありましたが、上記「１ (2) (注)１ (2) ④
直近の資金調達及び調達資金の充当の状況」に記載のとおり、調達資金のうち、717百万円については開発
品パイプラインの拡充に、また、68百万円について国内における慢性動脈閉塞症における安静時の疼痛の改
善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施のための費用として充当することとしま
したため、運転資金の一部に充当されることとなるのは、2,215百万円となりました。そのため、第33回新
株予約権の発行時においては2018年10月から2020年10月までとしておりました運転資金の一部として充当さ
れる調達資金の支出予定時期を、2018年10月から2020年２月までとしました。そこで、本第三者割当による
調達資金については、上記表中の③の支出予定時期に記載のとおり、2020年３月からの当社の運転資金の一
部として充当することを予定しております。
株価の下落等により、本新株予約権の行使が進まず、資金調達が支出予定時期に間に合わなかった場合には、上
記表中の各資金の使途につき、一時的に当社の手持ち資金を充当することもあります。さらに、想定していた額の
資金の調達が困難となる場合には、自社製品における新規提携先確保による契約一時金の調達、既存提携先との契
約内容見直しによる中間金(マイルストーン)の前倒しでの確保及び株式市場やマーケット状況を勘案しエクイ
ティ・ファイナンスによる資金調達等の施策を講ずることにより、その資金の調達又は確保を検討します。また、
株価の上昇等により、本第三者割当により調達する資金が想定していた額を上回る場合には、その超過額について
は、過去の当社による新株予約権の第三者割当により調達した資金の使途の対象とはなっていない、その他の当社
の研究開発にかかる費用等に充当してまいります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約において、本新株予約権の割当
日以降、いずれかの本新株予約権が残存している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、以
下のいずれかに該当する行為を行わないことを合意する予定です。
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式又は当社のその他の種類の株式、当社普通株式又は当社
のその他の種類の株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式又は当社のその他の種類の株式を取得す
る権利又は義務の付された有価証券をいいます。
① ロックアップ対象有価証券の発行(株式分割を含む。)、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主に
よる当社普通株式の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと又はそれらのための機関決
定を行うこと
② 当社の指示により行為する法人又は個人に前号に定める行為を行わせること
③ 第①号若しくは前号に記載する行為を行うことを企図していること又はそれに同意することを発表若しくは公表
すること
上記にかかわらず、以下の場合は、上記で禁止される行為に該当しない旨合意しております。
a 本新株予約権の発行又は新株予約権の行使による当社普通株式の交付
b 株式分割又は株式無償割当てに伴う当社普通株式の交付、
c 吸収分割、株式交換又は合併に伴う当社の株式の交付
d 会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し
e 当社並びにその子会社及び関連会社の役員又は従業員を対象とする新株予約権の発行
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 フィリップ証券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋兜町４番２号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 下山 均
資本金の額 ９億5,015万円
有価証券等の売買、店頭デリバティブ取引等の金融商品取引業および商品先
事業の内容
物取引業並びにそれに付帯する事業
Phillip Brokerage Pte. Ltd. 100％
主たる出資者及びその出資比率
(注) 割当予定先の概要の欄は、いずれも本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式数 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ １ (2) (注)１ (2)① さらなる開発品パイプラインの拡充」及び「第１ １ (2) (注)１ (2)
② HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用」に記載のとおり、当社の事業基盤を拡大し当社の将来の成長に繋
がるものとして、さらなる開発品パイプラインの拡充は必要であると判断しており、また、HGF遺伝子治療用製品の
原薬の製造委託費用は、当社の設立以来の主要な開発品パイプラインの一つであるHGF遺伝子治療用製品の本承認後
の販売及び海外への導出に不可欠のものとなります。このような状況の中で、従前より資金調達活動の提案やその
他の営業活動を通じて面識のあった証券会社数社から新株予約権の発行による資金調達の提案を受けました。当社
としては、割当予定先の提案が当社にとって現時点においては当社のニーズに合致する最良の資金調達方法である
と考えられたこと(具体的には、急激な株価の変動がある場合等において、当社の裁量により、一度付与した新株予
約権の行使の許可を即時に停止できるようにしたいとの当社の要望に沿って、上記「第１ １ (2) (注)２ (2) 当社
による行使許可及び行使許可停止 ⑤」記載のとおり、当社による行使許可の停止の仕組みを設けることを了承いた
だいております。)、また、割当予定先は、現在までに第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権を引き受け
た経験を有しており、当社の近時の状況を理解しかつ本第三者割当と同種の取引における知見を有していると考え
られたこと、さらに、割当予定先との協議の中で、割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及
び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、フィリップ証券株式会社を割当予定先として選定いたしま
した。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日
本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
新株予約権の目的である株式の総数16,000,000株
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ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。但し、
当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
役会の承認が必要である旨が定められます。
当社は、上記「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載した割当予定先との間で協議を行った際に、割当予定先より
以下の点につき確認を得ております。
・割当予定先は経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的とすること。
・割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針について、純投資の方針に基づき
保有し、長期間保有する意図を有していないこと、及び割当予定先は、当社株式を売却する場合には市場動向を
勘案しながら適時適切に行う方針であること。
・割当予定先は、自己資金をもって、本新株予約権を取得するものであり、本新株予約権の払込金額の総額の払込
みに要する資金を有していること。
・割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して貸株契約を締結しておらず、その予
定もないこと。
また、割当予定先はいわゆる証券会社であり、自己の商品有価証券勘定にて本新株予約権又は本新株予約権の行
使により交付される当社普通株式を保有し、適宜市場内で売却を行いつつ、新株予約権の権利行使を実施する予定
とのことです。従って、当社普通株式の株式価値の希薄化は市場取引高に応じて徐々に進捗することとなり、急速
には進みにくいと予想されます。
なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、上記「第１ １ (2) (注)２ (1) 制限超過行使の禁止」
記載の措置に基づいて行われます。
なお、本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要するものとなっております。取締役会の決議により当
社の承認をもって本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社会的勢力でないことの
確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する当社普通株式の保有方針の確認、本第三者
割当契約上の本新株予約権の行使制限条項について譲受人が引き継ぐことを確認し、当社取締役会で本新株予約権
の譲渡が承認された場合は、その内容を開示いたします。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、新株予約権の取得資金については自己資金により、また特に新株予約権の権利行使資金につきまして
は、自己資金及び必要な場合には金融機関等からの借入金によるほか、同社から、本新株予約権の権利行使で取得
した当社新株を直ちに売却し、次の新株予約権の行使代金に充当する方針であるとの説明を受けております。そし
て、その旨の資料として交付を受けた、割当予定先の2019年11月30日を基準日とする主要勘定残高により2019年11
月30日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、また金融機関等からの借入限度
額を証する書面及び直近の借入残高に関する説明を受け新たに借入れが可能であることを確認しており、同社が本
新株予約権の取得及び行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、その後割当予定先の財務
内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も割当予定先より伺っておりません。
以上により、当社としては、割当予定先によるかかる本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株予約権
の行使に足りる資金の確保につき支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であ
り、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力
に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、
これを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容につき説明を受けております。さらに、割当
予定先は、対外諸手続面においても「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」を制定し、反社会的勢力との関係
の遮断に関し必要な事項を定め、健全な業務の確保及び反社会的勢力の金融商品取引及び金融商品市場からの排除
を図っていること等につき、割当予定先から当該規則を入手し、説明を受けております。これらにより、当社は、
割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。但し、当社が割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、本新株予約
権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。なお、割当予定先が、本新株予約権の行
使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく
届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を
第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(所在地 東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳)
(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、新株予約権の評価で一般的に使用されて
いるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の権利
行使行動及び資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提(本新株予約権の
行使価額、本新株予約権の行使期間、当社普通株式の株価(584円)、株価変動率(75.8％)、配当利回り(0円)、無リ
スク利子率(△0.1％)、行使期間中の任意の時点以降において当社の資金調達需要が発生し当社による行使許可がな
されること、当社による行使許可がなされた場合には割当予定先は出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権
利行使及び売却を行うことを含みます。)を置き、本新株予約権の価格の評価を実施しており、当該評価で示された
本新株予約権の価格の評価結果は457円でした。当社は、赤坂国際会計は、割当予定先から独立した立場で評価を
行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件及び仮
定、適用されたパラメータについて、赤坂国際会計からの説明、提出を受けた又は当社にて準備したデータ・資料
に基づく確認により、かかる評価は合理的なものであると判断し、当該評価額と同額の457円を本新株予約権の発行
価格といたしました。また、上記「第１ １ (2) (注)１(1) 本第三者割当による資金調達方法を選択した理由」及
び上記「第１ １ (2) (注)２ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項
について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載した本新株予約権及び本第三者割当契約の内容
や特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価格が合理的であると判断しました。
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また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日(2020年２月14日)の東証における当社普通株式
の普通取引の終値(584円)とし、その後の行使価額も、修正日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引
の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に
修正されるものの、その価額は下限行使価額である292円(発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の
普通取引の終値の50％)を下回ることはありません。当初行使価額は、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間
の当社普通株式の普通取引の終値の平均値600.23円に対して2.70％のディスカウント、発行決議日の直前取引日ま
での直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値654.57円に対して10.78％のディスカウント、発行決議
日の直前取引日までの直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値663.64円に対して12.00％のディスカ
ウントとなります。しかしながら、当初行使価額につきましては、当社としては、以下の理由から、合理的と考え
ております。すなわち、さらなる開発品パイプラインの拡充は、当社の事業基盤を拡大し当社の将来の成長に繋が
るものであり、また、HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用は、当社の設立以来の主要な開発品パイプライン
の一つであるHGF遺伝子治療用製品の本承認後の販売及び海外への導出に不可欠のものとして当社の事業基盤の強化
に資するものであり、いずれも当社の事業戦略上重要な施策であると考えておりますが、当社の現状では必要とな
る資金は、外部から調達に依拠せざるを得ない状況にあります。また、当社の普通株式の株価は、非常にボラティ
リティが高い状況にあります。このような中で、上記施策の実施を目的とする資金調達のために、本新株予約権の
発行を行い、かつ、資金調達の確実性を高めるため(本新株予約権が行使されないことにより資金調達が実現できな
いリスクを回避するため)には、当社は、上記の近時の株価水準に照らして、当初行使価額として上記の水準を設定
することが合理的であると判断いたしました。下限行使価額につきましても、同様の理由から、割当予定先との協
議交渉の中で示された割当予定先からの下限行使価額についての要望を一定程度受け入れざるを得ないとともに、
上記の近時の株価水準に照らして、下限行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしま
した。なお、修正日における修正後の行使価額が、修正日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の
終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とな
る点については、上記同様、さらなる開発品パイプラインの拡充のための資金及びHGF遺伝子治療用製品の原薬の製
造委託費用については、外部から調達しなければならないという当社の置かれた状況及び当社の株価のボラティリ
ティの高さの中で、これらの資金調達のために、本新株予約権の発行を行い、かつ、資金調達の確実性を高めるた
め(本新株予約権が行使されないことにより資金調達が実現できないリスクをできる限り回避するため)には、割当
予定先との協議交渉の中で示された割当予定先からの行使価額の修正についての要望を一定程度受け入れざるを得
ないとともに、当社は、上記の近時の株価水準に照らして、修正日における修正後の行使価額につき上記の内容と
することが合理的であると判断いたしました。
当社監査役３名全員(すべて社外監査役)も、赤坂国際会計は当社と顧問契約を締結している等の関係になく、当
社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は、割当予定先から独立した立場で評価を
行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件及び仮
定、適用されたパラメータについて、赤坂国際会計からの説明、提出を受けた又は当社にて準備したデータ・資料
に基づく確認により、かかる評価は合理的なものであると判断できることから、当該第三者評価機関の評価を参考
にしつつ、本新株予約権及び本第三者割当契約の内容や特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価格は、割当予定先
に特に有利な価格には該当せず適法であるとの意見を得ております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
すべての本新株予約権が行使された場合における交付株式数は最大16,000,000株(議決権数160,000個)であり、
2019年12月31日現在の当社発行済株式総数(106,969,561株)及び当社議決権総数(1,069,582個)に対する比率はそれ
ぞれ、14.96％及び14.96％となります。
発行決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間(営業日ベースでそれぞれ、22日、60日及び121
日)の当社普通株式の１日当たり平均出来高はそれぞれ、約1.3百万株、約1.7百万株及び約3.2百万株となっている
ことからすると、上記の希薄化は本第三者割当後の市場における当社普通株式の需給関係に影響を与える可能性が
あり、市場に対し一定の株価下落の圧力を与えるおそれは否定できないと考えられます。なお、本新株予約権がす
べて行使された場合の発行株式数(16,000,000株)をその行使期間である２年間(営業日ベースで484日と仮定)で市場
で均等に売却したと仮定した場合の１日当たりの売却株式数は33,058株となり、かかる株式数は上記の発行決議日
の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の当社普通株式の１日当たり平均出来高のそれぞれ2.50％、
1.93％及び1.04％となります。
しかしながら、上記「第１ １ (2) (注) １ (1) 本第三者割当による資金調達方法を選択した理由」に記載のと
おり、当社が割当予定先に対し本新株予約権の行使を許可する場合、その時点における当社普通株式の株価動向、
出来高及び売買代金の状況を考慮した上で、必要に応じて行使を許可する本新株予約権の個数を制限することも可
能となっております。そして、当社といたしましては、本第三者割当による資金調達により取得した資金を、上記
「第１ ２(2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、さらなる開発品パイプラインの拡充は、当社の事業
基盤を拡大し当社の将来の成長に繋がるものであり、また、HGF遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用は、当社の
設立以来の主要な開発品パイプラインの一つであるHGF遺伝子治療用製品の本承認後の販売及び海外への導出に不可
欠のものとして当社の事業基盤の強化に資するものであり、いずれの施策も当社の企業価値及び株式価値の向上に
繋がるものと考えております。そのため、当社は、本第三者割当における希薄化の規模は合理的であると判断しま
した。本新株予約権については、その目的である当社普通株式の数量は一定であり、希薄化の規模は限定されてお
り、また希薄化は複数回に分かれた段階的なものとして市場への影響は漸次的なものになると考えられます。加え
て、本新株予約権については一定の要件のもと当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であること、
並びに、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結
する予定はなく、本第三者割当により割り当てられた本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について
は、売却に際しては市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針である旨表明していること、から、本第三者
割当による市場への影響には一定の歯止めがかかることが期待されると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
所有株式数 対する所有議 割当後の所有 決権数に対す
氏名又は名称 住所
(株) 決権数の割合 株式数(株) る所有議決権
(％) 数の割合(％)
フィリップ証券株式会 東京都中央区日本橋兜町４－
－ － 16,000,000 13.01
社 ２
東京都中央区日本橋１－９－
野村證券株式会社 2,278,562 2.13 2,278,562 1.85
１
大阪府大阪市中央区道修町３
塩野義製薬株式会社 1,186,800 1.11 1,186,800 0.97
－１－８
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１－６－１ 964,400 0.90 964,400 0.78
東京都千代田区丸の内１－９
大和証券株式会社 840,800 0.79 840,800 0.68
－１
五十畑 輝夫 栃木県栃木市 835,700 0.78 835,700 0.68
森下 竜一 大阪府吹田市 691,600 0.65 691,600 0.56
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町１－４ 553,400 0.52 553,400 0.45
東京都世田谷区玉川１－14－
楽天証券株式会社 543,100 0.51 543,100 0.44
１
カブドットコム証券株 東京都千代田区大手町１－３
492,000 0.46 492,000 0.40
式会社 －２
STATE STREET BANK
1776 Heritage Drive,
WEST CLIENT ‐ TREATY
North Quincy, MA 02171,
505234(常任代理人 株
490,900 0.46 490,900 0.40
式会社みずほ銀行決済 USA
営業部部長 佐古 智 (東京都港区港南２－15－１)
明)
計 － 8,877,262 8.30 24,877,262 20.23
(注) １ 所有株式数及び割当後の所有株式数は、割当予定先の割当後の所有株式数を除いて、2019年12月31日時点の
株主名簿上の株式数です。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年12月31日時点の発行済株式総数106,969,561株から自己
株式(91株)及び単元未満株式(11,361株)を控除して計算した議決権数(1,069,582個)を基準に、小数点以下
第３位を四捨五入して算定しています。従って、2020年２月17日現在の発行済株式総数に係る議決権数を基
準にして算出した割合とは異なります。なお、2019年12月31日以降、第35回新株予約権及び第36回新株予約
権(従業員向け株式報酬型ストック・オプション)の行使により、2020年２月４日現在106,977,561株(議決権
数1,069,662個)が発行されております。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年12月31日時点の発行済株式総数106,969,561株
から自己株式(91株)及び単元未満株式(11,361株)を控除して計算した議決権数(1,069,582個)に、本第三者
割当により発行される本新株予約権の目的である当社普通株式16,000,000株に係る議決権数(160,000個)を
加えて算出した数値を基準に、小数点以下第３位を四捨五入して算定しています。従って、2020年２月17日
現在の発行済株式総数に係る議決権数を基準にして算出した割合とは異なります。なお、2019年12月31日以
降、第35回新株予約権及び第36回新株予約権(従業員向け株式報酬型ストック・オプション)の行使により、
2020年２月４日現在106,977,561株(議決権数1,069,662個)が発行されております。
４ 割当予定先であるフィリップ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行
使により取得する当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。但し、上記「１ ｅ．株券等の保有
方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する
意思を有しておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自2018年１月１日 至2018年12月31日)2019年３月29日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第１四半期(自2019年１月１日 至2019年３月31日)2019年５月13日 関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第２四半期(自2019年４月１日 至2019年６月30日)2019年８月９日 関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第３四半期(自2019年７月１日 至2019年９月30日)2019年11月８日 関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年２月17日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を、2019年３月29日に関
東財務局長に提出
６ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年２月17日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年２月17日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日
(2020年２月17日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。な
お、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
アンジェス株式会社 本店
(大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号)
アンジェス株式会社 東京支社
(東京都港区芝四丁目13番３号ＰＭＯ田町東９階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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