ＴＤＫ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＴＤＫ株式会社(E01780)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月25日
【会社名】 ＴＤＫ株式会社
【英訳名】 TDK CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石黒 成直
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】 ０３（６７７８）１０６１
【事務連絡者氏名】 代表取締役常務執行役員 山西 哲司
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】 ０３（６７７８）１０６１
【事務連絡者氏名】 代表取締役常務執行役員 山西 哲司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年3月25日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社であるTDK-EPC株式会社との間で、
当社を吸収合併存続会社、TDK-EPC株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）
を行う旨の契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。これにより、2020年7月1日（本吸収合併の効力
発生日）をもって当社の特定子会社の異動が生ずることとなりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであり
ます。
２【報告内容】
1. 特定子会社の異動に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 ： TDK-EPC株式会社
住所 ： 東京都中央区日本橋二丁目5番1号
代表者の氏名 ： 佐藤 茂樹
資本金 ： 100百万円
事業の内容 ： 関係会社に対する投融資並びに関係会社管理
(2) 当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対
する割合
議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100個 100%
異動後 -個 -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : 当社が、当社の特定子会社であるTDK-EPC株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅する
ためであります。
② 異動の年月日: 2020年7月1日（予定）
2. 吸収合併に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： TDK-EPC株式会社
本店の所在地 ： 東京都中央区日本橋二丁目5番1号
代表者の氏名 ： 佐藤 茂樹
資本金の額 ： 100百万円
純資産の額 ： 112,802百万円
総資産の額 ： 189,959百万円
事業の内容 ： 関係会社に対する投融資並びに関係会社管理
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
営業収益 5,750百万円 34,023百万円 10,162百万円
営業利益 5,740百万円 34,262百万円 10,152百万円
経常利益 4,892百万円 34,009百万円 9,853百万円
当期純利益 4,859百万円 33,178百万円 9,670百万円
※売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
TDK株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 相手会社は当社100％出資の連結子会社です。
人的関係 相手会社へ当社より取締役・監査役を派遣しております。
取引関係 相手会社から配当金の受取、金銭の貸借をしております。
(2) 当該吸収合併の目的
当社は、2009年10月に、主要事業である受動部品事業を分離・分割してTDK-EPC株式会社を設立し、買収したドイ
ツの大手電子部品メーカーEPCOS AG（現TDK Electronics AG）とその子会社を傘下において、有機的結合の早期実
現を図りました。その後、2014年11月に会社分割（簡易吸収分割）により全事業の当社への統合を実施しました。
TDK-EPC株式会社は当初の目的を終え、今般、経営資源の有効活用や業務効率向上の観点から、同社を吸収合併す
ることといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式によるものとし、TDK-EPC株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当該吸収合併は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収合併に際して株式の割当て、その他対価の交
付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
当社取締役会決議日 2020年3月25日
TDK-EPC株式会社取締役会決議日 2020年3月25日
合併契約締結日 2020年3月25日
2020年7月1日（予定）
合併効力発生日
(注)本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であるため、合併契 約に関する株主総
会の承認を得ることなく行う予定です。また、TDK-EPC株式会社においては 会社法第784条第1項に定める略
式合併であるため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 TDK株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋二丁目5番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 石黒 成直
資本金の額 32,641百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 電子部品の製造、販売
以 上
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