株式会社アジアゲートホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アジアゲートホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アジアゲートホールディングス(E00263)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月１日
【会社名】 株式会社アジアゲートホールディングス
【英訳名】 Asia Gate Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 松沢 淳
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】 03-5572-7848
【事務連絡者氏名】 管理本部長 田熊 眞司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】 03-5572-7848
【事務連絡者氏名】 管理本部長 田熊 眞司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社アジアゲートホールディングス(E00263)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社の子会社化を行うことを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社化する会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業
の内容
（１）商号
NC MAX WORLD株式会社
（２）本店の所在地
東京都中央区銀座四丁目10番10号
（３）代表者の氏名
代表取締役 布山 高士
（４）資本金の額
10,000千円
（５）純資産の額
802,496千円
（６）総資産の額
1,848,221千円
（７）事業の内容
不動産売買、不動産賃貸・管理、不動産売買に関する権利調整業務
２．最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
売上高 363,467 885,185 2,720,999
営業利益 93,032 321,618 812,682
経常利益 91,921 310,158 804,530
当期純利益 91,851 210,082 515,771
３．提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（１）資本関係 当該会社は、当社が49.0％を出資する持分法適用関連会社です。
（２）人的関係 当社役職員２名が当該会社の取締役を兼務する予定であります。
（３）取引関係 当社は、当該会社から預託金を預かっております。
４．取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は不動産事業及び不動産コンサルティング事業の収益拡大を目指し、ＮＣ ＭＡＸ ＷＯＲＬＤ株式会社（以下、
「ＮＣ社」という。）Ｎのコロナ禍における実績と成長性や、不動産売買における権利調整能力などの強みに着目し、
2021年9月27日にＮＣ社の株式を49%取得することにより、持分法適用会社化いたしました。
一方、当該持分法適用会社化の時点では、ＮＣ社 の顧客基盤、物件情報や物件売買における権利調整のノウハウ
が、当社のリアルエステート事業の案件開拓や物件開発におけるシナジー効果に加え、当社グループの不動産コンサル
ティング事業で展開する空き家物件の仲介におけるシナジー効果が期待できるものの、ＮＣ社のガバナンス体制や事業
の継続性の観点、及びその他双方の企業文化の違いから生じる差異調整や信頼関係の醸成 を考慮し、子会社化につい
ては、継続的な協議が必要と考え、資本的関係に留める判断をいたしました。
ところが、その後全国的な新型コロナウイルスの急激な減少に伴う全国的な緊急事態宣言の解除の決定などによる経
済環境の不確実性への対応や、ＮＣ社からの持分法適用会社化に伴い当社が提示した条件（事業計画の達成及びガバナ
ンスの体制の整備等）を達成するためにも早期に強力な協業体制の構築をしたいとの意向 を受け、子会社化の検討を
再開いたしました。子会社化により、ＮＣ社にとっては当社グループの顧客情報の共有化や当社グループ会社であるこ
との信用力やブランドの利用による販売強化が見込め、また、当社人材のサポートによるガバナンス強化が期待できま
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す。また、当社にとってはＮＣ社独自の顧客情報や物件情報の共用による事業拡大が期待できることに加え、連結業績
の拡大や資金のコントロールが可能となります。
このたび、ＮＣ社が取締役会非設置会社であり取締役が代表取締役1名であるところ、新たに取締役会を設置し、且
つ取締役の定員３名以内のうち、代表取締役を除く２名（過半数以上）が新たに当社の役職員が兼務就任することとい
たしました。これにより、当社とＮＣ社との資本、人的関係に鑑み、当社がＮＣ社に対し実質的に支配するとみなされ
ると判断し、連結子会社とすることといたしました 。
なお、本件子会社化に関わらず、当社は2022年11月末日までの期間、残株式102株（発行済株式の51%）について株式
購入権（買取請求権）を有しており、今後ＮＣ社の業績等に鑑みながら、当該権利を行使して持分を増加する可能性が
あります。
５．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額 3,062,500,000円（１株あたり31,250,000円）
（注）本件子会社化は株式の追加取得を行わないため所有株式数及び所有割合に変更はありません。
また、取得価額は2021年9月27日発表のＮＣ社の発行済株式総数の49%を取得し持分法適用会社化した時点の取得価額
であり、本件子会社化における追加取得はございません。
以上
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