株式会社エルテス 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社エルテス(E32750)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月30日
【会社名】 株式会社エルテス
【英訳名】 Eltes Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菅原 貴弘
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
【電話番号】 03-6550-9280(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 松林 篤樹
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
【電話番号】 03-6550-9280(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役コーポレート本部長 松林 篤樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社エルテス(E32750)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2020年11月30日開催の取締役会において、以下の通り、当社の連結子会社である株式会社エルテスセキュ
リティインテリジェンス(以下、「ESI」という。)が、株式会社アサヒ安全業務社(以下、「アサヒ安全業務
社」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
であります。
2【報告内容】
1.連結子会社による子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
当社は、2020年11月30日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社を取得することを決議いたしまし
た。
名称 株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス
住所 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
代表者の氏名 代表取締役 菅原 貴弘
(2)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アサヒ安全業務社
本店の所在地 神奈川県横浜市旭区二俣川一丁目4番3号
代表者の氏名 代表取締役 鈴木 一法
資本金の額 10,000千円(2020年4月30日現在)
純資産の額 460,696千円(2020年4月30日現在)※1
総資産の額 592,842千円(2020年4月30日現在)※1、2
事業の内容 列車見張業務、雑踏・交通警備、施設警備・常駐保安警備、ビル清掃業務
※1.株式譲渡実行予定日の5営業日前までにアサヒ安全業務社は自己株式47株を取得する予定であり、純資産
が102,639千円(概算)減少する見込みであります。
※2.アサヒ安全業務社は、子会社4社を保有しておりますが、株式会社S&T OUTCOMESを除く3社につきまして
は、株式譲渡実行予定日に当社グループ以外へ帳簿価額での売却を予定しております。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2018年4月期 2019年4月期 2020年4月期
売上高 805,550千円 793,052千円 810,823千円
営業利益 55,004千円 42,623千円 75,116千円
経常利益 55,312千円 49,283千円 77,340千円
当期純利益 34,025千円 34,092千円 51,105千円
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は社会のデジタル化に伴って新たに発生するリスクを「デジタルリスク」と定義し、多数の企業に解決策
を提示してきました。その一環として、ソーシャルリスクや、情報漏えいや内部不正などの内部脅威リスクの予
兆検知や鎮静化対応サービスを提供しております。
他方で、デジタルとリアルの融合が進行しつつある昨今の社会環境下において、総合的なリスクマネジメント
を提供するには双方の視点が必要であると考え、リアル領域へのデジタルソリューション提供の検討を重ねてま
いりました。
その取り組みの一環として、「伝統的な警備業とデジタルテクノロジーを融合させ、デジタル新時代の新たな
警備業を創出し、経済発展と社会的課題の解決を両立する」というビジョンのもと子会社ESIを設立し、セ
キュリティ事業のDXに向けた取り組みを研究、実証に移してきました。
警備業には3兆円を超えるマーケットが存在する一方、働き手の高齢化や人手不足などの課題を抱えており、
デジタル化による業態進化のポテンシャルが極めて大きいと考えられます。
そうしたデジタル新時代の新たな警備業を創出するためには、自社で警備事業を行い検証・開発を実施する必
要があると考え、当社の考えに賛同いただける企業との連携を強く模索しておりました。そしてこのたび、連結
子会社であるESIがアサヒ安全業務社の株式を100%取得し、完全子会社化することを決議いたしました。な
お、当該取得に伴い、アサヒ安全業務社の完全子会社である株式会社S&T OUTCOMESにつきましても当社の連結子
会社となります。
アサヒ安全業務社は、1973年に設立され、大手電鉄会社を始めとした強固な顧客基盤を持ち、鉄道関連工事の
おける列車監視業務中心に雑踏・交通誘導、常駐保安警備を提供しています。会社設立以来、蓄積した高度な警
備遂行の能力と経験、ノウハウをベースに安心・安全な警備を実践しています。アサヒ安全業務社の警備事業に
おける長年の知見とノウハウに加え、当社グループの保有するリスクデータとAI基盤を中心としたテクノロ
ジーを融合させる事で、デジタルとリアルの両面に対応したデジタル新時代の新たな警備業の創出を実現できる
と確信しております。
デジタル新時代の新たな警備業の創出は、当社の目指す「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会
を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在となること」を実現するための一つのステップです。
お客様や社会がまだ気づいていない、次々と現れるデジタルリスクと戦い続けていくことが、当社グループの価
値であり役割です。今後もデジタルリスク領域でイノベーションを起こし続けることができるよう、デジタルリ
スクの解決に努めてまいります。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
アサヒ安全業務社の普通株式 600,000千円
アドバイザリー費用等(概算額) 50,000千円
合計(概算額) 650,000千円
以上
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