アドヒアレンス株式会社 公開買付報告書

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公開買付報告書

提出日:

提出者:アドヒアレンス株式会社

提出先:株式会社アデランス

カテゴリ:公開買付報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                     アドヒアレンス株式会社(E32759)
                                                            公開買付報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成28年11月30日

     【報告者の氏名又は名称】                      アドヒアレンス株式会社

     【報告者の住所又は所在地】                      東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

     【電話番号】                      03-6212-6098

     【事務連絡者氏名】                      代表取締役 水谷謙作

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      アドヒアレンス株式会社

                          (東京都千代田区丸の内二丁目1番1号)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1)     本書中の「公開買付者」とは、アドヒアレンス株式会社をいいます。

      (注2)     本書中の「対象者」とは、株式会社アデランスをいいます。
      (注3)     本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
          和と必ずしも一致しません。
      (注4)     本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5)     本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
          ます。
      (注6)     本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
          省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7)     本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
      (注8)     本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注9)     本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
          す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10)     本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関する全ての手続は、特段の記載が
          ない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部が英語に
          より作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するも
          のとします。
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      (注11)     本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                        Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27A条及
          び米国1934年証券取引所法(Securities                   Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。)第21E条で
          定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要
          因により、実際の結果が本書に記載される「将来に関する記述」を含む明示的又は黙示的に示された予測等
          と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、本書に記載される「将来に関する記述」
          を含む明示的又は黙示的に示された予測等が実現することをお約束することはできません。本書中の「将来
          に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務
          付けられている場合を除き、公開買付者若しくはその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、そ
          の記述を更新したり修正する義務を負うものではありません。
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     1  【公開買付けの内容】
      (1)【対象者名】
          株式会社アデランス 
      (2)【買付け等に係る株券等の種類】

       ① 普通株式(以下「対象者株式」といいます。)
       ② 新株予約権
        (ⅰ)平成24年6月21日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約
           権」といいます。) 
        (ⅱ)平成25年5月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約
           権」といいます。)
        (ⅲ)平成26年5月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約
           権」といいます。)
        (ⅳ)平成27年5月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約
           権」といいます。)
        (ⅴ)平成28年5月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約
           権」といい、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権及び第8回新
           株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。)
       ③ 新株予約権付社債
         平成26年9月17日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付
        社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)
      (3)【公開買付期間】

          平成28年10月17日(月曜日)から平成28年11月29日(火曜日)まで(30営業日) 
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     2  【買付け等の結果】
      (1)【公開買付けの成否】
          本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(19,532,800株)に満たない場合は、
         応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計(27,593,897株)が
         買付予定数の下限(19,532,800株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提
         出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全
         部の買付け等を行います。
      (2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

          法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、平成28年11
         月30日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
      (3)【買付け等を行った株券等の数】

           株券等の種類                株式に換算した応募数                  株式に換算した買付数
     株券                          26,038,397(株)                  26,038,397(株)

     新株予約権証券                           1,555,500                  1,555,500

     新株予約権付社債券                               ―                  ―

     株券等信託受益証券(     )                               ―                  ―

     株券等預託証券(      )                               ―                  ―

     合計                          27,593,897                  27,593,897

     (潜在株券等の数の合計)                          (1,555,500)                  (1,555,500)

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      (4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                         区分                         議決権の数
                                                      275,938

     報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)
                                                       15,555

     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の
                                                         ―
     数(個)(c)
                                                       49,446
     報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の
                                                         ―
     数(個)(f)
                                                      348,114
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成28年8月31日        現在)(個)(g)
     買付け等後における株券等所有割合
                                                       78.59
     ((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
      (注1)     「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年8月31日現在)(個)(g)」は、対象者が平成28年10月14日
          付で提出した第48期第2四半期報告書(以下「対象者第48期第2四半期報告書」といいます。)に記載され
          た平成28年8月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。た
          だし、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式(ただし、自己株式を除きます。)、本新
          株予約権及び本新株予約権付社債の全てを本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券
          等所有割合」の計算においては、(i)対象者第48期第2四半期報告書に記載された平成28年8月31日現在
          の発行済株式総数(37,246,388株)に、(ⅱ)対象者が平成28年5月26日付で提出した第47期有価証券報告
          書(以下「対象者第47期有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年2月29日現在の第4回新株
          予約権(1,275個)、第5回新株予約権(2,803個)、第6回新株予約権(3,552個)及び第7回新株予約権
          (4,889個)並びに対象者が平成28年5月26日付で公表した「ストック・オプション(新株予約権)の発行
          に関するお知らせ(株式会社アデランス第8回新株予約権)」及び平成28年7月27日付で公表した「ストッ
          ク・オプション(新株予約権)の発行内容確定に関するお知らせ(株式会社アデランス第8回新株予約
          権)」に記載された第8回新株予約権(6,040個)から平成28年8月31日までに消滅した本新株予約権(対
          象者によれば、平成28年8月31日までに第7回新株予約権30個が消滅したとのことです。)を除いた数の本
          新株予約権(第4回新株予約権(1,275個)、第5回新株予約権(2,803個)、第6回新株予約権(3,552
          個)、第7回新株予約権(4,859個)及び第8回新株予約権(6,040個))の目的となる対象者株式の数
          (1,852,900株)並びに対象者第47期有価証券報告書に記載された平成28年2月29日現在の本新株予約権付
          社債に付された新株予約権(2,000個)(対象者によれば、平成28年8月31日までに、消滅した本新株予約
          権付社債に付された新株予約権はないとのことです。)の目的となる対象者株式の数(4,688,232株)をそ
          れぞれ加えた株式数(43,787,520株)から、(ⅲ)対象者が平成28年10月14日に公表した「平成29年2月期
          第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成28年8月31日現在の対象者が所有する自己株
          式数(2,383,109株)を控除した数(41,404,411株)に係る議決権の数(414,044個)を分母として計算して
          います。
      (注2)     「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
      (5)【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

          該当事項はありません。
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