ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 有価証券報告書
| 提出書類 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年６月30日
【事業年度】 自 平成31年１月１日 至 令和元年12月31日
【会社名】 ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー
(MUFG Securities EMEA plc)
【代表者の役職氏名】 チーフ・フィナンシャル・オフィサー クリス・カイル
(Chris Kyle, Chief Financial Officer)
【本店の所在の場所】 英国ロンドン市ロープメーカー・ストリート25 ロープメーカー・
プレイス EC2Y 9AJ
(Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AJ, England)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 藤田 元康
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
【電話番号】 03 (6212) 1200
【事務連絡者氏名】 弁護士 宮下 公輔
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
【電話番号】 03 (6212) 1200
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注) １．本書において、別段の記載がある場合を除き、「当社」又は「発行会社」とはＭＵＦＧセキュリ
ティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーを指し、「当グループ」とは当社及び当社子会社を指し、「本社
債」とはＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーが設定している80億米ドル・ユーロ・ミ
ディアム・ターム・ノート・プログラムに基づき発行される社債を指し、「本社債権者」とは本社債
の所持人を指す。
２．本書中、「英ポンド」又は「ポンド」は英国の通貨を意味する。本書において便宜上記載されている
日本円への換算は、１英ポンド＝133.35円(令和２年６月１日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下
「三菱ＵＦＪ銀行」という。)による対顧客電信直物売買為替相場の仲値)による。
1/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
３．当社の会計年度は各年の12月31日に終了する。本書の内容は、別段の記載がある場合を除き、2018年
12月31日現在の情報である。
４．本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
2/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】
(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
英国の会社を規制する法律体系は、その大部分が2006年会社法(以下「2006年会社法」という。)に定め
られており、その他の法律、規則及び規制は特定の状況において関係する。
以下は、発行会社に適用される2006年会社法の主要規定を要約したものである。
設立
2006年会社法では、会社を設立するためには、発起人が、基本定款に署名し、2006年会社法の要件に
従って、会社登記官(以下「登記官」という。)にその他の付属書類とともに登記申請書を提出する必要が
ある。2006年会社法施行以前は、基本定款が会社の基本構成文書であり、会社の目的及び取締役の権限を
定めていたが、2006年会社法に基づき作成された基本定款の役割はより限定的である。2009年10月１日よ
り前に設立された会社については、基本定款の条項は普通定款の一部を構成するものとみなされる。基本
定款は、会社の登記申請書を添えて、普通定款の案文とともに登記官に届け出なければならない。提出し
た書類が適切で、登記官が設立証明書を交付した時に会社は法人として成立する。
基本定款
2009年10月１日以降に設立された会社については、基本定款には、引受人が会社の設立を望む旨並びに
株式の当初引受人の詳細及び引受人の株式を取得することへの同意(株式資本を有する会社の場合)のみが
記載される。
当社を含む2009年10月１日前に設立された会社については、上記に述べられている通り、既存の基本定
款は普通定款の一部を構成するものとみなされる。2006年会社法の下では、会社の普通定款に別段の定め
がない限り、会社の目的(即ち、かかる目的のために会社は営業を行い、かつ権利能力を与えられる。)は
無制限となる。会社が授権株式資本を保有すべきとする要件も2006年会社法の下では廃止された。
普通定款
普通定款は、会社の主要な基本構成文書であり、会社の内部経営管理に関する規則が記載される。普通
定款はまた、会社と株主間の契約を構成する。普通定款には、適用法律に反しない限り、会社の営業の遂
行されるべき方法、業務、権利及び権限、並びに株主、取締役その他の役員及び従業員の権利及び権限に
関する規定を記載することができる。非常に限られた状況を除き、普通定款は、特別決議によってのみ変
更することができる。特別決議は、(1)株主総会における挙手による場合には議決権を有する株主数、(2)
株主総会における投票による場合には本人若しくは代理人による投票又は事前投票を行った株主の議決権
総数、又は(3)書面による決議の場合には議決権を有する株主の議決権総数の75％以上の多数により可決さ
れる。
(2006年会社法及び一般法に従って)普通定款に株主が適切であると思料する事項を含めることができ
る。普通定款に規定される一般的な規則は以下の規則を含む。
・種類毎の会社の株式に付随する権利及び義務並びに会社株主名簿への株式の登録及び譲渡に関する事
項
3/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
・株主総会の手続に関する事項(決議手続を含む。)
・取締役の活動に関する事項(取締役の員数、権限、職務、選任及び解任の手続並びに議事進行手続に関
する事項を含む。)
・会社が信用を受ける能力、合意済みの借入制限に関する事項
・会社秘書役の選任及び社印の使用に関する事項(但し、社印の保有は任意となっている。)
・配当の宣言及び支払の方法に関する事項
・会計監査人の任命、会計帳簿の記帳及び財務書類その他の株主総会への提出に関する事項
・株主宛の通知手続に関する事項
・取締役及びその他の役員に対する補償に関する事項
・会社の解散手続に関する事項
2008年会社規則(模範普通定款)は、会社が採用を選択することができる模範普通定款一式を定めている
(最も一般的な３つの会社類型別に異なる模範普通定款一式がある。)。2006年会社法第20条は、普通定款
が登録されていない場合には関連する模範普通定款が会社に適用され、普通定款が登録されている場合に
はその会社の普通定款において模範普通定款が別段の定めにより削除されない又は変更されない限りで、
関連する模範普通定款が会社に適用されると規定している。
帳簿及び会計
会社は、(ⅰ)会社の取引を表示及び説明し、(ⅱ)どの時点でも会社の財務状態を合理的な正確さをもっ
て表示し、かつ(ⅲ)作成が義務付けられている計算書類が2006年会社法に準拠していることを取締役が確
認するのに十分な会計上の記録を備えることを2006年会社法によって義務付けられている。 会計上の記録
には、会社の資産及び負債の記録とともに、会社が受領及び支出した金銭の全ての金額の日々の記入及び
かかる受領及び支出に関する事柄を含めなければならない。 かかる記録は、公開株式会社の場合、その作
成日から少なくとも６年間はその会社の登録事務所(又は取締役会が適切であると考えるその他の場所)で
保管されなければならない。
また、会計年度毎に、会社の取締役は、会計年度末日現在の貸借対照表及び損益計算書を含む財務書類
を作成しなければならない。貸借対照表は会計年度末日現在の会社の財政状態について真実かつ適正な概
観を、損益計算書は会計年度の会社の利益又は損失について真実かつ適正な概観を与えなければならな
い。また、取締役は、連結の計算書類(会社が親会社である場合)、戦略報告書、取締役報告書及び取締役
の報酬報告書(会社が上場会社の場合)も作成しなければならない。
会社が監査を免除されている場合を除き、この財務書類は独立の会計士(以下「会計監査人」という。)
による、会計士の協会が定めた手続及び基準に従った監査を受けなければならない。会計監査人は、貸借
対照表及び損益計算書が2006年会社法及び関連する財務報告の枠組みに従って作成されているかどうか、
また、当該財務書類が真実かつ適正な概観を与えているかどうかを記載した会社の株主宛ての報告書を作
成して会社に提出することを法律で義務付けられている。さらに、会計監査人は、財務書類が作成された
会計年度に関する取締役報告書及び戦略報告書(株主に報告され、会社の成功を目指すという義務を取締役
がいかにして遂行しているのかを株主が評価するのに役立てられる。)に記載された情報が、かかる財務書
類と一致していると考えるかどうかについても報告書において述べなければならない。監査報告書は限定
意見又は無限定意見のいずれかでなければならず、当該報告書において当該報告書を限定することなく会
計監査人が注意を払いたい一切の事項について言及しなければならない。
各会計年度の財務書類は、取締役報告書、取締役の報酬報告書(該当する場合)、戦略報告書及び監査報
告書とともに登記官に提出されなければならない。また同様の書類は会社の株主、社債権者及び総会通知
4/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
を受領する権利を有する者の全てに送付されなければならない。取締役報告書には、2006年会社法に定め
る一定の事項(会社が宣言する配当に関する取締役会の勧告を含む。)を特に記載しなければならない。さ
らに、公開会社は株主総会に先立って年次報告書及び財務書類も提出しなければならず、上場会社の年次
報告書及び財務書類は会社のウェブサイトで公表しなければならない。
英国における非財務情報開示指令の導入の一環として、2006年会社法は、従業員が500人以上の会社で、
(ⅰ)上場企業、(ⅱ)銀行、(ⅲ)認可保険会社又は(ⅳ)保険市場活動を行ういずれかの会社は、2017年１月
１日以後に開始する会計年度に関して非財務情報を戦略報告書の一部として含めるよう改正された。
非財務情報には(最低限)以下の事項に関する会社の活動の進展、実績、状況及び影響に関する情報を含
めなければならない。
・会社の事業が環境に及ぼす影響を含めた環境に関する事項
・会社の従業員
・社会関連事項
・人権の尊重
・腐敗防止及び賄賂防止事項
配当
普通定款には、期末配当の支払について株主総会の承認を受けなければならない旨規定することができ
る。株主総会は取締役会がその報告書の中で勧告した金額を超えて配当を支払うことは決議できない。ま
た、普通定款において、取締役会が株主の承認なしに中間配当を支払うことができる旨規定するのが通例
である。2006年会社法の規定により、2006年会社法に定める方法で計算する「当該目的のために利用可能
な利益」からのみ配当を支払うことができる。さらに公開株式会社は、その純資産の額が、払込済株式資
本と不分配準備金の合計額を下回っている場合又は配当の支払により下回る場合には配当を支払うことが
できない。
株主
会社の株主とは、株主になることに同意し、かつ一定の時点において普通株式所持人として会社株主名
簿に記載されている者をいう。会社は、登録上の所持人に帰属する普通法上の権利を除き、株主名簿上の
記載により、普通株式に関する権利を認めることはできない。株主は、株主総会に出席し、発言し、投票
するために株主が持ち得る権利を行使する代理人として他の者を指名することができる。さらに、2006年
会社法では、会社の普通定款にその旨の明示的な規定が含まれている場合、株主名簿に記載された株主は
自己が指定する範囲で、その株主としての権利(議決権を含む。)の一部又は全部を行使する権限を他の者
に委任することができる。
公開株式会社について株主になるための要件に係る制限はほとんどない。株主は、英国の国民又は居住
者である必要はない。普通定款の条項及び会社の株主の間で成立した契約上の合意に従って、株主は自己
の裁量において株式上の利益を移転することができる。2006年会社法は、移転が適切な移転の手段によら
ない場合、会社による移転の手続を防止する。
英国の会社は、会社に対して重大な支配力を有する全ての者(各々を以下「会社に対して重大な支配力を
有する者」という。)を特定し、会社に対して重大な支配力を有する者各人の詳細を記録した登録簿を維持
し、更新することが義務付けられている。かかる要件は、特定の市場に上場されていない限り、全ての英
国の会社に適用される。会社はいずれかの変更が生じた日から14日以内に会社に対して重大な支配力を有
する者に関する会社の登録簿を更新し、さらにかかる日から14日以内に当該変更を詳述した改訂版を会社
登記所に提出しなければならない。会社に対して重大な支配力を有する者とは、(ⅰ)25％を上回る会社の
5/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
株式又は議決権を有するか、(ⅱ)会社の取締役会における過半数の取締役を選任若しくは解任する権利を
有するか、(ⅲ)会社に対して著しく影響を及ぼすか若しくは会社を支配する権利を有するか又は会社に対
して実際に著しく影響を及ぼすか若しくは支配するか、又は(ⅳ)会社に関して(ⅰ)乃至(ⅲ)の条件を満た
しているか若しくは単一の主体であったとした場合に会社に関して(ⅰ)乃至(ⅲ)の条件を満たすことにな
る法人格を有する主体ではない信託若しくはパートナーシップに対して著しく影響を及ぼすか若しくはか
かる信託若しくはパートナーシップを支配する権利を有する全ての者として定義されている。
株主総会
公開会社は、年次株主総会として知られる株主総会を、少なくとも毎年１回開催しなければならない。
2006年会社法により、公開会社は会計基準日から６ヶ月以内に年次株主総会を開催しなければならない。
年次株主総会の主な目的・通常の役割は、取締役の選任、期末配当支払の承認、会計監査人の選任、会
社の事業に関する課題の議論及び取締役に対する会計監査人の報酬の決定の授権である。会社の財務書類
及びそれに添付される報告書は正式に株主総会において株主に提出される。通例、普通定款は、年次株主
総会におけるその他の議案は、それについて事前に概要が株主に通知されている場合にのみ有効である旨
定める。
年次株主総会のほか、取締役は、その他の株主総会(一般に臨時株主総会として知られているが、正式に
は2006年会社法上は株主総会とされている。)の招集を行うことができ、一定割合の株式を保有する株主は
取締役にかかるその他の株主総会の招集を要請することができる。
2006年会社法は、年次株主総会及び臨時株主総会について与えられるべき通知期間を定めている。この
期間は会社の普通定款により延長することができる。公開会社の年次株主総会に関する書面による通知の
最短期間は正味21暦日である。臨時株主総会の書面による通知の最短期間は、正味14暦日である。
議決権
会社の株式に付随する議決権は通常、株主総会でその権利を行使する方法とともに、会社の普通定款(稀
に、2006年会社法施行前の日付の基本構成文書を有する会社の場合は基本定款)に定めるところによる。普
通定款に議決権に関する規定がない場合、2006年会社法に定められる標準規定が適用される。
株主総会に出席し、議決権を行使することのできる株主は、代理人又は複数議決権行使代理人(いずれも
会社の株主である必要はない。)を総会に出席させることができる。普通定款において、総会によらない方
法で株主の決議をすることができる旨定めることができ(非公開会社の場合のみ)、また定足数及び総会の
議長の選任等の株主総会に関するその他の事項が定められる。
株主総会の決議は、普通決議、即ち、挙手による場合には議決権を有する株主数の過半数、投票による
場合には本人若しくは代理人による投票又は事前投票を行った株主の議決権総数の過半数により採択され
るのが通常である。但し、上記の通り、一定の事項(普通定款の変更等の事項)は、2006年会社法又は普通
定款により、特別決議により採択されることを求められる。
経営及び営業
2006年会社法の下では、公開株式会社は２人以上の取締役及び会社秘書役を置かなければならない。こ
れに対して非公開会社は取締役１人しか置く必要はなく、会社秘書役は要求されていない。全ての会社が
少なくとも１名の自然人である取締役を置かなければならない。
取締役は、普通定款に別段の規定のない限り、英国の国民又は居住者である必要はない。取締役が会社
を経営する権限については、普通定款に定められている。取締役会は、一定の職務又は一定の業務を担当
6/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
するコミッティーを設置する権限及び特定の権限を与えられた取締役を任命する権限を普通定款で付与さ
れるのが通常である。
取締役は、取締役会として行動し、会議により、又は普通定款にその旨の定めがあるときは、会議によ
らずに、決議するものとする。個々の取締役は、会社が(明示的に又は黙示的に)その権限を付与した範囲
についてのみ、会社を代表して行動する権限を有する。但し、上記に加え、取締役は、一定の状況におい
て表見的権限を有することがある。取締役が実際の権限又は表見的権限によって行為するときには、当該
取締役は、会社を拘束する。
2006年会社法及び普通定款の定めに従い、取締役会は、全般的に又は特定の事項に関連して、会社を代
表して行動する権限をいかなる者に対しても(会社の従業員を含む。)付与することができる。
株主は、いかなるときにも普通決議により取締役の一部又は全部を解任する権限を有する。
新株引受権及び株式の発行
2006年会社法第549条により(ⅰ)公開株式会社において株式の割当、又は(ⅱ)公開株式会社において証券
の引受若しくは証券の株式への転換に係る権利付与をするためには、取締役会は2006年会社法第551条によ
り授権を必要とする。かかる授権は、普通定款又は株主の普通決議によるものとする。授権は、その期間
を５年間の範囲内で与えられることができ、2006年会社法により規定される条件においてなされなければ
ならない。株式資本の種類が１種類のみの非公開会社(公開会社の子会社を含む。)は、普通定款に服する
ものの、株式割当のためのかかる授権は必要としない。
2006年会社法第561条の規定により、現金で払い込まれる持分証券(2006年会社法において定義されてい
る。)の割当に関しては既存の株主に新株引受権が与えられている。2006年会社法には、かかる一般的な新
株引受権に関して一定の適用除外規定がある。
資金提供
2006年会社法の下では、公開株式会社又は当該会社の非公開会社である持株会社の株式取得に関して当
該会社が直接的又は間接的に資金提供を行うことは禁じられており、非公開株式会社は公開株式会社であ
るその親会社の株式取得に関して資金提供を行うことはできない。この規制には適用除外規定があり、
2006年会社法に定められている。
英国収賄防止法
2011年７月１日、2010年英国収賄防止法が英国において施行された。(会社及び取締役の双方に刑事責任
を課すことができる)同法の下では、何らかの賄賂を贈るか、賄賂を受け取るか、又は贈収賄を防止しない
行為は違法となる。会社に関係する者による贈収賄行為の企てを防止するために策定された「適切な手
続」が実施されたことを 、確率と調和を取って 会社が示すことができる場合、贈収賄防止の不履行責任に
対する抗弁となる。
奴隷及び人身売買に関する年次報告書
2015年現代奴隷法は、(ⅰ)英国で事業の全て又は一部を運営し、(ⅱ)物品又はサービスを供給し、(ⅲ)
売上高について36百万英ポンドの最低基準値を満たす営利団体に、会計年度毎に「奴隷及び人身売買」に
関する報告書を作成し、公表することを義務付けている。かかる報告書において、かかる営利団体のサプ
ライ・チェーン及び事業のいかなる部分においても奴隷及び人身売買が行われていないことを確保するた
めに当該会計年度においてかかる営利団体が講じた措置を記載しなければならない。
7/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
性別賃金差
2010年平等法により 毎年４月５日現在 250人以上の従業員の英国における雇用主は、 (ⅰ) 全体的な性別
での賃金格差 (時給の 平均値及び中央値)、(ⅱ)男女での賞与差(平均値及び中央値)、(ⅲ)賞与を支給され
た男女の割合比及び(ⅳ)会社の給与体系に基づく４つの各給与帯域における男女の割合比の４つの項目に
関する情報を会社のウェブサイト及び政府のウェブサイトにおいて公表することを義務づけられている。
従業員は賃金格差又はその他の不均衡を説明した報告書を含める選択肢も有する。
コーポレート・ガバナンス報告
2019年１月１日から、(ｉ)従業員2,000人以上、及び／又は(ⅱ)年間売上高200百万英ポンド超かつ貸借
対照表合計20億英ポンド超の英国における全ての非上場会社は、会社のコーポレート・ガバナンスの手続
に関する記載を会社のウェブサイト及び年次取締役報告書に含めなければならない。取締役は、(ｉ)会社
はいずれのコーポレート・ガバナンス行動規範を適用しているか、また会社はどのようにかかる行動規範
を適用しているか、(ⅱ)会社がかかる行動規範から逸脱している場合、どのように逸脱したのか及びその
理由を説明しなければならず、(ⅲ)かかる行動規範を適用していない場合、取締役はその決定理由を説明
しなければならず、会計年度において適用されたコーポレート・ガバナンスの手続の内容を説明しなけれ
ばならない。
上記とは別に、 (ⅰ) 従業員250人以上 、(ⅱ) 年間売上高36百万英ポンド超 、又は(ⅲ)貸借対照表合計額18
百万英ポンド超のうち２つ以上の基準を満たす 英国における全ての会社（非上場会社を含む。）は、取締
役が2006年会社法第172条に基づき義務をどのように履行しているかを会社のウェブサイト及び戦略報告書
において公表しなければならない。 かかる記載には、(ⅰ)主要な利害関係者に関する情報、(ⅱ)かかる利
害関係者と取締役の関与の度合い、及び(ⅲ)会計年度中の会社の決定及び戦略に対するかかる利害関係者
の関心の影響を含めなければならない。
環境・社会・ガバナンス(ESG)及び気候
2019年10月、英国財務報告評議会(UK Financial Reporting Counsel)は、更新版である2020年英国ス
チュワードシップ・コードを公表し、2020年１月１日にその効力が生じた。英国に拠点を置くアセット・
オーナー、アセット・マネージャー及びサービス・プロバイダーは、「適用するか、適用しない場合には
説明する(apply or explain)」の考え方に基づきスチュワードシップ・コードに対する報告を行うことが
奨励され、英国の認可を受けたアセット・マネージャーは自らのコンプライアンスを開示しなければなら
ない。スチュワードシップ・コードには、かかる投資会社の被投資会社への関与について最良慣行が記載
され、またスチュワードシップ・コードは投資会社に対するESG要素(気候変動を含む。)の重要性を認めて
いる。
2019年４月、英国健全性監督機構(Prudential Regulatory Authority of the UK)(以下「ＰＲＡ」とい
う。)は気候変動に伴う財務上のリスクの管理方法に関して銀行及び保険会社に期待されるものを記載した
方針及び監督当局の声明を公表した。
(2)【提出会社の定款等に規定する制度】
下記は本書の提出日に有効な発行会社の定款の規定の一部の要約である。
株式資本
8/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
以下に定義される会社法(注)及び既存の株式に付帯する権利に従うことを条件として、当社が普通決議
により決定する、又は普通決議が行われないか若しくは決議により特段の規定が定められない場合は取締
役会が決定する、権利及び制限を付して株式を発行することができる。
(注) 会社法とは、2006年会社法、1985年会社法及び文脈上要求される場合には会社に関するもので、当社に影響を及ぼすその
時々で施行されているその他全ての制定法を意味する。
株主総会
年１回、取締役会が決定する（会社法の規定に従った）日時及び場所（電子設備の方法によるかを含
む。）で定時株主総会が開催される。
取締役会は、適切であると判断する場合は株主総会を招集することができ、また、2006年会社法に従っ
て要求される場合には株主総会を招集するものとする。取締役会は、株主総会に出席し、参加する権限を
有する者の出席及び参加をできるようにするために適切とみなす一切の手配を行うことができる。
株主総会を招集するための全ての通知に、総会の場所（サテライト総会場所を含む。）及び日時を明記
するものとする。全ての招集通知には、合理的に明瞭に、出席し決議する権利を有する株主は、出席し、
発言し、議決する権利の全て又はいずれかを行使するための一又は複数の代理人を指名する株主の権利を
付与される資格を有すること及び代理人は当社の株主であることを要しないことが表示されるものとす
る。招集通知には、総会で処理される議事の概要が明記され、総会で審議される全ての議案の全文が記載
され、普通決議又は特別決議のどちらを審議するために招集されているのかも記載されるものとする。
当社の株主は、会社法に定めるとおり、当社の次回定時株主総会において適切に提議される可能性のあ
る決議、及び提議することが意図される決議に関する通知を当社に回覧及び交付させる権利を有するもの
とする。
議決権
当社定款、会社法の規定、及び株式の発行又はその時点における保有に係る議決に関する特別な条件、
及び当社定款に基づく議決権の停止又は廃止に従うことを条件として、株主総会において、本人（又は代
理人）が出席する全ての株主は、挙手による場合は１個の議決権を有し、投票の場合はその保有する各株
式につき１個の議決権を有するものとする。
挙手の場合、適法に指名された代理人は、議事を議決する資格を有する１名以上の株主から代理人が指
名され、かかる代理人が以下を指示された場合、決議に対して賛成及び反対にそれぞれ１個の議決権を有
する。
(a) ある株主には賛成票を、別の株主には反対票を投じること、又は
(b) ある株主には賛成又は反対のどちらかに投票すること、及び別の株主には裁量で議決すること
株式について複数の共同保有者がいる場合、全ての対象となる議決において、本人又は代理人によるか
を問わず、議決を行う者のうち上位の者の票が、他の共同保有者の票を排除して受諾されるものとする。
この目的上、上位の者は、株主名簿に表示されている保有者名の序列により決定されるものとする。
投票
議長の選出又は延会の問題について適法に請求された投票は、速やかに行うものとする。他の問題につ
いて適法に請求された投票は、株主総会の議長が指示する方法（秘密投票、投票用紙、投票券若しくは電
子的方法又はいずれかの組合せの使用を含む。）で、議長が指示する日時（投票が請求された株主総会又
は延会の日から30日以内とする。）及び場所にて、並びに／又は株主総会の議長が指示する出席及び参加
方法（かかる場所又は複数の場所、及び／又は電子設備を含む。）により行うものとする。議長は開票検
9/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
査官（株主であることを要しない。）を選任することができる。投票が即時に行われない場合において、
投票が請求された株主総会において投票が行われる日時及び場所が発表された場合には、通知を要しな
い。 その他の場合には、最低正味７日前までに投票を行う日時及び場所を明記した通知を付与するものと
する。投票の結果は投票が請求された株主総会の決議とみなすものとする。
投票の請求（議長の選出又は延会の決議に関するものを除く。）は、投票が請求された問題以外の議事
を処理するために株主総会を継続することを妨げるものではない。
投票の請求は、投票が行われる前であれば取下げることができる。但し議長の同意を得た場合に限る。
そのように請求が取下げられた場合は、当該請求が行われる前に宣言されていた挙手の結果を有効とす
る。挙手の結果が宣言される前に投票が請求され、かつ当該請求が適法に取り下げられた場合は、当該請
求が行われなかった場合と同様に株主総会を継続するものとする。
投票において、議決権は本人又は代理人に付与することができる。１個以上の議決権の資格を有する株
主は、かかる株主が投票する場合、全ての議決権を使用又は使用する全ての議決権を同様に投票する必要
はない。
定足数
定足数が充足されていない限り、いかなる議事も処理しないものとする。定足数が充足されない場合、
総会の議長を選択することができるが、これは株主総会の議事の一部として取扱われない。
2006年会社法及び当社定款に従うことを条件として、定足数は、総会に出席し、総会で処理される議事
に対する議決権を有する２名の適格者とする。当社が株主総会に出席し議決権を有する唯一の株主である
場合、定足数は総会に出席し議決権を有する適格者１名とする。
株式譲渡
当社定款に従って、各株主は一般的な書式又は取締役会が承認する書式による書面による譲渡証書を
もって、その株式の全部又は一部を譲渡することができる。かかる証書は譲渡人又は代理人、及び（全額
払込済みでない株式の譲渡にあっては）譲受人又はその代理人が作成するものとする。登録された時点で
その譲渡証書は全て当社がこれを保管することができる。譲渡人は、その株式について譲受人の氏名が株
主名簿に記入されるまで、引続きかかる株式の保有者とみなされるものとする。
取締役会は、その絶対的裁量により、株式の譲渡（又は権利放棄可能な株式割当通知についての権利放
棄）の登録を拒絶することができる。但し、以下に該当する場合はこの限りでない。
(a) 全額払込済株式に関するものである場合、
(b) 当社が先取特権を有していない株式に関するものである場合、
(c) 単一の種類の株式のみに関するものである場合、
(d) 単独の譲受人又は４名以下の共同譲受人のために行われる場合、
(e) 正当に押印若しくは認証されている場合、又は別途印紙税が必要な場合にこれが免除されている
ことにつき取締役会が納得するように示されること、ならびに
(f) 関連する株式の株券を添付して、並びに譲渡人（又は権利放棄を行う者）の権原、及び譲渡人に
よる譲渡若しくは権利放棄の正当な実行又は（譲渡若しくは権利放棄を譲渡人に代わる他者が実
行する場合は）当該行為を行う譲渡人の代理人の権原を証明するために取締役会が合理的に要求
することのあるその他の証拠を添付して（当社が法律により株券の発行を義務付けられていない
ために、株券の発行を受けていない者による譲渡の場合、又は権利放棄の場合を除く。）、登記
上の事務所（又は取締役会が決定することのあるその他の場所）に提出される場合。
10/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
取締役の選解任
当社が通常決議により別段の決定をしない限り、取締役（代替取締役を除く。）の員数は２名以上と
し、最大員数を定めない。
当社定款及び会社法に従い、当社は、通常決議により、空席を補充するために、又は既存の取締役会へ
の追加として、取締役を務める意思のある者を取締役に選任することができる。
当社定款に従い、取締役会は、空席を補充するために、又は既存の取締役会への追加として、取締役を
務める意思のある者をいつでも指名する権能を有する。
会社法により付与された解任の権能に加えて、当社は特別決議、又は2006年会社法第312条に従って特別
通知が送付された上での普通決議により当該取締役の任期終了前に取締役を解任（契約不履行による損害
につき求償権を損なうことはない。）し、（当社定款に従って）当該取締役の代わりに取締役を務める意
思のある別の者を普通決議により選任することができる。
取締役の権限
会社法及び当社定款並びに当社の特別決議による指図に従い、当社の業務は、取締役会が管理し、取締
役会は、業務の管理に関係するか否かを問わず、当社の権能を全て行使することができる。
当社定款のいかなる変更も、当社が与えるいかなる指示も、かかる変更がなされず、又はかかる指図が
なければ有効であったはずの取締役会の従前の行為を無効とするものではない。
取締役会の手続
取締役会は、会議の開催日時及び場所並びに運営方法を決定することができる。また、取締役会は会議
を延期することができる。取締役会議はいずれの取締役会でも招集することができる。秘書役は、取締役
から要請を受けた場合、取締役会の会議を招集しなければならない。
取締役会の会議において、定足数が満たされていない限り、いかなる議案も表決されない。但し、別の
取締役会の会議を招集する議案についてはこの限りでない。取締役会の会議の定足数は、取締役会の採決
により適宜定めることができ、別途定められない限り、（それぞれ取締役又は代理取締役である）２名と
する。定足数が満たされている正当に招集された取締役会の会議は、その時点で取締役会に付与されてい
る又は取締役会が行使可能である全ての又は一部の権限、権能及び裁量権を行使する資格を有するものと
する。取締役が取締役会の会議の途中で取締役ではなくなった場合、かかる者は、当該取締役会の会議が
終了するまで、引き続き出席し、取締役として行為することができ、またかかる者を定足数に算入するこ
とができる。但し、そうしなければ取締役の定足数が満たされない場合であって、他の取締役が異議を申
し立てない場合とする。
取締役の報酬
各取締役は、取締役会が随時決定することができる割合でフィーを受取ることができる。支払われる
フィーは、給与、報酬、又は当社定款のその他の規定に基づき取締役会に支払われるべき金額と区別され
るものとし、日次ベースで発生するものとする。
会計帳簿
各会計年度について、当社の年次報告書及び決算書の写しについては、2006年会社法に従って当該文書
の写しを提出すべき会議の期日の正味21日前までに以下の者に送付又は提供するものとする。
11/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
(a) 全ての株主（総会通知を受領する権利の有無を問わない。）、
(b) 全ての社債保有者（総会通知を受領する権利の有無を問わない。）、
(c) その他総会通知を受領する権利を有する全ての者
配当規定
2006年会社法及び当社定款に従うことを条件として、当社は、普通決議により、当社の利益に係る株主
各自の権利及び持分に応じて株主に支払われる配当を宣言することができる。但し、配当は、取締役会が
推奨する金額を上限とする。
2006年会社法に従うことを条件として、取締役会は、当社の分配可能利益によって正当化されると取締
役会が考える中間配当（固定利率に基づく配当を含む。）を宣言し支払うことができる。取締役会が誠実
に行為する場合は、当該株式と同順位又は後順位の他のいずれかの種類の株式に係る中間配当を適法に支
払うことにより当該株式の保有者に何らかの損失が発生したとしても、取締役会は、当該株式保有者に対
して当該損失につき責任を一切負わないものとする。
2006年会社法に従うことを条件として、取締役会は、当社の普通決議によって、かつ、取締役会が決定
することのある条件に従って、普通株式の保有者（自己株式である株式を保有する株主を除く。）に対
し、普通決議で指定された配当の全部（又は一部（取締役会が決定する。））について、現金に代えて、
全額払込済みとして貸記されている普通株式の受領を選択する権利を提示することができる。
当社定款の他のいかなる定めにもかかわらず、但し、いずれかの株式に付随する権利を損なうことな
く、また、常に2006年会社法に従うことを条件として、当社又は取締役会は、決議により、営業終了時刻
（又は取締役会が決定することのある別の時点）において、株式又はその他の証券の保有者として登録さ
れる者が配当、分配、利息、割当、発行、通知、情報、文書又は回覧を受領する権利を有する日として、
いずれかの期日（基準日）を指定することができる。かかる基準日は、配当、分配、利息、割当、発行、
通知、情報、文書又は回覧の宣言、実行、支払い、付与又は送達がなされる日又はその前後であってもよ
い。基準日が確定されていない場合は、配当、分配、利息、割当、発行、通知、情報、文書又は回覧に係
る権利は、配当が宣言される日、分配、割当若しくは発行が行われた日、又は通知、情報、文書若しくは
回覧が行われ、付与され若しくは送達された日を参照して決定するものとする。
通知
当社定款において明示的に別段の定めがある場合を除き、当社、いずれかの株主、取締役若しくは秘書
役又はこれらの者の代理人が行い、送付し、又は提供する通知、承認、確認、認証、証明、情報又は文書
は、2006年会社法に従ってハードコピーの形式、電子的な形式、又はその他の方法で行い、送付し、又は
提供することができる（2006年会社法その他により送付又は提供が許容されるか又は義務付けられるかを
問わない。）。
清算
当社が清算される場合、清算人は、特別決議による承認に基づき、また法律により義務付けられるその
他の全ての承認を得て、当社の資産の全部又は一部を現物によって株主間で分配することができる。これ
は、資産が一種類又は複数の種類による財産で構成されるか否かを問わず適用される。この目的で、清算
人は、資産について自らが公正と考える価額を設定することができ、また、これを株主又は株主の複数の
クラスの間で分配する方法を決定することができる。清算人は、特別決議による承認に基づき、また法律
によって求められるその他の全ての承認に基づき、清算人が決定する株主を受益者とする信託の受託者に
12/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
資産の全部又は一部を移転することができる。清算人が当社定款の権能に従っていずれかの資産を分配又
は移転する場合は、株主は、債務が存在する資産を引き受ける義務を負わないものとする。
補償
関係損失全てについて、及び職業年金スキーム（2006年会社法第235条(6)の定義による）の受託者とし
ての当社（又は関連会社）の活動に関しては、当社の資産から各関係役員（以下に定義する。）を補償す
るものとする。これには、役員の勝訴となる判決が下されるか、役員を無罪とするか、又は役員の側の何
らかの重大な義務違反が認定若しくは自白されることなく手続きが別段処分された、又は裁判所が関係役
員としての当該の者の地位における当該役員に対して当社（又はいずれかの関連会社）の活動に関する過
失、不履行、職務違反又は背任に関する債務からの救済を付与したいずれかの申請に関連する民事又は刑
事手続きの抗弁にあたり役員に発生した債務が含まれる。
当社は、関係役員に対し、上記で言及されるいずれかの手続き又は申請に関連して当該関係役員が負担
した又は負担する経費を弁済するために資金を提供することができ、また、その他当該の関係役員が当該
経費の負担を回避できるよう何らかの措置を取ることができる。
関係役員とは、当社又は関連会社の取締役その他の役員、又は過去にそうであった者を意味する。（職
業年金スキーム（2006年会社法第235条(6)の定義による）の受託者である会社を含むが、各場合において
当社（又は関連会社）が監査人として起用した者（当該の者が取締役その他の役員を兼任しているかを問
わない。）は、当該の者が監査人という自らの地位において行為する範囲において除外される。）。
２【外国為替管理制度】
本書の提出日現在、日本国の居住者による本社債の取得又は日本国の居住者への本社債の利息及び償還金の
送金について英国の外国為替管理制度の制限は存在しない。
３【課税上の取扱い】
以下の記述は、一般論であり、本書の提出日現在における本社債に関する課税上の取扱いについての英国に
おける現在の法及び 英国歳入関税庁(以下「英国歳入関税庁」という。)の 実務 (英国歳入関税庁を拘束しないこ
ともある。) を要約したものである。かかる記述は全てを網羅することを意図したものではない。自己の課税上
の地位について疑義のある本社債権者は、各々の顧問に相談されたい。 とりわけ、本社債権者は自身が居住す
るか又は税務上服する法域(及び下記で論じられる法域)の課税立法が、本社債から受領する所得に関するもの
も含め、本社債への投資の税効果に影響を及ぼす可能性があることに留意すべきである。
本社債に対する利息
(1)発行会社が、2000年金融サービス市場法(the Financial Services and Markets Act 2000)に基づき認可
され続け、(2)発行会社の全ての又は主たる事業が、本人として金融商品を取扱う事業であり続け、かつ、(3)
発行会社が利息を通常の業務において支払う限り、本社債に対する利息は、英国所得税のために源泉徴収され
又は控除されることなく支払われる。
また、本社債が「上場ユーロ債」であるか又は継続的に「上場ユーロ債」となる場合には、発行会社による
本社債に対する利息の支払は英国の課税のために源泉徴収され又は控除されることなく行うことができる。発
行済の本社債は、2007年所得税法(Income Tax Act 2007)第1005条の意味における公認の証券取引所に上場され
ており、それが維持される限りにおいて、「上場ユーロ債」を構成する。ルクセンブルク証券取引所は、上記
法における公認の証券取引所の一つである。欧州経済領域諸国において一般に適用される規定に相当する規定
13/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
に基づきルクセンブルクで公式に上場され、かつルクセンブルク証券取引所での取引が認められる場合、有価
証券はルクセンブルク証券取引所に上場されたものとして扱われる。
それ以外の場合は、発行会社は 英国法に基づくその他の軽減措置の可用性に従って、 英国の基本率(現行は
20％)による所得税を控除して、本社債の利息を支払うことが一般に求められる。しかしながら、適用ある二重
課税防止条約において、本社債の保有者への課税に関して低率による源泉徴収(又は源泉徴収しない旨)を規定
している場合は、英国歳入関税庁は、関連する二重課税防止条約における規定の通り、発行会社による本社債
の保有者に対する利息の支払は低率による源泉徴収がされて行われること(又は源泉徴収されることなく行われ
ること)を承認する旨の 指図 を当社に交付することができる。
本社債権者の納税義務
税務上、英国の居住者に該当しない本社債権者は、一般的に、本社債の譲渡又は償還に際し、英国におい
て、法人税、キャピタルゲイン税又は所得税の納税義務を負わない。但し、 非居住の個人の社債権者の場合、
本社債が、非居住者が英国において取引、専門的職業又は職業を遂行するうえで利用する英国の支店 若しくは
代理人に帰せられる か又はかかる英国の支店若しくは代理人に関連して本社債の利息を受領する 場合はこの限
りではな く、また、非居住の法人の社債権者の場合、本社債が、非居住者が取引を行う英国の恒久施設に帰せ
られるか又はかかる英国の恒久施設に関連して本社債の利息を受領する場合はこの限りではない （この場合、
英国における本社債の譲渡又は償還にかかる課税上の取扱いは、本社債権者の属性及び状況並びに本社債の形
式に応じて異なる。）。
印紙税及び印紙税準備税
本社債の発行又は譲渡に際し、英国の印紙税又は印紙税準備税(stamp duty reserve tax)が、当該社債の条
件やその他の関連する事情に応じて課される可能性がある。
４【法律意見】
発行会社のリーガル・ディパートメントのダイレクターであるプラブハット・クマール氏より、大要、以下
の趣旨の法律意見書が提出されている。
(1) 発行会社は、英国法に基づき株式公開会社として適法に設立され、有効に存続しており、自己の資産を所
有及び管理し、本有価証券報告書に記載されている事業を営む権能を有している。
(2) 発行会社による本有価証券報告書の関東財務局長への提出は、発行会社によって適法に授権されており、
英国法のもとで適法である。
(3) 本有価証券報告書中の英国及びウェールズ法についての記述は、真実かつ正確である。
14/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
財務情報
当社は2015年１月１日に開始する年度より、財務報告上、欧州連合(以下「ＥＵ」という。)により承認され
た国際財務報告基準(以下「ＩＦＲＳ」という。)を採用した。
単位：千英ポンド(下段の括弧内の数値は百万円)
2019年12月 2018年12月 2017年12月 2016年12月 2015年12月
営業収益 374,151 273,301 324,954 286,265 200,662
(49,893) （36,445） （43,333） （38,173） （26,758）
営業費用 △267,291 △212,042 △216,855 △207,515 △187,959
(△35,643) （△28,276） （△28,918） （△27,672） （△25,064）
税引前経常利益／△損失 111,689 58,702 108,099 78,750 12,703
(14,894) （7,828） （14,415） （10,501） （1,694）
税引後経常利益／△損失 83,939 45,144 79,823 59,899 8,136
(11,193) （6,020） （10,644） （7,988） （1,085）
期末株主資本 2,062,621 1,585,842 1,531,992 1,443,821 1,091,299
(275,051) （211,472） （204,291） （192,534） （145,525）
(注)１．財務情報は非連結ベースで作成されている。かかる財務情報は当社の法定財務書類と一致しており、
連結の影響は重要なものではない。子会社に対する投資は、国際会計基準(以下「ＩＡＳ」という。)
第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」で定義される持分法を使用して個別財務書類に含
められている。
２．当社は2019年１月１日以降、ＩＦＲＳ基準の年次改善2015‐2017年サイクルの一環でＩＡＳ第12号
「法人所得税」の修正を採用した。当該修正は、企業が配当を支払うために負債を認識した時に、Ｉ
ＦＲＳ第９号に定められる配当金の法人所得税への影響を認識することを企業に求めている。配当金
の法人所得税への影響は、それらの過去の取引又は事象を企業が当初認識した場所に応じて、純損
益、その他の包括利益又は資本に認識される。当該修正は遡及適用され、当社は比較情報を再表示し
た。当該修正の採用は当初の利益剰余金に影響を及ぼさず、純損益への影響額は2.3百万英ポンドで
あった。
２【沿革】
発行会社は、1983年２月11日に、株式により責任が制限される会社として1948年会社法(現在は2006年会社
法として改正されている。)に基づき、資本金100英ポンドで設立された。発行会社は、1983年10月３日の営
業開始に先立ち、1983年５月16日にアルネリーナンバー180・リミテッドから三菱ファイナンス・インターナ
ショナル・リミテッドに商号変更し、1983年６月15日に資本金を10,000千英ポンドに増額した。
発行会社は、1989年８月３日に公開株式会社(public limited company)として再登録し、商号を三菱ファ
イナンス・インターナショナル・ピーエルシーに変更した。
発行会社は、1996年４月１日に株式会社三菱銀行と株式会社東京銀行が合併し、商号を株式会社東京三菱
銀行(以下「東京三菱銀行」という。)としたことを受け、バンク・オブ・トウキョウ・キャピタル・マー
ケッツ・リミテッド(Bank of Tokyo Capital Markets Limited)と合併し、東京三菱インターナショナル・
ピーエルシー(Tokyo-Mitsubishi International plc)に商号を変更した。
15/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
発行会社は、2004年７月１日に東京三菱銀行が当時保有していた発行会社の発行済株式の全てを、同行が
当時52.24％の議決権を保有していた三菱証券株式会社(以下「三菱証券」という。)に譲渡したことに伴い、
同年７月５日に三菱セキュリティーズインターナショナル・ピーエルシー(Mitsubishi Securities
International plc)に商号を変更した。なお、三菱証券は、2005年７月１日に東京三菱銀行と三菱信託銀行
株式会社が保有していた同社の株式(計55.89％の議決権保有比率)を株式会社三菱東京フィナンシャル・グ
ループ(以下「三菱東京フィナンシャル・グループ」という。)に譲渡したため、三菱東京フィナンシャル・
グループの直接子会社となった。
2005年10月１日に、三菱東京フィナンシャル・グループと株式会社ＵＦＪホールディングスが合併し、商
号を株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(以下「三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ」とい
う。)とすることに伴い、三菱証券はＵＦＪつばさ証券株式会社と合併し、商号を三菱ＵＦＪ証券株式会社
(以下「三菱ＵＦＪ証券」という。)に変更した。これを受け、発行会社は、ＵＦＪインターナショナル・
ピーエルシー(UFJ International plc)から、当時ＵＦＪインターナショナル・ピーエルシーが営んでいた各
種業務から自己勘定を用いたビジネス部門を切り離した顧客部門ビジネスの営業譲渡を受け、これと同時
に、三菱ＵＦＪセキュリティーズインターナショナル・ピーエルシー(Mitsubishi UFJ Securities
International plc)に商号を変更した。
三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループとモルガン・スタンレーの日本における合弁事業を見据えて、2010
年４月１日付で、発行会社の親会社である三菱ＵＦＪ証券は、商号を三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式
会社(以下「三菱ＵＦＪ証券ホールディングス」という。)に変更し、会社分割(吸収分割)により金融商品取
引業等を完全子会社(後に三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券」という。)となる。)に譲渡した。三菱ＵＦＪ証券ホールディングスは中間持株会社となった
が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの完全子会社であり、引き続き発行会社は三菱ＵＦＪ証券ホール
ディングスの完全連結子会社である。
2010年５月１日付で、上記の合弁事業を構成する会社２社が設立された。三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券は、旧三菱ＵＦＪ証券が行っていた既存の日本国内のリテール及びミドルマーケット向業務、資本
市場及び売買取引業務を継続し、モルガン・スタンレー証券株式会社(以下「モルガン・スタンレー証券」と
いう。)のインベストメントバンキング部門を統合するために、またモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式
会社(以下「モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券」という。)はモルガン・スタンレー証券の売買取引業務及
び資本市場業務を承継するためにそれぞれ設立された。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対する持分
比率は、三菱ＵＦＪ証券ホールディングスとモルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社(以下「モル
ガン・スタンレー・ホールディングス」という。)でそれぞれ60％及び40％である。モルガン・スタンレーＭ
ＵＦＧ証券に対する経済的出資持分は、三菱ＵＦＪ証券ホールディングスとモルガン・スタンレー・ホール
ディングスでそれぞれ60％及び40％であるが、議決権保有比率は、それぞれ49％及び51％であることから、
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券はモルガン・スタンレーの連結会社である。三菱ＵＦＪ証券ホールディ
ングスは、子会社間の連携の促進等、主に連結子会社の経営管理及びその他の子会社の監督に従事してい
る。
2016年７月１日付で発行会社の名称をＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーに変更した。
2018年３月22日付で発行会社は子会社であるＭＵＦＧセキュリティーズ(ヨーロッパ)エヌヴイを設立し
た。
16/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
３【事業の内容】
企業集団としての三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、連結
子会社249社及び関連会社55社(うち持分法適用関連会社55社、持分法非適用関連会社はなし。)で構成され、
銀行業務を中心に、信託業務、証券業務、クレジットカード業務、貸付業務、リース業務、その他金融関連
業務を行っている。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、東京、名古屋及びニューヨークの各証券取引
所に上場している。
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス及び三菱ＵＦＪ証券ホールディングス・グループ(連結子会社12社、持分
法適用関連会社１社)は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの一員として、主たる事業として、有価証券
の売買及び有価証券の売買の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱
い、有価証券の私募の取扱い、その他の金融商品業等を営んでおり、顧客に対して資金調達、資金運用の両
面で幅広い金融サービスを提供している。三菱ＵＦＪ証券ホールディングスは、三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループの完全子会社である。
発行会社は、グローバルな証券・資本市場業務を担う、ロンドンを中心とする欧州における三菱ＵＦＪ証
券ホールディングスの拠点であり、政府、財政機関、中央銀行、地方政府、国際機関及び民間企業に対し、
幅広い投資銀行サービスを提供している。
発行会社の核となる業務の概要は以下の通りである。
(Ａ) 発行市場業務
発行会社は、政府、政府機関、国際機関、民間企業及び金融機関が国際資本市場において発行する公
募ユーロ債等の引受業務を行っている他、これらの発行体が機関投資家に対して私募形式で発行する
ユーロ債等の引受業務も行なっている。また、発行会社は、株式関連有価証券(株式関連債券と株式の
両方を含む。)の引受け及び発行市場における販売も行なっている。
(Ｂ) 債券流通市場業務
発行会社は、投資家やマーケットメーカーを相手方として流通市場におけるユーロ債等の取引を行っ
ている。発行会社はグローバルな機関投資家に対して新発外貨建ユーロ債、日本国債、ユーロ円債、サ
ムライ債等の円建債、変動利付債、及び資産証券化商品等幅広い商品を提供している。
(Ｃ) 株式流通市場業務
発行会社は、流通市場において株式、転換社債、ワラント、個別株オプション及びエクイティ・ス
ワップを取り扱っている。
(Ｄ) デリバティブ業務
発行会社は、金利スワップ、通貨スワップ、為替先物等のデリバティブ商品を扱っている。発行会社
は、クレジット・デリバティブ、金利・為替関連エキゾチック・デリバティブ等の複雑なデリバティブ
商品も取り扱っている。
(Ｅ) ストラクチャリング業務
17/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
発行会社は、金利、為替、株式を原資産とするデリバティブ及びクレジット・デリバティブ等を内包
する仕組商品(仕組債等)をグローバルな投資家に対して提供している。発行会社がアレンジする仕組債
の発行体は、発行会社、発行会社以外の発行体及び特別目的事業体に分かれる。
発行会社は、1988年４月に英国金融監督当局(Securities and Futures Authority)より証券業務の認可を
取得し、現在は英国健全性監督機構(Prudential Regulatory Authority of the UK)(以下「ＰＲＡ」とい
う。)より認可されている。発行会社は、英国金融行為規制機構(Financial Conduct Authority of the UK)
(以下「ＦＣＡ」という。)及びＰＲＡの監督を受けており、国際資本市場協会(International Capital
Market Association)、英国先物オプション協会(Futures and Options Association)の会員である。
18/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
４【関係会社の状況】
(2019年12月31日現在)
議決権の
所有(又は 提出会社との
名称 所在地 主な事業内容 資本金 摘要
被所有)割合 関係
(％)
(親会社)
株式会社三菱ＵＦＪ
２兆1,415億 100 (注)１
フィナンシャル・ 東京都千代田区 金融持株会社 該当なし
1,317万150円 (100) (注)２
グループ
三菱ＵＦＪ証券
755億1,884万 連結子会社の管理
ホールディングス 東京都千代田区 金融持株会社 100 (注)１
3,041円 役員の兼任１名
株式会社
(子会社)
オランダ
ＭＵＦＧセキュリ
アムステルダム 投資会社として ２億4万5,000
ティーズ(ヨーロッ 100 完全所有子会社
(フランスに 運営を行う。 ユーロ
パ)エヌヴイ
パリ支店)
（注）１．既に有価証券報告書を提出している。
２．議決権の所有(又は被所有)割合の括弧内は間接所有の内数を表示している。
５【従業員の状況】
(1) 従業員数
2019年12月31日現在、発行会社の正社員は613名、契約社員及び臨時雇用社員は31名で従業員の総数は
644名である。
(2) 従業員の平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与
2019年12月31日現在、発行会社における従業員の平均年齢は40才、平均勤続年数は5.8年、平均年間給与
は105千英ポンドである。
(3) 従業員の著しい増減
2014年12月末時点からの総従業員数(含む契約社員及び臨時雇用社員)推移は以下の通りとなっている。
2019年12月 2018年12月 2017年12月 2016年12月 2015年12月 2014年12月
総従業員数 644名 887名 826名 727名 684名 711名
(4) 労働組合の状況
発行会社には労働組合は結成されていない。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はな
い。
19/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
第３【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
2018年から2020年までの中期事業計画に関してグループが示した戦略的展望は、顧客中心の文化を展開
し、収益の増加を促進するための関連するインフラを構築することにより、当社が収益性の高い、持続可能
な対顧客ビジネスを構築することを引き続き支援する。当社の商品に対する能力を向上させることにより、
顧客と継続的に関与することで、関係性を高めることができ、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが世界
的に顧客にとって戦略的なパートナーとして認識される。
当社において、社内の中期事業計画で概要が説明されている戦略的目標及びインフラストラクチャー変更
プログラムが継続的に進展しているため、経営陣は引き続き楽観的な見通しを維持している。既定のリスク
選好度の範囲内で当社の資本、インフラストラクチャー及び人員を効率的に利用しながら、三菱ＵＦＪフィ
ナンシャル・グループの世界的なフランチャイズの強みを活用する機会を経営陣は引き続き確認する。当社
の主要な顧客との関係を深め、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループのネットワーク全体にわたり顧客の対
象範囲を拡大することに注力することにより、事業の持続的な成長のための安定した土台を築く。
２【事業等のリスク】
以下は、2020年６月30日現在の情報である。
以下は、当社の事業に固有のリスクについて、財政状態や経営成績に影響を与えたり、投資の判断に重要
な影響を及ぼす可能性があると考えられるリスク要因等について記載している。但し、これらは当社の財政
状態や経営成績に不利な影響を及ぼす可能性のある全ての要因を網羅したものとは限らず、現時点では確認
できていない追加的なリスクや、現在は重要でないと考えられているリスクが当社に悪影響を与える可能性
がある。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものである。
(1) 市場リスク
当社が直面する最も重要な市場リスクは、金利リスク及び金利変動リスク、為替リスク、信用スプレッ
ド・リスク並びに株価変動リスク及び株式変動リスクである。当社は、これらのリスクを軽減及び管理す
るため、リスク管理対策を講じているが、経済及び市場状況の変化を正確に予測すること及びかかる変化
が当社の財務成績及び事業に与える影響を予想することは困難である。
(2) 信用リスク及び経済環境の変化に関するリスク
取引の相手方及び発行体の信用力及び取引量の変化から生じるリスクは、当社の事業の広範囲において
内在している。当社の取引の相手方の信用力の低下、日本、欧州(英国を含む。)若しくは世界経済の悪
化、又は金融システムにおけるシステミック・リスクの発現は、当社が保有する債権の回収可能性及び資
産価値に悪影響を与え、また不良資産に対する引当金の増加を必要とする可能性がある。
(3) オペレーショナル・リスク
当社の事業は、当社の取引を完全かつ正確に、時宜に即して処理する能力に左右される。内部統制の過
程又はシステムが不十分であるか機能不全に陥っていることにより、又は人的過誤、不正若しくは通常の
事業活動に影響を与える外部要因により、当社は損害を被る可能性がある。当社はこのようなオペレー
20/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
ショナル・リスクの管理及び損害軽減対策を実施し、かつ、有効な内部手続の作成及び従業員教育に十分
な経営資源を割いているが、かかるリスクを完全に除去する事はできない。
(4) 法規制に関するリスク
当社は、当社が事業を営んでいる国における、法律、規制、行政行為及び政策に服している。当社は、
これらの法規制の変化の性質及び影響を予想又はコントロールできない。管理や規制の変化は、当社の事
業、提供する商品及びサービス、又は資産の価値に重大な影響を与える可能性がある。また、取引や契約
において法規制に対する考慮や対応が不十分であった場合、当社は損害を被るおそれがある。さらに、当
社がこれらの法規制を遵守することができなかった場合、罰金、懲戒、評判の損害、強制的な営業停止、
又は業務認可の取消等の処分を受ける可能性がある。また、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び当
社を含むそのグループ会社のような世界的な金融機関は、様々な法域において規制当局によるこれまで以
上に厳しい監視に直面しており、その関連する事業及び経営に関して多様な側面から、その時々に規制上
の調査、審査又はその他の法的措置の対象となる可能性がある。当社が受けるかかる規制措置の結果講じ
られる規制上の処分により、その評判への損害のほか、様々な制裁及び法的責任にさらされる可能性があ
るが、当社の経営成績及び財政状態に及ぼす潜在的な悪影響の程度を含め、かかる処分の結果は本質的に
不確実であり、予測が困難である。なお、英国における自己資本規制に関するリスクについては、以下の
「(5)自己資本規制に関するリスク」も参照されたい。
(5) 自己資本規制に関するリスク
ＰＲＡは、2012年英国金融サービス法により与えられた権限に基づき、金融機関に対し、その財務の健
全性を維持するために、現行の規制ルールで算出される自己資本額が常に一定のリスク相当額を上回るよ
うに義務付けている。
当社では、十分な規制自己資本比率を維持するための資本管理を行っているが、規制自己資本比率が低
下すると、当社の事業活動の継続が制約を受けることがあり、当社の成長又は戦略的な事業選択が制限さ
れる可能性がある。また、資本の水準は、当社の債務の信用格付に影響を及ぼす可能性がある。
(6) 資金流動性リスク
当社は、英国に拠点を置く証券販売業者／仲介業者であるため、トレーディング及び資金調達の両目的
上、金融商品を発行又は保有する。取引業務には、マーケット・メイク活動に関してとられたポジション
(当該活動のリスク管理を含む。)が含まれる。資金調達業務には、短期・長期の、シニア無担保債務(ユー
ロ・ミディアム・ターム・ノート、ユーロ・コマーシャル・ペーパー、連結会社間の無担保シニア借入、
無担保株式借入及びコンティンジェント劣後シニア証券)、劣後債務証券（その他Tier 1資本証券、連結会
社間の劣後借入）を含む資本性金融商品の発行及び買入契約等担保付資金調達取引が含まれる。マクロ経
済の情勢、当社の財政状態又は信用格付のいずれかが悪化した場合、当社が十分な流動性資金を維持する
能力が損なわれる可能性がある。その原因は流動性資金の追加的な調達能力の低下又は資金調達コストが
高額となったためのいずれかである可能性がある。流動性リスクは当社の資金調達能力を損なう可能性が
あるため、当社の財政状態が悪化するおそれがある。
(7) 訴訟リスク
当社は有価証券の引受け及び金融商品の販売を行なっているため、当社の顧客がかかる有価証券又は金
融商品に関して損失を被った場合、訴訟を提起される可能性がある。当社の責任が認められ、当該損失の
21/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
補償義務を負った場合、又は当社が原告に対して和解金を支払う選択をした場合、当社の経営成績及び財
政状態に悪影響が及ぶ可能性がある。
(8) 評判の低下に関するリスク
当社や役職員の責任に起因する法令違反や訴訟等が発生した場合、当社が損害賠償責任を負担し、行政
上の処分を受ける可能性があるおそれ及び／又は、当社の社会的信用が低下するおそれがあり、その結
果、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
(9) 会計基準や税制等の変更に関するリスク
当社が採用する会計基準や税制等の将来における変更又は当社に適用されるかかる変更は、当社の財政
状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
会計基準：
ＩＦＲＳ第９号、ＩＡＳ第39号及びＩＦＲＳ第７号の改訂－金利指標改革
2019年９月26日、国際会計基準審議会(以下「ＩＡＳＢ」という。)は開示要件に関するＩＦＲＳ第７号
並びにヘッジ会計規則であるＩＡＳ第39号及びＩＦＲＳ第９号の改訂を公表した。金利指標改革(ＩＢＯ
Ｒ改革と称される。)は財務報告に影響を及ぼすことが予想される。当該改訂は、ＩＢＯＲ改革により直
接影響を受けるヘッジ関係に対する特定のヘッジ会計の要件の適用から一時的な救済を提供する。かかる
救済措置は、一般的に、かかる改革から生じる不確実性の期間においてヘッジ会計の継続を許容する。し
かしながら、ヘッジの非有効部分は引続き損益計算書に計上されなければならない。さらに、当該改訂で
は、かかる救済措置が終了した時(ＩＢＯＲ改革から生じる不確実性が解消した時を含む。)のためのトリ
ガーが定められている。
当該改訂は2020年１月以降に開始する年次報告期間から適用される。当社は2020年１月１日から当該改
訂を遡及適用したが、かかる適用は当社の業績に影響を及ぼさなかった。
当社は、当社が晒される潜在的なキャッシュ・フローのタイミング及び金額に関してＩＢＯＲ改革から
生じる不確実性が終了するまで、引続きＩＦＲＳ第９号の救済措置を採用する。当社は、当該改革により
影響を受ける参照金利指標を含む当社の契約が、金利指標が代替される日並びに代替指標金利のキャッ
シュ・フロー及び関連するスプレッドの調整を明記するように修正されるまで、かかる不確実性は終了し
ないと見込んでいる。これは、フォールバック条項の導入及び発動並びに契約相手方との交渉に部分的に
左右される。
ＩＡＳＢは現在、フェーズ２において、ＩＢＯＲ改革に関するＩＡＳ第39号及びＩＦＲＳ第９号の修正
(その他のトピックの中でも、ＩＢＯＲ改革を受けた契約の修正のための会計に注力することが予期され
る。)及びＩＢＯＲ改革に関するヘッジ会計の文書化に対する修正に取り組んでいる。当社は引続きＩＡ
ＳＢのＩＢＯＲ改革プロジェクトの進行状況を追跡し、更なる情報を入手できるようになった場合に当社
グループに及ぼす影響を評価する。
税制：
当社は、繰延税金資産が利用され得る将来的な課税対象利益の十分な証拠がある場合に一時差異として
繰延税金資産を認識する。繰延税金資産は、潜在的な一時差異が解消されると見込まれる期間に基づき適
用される法人税率で評価される。
現行の英国法人税率は19％である。2016年１月１日から、銀行及び仲介業者は、2016年以前の税金負債
に関する軽減措置なく、主要な法人税率に加えて課税対象利益に追加的に８％の税率が課せられている。
かかる税率は、当社の繰延税金資産の評価の際に考慮された。
22/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
英国の税法規では、同一取引の将来的な利益に対して税金負債を無期限で繰り越すことができる。2015
年４月１日から、2015年４月以前に英国の銀行及び仲介業者により繰り越された税金負債の相殺は、課税
対象利益の50％に制限された。2015年４月以前の税金負債に関して銀行及び仲介業者が利用できる軽減措
置は、2016年４月１日から課税対象利益の25％にさらに制限された。繰越税金負債の利用を制限すること
により、より長期にわたりかかる繰越税金負債が利用されることになるが、当社によるかかる負債の最終
的な回収に影響が及ぶことはなく、それ故に繰延税金資産は根拠となる課税対象利益の予測に基づき認識
された。
(10) 年金リスク
確定給付年金制度の不足額を補填するために損失が生じる可能性がある。当社は、新規雇用の従業員及
び今後雇用される従業員には適用されない確定給付制度を有している。年金制度により保有される資産は
その負債とは完全に一致しているわけではない。同制度の資産はその負債の返済に利用されるが、資産価
値が負債の価額を下回った場合又は負債の価額の増加を資産価値の増分と相殺しない場合に当社は不足額
を補填しなければならない可能性がある。
(11) 英国のＥＵ離脱に関するリスク
英国は2020年１月31日午後11時をもって欧州連合の加盟国ではなくなり、これにより政治情勢及び市場
の見通しが一定程度、不安定になるのは明らかである。当社の経営陣は英国のＥＵ離脱が事業に及ぼす影
響を積極的に検討してきており、今後も引き続き検討し、かかる影響にしかるべく対応する予定である。
企業形態の拡張を反映して英国及び欧州を横断している事業の分離を事業計画に含めるために事業計画は
見直されている。この事業計画の見直しによっては当社が検討すべき新たな主要なリスクは浮かび上がっ
ていないものの、かかる結論は引き続き検討される。一連の優先カウンターパーティ間との適法契約の再
交渉は完了しており、重大なリスクになるとはみなされていない。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 財政状態
資産
2019年12月末 2018年12月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
現金及び中央銀行預金 151,650 412,491
トレーディング・ポートフォリオ
金融資産 14,053,869 10,095,172
デリバティブ金融商品 15,781,720 14,901,546
売戻条件付買入契約 33,398,055 26,304,004
有価証券(売却済未引渡分) 0 0
エクイティ・ファイナンス資産 416,227 410,655
借入有価証券に係る現金担保 3,684,652 4,147,087
デリバティブの取引相手への差入
現金担保 2,566,296 2,887,619
銀行に対する貸付金 0 0
売却可能金融商品 0 0
FVTOCIで測定する有価証券 1,333,140 688,422
繰延税金資産 9,788 13,053
23/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
無形資産 69,294 73,188
有形固定資産 11,526 15,385
使用権資産 31,225 0
子会社に対する投資 172,023 15,516
その他資産 811,293 349,053
資産合計 72,490,758 60,313,191
発行会社の2019年12月末時点の総資産は、2018年12月末時点に比べ、12,177,567千英ポンド増加し、
72,490,758千英ポンドとなった。
子会社に対する投資は、持分法によるＭＵＦＧセキュリティーズ(ヨーロッパ)エヌヴイに対する投資の期
末残高を表している。
2019年１月１日、当社は任意で、ＩＦＲＳ第９号に基づきトレーディング目的保有として分類される金融
資産の通常の方法による売買に関する会計方針に関して、決済日基準会計に変更した。
当社は、2019年１月１日から、ＩＦＲＳ第16号「リース」を採用した。
負債
2019年12月末 2018年12月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
銀行からの預り金 15,189 226,525
トレーディング・ポートフォリオ
金融負債 10,513,925 9,158,904
デリバティブ金融商品 14,723,352 13,215,854
買戻条件付売却契約 29,053,686 19,711,331
有価証券（購入済未受領分） 0 0
貸付有価証券に係る現金担保 535,405 659,568
デリバティブの取引相手からの
受入現金担保 7,149,115 7,979,572
公正価値で測定するものとして
指定された金融負債 6,859,508 5,983,971
その他負債 702,138 882,767
無担保シニア借入 569,868 594,892
劣後債務 305,951 313,965
負債合計 70,428,137 58,727,349
発行会社の2019年12月末時点の総負債は、2018年12月末時点に比べ、11,700,788千英ポンド増加して
70,428,137千英ポンドとなった。
株主資本
2019年12月末 2018年12月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
24/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
払込済株式資本 1,747,094 1,335,380
その他の剰余金 924 603
利益剰余金 314,603 249,859
規制自己資本
(単位：千英ポンド)
2019年12月末 2018年12月末
自己資本額 2,178,053 1,734,934
必要自己資本額 754,891 635,677
規制自己資本比率 288.5％ 272.9％
(2) 経営成績
営業収益
2019年12月期の営業収益は、2018年12月期の273,301千英ポンドから374,151千英ポンドへと100,850千英ポ
ンド(約37％)増加した。
営業費用
2019年12月期の営業費用は、2018年12月期から55,249千英ポンド(約26％)増加の267,291千英ポンドとなっ
た。
税引後経常損益
発行会社の税引後経常損益は、2018年12月期の45,144千英ポンドの利益に比し、2019年12月期は83,939千
英ポンドの利益となった。
(3) キャッシュ・フローの状況
2019年12月末 2018年12月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
税引前利益／△損失 111,689 58,702
非資金項目の調整 28,450 25,672
営業資産及び営業負債の変動 △609,080 △2,830,431
営業活動による現金純額 △468,941 △2,746,057
投資活動による現金純額 818,643 82,152
財務活動による現金純額 1,238,079 1,961,752
現金及び現金同等物の純(減少)
△49,505 △702,153
／増加額
４【経営上の重要な契約等】
(1) (ⅰ)発行会社の発行枠80億米ドル・ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づく社債、
(ⅱ)発行会社のワラント・プログラムに基づくワラント及び(ⅲ)金融機関に対するカウンターパーティと
25/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
しての支払債務それぞれに関する発行会社、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、株式会社三菱東京Ｕ
ＦＪ銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)及びザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピー
エルシー間の2006年８月３日付キープウェル契約
(2) 発行会社が行ったスワップ取引に係る2007年２月20日付の発行会社と株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現株
式会社三菱ＵＦＪ銀行)間の保証書（その後、修正及び補完されている。）
５【研究開発活動】
該当事項なし
26/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
発行会社は、営業店舗として、リース契約に基づきロンドン市 ロープメーカー・ストリート25 ロープ
メーカー・プレイス EC2Y 9AJ 所在の建物の複数階を使用している。
２【主要な設備の状況】
(単位：千英ポンド)
資産 2019年12月31日現在の取得原価 2019年12月31日現在の帳簿価額
建物改良費 13,975 7,215
事務用器具及び備品 148 43
事務用設備 11,030 4,268
使用権資産 36,038 31,225
ソフトウェア 150,384 69,294
計 211,575 112,045
３【設備の新設、除却等の計画】
2020年12月期においては、当社の通常の業務において行われるものを除き、大規模な有形固定資産の取
得、償却は予定されていない。
27/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
(2019年12月31日現在)
授権株数(注)１ 発行済株式総数(注)２ 未発行株式数
普通株式 2,000,000,000株 1,283,241,130株 716,758,870株
(注)１．授権株数の要件は2006年会社法に従って2020年５月１日に撤廃された。当社定款への対応する修正は2020年５月１
日付の年次株主総会で承認された。
２．その他Tier 1資本商品はトリガー事象が生じた場合に普通株式に転換されるため、306,978,647株の未発行普通株
式が留保されている。また、未発行普通株式162,481,000株(200,000,000米ドル相当)が留保される。
②【発行済株式】
記名・無記名の別及び 上場金融商品取引所名又は
種類 発行数 内容
額面・無額面の別 登録認可金融商品取引業協会名
記名式額面株式 当社の標準と
普通株式 1,283,241,130株 該当なし
(額面１英ポンド) なる株式
(2)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし
(3)【発行済株式総数及び資本金の推移】
発行済株式総数(株) 資本金(英ポンド)
年月日 摘要
増減数 残高 増減額 残高
2015年12月31日現在 － 1,010,611,000 － 1,010,611,000
2016年12月31日現在 － 1,010,611,000 － 1,010,611,000 (注)１
2017年12月31日現在 － 1,010,611,000 － 1,010,611,000
2018年12月31日現在 17,789,830 1,028,400,830 17,789,830 1,028,400,830 (注)２
(注)３
2019年12月31日現在 254,840,300 1,283,241,130 254,840,300 1,283,241,130 (注)４
(注)５
(注)
１．2016年10月21日に発行会社は授権株数を750,000,000株増加した。
２．2018年９月28日、当社は三菱ＵＦＪ証券ホールディングスに対して額面１英ポンド普通株式
17,789,830株を発行した。
３．2019年２月８日、当社は三菱ＵＦＪ証券ホールディングスに対して額面１英ポンド普通株式
87,565,800株を発行した。
４．2019年３月27日、当社は三菱ＵＦＪ証券ホールディングスに対して額面１英ポンド普通株式
69,218,664株を発行した。
28/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
５．2019年10月18日、当社は三菱ＵＦＪ証券ホールディングスに対して額面１英ポンド普通株式
98,055,836株を発行した。
(4)【所有者別状況】
(2019年12月31日現在)
株主名 株主数 所有株式数 所有割合(％)
三菱ＵＦＪ証券
100 (注)
１ 普通株式 1,283,241,130株
ホールディングス株式会社
(5)【大株主の状況】
上記「(4) 所有者別状況」を参照されたい。
２【配当政策】
配当については取締役会により決定される。
2019年12月31日現在において、取締役は2019年12月期に関して支払われる普通配当はない旨を提言した。
29/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
３【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下は、2020年６月30日現在の情報である。
取締役会
リスク管理の責任は、ボード・リスク・コミッティー(以下「ＢＲＣ」という。)の支援を受けて、取締役
会が担っている。当社の事業戦略の一環として、取締役会は、当社がさらされているリスクを検討し、当該
リスクのそれぞれについて、リスク選好及び管理戦略を特定する。主要な金融リスク、オペレーショナル・
リスク及び風評リスクの詳細については、下記で定義し、説明している。
ボード・リスク・コミッティー
ＢＲＣの目的は、当社が直面する最優先の新たなリスクを取締役会の代わりに監視して、取締役会が確実
に当社のリスク選好に対応できるよう、当社のリスク選好、リスク戦略及びリスク・カルチャーについて検
討し、取締役会に提言を行うことである。
ボード・リスク・コミッティーは、当社の全社的なリスク管理の枠組み(原則、方針、手法、システム、プ
ロセス、手続及び人員を含む。)の承認に責任を負う。かかるリスク管理の枠組みは、引き受けたリスクが、
適切に測定、監視、報告、統制され、当社のリスク選好の範囲に制限されていることを確実にするための、
リスク選好、リスク戦略、リスク・ガバナンス、リスク報告及びリスク統制に対する当社のアプローチを記
載している。ボード・リスク・コミッティーは、全社的なリスク管理の枠組みの適切性をレビューする最終
的な責任を負っている。ボード・リスク・コミッティーはリスク管理の枠組みを承認しており、取締役は、
現在実施されている当該枠組みが適切であると考えている。
2019年12月31日現在、ＢＲＣは、取締役会会長を含む非常勤社外取締役で構成されていた。ＢＲＣは、
チーフ・リスク・オフィサー(以下「ＣＲＯ」という。)の常時出席によりサポートされている。リスク・カ
ルチャー及び規制の変更は引き続きＢＲＣが焦点を当てた重点事項であった。ＢＲＣが焦点を当てたその他
の項目には、地政学的不確実性から生じるリスク、三菱ＵＦＪ銀行との主要なビジネス機能の統合から生じ
るリスク、英国の欧州連合離脱に関する交渉に関連する政変に起因する準備及び緊張、情報セキュリ
ティー、操業上のレジリエンス・リスク、テクノロジー・リスク及びサイバー・リスク、気候変動に関連す
るリスク、資本、流動性及びレバレッジ比率に関する内部の適合性評価及び予測並びに当社の全体的なリス
ク選好及び当社の各事業部門のリスク・プロファイルがあった。
リスクの構成及びその他のコミッティー
日々のリスク管理は当社の全ての従業員が責任を負う。コンプライアンス・リスク、行為リスク及び風評
リスクを除く第２の防衛線であるリスク管理の責任は、ＣＲＯが担っており、ＣＲＯはＣＥＯ及びＢＲＣに
直接報告している。市場リスク、信用リスク、オペレーショナル・リスク及びモデル・リスクは、下部組織
サブ・コミッティーの支援を受けながら、ジョイント・リスク・マネジメント・コミッティー(以下「ＪＲＭ
Ｃ」という。)によって監視されている。
評価リスクはトレーディド・プロダクツ・バリュエーション・コミッティー(以下「ＴＰＶＣ」という。)
によって監視される。流動性リスク及びキャピタル・リスクはアセット・アンド・ライアビリティー・コ
ミッティー(以下「ＡＬＣＯ」という。)によって監視され、同コミッティーの委員長はチーフ・フィナン
シャル・オフィサー（以下「ＣＦＯ」という。）が務める。コンプライアンス・リスク及び行為リスクは、
ジョイント・コンプライアンス・コミッティー（以下「ＪＣＣ」という。）によって監視されている。コン
30/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
プライアンス・リスク及び行為リスクに関する第２の防衛線であるリスク管理は、チーフ・コンプライアン
ス・オフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）が担っており、ＣＯＯはＣＥＯに直接報告している。風評リス
ク管理は、ＣＥＯ及びエグゼクティヴ・コミッティーが担っている。
これらのエグゼクティヴ・サブ・コミッティーは、それぞれエグゼクティヴ・コミッティーに報告を行っ
ている。エグゼクティヴ・コミッティーは取締役会に直接報告している。また、ＪＲＭＣはＣＲＯを通じて
ＢＲＣに報告している。
2019年12月31日現在の当社のリスク・コミッティー及び企業組織は以下の通りである。
31/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
三つの防御線
当社のリスク・ガバナンスは、「三つの防御線」アプローチに基づいている。
１． 事業管理－フロント・オフィス及び機能支援部門
部門長及びフロント・オフィスの全スタッフは、以下に責任を負う。
・事業活動に内在するリスクの管理
・スタッフの監督、能力及びトレーニングの確保
・エグゼクティヴ・コミッティー、ジョイント・マネジメント・コミッティー、ＪＲＭＣ及びＡＬＣＯ
に対してリスク課題を上申する。
２． チャレンジ及びリスク・コントロール－リスク部及びその他のコントロール支援部門
・フロント・オフィスから独立しており、ＣＲＯ、ＣＦＯ及びＣＣＯの主導による。
・当社のチェックとバランスのシステムを維持することを可能にする。
・ＪＲＭＣ、ＴＰＶＣ、ＡＬＣＯ及び必要に応じてエグゼクティヴ・コミッティーに対してリスク課題
を上申する。
・ＣＦＯ、リスクに関係する職務及びＪＲＭＣは、ＣＥＯから独立しているＢＲＣへのレポーティン
グ・ラインを有している。
３． アシュアランス－内部監査
・アシュアランス業務は、内部監査によって実行される。
・上級経営陣及び取締役会のオーディット・コミッティーへの独立した意見
・上級経営陣によってデザインされ導入された内部統制システムの妥当性及び有効性の客観的評価及び
それらの改善
・統制システムが、当社の統制目的を達成しているか、又は達成する可能性が高いかどうかについての
上級経営陣への報告
・取締役会のオーディット・コミッティー委員長への独立したレポーティング・ライン
類型別リスク管理
① 市場リスク
市場リスクとは、トレーディング・ポートフォリオにおける市場価格の変動による損失のリスクである。
当社は、市場リスクから生じる潜在的損失を取締役会及び上級経営陣が設定したリスク選好の範囲内に確実
に留めるという全般的な目的のために、かかるリスクを定量化し統制するために以下に記載する様々なリス
ク測定値を使用している。
・ バリュー・アット・リスク(ＶａＲ)、ストレス・バリュー・アット・リスク(ＳＶａＲ)及び自己資本
賦課(ＩＲＣ)測定値は、一定の信頼水準及び保有期間に基づく、潜在的損失の過去に基づく総合的な
指標を提供する。
・ リスク要因の感応度は、各リスク要因の通常の変動の影響を測定し、リスクの広範な要因と特定し、
定量化することを可能にし、ポートフォリオ全体にわたり容易に統合され得る。
・ ストレス・テストは、必ずしもＶａＲ又は感応度によりとらえられないポートフォリオのエクスポー
ジャーを監視し統制するために使用される。関係する市場要因へのより大きな動き、複合リスク要因
32/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
の動きによるクロスガンマの影響、及び過去には観測されなかった複合リスク要因の動きを対象とし
て一連のストレス・テストを実施する。
・ 上記の３つのリスク測定は、当社、部門及びトレーダーのレベルでの損益減少測定によって補完され
る。
② 信用リスク
信用リスクとは、顧客、発行者又は取引相手の債務不履行によって生じる損失のリスクであり、決済リス
クを含むあらゆる形式の信用エクスポージャーに対して生じる。
当社は、当社内で作成・承認され、親会社が承認した方針に準拠して信用リスクを管理している。取引相
手に対するエクスポージャーは、信用リスクの評価、限度額の設定、エクスポージャーの監視及び例外報告
により管理されている。
当社は、個々の取引相手の債務不履行の確率を、外部機関の格付け、信用リスクの市場価格及び内部の基
礎的分析を組み合わせた格付け方法を使用して算定している。
信用リスク管理に関する日々の管理責任は、組織上フロント・オフィス部門から独立しているクレジッ
ト・リスク・マネジメント部及び新たな信用リスク管理モデルの策定に責任を負うリスク・アナリティッ
ク・グループが担っている。日次の信用リスク報告書が、当社内部及び外部業者のシステムを用いて上級経
営陣及びトレーディング部門向けに作成される。この報告書の目的は以下の通りである。
・ 信用リスク・エクスポージャーの特定、定量化、監視及び統制
・ 全ての商品クラスについて取引相手ごと、及び承認されている与信限度ごとの信用リスク・エクス
ポージャーに関する十分な、適時かつ適切なデータの提供
・ 全ての取引相手に関する静的データの維持
・ 必要に応じた、適時な信用リスク報告書の作成
・ 当社の担保に関する方針に準拠した担保の受領による信用リスクの軽減
・ 信用ポートフォリオの監視及び分析の実施
クレジット・リスク・マネジメントは、月次で当社の信用リスク・エクスポージャー合計額をクレジッ
ト・リスク・マネジメント・コミッティー（以下「ＣＲＭＣ」という。）に報告する。ＣＲＭＣはＪＲＭＣ
のサブ・コミッティーである。月次報告には、多額のエクスポージャー、低格付けの発行者及び取引相手に
対するエクスポージャー並びにリスクの高い業界及び国に対するエクスポージャーの見直しが含まれる。Ｃ
ＲＭＣは重要事項をＪＲＭＣに上申する。ＪＲＭＣは、与信に関する方針が精査され、最終承認される
フォーラムでもある。
当社の信用リスク・エクスポージャーの要約は、ＪＲＭＣに加えて、ＢＲＣにも月次で報告される。
信用エクスポージャーは、通常、純額ベースで測定される。すなわち、受け入れた担保を考慮し、クロー
ズアウト・ネッティングを認める法的強制力のあるマスター・ネッティング契約が締結されていることを前
提として、正及び負の価値を有する取引を集計することにより測定される。デリバティブの取引相手の信用
リスクを軽減するために、当社はほとんどの取引相手とクレジット・サポート・アネックスを締結し、三菱
ＵＦＪフィナンシャル・グループのグループ企業と保証契約を締結しており、リスクはこれらの保証を差し
引いて管理されている。
③ 信用集中リスク
信用集中リスクとは、単一の銘柄、セクター又は地理的集中によるエクスポージャーの不均等な分配から
生じるリスクである。当社は、信用エクスポージャーに関する日次報告を通じて、信用の集中を分析してい
33/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
る。当社のエクスポージャーは、国債、金融セクター並びに日本の市場及び取引相手に対するエクスポー
ジャーに集中している。
④ 流動性リスク
流動性リスクは、当社が、期限が到来したときに金融債務を履行するための十分な財源が不足するリスク
である。このリスクは金融機関固有の事象と市場規模の事象の両方から生じる可能性がある。
監督
流動性リスク管理の最終的な責任は、当社の流動性リスク選好(戦略上の目的を追求する上で当社が選択
するリスクの水準)を設定する取締役会にある。取締役会は、流動性リスクに関して、エグゼクティヴ・コ
ミッティーに対し、流動性ストレス・テストの明確化並びに事業部門ごとの無担保の資金調達限度額、移転
価格設定及び方針、資金調達に関するコンティンジェンシー・プラン等の承認を義務付けている。
エグゼクティヴ・コミッティーは、ＡＬＣＯに委譲する権限及び裁量権を決定している。ＡＬＣＯは、月
１回又は必要に応じて臨時でミーティングを開催している。
・ 資金調達及び流動性リスク方針の見直し及び定義
・ 当社の流動性リスク・プロファイルの監視、及び当該プロファイルが取締役会が承認した流動性リス
ク選好に準拠しているかどうかの検討
・ ストレス・テストの監視及び検討
・ 当社に対する流動性リスク・エクスポージャーの測定、監視及び軽減
・ 当社の資金移転価格設定(以下「ＦＴＰ」という。)プロセス及び無担保資金調達限度額配分プロセス
を通じて流動性のコスト及び入手可能性を反映する、適切なビジネス・インセンティブの維持の確保
・ 重要な流動性リスク要因の検討及び生じた問題に対する優先順位の決定
・ 事業予測及び目的の観点からの当社の資金調達計画及び調達方法多様化戦略の決定
当社は、当社の流動性資金が十分であるかを監視するため及び流動性リスク管理のための統合的アプロー
チを確保するために多くの定量的及び定性的測定を用いている。この枠組みには以下に記載される一連の
ツールが組み入れられている。
内部ストレス・テスト
当社の主要な流動性ストレス・テストのツールは最大累積アウトフロー(Maximum Cumulative Outf1ow)で
あり、流動性リスクの全ての重要な要因(オン・バランスシート及びオフ・バランスシートの両方)を取り込
み、ストレス事象を乗り切るために必要となる流動性資源の規模を決定するために、以後の流動性の流出を
評価するように設計されている。このモデルは、市場の慣行、規制上の要件及びストレス下の市況における
過去の経験に基づいたシナリオを使用して開発された。このモデルは、ベースライン(通常の事業の状況を
反映)、システミック(市場規模の流動性事象を参照)及び組み合わせ(市場と当社固有のストレス事象の組み
合わせに類似)として分類されたシナリオの合成に基づいている。ストレス・テストは、総合的な通貨基準
及び個別の重要な通貨の両方で行われる。
資金移転価格設定
当社は、無担保資金調達の使用量及び基礎となる流動性の必要量に基づいて、流動性に対する需要を調整
し、流動性コストを配分することによって、流動性リスク選好を事業の戦略上の目的と一致させようとして
いる。ＡＬＣＯは、ＦＴＰの方針の枠組みに責任を負っている。また、トレジャリーはＦＴＰの枠組みの
34/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
日々の適用に責任を負っている。資金調達コストは、現在の在庫ポジション及び継続中の営業活動を賄うた
めの資金調達の必要量に基づいて各事業に配分される。偶発的な流動性の流失をカバーするために留保され
た流動性のコストも事業に配分される。これには、規制上の流動性の要件をカバーするために留保された流
動性も含まれる。
資金調達計画
貸借対照表予測プロセスは、貸借対照表、資金調達の要件及び無担保資金調達のための当社の能力の予測
に関するトレジャリーによる評価と、無担保資金調達の事業部門による全ての要請との均衡を保っている。
ＡＬＣＯは、事業部門に対する調達限度額の割当を含む資金調達計画を検討し承認する。これは、事業活動
が通常の事業の状況において適切な流動性を調達する当社の能力に未知の制限を課さないことを確実にし、
事業部門の資金の使用量の予測において、トレジャリーが流動性の適切な水準を計画し維持することを可能
にする。資金調達に関する流動性リスクの監視の一部として、トレジャリーは、取締役会のガイドラインに
従って、短期及び長期的な通貨のミスマッチの範囲を検討する。
流動性資産バッファー
流動性の必要量は、内部のストレス・テストの枠組みと規制上の要件の両方によって定量化される。当社
は、優良な国債及び多国間開発銀行、地方自治体及び政府機関が発行した債券並びに中央銀行預金(該当す
る場合)の流動性ポートフォリオを保有している。流動性ポートフォリオは、再担保差入に対する制限がな
く、当社が法的所有権を完全に有していて、抵当に入っていない状態で保有されている。流動性ポートフォ
リオの投資基準は、マーケット・リスク・マネジメントによって課され監視されるリスク限度額と共にＡＬ
ＣＯにより承認される。
資金調達に関するコンティンジェンシー・プラン
資金調達に関するコンティンジェンシー・プラン(以下「ＣＦＰ」という。)は、上級経営陣がストレス事
象の兆候を示す内部及び外部のトリガーを特定し、明確な事業計画、明確に定義された意思決定責任並びに
内部及び外部の利害関係者との効果的なコミュニケーションを通じて、流動性リスク・エクスポージャーの
安定化及び軽減に対して最も効果的な対応を開始することを可能にしている。ＣＦＰはまた、流動性に対す
る懸念が高まった期間に追加的な資金調達を行う方法について明確にしている。
当社はまた、重度のストレスからの回復又は秩序立った解決を促進するための措置を検討する詳細な回復
計画を維持している。
流動性の段階的評価
資金調達に関する流動性リスク管理の方針における主要な評価の枠組みは、流動性の段階的評価である。
これは、当社及び三菱ＵＦＪ証券ホールディングス・グループの他の企業に影響を及ぼす外部環境の正式な
評価である。
流動性の段階は、資金調達の利用可能性の評価によって決定され、早期警告指標、当社の内部ストレス・
テスト及び規制上の流動性要件への準拠の組み合わせにより監視されている。流動性の段階の引き上げは、
特に広範囲にわたる、講じるべき軽減措置を規定しているＣＦＰの発動と連結している。それらの措置は、
関連市場、経済又は顧客への影響を考慮した上で講じられる。流動性の段階が引き上げられた場合、ＡＬＣ
Ｏからの正式な承認が必要となる。ＡＬＣＯはその決定に従って段階の引き上げを行い、必要に応じて、制
裁措置を講じる。流動性の段階の監視は、当社及び三菱ＵＦＪ証券ホールディングスレベルで継続して行わ
れる。三菱ＵＦＪ証券ホールディングスレベルでの流動性の段階の引き上げは、当社にも影響を及ぼす可能
35/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
性のある状況の悪化とみなされる。資金調達に関する流動性リスク方針は、各段階において部門が講じるべ
き一般的な偶発的措置を特定している。
資産の抵当権
資産の抵当権は、担保付資金調達及びその他の担保付債務に対して差し入れた担保から発生する。当社
は、その事業の性質により、買戻条件付売却契約及びその他の類似する担保付借入によって債務証券の一部
の調達を行っている。さらに、債務証券及び現金は、中央清算機関からの当初証拠金及び変動証拠金の要求
や、デリバティブ及び買戻条件付売却契約の証拠金の要求を満たすためにも提供される。
当社は、担保付及び無担保の資金調達源の構成を監視して、担保付で資金を調達し、他の担保付債務を履
行するために担保の効率的な利用に努めている。
規制
当社は、ＰＲＡに提出する内部流動性十分性評価プロセスの一部として、流動性の十分性を評価してい
る。流動性カバレッジ比率を含む現行の規制上の流動性要件への当社の遵守は、内部ストレス・テストの枠
組みにより補完される。当社は、流動性を慎重に管理し、規制上の要件を十分に超過する流動性資産バッ
ファーを保有している。
⑤ キャピタル・リスク
キャピタル・リスクは、当社による事業計画の実施により生じる必要資本を満たすために必要な資本の源
泉が不足するリスクである。
当社は、以下の目的のための方針及び手続によりキャピタル・リスクに対するエクスポージャーの管理及
び統制を目指している。
・ 当社が携わるリスクを支援するための十分な資本の源泉を確保すること。
・ かかる目的が３ヵ年事業計画において維持されるよう適切な資本計画を特定すること。
・ 当社が効果的な方法でこれらの目的を達成するように、資本の源泉の構成要素の相対的割合を管理す
ること。
ＡＬＣＯは当社の資本管理を監視する第一義的な責任を負う。当社は、主要な資本の感応度及びＡＬＣＯ
に定期的に報告される自己資本比率の変動要因の分析を測定する。資本の状況も定期的にＪＲＭＣに報告さ
れる。
当社は、内部の目標に対する事業レベルでの資本の必要量の評価を受けて、規制上の最低必要量及び当社
レベルの内部目標に対するキャピタル・リスクを評価する。キャピタル・リスクの報告は日次で上級経営陣
に回覧され、取締役会及びコミッティーレベルで議論される。
当社は、突然に資金調達又は事業の縮小をしなければならないリスクを軽減するために資本計画のバッ
ファーを決定し維持している。当社の目的は、事業を著しく変更することなく、厳しいものの妥当なストレ
スに耐えるように資本を管理することである。かかる資本計画のバッファーは当社の事業に対する妥当なス
トレスに基づき決定される。
⑥ モデル・リスク
モデル・リスクは、不適当又は不正利用されたモデルのアウトプット及び報告に基づく決定から生じる損
失の可能性である。
当社は、モデルの構築とモデルの検証の責務を分別することによりモデル・リスクを管理している。当社
が使用したモデルを監視する統治サブ・コミッティー及びワーキング・グループがある。リスク・モデルに
36/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
ついては、ジョイント・モデル監視コミッティー(以下「ＪＭＯＣ」という。)がＪＲＭＣに報告を行い、継
続的な検証のアウトプットの検討及びモデルの実施に責任を負う。ヴァリュエーションズ・ワーキング・グ
ルー プ(以下「ＶＷＧ」という。)は価格決定モデルの使用を監視する。リスク・モデルの単独の検証は、当
社の企業リスク管理部の一部であり、ＪＭＯＣ及びＶＷＧのメンバーでもあるモデルリスク管理部門により
行われる。
⑦ オペレーショナル・リスク
オペレーショナル・リスクは、不適切な、又は機能不全の内部プロセス、人員及びシステム又は外部事象
から生じる損失のリスクと定義され、法的リスクも含む。
当社は、方針及び手続を通じてオペレーショナル・リスクに対するエクスポージャーを管理・統制し、以
下を確実に実施することを目的としている。
・ 不正行為に対するエクスポージャーのリスクを軽減する。
・ 取引を正確かつ適時に処理する。
・ 情報処理設備、インフラストラクチャー及びデータの完全性及び入手可能性を保護する。
・ 顧客情報の機密性を保持する。
・ 適切な人数の経験豊富なスタッフを雇用し、関連する雇用法及び規制に準拠する。
・ 従業員及び訪問者の双方にとって安全な職場環境を確立する。
・ 偶発的な事件の発生の可能性及び事件の発生による影響を削減する。
当社は、ピラーⅠオペレーショナル・リスク自己資本規制の計算に標準的手法(以下「ＴＳＡ」という。)
を採用している。当社は、オペレーショナル・リスクの管理及び測定に主要な業界慣行を採用することに取
り組んでおり、オペレーショナル・リスクに対する追加的な資本を保有すべきかどうかを決定するためのシ
ナリオに基づく一次的な資本モデルも策定している。
当社は、専門のオペレーショナル・リスク管理部門を有している。重要な問題はジョイント・オペレー
ショナル・リスク及びコントロール・コミッティー(以下「ＪＯＲＣＣ」という。)に委ねられる。ＪＯＲＣ
ＣはＪＲＭＣに報告し、月次で会議を行う。
オペレーショナル・リスクの管理を円滑に行うために、当社はリスクをバーゼルⅡの７つのカテゴリーに
細分化している。
1. 実行、引き渡し及びプロセス管理リスク
2. 顧客、商品及び事業慣行リスク
3. 内部不正行為リスク
4. 外部不正行為リスク
5. 雇用慣行及び職場の安全性に関するリスク
6. 事業の混乱及びシステム障害リスク
7. 物的資産への損害リスク
オペレーショナル・リスク管理の枠組み
オペレーショナル・リスク管理の枠組みは、当社の方針及び詳細な基準の範囲内で定義され、以下の重要
な要素により構成される。
・ 統治：オペレーショナル・リスク統治体制は、主要なリスク並びに統制上の懸念事項及び事故が上申
され、リスク管理の行為が促進され、リスク管理の決定がなされるコミッティー及び会議について概
要をまとめている。
37/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
・ リスク選好：当社は、オペレーショナル・リスクから生じる可能性のある財務上及び非財務上の影響
の両方を反映して、オペレーショナル・リスク選好を量的及び質的に定義している。
・ 自己評価：当社の経営陣は、主要なオペレーショナル・リスクの軽減に対するコントロールの有効性
を、当社の選好と比較して自己評価する。
・ 主要なコントロールの認証：経営陣は、主要なコントロールが正しく機能していたことを定期的に確
認する。
・ シナリオ分析：当社は、極端であるが起こり得る事象のリスクを評価するためにシナリオ分析を行
う。
・ 主要なリスク及びコントロールの指標：オペレーショナル・リスク・プロファイルを監視し、リスク
水準が許容範囲を超えたときに経営陣に警告するために、当社はこれらの測定基準を使用する。
・ 事故及び損失：当社は、特定の基準値を上回るオペレーショナル・リスクによる損失(又は利益)の内
容、及びその事故により損失(又は利益)が発生しない場合でも、当該事故内容、並びに該当する場合
には根本的原因の分析を体系的に収集する。
・ 是正措置：是正措置の進捗状況は追跡され、報告される。
・ 報告：オペレーショナル・リスクを理解、監視、管理およびコントロールするために、オペレーショ
ナル・リスク部門及び経営陣によって報告が行われる。
・ 保険：リスク管理手法の一部として、当社は一部のオペレーショナル・リスクの影響を軽減するため
に保険を利用する。
・ 研修：従業員は、年１回、オンラインでオペレーショナル・リスク認知度研修を受けることを義務付
けられている。
当社は、専門オペレーショナル・リスク管理部門を有している。重要な問題はジョイント・オペレーショ
ナル・リスク・コントロール・コミッティー(以下「ＪＯＲＣＣ」という。)に上申され、ＪＯＲＣＣはＪＲ
ＭＣに報告し、月次で会議を行う。
⑧ テクノロジー・リスク及びサイバー・リスク
オペレーショナル・リスク管理部門は第２の防衛線である、テクノロジー・リスク及びサイバー・リスク
を含むオペレーショナル・リスクの監視及び課題に対して責任を負う。テクノロジー・リスク及びサイ
バー・リスクの管理情報(以下「テクノロジー・リスク及びサイバー・リスクの管理情報」という。)はＪＯ
ＲＣＣに提出され、重要事項はＪＲＭＣに上申される。
当社は、専門のテクノロジー部門を有しており、同部門は第１の防衛線であるテクノロジー・リスク及び
サイバー・リスク(ネットワーク・セキュリティー、マルウェア及びファイヤーウォールの警告の監視、ア
クセス管理、データのバックアップ、パッチ、ユーザー向け認知研修の実施、基盤のプラットフォーム及び
業務アプリケーションにおける潜在的なセキュリティーの脆弱性を特定するための事故の監視及び報告並び
に侵入テストを含む。)のコントロールに対して責任を負う。また、当社は、情報テクノロジーのコント
ロールの責任を負う専門のＩＴリスク・コントロール部門を有しており、サイバー・リスクの管理を確保し
ている。当社には、テクノロジー・リスク及びサイバー・リスクの管理統制を改善するために継続的に投資
を行う進行中の作業プログラムがある。
⑨ 年金リスク
38/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
年金リスクは、確定給付年金制度の資産の価値が負債に対して不足しているリスクである。主なリスク
は、年金制度が保有する資産の価値が大幅に低下し、負債にこれを相殺する変動がないこと又は相殺する資
産の増加がない状態で負債が増加することである。
当社の確定給付年金制度は、1999年７月２日に新規雇用の従業員に対する適用を停止した。保有する資産
は負債と正確には一致していない。基金の数理評価は、年金受託者のために３年ごとに実施することが義務
付けられている。制度の調達原則の記述書は、次の10年以内に積立不足を解消する回復計画を要求してい
る。当該制度は2011年１月31日に将来の給付発生を停止した。この措置により、当該確定給付制度の負債の
見積額の将来的な増加は抑えられた。当社は、自己資本比率に関する内部評価プロセスの一環として年次で
年金リスクを計算し、その年金基金の重要な積立不足が発生する可能性を軽減するための資本を保有してい
る。
⑩ 事業リスク及び戦略リスク
事業リスクは予想収益と予想費用との間の感応度である。これは、費用ベースをいかに容易に予想収益よ
り低く管理することができるかについての測定値である。事業を行うリスクは、市場の環境に左右される実
現収益と比較した、事業計画上の予想の変動性として区分される。ブレグジットに対応するために事業計画
は拡張された。
戦略リスクは、財源の不適切な配分を含む、成功しなかった事業計画の追求から生じる可能性のある損失
のリスクである。戦略リスクは事業の遂行の必然的な結果であり、多数の種類の財務リスクを網羅してい
る。戦略リスクは一般により長期的なリスクであり、これに対してより短期的なリスクは通常事業リスクの
一部として把握される。当社の戦略リスクの管理の主要なアプローチは、その戦略の主要な従属関係を明ら
かにする事業計画プロセスを通じたものである。これは、戦略が立案され合意された時点での戦略リスクの
評価を可能にする。定性的リバース・ストレス・テストの当社のプログラムは、主要な戦略リスクに焦点を
当てることを意図し、当該リスクの実現につながる可能性のあるシナリオ及び実現した戦略リスクの発生に
対処し、その影響を低減するために講じうる偶発的措置を特定する。
また、当社の戦略リスクには、当社の利害関係者との関係及び三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループとの
関係から生じる潜在的な影響も含まれる。これらのリスクは、継続的なグループ支援、主要な監督機関との
良好な関係の維持、重要な顧客の要求に応じるための持続的な能力及び能力の高い従業員を引き付け維持す
ることを含むがこれらに限られない。
⑪ コンプライアンス・リスク
金融犯罪を含むコンプライアンス・リスクは、規制、規則、指針、職業倫理及び統治基準、行動規範並び
にその他類似の基準の遵守を怠ったことにより当社が受ける金融、評判又はその他の損害のリスクである。
当社は、コンプライアンス・リスクに関して十分な権限、地位、独立性、手段及び取締役会へのアクセス
を有するコンプライアンス部門を含む、重大なリスク及び関連するリスク軽減戦略の適切な管理、監視及び
確約を確保する統治構造を維持している。遵守に対する責任は、各々のコンプライアンス・リスクを有する
当社全体にわたり部署ごとに分けられる。コンプライアンス部門は、規制の変更及び遵守事項の監視、検査
及び勧告並びに発生した問題の上申を含む遵守の統制の監視全般に責任を負う。内部監査部門は独立した保
証の提供に責任を負う。当社の遵守及び内部統制基盤は、その増加を含むリスク・プロファイルに対する変
更及び外部規制の展望に対する変化に伴い発展している。
⑫ 行為リスク
39/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
行為リスクは、会社の行為が顧客、市場における競争又は市場の一体性及び評判に負の影響を及ぼすリス
クである。かかるリスクは、遵守不履行、利益相反、不適切な文化及び個人の行動を含む多くの理由から具
体化する可能性がある。かかるリスクは事業の損失につながる会社の評判に負の影響を及ぼすか又は規制上
の制裁の対象となる可能性がある。
行為リスクの有効な識別及び管理は当社の将来の成功の重要な側面である。当社は、以下を含む、堅固な
枠組みにおいて行為リスクを特定し、管理する行為リスク管理の枠組みを導入した。
・ 遵守の方針、フロント・オフィスのデスクの手続並びに行為リスクの運用枠組み及び戦略
・ 取締役会が当社の戦略目的及び事業計画を達成する際に進んで受け入れる行為リスクの金額及び種類
に関するリスク選好の測定
・ 行為リスクの識別及び評価の継続的なプロセスを支える運用上の枠組み
・ 潜在的な行為リスクのエクスポージャーを軽減する主要な統制の有効性を検討する、正式な遵守状況
監視プログラム
・ 行為リスク管理に係る情報の作成及び分析
・ 行為リスクに関する全社的な研修及び認知度プログラム
⑬ 法的リスク
法的リスクは、企業の事業活動に適用される全ての法令又は契約上の義務への遵守を怠ったことにより、
又は法的請求若しくは法的措置に対して適切な手段を講じなかったことにより、企業に及ぼす損失又は損害
のリスクである。
当社は、法的リスクの厳格な統制により、当社の広範な目標を支える慎重な事業成長及び収益性の促進を
追及する。当社には、事業活動から独立した、確立した常置の法務部門がある。
⑭ 風評リスク
風評リスクは、事業活動が顧客、株主、投資家、社会及びその他広範な利害関係者の期待及び信用から著
しく逸脱した際に受ける評判の損害から生じる損失のリスク並びに類似のリスクである。これは通常、別の
種類のリスクから生じた損失を悪化させる二次的なリスクである。当社の事業は評判に左右され、評判が損
なわれた場合には業績も影響を受ける。当社は、評判に係る事象の影響を軽減し、発生可能性を低減するた
めの風評リスクの管理、方針及び統制を有している。
このような事象は、市場リスクからオペレーショナル・リスクにわたる全ての種類のリスク、又は当社が
直接コントロールできない外部のリスクから生じる場合がある。風評リスク管理方針は、風評に係る事象
のリスクの管理方法を定めている。
40/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
(2)【役員の状況】
男性８名 女性２名 (役員のうち女性の比率20％)
(2020年６月30日現在)
役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
チーフ・ クリス・カイル 1989年－1996年 ドレスナー・クラインウォート・ベ ０株
フィナンシャル・ 1965年４月14日生 ンソン 各種役職
オフィサー
1996年－1998年 同社チーフ・オペレーティング・オ
フィサー(以下「ＣＯＯ」という。)
-グローバル・マーケッツ
1998年－1999年 同社シニア・ビジネス・マネー
ジャー
1999年－2000年 バークレイズ・キャピタルＣＯＯ -
投資銀行部門(グローバル)
2000年－2001年 ロイヤル・バンク・オブ・スコット
ランド・グループ・ピーエルシー、
ニューヨーク支店チーフ・フィナン
シャル・オフィサー(以下「ＣＦＯ」
という。)／ナットウエスト統合マ
ネージャー
2001年－2003年 同行フィナンシャル・マーケッツ・
ストラテジー ヘッド
2003年－2006年 同行英国フィナンシャル・コント
ロール・マーケッツ ヘッド
2006年－2008年 同行グローバル・バンキング・アン
ド・マーケッツ ファイナンス・ダイ
レクター
2008年－2012年 同行グローバル・バンキング・アン
ド・マーケッツ ＣＦＯ
2012年－2013年 同行マーケッツ・アンド・インター
ナショナル・バンキング ＣＦＯ
2013年－2014年 同行ロジスティクス・ファイナン
ス・チェンジ・マーケッツ ヘッド
2015年－現在 発行会社ＣＦＯ兼常勤取締役
41/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
チーフ・リスク・ 二コラ・ウィッケス 1986年－1990年 メロン・バンク(ロンドン)において各 ０株
オフィサー 1964年12月10日生
種役職
1990年－1998年 ユニオン・バンク・オブ・スイス(ロ
ンドン及びシカゴ)において各種役職
1998年－2012年 カナディアン・インペリアル・バン
ク・オブ・コマース 欧州地域信用リ
スク管理担当常勤取締役
2012年－2014年 同社欧州地域信用リスク管理担当ヴァ
イス・プレジデント
2014年－2019年 同社欧州・アジア地域シニア・プレジ
デント兼チーフ・リスク・オフィサー
2016年－2020年 グローバル・リスク・インスティ
テュート（カナダ、トロント）非常勤
取締役
2019年４月－７月 発行会社及び三菱ＵＦＪ銀行ロンド
ン支店マネージング・ダイレクター兼
ヘッド・オブ・エンタープライズ・リ
スク
2020年－現在 発行会社チーフ・リスク・オフィサー
兼常勤取締役及び三菱ＵＦＪ銀行ロン
ドン支店チーフ・リスク・オフィサー
42/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
取締役会会長 ウィリアム・フォール 1981年－1988年 クラインウォート・ベンソン・リミ ０株
1957年４月17日生
テッド マネージング・ダイレクター
(ロンドン、ニューヨーク及びロサン
ゼルス)
1988年－1993年 ウエストパック・バンキング・コーポ
レーション マネージング・ダイレク
ター(ニューヨーク)
1993年－1993年 パーソンズ・スクール・オブ・アー
ト・アンド・デザイン(ニューヨーク)
1993年－1994年 ヴァージニア大学建築学部(米国
ヴァージニア州シャーロッツビル)
1995年－2006年 バンク・オブ・アメリカ インターナ
ショナルＣＥＯ(シカゴ及びロンドン)
2006年－2007年 休職
2007年－2009年 ストラウミュル・ブルダラス ＣＥＯ
(ロンドン及びレイキャビク)
2009年－2010年 休職
2010年－2013年 ロイヤル・バンク・オブ・スコットラ
ンド マネージング・ダイレクター(ロ
ンドン)
2010年－現在 アレクサンダー・スクエア・ガーデ
ン・リミテッド ダイレクター
2014年－現在 -ヒストリック・ロイヤル・パレス
キャンペーン・ボード
-発行会社非常勤社外取締役兼取締役
会会長
2017年－2020年 サーロウ・オーナーズ・アンド・リー
スホールダーズ・アソシエーション
（会長）
2017年－現在 -アンバック・アシュアランス(会長
兼非常勤取締役)
43/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤社外取締役 ０株
スティーブン・ジャック 1981年－1984年 プライスウォーターハウス
1958年３月21日生
1984年－1986年 ミッドランド・バンク・インターナ
ショナル
1986年－1999年 ドレスナー・クラインウォート／クラ
インウォート・ベンソン 各種ファイ
ナンス関連の職務(ファイナンス・ダ
イレクターを含む。)
1999年－2001年 ＩＮＧベアリング ＣＦＯ
2001年－2003年 タレット・アンド・東京・リバ
ティー・ピーエルシー ＣＦＯ
2003年－2006年 コリンズ・スチュワート・タレット・
ピーエルシー グループ・ファイナン
ス・ダイレクター
2007年－2009年 ストラウミュル・インベストメント・
バンク ＣＦＯ
2009年－2012年 コンパニー・フィナンシエール・トラ
ディシオン グループ ＣＦＯ
2013年－2014年 ＲＰマーティン 非常勤取締役兼リス
ク委員会委員長
2003年－2015年 インディペンデント・リビング・ファ
ンド(政策遂行型政府外公共機関) 非
常勤役員兼理事長
2012年－現在 アンカー・ハノーバー・グループ 副
会長(理事)
2014年－現在 ケンブリッジ・ビルディング・ソサイ
エティー(副会長)
2014年－現在 ロイヤル・メンキャップ・ソサイエ
ティ 理事
2016年－現在 ゴールデン・レーン・ハウジング 理
事)
2017年－現在 発行会社年金制度理事
2015年－現在 発行会社非常勤社外取締役
2019年－現在 三菱ＵＦＪ銀行欧州・中東・アフリカ
オーディット・コミッティー委員長
44/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤社外取締役 ゴードン・サングスター ０株
1981年－1985年 バンク・オブ・アメリカ フィナンシャ
1952年12月２日生
ル・プラニング ヨーロッパ・中東・ア
フリカ担当ヘッド(ロンドン駐在)
1985年－1988年 同行インターナショナル・フィナン
シャル・コントローラー(サンフランシ
スコ駐在)
1989年－1994年 同行カントリー・トレジャラー(フラン
ス)(パリ駐在)
1994年－1999年 同行ヨーロッパ・中東・アフリカ担当
トレジャラー兼ＣＯＯ(ロンドン駐在)
1999年－2001年 同行アジア担当キャピタル・マーケッ
ツ ヘッド(香港駐在)
2001年－2005年 同行英国・オーストラレーシア・北米
担当トレジャラー(ニューヨーク・ロン
ドン駐在)
2005年－2008年 同行アジア担当グローバル・マーケッ
ツ・グループ ヘッド(香港駐在)
2009年－2012年 同行インターナショナル・トレジャ
ラー(ロンドン駐在)
メリルリンチ・インターナショナル・
リミテッド、バンク・オブ・アメリ
カ・セキュリティーズ・リミテッド及
びメリルリンチ・インターナショナ
ル・バンク・リミテッド取締役
インターナショナル・ガバナンス・ア
ンド・コントロール・コミッティー委
員
2012年－2015年 同行アジア太平洋担当マネージング・
ダイレクター兼トレジャラー
リージョナル・エグゼクティヴ・コ
ミッティー及びリージョナル・コント
ロール・コミッティー委員兼インター
ナショナル・バランスシート・アン
ド・リキディティー・マネジメント・
コミッティー会長
2016年－2018年 ワイルダーネス・クラブ・リミテッド
常勤取締役
2019年－現在 ＭＵＦＧセキュリティーズ(ヨーロッ
パ)エヌヴイ会長兼非常勤社外取締役
2017年－現在 発行会社非常勤社外取締役
45/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤社外取締役 アイリーン・テイラー ０株
1980年－1988年 ケミカル・バンク クレジット・トレー
1958年８月26日生
ニング・プログラム及び各種クレジッ
ト関連役職
1988年－1999年 バンカース・トラスト クレジット・オ
フィサー及びドイチェ・バンク・イン
テグレーション・チーム等各種役職
1999年－2018年 ドイチェ・バンク グローバル・フォー
リン・エクスチェンジ担当ＣＯＯ、同
行インスティチューショナル・クライ
アント・グループ担当ＣＯＯ、同行グ
ローバル・マーケッツ・ヨーロッパ担
当ＣＯＯ、同行ダイバーシティ担当グ
ローバル・ヘッド、ドイチェ・バンク
ＵＫバンク・リミテッドＣＯＯ、ドイ
チェ・バンク レギュレートリー・マネ
ジメント担当グローバル・ヘッド）
2018年－現在 ＮＨＳイースト・ロンドン・ファン
デーション・トラスト（非常勤取締
役）
2018年－現在 発行会社非常勤社外取締役
2020年－現在 発行会社、ＭＵＦＧセキュリティーズ
(ＥＵ)及び三菱ＵＦＪ銀行（ロンドン
支店）ジョイント・レミュネレーショ
ン・コミッティー委員長
46/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
チーフ・ ジョン・ウィンター ０株
1985年－1987年 メリルリンチ デット・キャピタル・
エグゼクティヴ・ 1963年８月９日生
マーケッツ アナリスト
オフィサー
1987年－1992年 同社インベスター・ストラテジーズ・
グループ ダイレクター
1992年－1996年 同社ドイツ デット・キャピタル・マー
ケッツ ヘッド
1996年－2001年 ドイチェ・バンク デット・キャピタ
ル・マーケッツ担当マネージング・ダイ
レクター兼ヨーロッパ・ヘッド
2001年－2010年 バークレイズ ヨーロッパ・中東・アフ
リカ担当ヨーロピアン・インベストメン
ト・バンキングＵＫ ヘッド
2010年－2016年 同社コーポレート・バンキング ＣＥＯ
2019年－現在 リチャード・ハウス・チルドレン・ホ
スピス
2019年－現在 発行会社及び三菱ＵＦＪ銀行ロンドン
支店ＣＥＯ兼常勤取締役(及び三菱ＵＦ
Ｊ銀行(ロンドン支店)ＣＥＯ)
47/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤取締役 安田 正道 1983年 株式会社東京銀行八重洲通り支店入行 ０株
1960年８月22日生
1985年 同行為替資金部
1986年 同行人事部
1986年 同行ロンドン支店為替課
1988年 同行新宿支社
1990年 同行為替資金部 部店長代理
1993年 同行ロンドン支店為替課 部店長代理
1999年 同行為替資金部 主任調査役
2004年 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(以下「三菱
東京ＵＦＪ銀行」という。) 総合企画
室 財務Gr 次長
2006年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 財
務企画部 財務企画Gr次長(東京)
2008年 三菱東京ＵＦＪ銀行 米州金融市場部長兼
三菱東京UFJ信託会社 出向
2009年 執行役員 ユニオン・バンク派遣
2011年 同行及び三菱ＵＦＪフィナンシャル・グ
ループ執行役員 国際企画部長(東京)
2014年 同行常務執行役員 市場部門副部門長兼三
菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役
員・市場事業担当
2014年－現在 グローバル・フィナンシャル・マーケッ
ツ・アソシエーション取締役
2015年－2019年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
常務取締役
2015年－2018年 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス取締
役
2015年－2018年 三菱東京ＵＦＪ銀行常務取締役
2018年－2019年 三菱ＵＦＪ銀行常務取締役
2019年－現在 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
常務取締役
2019年－現在 バンクダナモンコミナリス顧問
2014年11月－現在 発行会社非常勤取締役
48/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
49/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
非常勤取締役 ０株
小林 真 1985年４月 株式会社三菱銀行小伝馬町支店入行
1962年２月22日生
2009年６月 三菱東京ＵＦＪ銀行(現：三菱ＵＦＪ銀
行)ＣＩＢ推進部副部長(特命担当) 兼
三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
ＣＩＢ企画部副部長(特命担当) 兼 国
際企画部副部長(特命担当)兼 経営企画
部副部長(特命担当)
2010年５月 同兼 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グ
ループ経営企画部アライアンス戦略室
長 兼 経営企画部部長(特命担当) 兼
ＣＩＢ企画部副部長(特命担当) 兼 国
際企画部副部長(特命担当)
2010年９月 三菱東京ＵＦＪ銀行シンジケーション
部長
2011年５月 同行ストラクチャードファイナンス部
長
2011年６月 同行執行役員 ストラクチャードファイ
ナンス部長
2015年５月 同行常務執行役員 ソリューション本部
長並びにコーポレート情報営業部の担
当並びに市場営業部の副担当
2015年７月 同兼 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グ
ループ執行役員 ソリューションユニッ
ト担当
2017年６月 同兼 日立キャピタル株式会社社外取締
役(現任)
2018年４月 三菱ＵＦＪ銀行常務執行役員 ソリュー
ション本部長 兼 営業第三本部副本部
長並びにコーポレート情報営業部の担
当並びに市場営業部の副担当
2018年７月 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス常務
執行役員 グローバル業務戦略部の共同
統括並びに海外キャピタルマーケッツ
担当エグゼクティブ 兼 三菱ＵＦＪ
フィナンシャル・グループ常務執行役
員 兼 三菱ＵＦＪ銀行常務執行役員
2018年10月 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス常務
執行役員 グローバル業務戦略部の共同
統括並びに市場商品業務(ソリューショ
ン)担当副グローバルヘッド並びに海外
キャピタルマーケッツ担当エグゼク
ティブ 兼 三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ常務執行役員 兼 三菱Ｕ
ＦＪ銀行常務執行役員 兼 三菱ＵＦＪ
信託銀行株式会社常務執行役員 営業第
三本部長
2019年６月 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス常務
執行役員 O&D企画部の統括並びに金融
市場部の担当(特命)並びに市場商品業
務(ソリューション)担当副グローバル
ヘッド並びに海外キャピタルマーケッ
ツ担当エグゼクティブ 兼 三菱ＵＦＪ
フィナンシャル・グループ常務執行役
員 兼 三菱ＵＦＪ銀行常務執行役員
2020年４月 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
副社長執行役員 特命担当(現任)兼三菱
証券ホールディングス専務執行役員 経
50/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
営企画部の副統括(特命) 兼 Deputy
COO-I 兼 海外コーポレート・アフェ
アーズ担当エグゼクティブ
2020年５月 同兼 ＭＵＦＧセキュリティーズアジア
取締役(現任)
2020年５月 同兼 ＭＵＦＧセキュリティーズ(カナ
ダ)取締役(現任)
2020年６月 同兼 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス
取締役専務執行役員 経営企画部の副統
括(特命) 兼 Deputy COO-I 兼 海外
コーポレート・アフェアーズ担当エグ
ゼクティブ(現任)
2020年６月 発行会社非常勤取締役(現任)
51/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤取締役 ０株
佐崎 孝教
1988年 株式会社東京銀行入行 池袋支店
1964年７月５日生
1996年 株式会社東京三菱銀行
2006年 三菱東京ＵＦＪ銀行
2012年 同行アジア本部アジア企画部 副部長
2013年 同行国際企画部アユタヤプロジェクト
推進室長 兼 企画部アユタヤプロジェ
クト推進室長
2013年 アユタヤ銀行出向
2013年 三菱東京ＵＦＪ銀行 執行役員 アユタ
ヤ銀行派遣
2015年 同行執行役員 国際市場リスク統括部長
兼 コンプライアンス統括部 部長(特命
担当)
2015年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
執行役員 国際市場リスク統括部長 兼
コンプライアンス統括部 部長(特命担
当)
2015年 同社及び三菱東京ＵＦＪ銀行 執行役員
国際市場コンプライアンス部長
2016年 三菱東京ＵＦＪ銀行 執行役員 国際法
人部長 兼 ソリューション本部 シンジ
ケーション・プロダクツ統括部 部長
(特命担当)
2016年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
執行役員 国際法人部長 兼 ソリュー
ション企画部 部長（特命担当）
2018年 三菱ＵＦＪ銀行 執行役員 欧州副担当
兼欧州法人営業統括部副部長(特命担
当)
2018年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
執行役員 欧州副担当
2019年 三菱ＵＦＪ銀行 常務執行役員 欧州副
担当 兼 欧州法人営業統括部副部長(特
命担当)
2019年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
常務執行役員 欧州副担当
2019年 三菱ＵＦＪ銀行 常務執行役員 欧州担
当 兼 欧州法人営業統括部副部長(特命
担当)2019年 三菱ＵＦＪフィ
ナンシャル・グループ 常務執行役員
欧州担当
2019年－現在 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
及び三菱ＵＦＪ銀行 常務執行役員 欧
州・中東・アフリカ担当及び三菱ＵＦ
Ｊ銀行コーポレート・バンキング部部
長 欧州・中東・アフリカ担当
2019年－現在 発行会社非常勤取締役
52/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
2019年12月期の役員の報酬については、「第６ 経理の状況－１ 財務書類－2019年12月31日現在および
2019年12月31日に終了した事業年度の財務諸表－財務諸表に対する注記26」を参照されたい。
53/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
(3)【監査の状況】
（A）内部監査
取締役会は、オーディット・コミッティーは関連する銀行業の能力と専門性を有していると確信しており、
さらに、ジャック氏は関連する金融の経験及び会計に必要な能力を有していると確信している。
コーポレート・ガバナンス規範は、取締役会会長は常にオーディット・コミッティーのメンバーであるべき
ではない旨を勧告しているが、オーディット・コミッティー委員長は当該事項を慎重に検討し、会長がオー
ディット・コミッティーの作業の価値を大幅に高めていると考えている。
同様に、末廣氏はグループの非常勤取締役であり、独立しているとはみなされない。取締役会は、非公開子
会社として、確実に株主の見解及び関心がオーディット・コミッティーにおいて明言されるようにすることが
重要であると考えている。
責務
オーディット・コミッティーの目的は以下の監視を行い取締役会を補佐することである。
・ 当社の財務書類及び当社が株主、債権者、規制当局又はその他第三者に提供するその他の財務情報の完全
性
・ 当社の内部統制及びリスク管理システム
・ 当社の内部及び外部監査人の実績
・ 当社の監査、会計及び財務報告プロセス全般
同コミッティーは、とりわけ、当社の財務報告に対する内部統制が、監視するように策定されたリスクに適
切であるかを判断する責任を負う。
同コミッティーは、行動又は改善が必要と考える問題を特定して、取締役会に作業を報告し、承認のために
取締役会に提言する。
常勤取締役、チーフ・インターナル・オーディター及び外部監査人を含む上級経営陣の一部のメンバーは、
同コミッティーの会議への出席に招集されるが、同コミッティーの委員のみが出席する権利を有する。
同コミッティーは、少なくとも年１回、外部監査人とともに、非公開で常勤取締役からは独立して会議を行
う。当該会議は、外部監査人が懸念事項を当社に直接提起する機会を提供する。
当事業年度中において焦点を当てた分野
オーディット・コミッティーは2019年に定期的な会議を４回、内部監査における主要な進展の検討及び情報
テクノロジーの深堀のためにさらに２回の臨時会議を開催した。
同コミッティーには、当社の財務書類、財務リスク、内部統制事項、規制上の報告及び外部監査に影響を及
ぼすと同コミッティーが毎年考える数多くの継続的な検討事項がある。また、毎年、同コミッティーは多くの
経営上の問題にも焦点を当てる。同コミッティーが2019年に時間を費やした事項の一部は以下のとおりであ
る。
・ インターナル・オーディット、コンプライアンス及びオペレーショナル・リスクからの報告
・ 年間監査計画の承認
・ 非監査業務、監査人の有効性及び監査の提供の検討並びに監査人の再任を含む、外部監査人の独立性及び
客観性の監視
・ 相互に顧客を把握(Know Your Client)するプロセスにおける管理環境の内部監査評価から生じる是正活動
の検討
・ ＩＴ及びサイバー・リスクへの取組みに関する当社の枠組み及びその確保
外部監査
54/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
当社の外部監査人はデロイトである。デロイトとの関係性の監視はオーディット・コミッティーの主要な責
務の１つである。オーディット・コミッティーは法定監査に関するデロイトの契約条件及び監査報酬を検討
し、承認した。
当社には外部監査人の独立性及び客観性の保護及び支援を目的とした方針がある。かかる方針は、以前の監
査従事者を当社の役職に任命することを制限しており、外部監査人による非監査業務を利用する場合、当社が
取るべき方法を定めている。かかる方針は以下を区別している。
・ 事前承認業務―外部監査人の利用が適当であるとみなされた場合の非監査業務(法定及び非法定の監査業
務及び保険業務等)
・ 個別承認業務―オーディット・コミッティーの事前承認が必要な場合
・ 除外業務―外部監査人の独立性が脅かされる可能性があり、外部監査人を利用してはならない場合
外部監査人はこれらの基準及び独自の倫理指針基準に沿って自らの独立性を検討し、かかる検討の後、関連
する規制上の要件及び職業上の要件に従って行為したこと及び客観性は損なわれていないことを確信した旨を
オーディット・コミッティーに確認した。当社の方針の遵守及び外部監査人に支払われた報酬を考慮した上
で、同コミッティーは外部監査人が引続き独立性及び客観性を有していることを確信する。
外部監査人の有効性
外部監査人の有効性を評価するために、同コミッティーは外部監査人の見直しを年１回行う。かかる見直し
の結果は2019年12月の会議において同コミッティーにより検討され、同コミッティーはデロイトが引続き高品
質な監査を実施したと判断し、効率的で独自の問題を経営陣に提出した。
外部監査の提供
デロイトは2104年から当社の監査人である。グローバル・グループの完全所有子会社として、当社は、外部
監査人の任命及び交代に関してグループのプロセスに従わなければならない。ＭＵＦＧグループが外部監査人
の見直しを選択した場合及びかかる選択をした時、オーディット・コミッティーは、独立性の検証プロセスを
実施し、以下の事項について取締役会に勧告する責任を負う。
・ 外部監査人の任命、再任及び解任
・ 外部監査人の報酬及び契約条件
また、オーディット・コミッティーは、外部監査人の辞任又は解任の問題を検討する。
（B）監査報酬等
①外国監査公認会計士等に対する報酬の内容
2019年12月31日 2018年12月31日
に終了した に終了した
事業年度 事業年度
千英ポンド
当グループへのサービスに関する当グループの監査人
に対する支払報酬
法定監査報酬 543 523
監査関連のアシュアランス・サービス 244 63
その他の税務アドバイザリー・サービス 0 0
その他のサービス 0 0
その他のアシュアランス・サービス 7 124
0 34
コーポレート・ファイナンス関連サービス
55/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
794 744
当グループの確定給付年金制度へのサービスに関する
当グループの監査人に対する支払報酬
18 18
法定監査報酬
812 762
監査人に対する報酬合計
取締役会の決議に従い、2014年５月21日付でデロイト・エルエルピーが発行会社の会計監査人に就任し
た。有限責任監査法人トーマツが三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの会計監査人を務めている。
②その他重要な報酬の内容
該当事項なし
③外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
デロイト エルエルピーは、発行会社に対して非監査業務として税務関連、情報技術関連、コーポレート・
ファイナンス関連、コーポレート・ガバナンス関連、リスク管理関連及び規制関連サービスを提供した。
④監査報酬の決定方針
該当事項なし
(4)【役員の報酬等】
該当事項なし
(5)【株式の保有状況】
該当事項なし
56/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
第６【経理の状況】
本書記載の和文の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第
59号)第131条第１項の規定の適用により、ＥＵによって承認されているＩＦＲＳおよび2006年会社法に従って
作成された財務諸表を和文に翻訳したものである。
「１ 財務書類」には、2019年12月31日に終了した事業年度の当社の財務諸表が掲載されている。2019年12
月31日に終了した事業年度の当社の財務諸表は、外国監査法人等(「公認会計士法」(昭和23年法律第103号)第
１条の３第７項に規定されている外国監査法人等をいう。)であるデロイト・エルエルピー（英国における独立
監査人）から、「金融商品取引法」(昭和23年法律第25号)第193条の２第１項第１号に規定されている監査証明
に相当すると認められる証明を受けており、別紙の通り監査報告書を受領している。
当社の財務書類は、英ポンドで表示されている。主要な計数についての円換算は、2020年６月１日現在の株
式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１英ポンド＝133.35円により行ったものである。
上記の主要な計数の円換算額および「２ 主な資産・負債および収支の内容」から「４ ＥＵ承認のＩＦＲ
Ｓと日本における会計原則及び会計慣行の主な相違」までの事項は当社の財務書類に含まれておらず、当該事
項における財務諸表への参照事項を除き、デロイト・エルエルピーの監査報告書の対象に含まれていない。
57/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
１【財務書類】
損益計算書
2019年12月31日終了年度 2018年12月31日終了年度
注記
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
受取利息 ３ 25,737 3,432 19,670 2,623
支払利息 ４ (24,125) (3,217) (13,826) (1,844)
正味受取利息
1,612 215 5,844 779
受取手数料 67,921 9,057 92,116 12,284
支払手数料 (17,984) (2,398) (22,936) (3,059)
正味受取手数料
49,937 6,659 69,180 9,225
トレーディング収益 315,716 42,101 207,167 27,626
正味投資収益/(費用) 4,655 621 (8,890) (1,185)
その他の収益 2,231 298 - -
営業収益合計
374,151 49,893 273,301 36,445
管理費 ５ (238,049) (31,744) (190,296) (25,376)
無形資産の償却費 14 (21,560) (2,875) (18,388) (2,452)
有形固定資産の減価償却費 15 (2,869) (383) (3,358) (448)
使用権資産の減価償却費 16 (4,813) (642) - -
営業費用合計
(267,291) (35,643) (212,042) (28,276)
子会社の利益/(損失)に
644
対する持分 17 4,829 (2,557) (341)
税引前経常利益 111,689 14,894 58,702 7,828
税金 ９ (27,750) (3,700) (13,558) (1,808)
当社の所有者に帰属する
11,193 6,020
83,939 45,144
当期純利益
上記の損益は継続事業から生じている。
58/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
包括利益計算書
2019年12月31日終了年度 2018年12月31日終了年度
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
税引後当期純利益 83,939 11,193 42,775 5,704
継続事業からのその他の包括利益
/(損失)：
その他の包括利益を通じて公正価値
(以下「ＦＶＴＯＣＩ」という。)で
測定する有価証券の再評価
公正価値の変動による正味(損失)
493 (5,889)
/利得 3,694 (785)
純利益に振り替えられた正味損失
605
/(利得) (3,300) (440) 4,539
税金 (159) 412 55
(21)
キャッシュ・フロー・ヘッジに
係る剰余金
公正価値の変動による正味(損失)
43
/利得 324 (113) (15)
純利益に振り替えられた正味(利得) (206) (27) (579) (77)
税金 (32) 184 25
(4)
純投資ヘッジに係る剰余金
直物レートの変動によるヘッジ対象
(4,137) 254 34
の価値の変動 (552)
直物レートの変動によるヘッジ手段
552
の価値の変動 4,137 (254) (34)
税金 - - - -
純損益に振り替えられる可能性の
84,260 11,236 41,329 5,511
ある包括利益合計
純損益に振り替えられることのない
その他の包括利益/(損失)
退職給付制度の数理計算上の差異 (9,230) 1,688 225
(1,231)
税金 326
2,446 (447) (60)
その他の包括利益合計
(6,784) 1,241 165
(905)
当社の所有者に帰属する
77,476 10,331 42,570 5,677
当期包括利益合計
59/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
財政状態計算書
2019年12月31日現在 2018年12月31日現在
注記
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
資産
151,650 20,223 412,491 55,006
現金及び中央銀行預金
14,053,869 1,874,083 10,095,172 1,346,191
11
トレーディング・ポートフォリオ金融資産
２, 12 15,781,720 2,104,492 14,901,546 1,987,121
デリバティブ金融商品
33,398,055 4,453,631 26,304,004 3,507,639
売戻条件付買入契約
- - - -
２
有価証券(売却済未引渡分)
416,227 55,504 410,655 54,761
エクイティ・ファイナンス資産
3,684,652 491,348 4,147,087 553,014
借入有価証券に係る現金担保
2,566,296 342,216 2,887,619 385,064
デリバティブの取引相手への差入現金担保
1,333,140 177,774 688,422 91,801
13
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券
9,788 1,305 13,053 1,741
９
繰延税金資産
69,294 9,240 73,188 9,760
14
無形資産
11,526 1,537 15,385 2,052
15
有形固定資産
4,164 -
16
使用権資産 31,225 -
172,023 22,939 15,516 2,069
17
子会社に対する投資
811,293 108,186 349,053 46,546
18
その他資産
72,490,758 9,666,643 60,313,191 8,042,764
資産合計
負債
15,189 2,025 226,525 30,207
銀行からの預り金
２, 19 10,513,925 1,402,032 9,158,904 1,221,340
トレーディング・ポートフォリオ金融負債
14,723,352 1,963,359 13,215,854 1,762,334
12
デリバティブ金融商品
29,053,686 3,874,309 19,711,331 2,628,506
買戻条件付売却契約
- - - -
２
有価証券(購入済未受領分)
535,405 71,396 659,568 87,953
貸付有価証券に係る現金担保
7,149,115 953,334 7,979,572 1,064,076
デリバティブの取引相手からの受入現金担保
２, 20 6,859,508 914,715 5,983,971 797,963
公正価値で測定するものとして指定された金融負債
702,138 93,630 882,767 117,717
21
その他負債
569,868 75,992 594,892 79,329
22
無担保シニア・ローン
305,951 40,799 313,965 41,867
23
劣後債務
70,428,137 9,391,592 58,727,349 7,831,292
負債合計
資本
1,747,094 232,975 1,335,380 178,073
24
資本性金融商品
924 123 603 80
その他の剰余金
60/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
314,603 41,952 249,859 33,319
利益剰余金
2,062,621 275,051 1,585,842 211,472
資本合計
72,490,758 9,666,643 60,313,191 8,042,764
負債及び資本合計
英国会社番号：1698498
38ページから72ページ(訳注：原文のページ数である。)の財務諸表並びに25ページから35ページ(訳注：
原文のページ数である。)の事業及びリスク管理方針は、2020年２月28日の取締役会において発行を承認さ
れ、以下の者が代表して署名している。
取締役会を代表して署名
クリストファー・カイル
チーフ・フィナンシャル・オフィサー
2020年３月５日
61/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
持分変動計算書
キャッ
ＦＶＴＯ シュ・フ
売却可能
ＣＩで測 ロー・
定する 有価証券に ヘッジに
資本性 換算調整 利益
係る 係る
保有有価
金融商品 証券 剰余金 剰余金 累計額 剰余金 資本合計
千英ポンド
2018年
2017年12月31日
現在 1,317,590 - 1,485 564 - 212,353 1,531,992
ＩＦＲＳ第９号の
- 1,485 (1,485) - - (104) (104)
適用による修正
2018年１月１日
1,317,590 1,485 - 564 - 212,249 1,531,888
現在
税引後当期純利益 - - - - - 45,144 45,144
資本性金融商品の
発行 17,790 - - - - - 17,790
その他Tier 1資本
に係るクーポン - - - - - (8,775) (8,775)
ＦＶＴＯＣＩで測
定する保有有価
証券 - (938) - - - - (938)
キャッシュ・
フロー・ヘッジ - - - (508) - - (508)
持分法投資の
再評価 - - - - 254 - 254
純投資ヘッジ手段
の振り替え - - - - (254) - (254)
- - - - - 1,241 1,241
数理計算上の差益
2018年12月31日
1,335,380 547 - 56 - 249,859 1,585,842
現在
2019年
2018年12月31日
現在 1,335,380 547 - 56 - 249,859 1,585,842
ＩＦＲＳ第16号の
- - - - - (2,260) (2,260)
適用による修正
2019年１月１日
1,335,380 547 - 56 - 247,599 1,583,582
現在
税引後当期純利益 - - - - - 83,939 83,939
資本性金融商品の
発行 411,714 - - - - - 411,714
その他Tier 1資本
に係るクーポン - - - - - (10,151) (10,151)
ＦＶＴＯＣＩで測
定する保有有価
証券 - 235 - - - - 235
キャッシュ・
フロー・ヘッジ - - - 86 - - 86
持分法投資の
再評価 - - - - (4,006) - (4,006)
純投資ヘッジ手段
の振り替え - - - - 4,006 - 4,006
- - - - - (6,784) (6,784)
数理計算上の差損
62/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
2019年12月31日
1,747,094 782 - 142 - 314,603 2,062,621
現在
63/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
キャッ
ＦＶＴＯ シュ・フ
売却可能
ＣＩで測 ロー・
定する 有価証券 ヘッジに
資本性 に係る 係る 換算調整 利益
保有有価
金融商品 証券 剰余金 剰余金 累計額 剰余金 資本合計
百万円
2018年
2017年12月31日
175,701 198 75 28,317 204,291
現在 - -
ＩＦＲＳ第９号の
198
- (198) - - (14) (14)
適用による修正
2018年１月１日
175,701 198 75 28,303 204,277
- -
現在
6,020 6,020
税引後当期純利益 - - - - -
資本性金融商品の
2,372 2,372
発行 - - - - -
その他Tier 1資本
に係るクーポン - - - - - (1,170) (1,170)
ＦＶＴＯＣＩで測
定する保有有価
証券 - (125) - - - - (125)
キャッシュ・
フロー・ヘッジ - - - (68) - - (68)
持分法投資の
34 34
再評価 - - - - -
純投資ヘッジ手段
の振り替え - - - - (34) - (34)
165 165
- - - - -
数理計算上の差益
2018年12月31日
178,073 73 7 33,319 211,472
- -
現在
2019年
2018年12月31日
178,073 73 7 33,319 211,472
現在 - -
ＩＦＲＳ第16号の
- - - - - (301) (301)
適用による修正
2019年１月１日
178,073 73 7 33,017 211,171
- -
現在
11,193 11,193
税引後当期純利益 - - - - -
資本性金融商品の
54,902 54,902
発行 - - - - -
その他Tier 1資本
に係るクーポン - - - - - (1,354) (1,354)
ＦＶＴＯＣＩで測
定する保有有価
31 31
証券 - - - - -
キャッシュ・
11 11
フロー・ヘッジ - - - - -
持分法投資の
再評価 - - - - (534) - (534)
純投資ヘッジ手段
534 534
の振り替え - - - - -
- - - - - (905) (905)
数理計算上の差損
2019年12月31日
232,975 104 19 41,952 275,051
- -
現在
64/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
65/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
キャッシュ・フロー計算書
2019年12月31日終了年度 2018年12月31日終了年度
注記
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
税引前利益から営業活動による
キャッシュ・フロー純額への調整
111,689 14,894 58,702 7,828
税引前利益
非資金項目の調整：
有形固定資産の減価償却費及び減損
2,869 383 3,358 448
無形資産の償却費及び減損
21,560 2,875 18,388 2,452
使用権資産の減価償却費
642
4,813 - -
有形固定資産及び無形資産の処分による
正味損失
31 4 1,443 192
子会社に対する投資に係る(利益)/損失
(823) 2,483 331
(110)
営業資産及び営業負債の変動：
トレーディング・ポートフォリオ金融
資産・負債の純(増加)/減少額
(2,603,676) 1,815,994 242,163
(347,200)
デリバティブ金融商品の純減少/(増加)額
83,654
627,324 (3,513) (468)
有価証券(購入済未受領分・売却済
未引渡分)の純(増加)額
- - (5,214) (695)
売戻条件付買入契約の純(増加)額
(7,094,051) (945,992) (3,844,009) (512,599)
買戻条件付売却契約の純増加/(減少)額
1,245,803
9,342,355 (2,279,596) (303,984)
償却原価で測定する資産の純減少額
- 130,494 17,401
-
有価証券及びデリバティブに係る
現金担保の純(増加)/減少額
1,223,040 163,092
(170,862) (22,784)
その他資産の純(増加)額
(470,234) (62,706) (9,059) (1,208)
その他負債の純(減少)/増加額
(229,069) 147,626 19,686
(30,546)
法人所得税支払額
(10,867)
(1,449) (6,194) (826)
(468,941) (62,533) (2,746,057) (366,187)
営業活動に使用された現金純額
(2,634) (351) (1,390) (185)
有形固定資産の(購入)
(29,181) (3,891) (27,226) (3,631)
無形資産の(購入)
(1,044,739) (139,316) (1,196,850) (159,600)
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券の(購入)
(155,684) (20,760) (17,999) (2,400)
子会社に対する投資
291
2,182 - -
有形固定資産の処分又は譲渡による収入
1,476
11,071 - -
無形資産の処分又は譲渡による収入
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券の
400,021 53,343 1,327,063 176,964
売却又は償還による収入
投資活動に関連するその他の
キャッシュ・インフロー/
43
321 (1,446) (193)
(アウトフロー)
(818,643) 82,152 10,955
(109,166)
投資活動による現金純額
411,714 54,902 17,790 2,372
普通株式資本の発行による収入
公正価値で測定するものとして指定
11,907,152 1,587,819 10,838,582 1,445,325
された金融負債による収入
66/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
公正価値で測定するものとして指定
(11,031,615) (1,471,066) (9,507,033) (1,267,763)
された金融負債の返済額
(25,024) 594,892 79,329
無担保シニア・ローンの(償還額) /発行額
(3,337)
(8,014) 23,927 3,191
劣後債務の(償還額) /発行額
(1,069)
その他Tier 1資本の所有者に支払われた
(10,150) (1,354) (6,406) (854)
分配金(税引後)
(5,984) (798) - -
リース料
10
1,238,079 165,098 1,961,752 261,600
財務活動による現金純額
(49,505) (6,601) (702,153) (93,632)
現金及び現金同等物の純(減少)/増加額
185,966 24,799 888,119 118,431
現金及び現金同等物の期首残高
(76,581) (10,212) (650,016) (86,680)
現金の純(減少)/増加額
3,611
27,076 (52,137) (6,952)
外国為替
10
136,461 18,197 185,966 24,799
現金及び現金同等物の期末残高
151,650 20,223 412,491 55,006
現金及び中央銀行預金
(15,189) (2,025) (226,525) (30,207)
銀行からの預り金
10
136,461 18,197 185,966 24,799
現金及び現金同等物合計
次へ
67/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
財務諸表に対する注記
１ 会計方針
財務諸表の作成の基礎
当財務情報は、2019年12月31日に終了した事業年度の当社の財務諸表を含んでいる。当財務情報は取得
原価主義(特定のポジションを公正価値に再評価する点で修正されている。)に基づき、欧州連合が採用し
た国際財務報告基準(以下「ＩＦＲＳ」という。)及び2006年会社法に準拠して作成されている。
将来的な収益性の見込み及び三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社(以下「ＭＵＳＨＤ」という。)
にとっての当社の継続的な戦略上の重要性を考慮して、当財務諸表は継続企業の前提に基づき作成されて
いる。当社の事業活動については、将来の動向、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性の高い要因と共
に、２ページから４ページ(訳注：原文のページ数である。)の「戦略報告書」に記載されている。当社の
財政状態、流動性ポジション及び借入枠については、38ページ(訳注：原文のページ数である。)から開始
する財務諸表に記載されている。また、25ページから35ページ(訳注：原文のページ数である。)の「事業
及びリスク管理方針」には、当社の資本管理目的、方針及びプロセス、財務リスク管理の目的、並びに
様々な形態のリスクが含まれている。
当期中に調達した追加資本からも明らかなように、当社は、多額の金融資源を有し、ＭＵＳＨＤにとっ
て継続的な戦略上の重要性がある。さらに、当社は様々な地域における幅広い顧客及び金融機関と契約を
締結している。そのため、取締役は、現在の世界経済の不透明な見通しにもかかわらず、当社は適切に事
業リスクを管理できる状態にあると考えている。取締役は、当社が予測可能な将来において、営業活動を
継続するために十分な資源を有していると合理的に予想している。したがって、取締役は、この年次財務
諸表を作成するにあたり、引き続き継続企業の前提を適用している。２ページから４ページ(訳注：原文の
ページ数である。)の「戦略報告書」を参照のこと。
当社は、連結財務諸表作成の要求事項を免除する、ＩＦＲＳ第10号による親会社の免除を使用すること
を選択した。当社の親会社であるＭＵＳＨＤは、このアプローチについて意見を求められた際、反対しな
かった。ＭＵＳＨＤの連結財務諸表には当社及びその子会社の業績が含まれている。したがって、子会社
に対する投資は、ＩＡＳ第28号で定義する持分法を用いて当個別財務諸表に含まれている。
見積り及び判断の使用
財務情報の作成にあたり、将来の状況に関する見積り及び判断の使用が求められる。入手可能な情報の
使用及び仮定の適用は見積りの作成に特有のものであり、将来における実際の結果は、財務情報の作成の
基礎とした見積りとは異なる可能性がある。
経営者の見積りが適用される重要な会計方針は、以下の通りである。
・ 金融商品の活発な市場が存在せず、観察可能でないパラメータに依拠した評価技法が使用される、レ
ベル３の金融商品の評価(注記27を参照のこと。)
・ 業績評価サイクル並びに関連する権利確定日及び支払日の変更に伴う変動報酬の未払計上（注記５を
参照のこと。）
経営者の判断が適用される重要な会計方針は、以下の通りである。
・ 初日損益の認識の時期(注記27を参照のこと。)
・ 確定給付年金制度の年金数理上の評価を裏付ける測定値(注記８を参照のこと。)
・ 繰延報酬の取決めに関連する権利確定条件の充足
・ 繰延税金資産の認識(注記９を参照のこと。)
68/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
繰延税金資産の認識は、将来の課税所得の可能性及び十分性、既存の将来加算一時差異の将来における
解消並びに継続的なタックス・プランニング戦略の評価に依拠している。最も重要な判断は、将来におい
て見込まれる収益性に関連したものである。金融資産及び金融負債の公正価値測定に関する詳細は、以下
の通りである。
金融商品
金融資産及び金融負債は、当社が当該商品の契約条項の当事者となったときに認識し、当初公正価値で
測定する。
金融資産
金融資産は、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値(以下「ＦＶＴＯＣＩ」
という。)で測定する金融資産、又は強制的に純損益を通じて公正価値(以下「ＦＶＴＰＬ」という。)で測
定する金融資産に分類される。金融資産の分類は、当該資産を保有する事業モデルの分析、及び必要な場
合には当該金融資産の契約条件の分析という２つのステップからなる過程により決定する。
償却原価で測定する保有金融資産
金融資産は、以下の場合に償却原価（以下「ＡＣ」という。）で測定する。
・ 元本及び利息の支払を回収するために当社が資産を保有する意図を有する事業モデルの中で保有さ
れ、かつ、
・ 金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが
所定の日に生じる場合
償却原価で測定する保有資産の帳簿価額は、実効金利法を用いて算定し、減損を控除する。
償却原価で測定する金融資産には、営業及びその他の債権、当社のトレジャリー部門が流動性目的で保
有する売戻条件付買入取引、並びに特定のＣＬＯウェアハウジング・ローンが含まれる。
ＦＶＴＯＣＩで測定する保有金融資産
金融資産は、以下の場合にその他の包括利益を通じて公正価値（以下「ＦＶＴＯＣＩ」という。）で測
定する。
・ 当社が金融資産を売却又は契約上のキャッシュ・フローを回収するために保有することができる事業
モデルの中で保有され、かつ、
・ 金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみ(以下「ＳＰＰＩ」という。)
であるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合
受取利息は実効金利法を用いて損益計算書に計上されている。ＦＶＴＯＣＩで測定する保有資産に係る
為替差損益は正味トレーディング収益として計上されている。その他の公正価値の変動は、当該投資が売
却されるか減損するまで資本のＦＶＴＯＣＩで測定する保有有価証券に直接計上され、売却されるか又は
減損した時点で資本の残高が損益計算書に計上される。
この区分は、規制上の流動性要件を満たすために当社が購入したため、業務上の資金需要を満たすため
に短期間での売却が可能な、特定の高信用度の債務証券に使用されている。
69/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
強制的にＦＶＴＰＬで測定する保有金融資産
他の分類の下で計上する要件を満たさない金融資産は、強制的に純損益を通じて公正価値（以下「ＦＶ
ＴＰＬ」という。）で測定する。
このような金融資産は、当初は公正価値で認識され、その取引コストは損益計算書に計上される。その
後、当該資産は公正価値で再測定される。これら資産の公正価値の変動からその後に生じるすべての利得
及び損失は、関連する受取利息、支払利息及び配当金と共に発生時点で損益計算書のトレーディング収益
に計上される。
当社の金融資産の大半は、この区分内で保有されている。
金融資産をＦＶＴＰＬで測定するものとして指定するオプション
当社は、当初認識時に、金融資産をＦＶＴＰＬで測定するものとして取消不能の指定をすることができ
るが、この指定が認められるのは、指定しない場合に金融資産又は金融負債の計上を異なる基礎で行うこ
とから生じるであろう測定又は認識の不整合を、その指定が除去又は大幅に低減する場合である。
特定の持分投資をＦＶＴＯＣＩで計上するオプション
当社は、指定をしないとすればＦＶＴＰＬで測定することとなる資本性金融商品に対する特定の投資に
ついて、公正価値の変動をその他の包括利益を通じて表示するという取消不能の指定を行うことができ
る。当社がこれを選択する場合、当該有価証券に係る配当金は当社が契約上受け取る権利を得た時点で純
損益を通じて計上される。当該有価証券に係るその他の利得又は損失は、為替換算に関連するものを含め
てその他の包括利益に計上され、その後に純損益に振り替えることはできないが、株主持分の項目間で振
り替えることができる。
減損の識別及び測定
ＩＦＲＳ第９号に基づく減損の認識及び測定は、内部の予想信用損失(以下「ＥＣＬ」という。)モデル
に基づいて行われる。当社は、償却原価及びＦＶＴＯＣＩで計上する金融資産について、予想信用損失を
純損益に認識する。予想信用損失は、債務不履行確率、債務不履行時損失及び当社の債務不履行時エクス
ポージャーの関数として将来予測ベースで見積られ、契約に基づいて受け取る予定のすべての契約上の
キャッシュ・フローと、当社が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額を当該金融
商品の当初の実効金利で割り引いた額である。
適用しているＥＣＬモデルでは、これらの金融資産を以下のステージに分類している。
・ ステージ１：正常資産－12ヶ月
当初認識以降に信用リスクが著しく増大していないＥＣＬ金融商品。12ヶ月以内に生じ得る債務不履
行事象に基づいて引当金を算定する(以下「12ヶ月のＥＣＬ」という。)。ＡＣ及びＦＶＴＯＣＩの区
分内の金融商品の信用度が高いため、当社は保有する資産の大半に対し12ヶ月の予想信用損失を算定
している。
・ ステージ２：要注意資産－全期間のＥＣＬ
信用リスクの著しい増大が識別されているものの、債務不履行となっていない金融商品。当該金融商
品の予想存続期間にわたり生じ得る債務不履行事象に基づいて引当金を算定する(以下「全期間のＥＣ
Ｌ」という。)。当初認識以降に信用リスクの著しい増大があった場合に、金融資産はステージ１から
ステージ２に振り替えられる。これは、公表された信用格付や、適切な場合にはその他の要素を分析
70/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
して評価される。当社は、金融商品が報告日現在で信用リスクが低いと判断される場合には、信用リ
スクが著しく増大していないと見なしている。外部格付が投資適格である場合には、資産の信用リス
クは低い。
・ ステージ３：不良資産－全期間のＥＣＬ
債務不履行が識別されている場合、金融商品はステージ３として分類される。債務不履行の定義は、
リスク管理の文脈における欧州銀行監督機構（ＥＢＡ）の定義に沿っている。ステージ３の引当金は
は、全期間のＥＣＬに基づき、割引キャッシュ・フロー(ＤＣＦ)法を用いて算定される。現在のとこ
ろ、当社が全期間のＥＣＬを計算している資産はない。
ＡＣ及びＦＶＴＯＣＩの区分内の金融商品の信用度が高いため、当社は保有する資産の大半に対し12ヶ
月の予想信用損失を算定している。12ヶ月の予想信用損失は、全期間の予想信用損失のうち、報告日後
12ヶ月以内に生じ得る資産の債務不履行事象から生じるものを表す。当期及び前期のＥＣＬは重要ではな
かった。
金融負債
金融負債は、ＦＶＴＰＬで計上するための下記の条件を満たすものを除き、償却原価で測定される。負
債が償却原価で測定するものとして保有される場合、帳簿価額は実効金利法を用いて算定される。
トレーディング負債
デリバティブ、債券(社債、パススルー債及び資産担保証券)及び持分証券のショートポジション、又
は、まとめて管理され、かつ、最近における実際の短期的な利益獲得のパターンの証拠がある識別された
金融商品のポートフォリオの一部であるものは、トレーディング目的保有として分類される。このような
金融負債は、当初は公正価値で認識され、その取引コストは損益計算書に計上される。その後、当該負債
は公正価値で再測定される。これら負債の公正価値の変動からその後に生じるすべての利得及び損失は、
関連する受取利息、支払利息及び配当金と共に発生時点で損益計算書のトレーディング収益に計上され
る。
ＦＶＴＰＬで測定するものとして指定された金融負債
トレーディング目的保有以外の金融負債は、以下の条件を一つ以上満たす場合にこの区分に分類され、
当初認識時に経営者によりそのように指定される。当社は、指定により次のいずれかの理由で情報の目的
適合性が高まる場合、金融負債を公正価値で測定するものとして指定することができる。
・ その指定により、当該指定を行わない場合に金融資産若しくは金融負債の測定又はそれらに係る利得
若しくは損失の認識を異なった基礎で行うことから生じる評価又は認識の不整合が、除去又は大幅に
低減される場合。この基準に基づいて当社が指定を行う主な金融商品の種類は、ミディアム・ター
ム・ノートの発行並びにマネー・マーケット・ローン及び預金である。一部の商品に対するリターン
は、デリバティブとマッチしている。債務証券及びマネー・マーケット取引が償却原価で計上される
と、関連するデリバティブは公正価値で評価され、その変動は損益計算書に計上されるため、会計上
のミスマッチが生じる。これらの資産及び負債を公正価値で測定するものとして指定することによ
り、当該商品の公正価値の変動もまた損益計算書に計上される。
・ 文書化されたリスク管理又は投資戦略に従って、金融資産・負債又はその組み合わせによるグループ
の管理及びその運用成績の評価が公正価値基準で行われており、また、これら金融商品グループに関
する情報が公正価値基準で経営者に報告されている場合。
・ 一部の金融商品で、それらの金融商品から生じるキャッシュ・フローを大幅に修正する組込デリバ
ティブが一つ以上含まれている場合。
71/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
金融負債がＦＶＴＰＬで測定するものとして指定されている場合、当社の自己の信用リスクの変動によ
る価額の変動は、その他の包括利益を通じて計上しなければならない。当社は外部投資家向けに重要性の
ある債券発行を行っていないため、自己の信用の変動による発行債券の価額の変動を、投資家が直接親会
社のトレジャリー部門から新発債を購入した際の当該投資家による信用スプレッドの変動を評価すること
により測定する。当社は、このトレジャリー部門を通じて資金を調達し、直接親会社と同じ信用格付けを
受けている。直接親会社による調達コストが安定していたため、当期において当該価額の変動は重要でな
かった。当社は、組込デリバティブが含まれた仕組債を取引しているため、ＦＶＴＰＬで測定するものと
しての指定を選択している。
これら負債の公正価値の変動からその後に生じるその他のすべての利得及び損失は、関連する支払利息
と共に損益計算書に計上される。
発行債券－金融負債と資本の分類
発行した金融商品又はその構成要素は、当該商品の保有者に対し現金、その他の金融資産を移転する、
又は当社自身の資本性金融商品を可変数で発行する契約上の義務が存在しない場合には資本として分類さ
れる。当該発行による収入は資本に直接計上され、取得原価で保有される。資本性金融商品の発行に直接
帰属する増分コストは、収入の減額（税引後）として資本に表示される。資本の保有者に対する配当その
他のリターンは、当社によって支払われた又は宣言された時に分配可能剰余金の減額として資本に認識さ
れる。
発行した金融商品又はその構成要素は、基礎となる契約により、当該商品の保有者に対し、現金、その
他の金融資産又は当社自身の株式を可変数で引き渡す当社の現在の義務が生じる場合には、負債として分
類される。金融負債は償却原価で測定される。ただし、トレーディング負債及び公正価値で測定するもの
として指定された負債は純損益を通じて公正価値で計上される。
発行した金融商品が負債及び資本の両方の構成要素を含む場合、これらは区別して会計処理される。負
債の公正価値が最初に見積られ、収入の残りの部分が資本に含められる。当期末および当期中において、
そうした複合金融商品はなかった。
組込デリバティブ
デリバティブは他の契約に組み込まれることがある。組込デリバティブは、その経済的特徴及びリスク
を主契約のものと明確かつ密接に関連付けることができず、組込デリバティブが独立した契約に含まれて
いたとしたらその条件が単独のデリバティブの定義を満たしていて、当該デリバティブを組み込んだ契約
がトレーディング目的で保有されない金融負債であるか、公正価値で測定するものとして指定されていな
い金融負債である場合に単独のデリバティブとして処理される。これらの組込デリバティブは公正価値で
評価され、公正価値の変動は損益計算書に計上される。
当社は、発行済仕組債のポートフォリオに組込デリバティブを有しており、これらの仕組債を公正価値
オプションに基づいてＦＶＴＰＬで計上している。
買戻条件付売却契約及び売戻条件付買入契約
買戻条件付の売却有価証券は貸借対照表に引き続き計上され、関連する将来キャッシュ・アウトフロー
の正味現在価値が負債に計上される。売戻条件付取引により購入した有価証券は貸借対照表に計上され
ず、関連する将来の現金受取額の正味現在価値が資産として計上される。
72/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
トレジャリー業務によって管理される一部の取引は償却原価で計上される。そのため、資産に計上され
ている残高はその後、利息の発生または予想信用損失を反映する目的でのみ再測定される。2019年12月31
日現在、償却原価で測定する買戻条件付売却契約及び売戻条件付買入契約はなかった。
その他すべての買戻条件付売却契約及び売戻条件付買入契約は、ポートフォリオとして公正価値基準で
まとめて管理されており、ＦＶＴＰＬで会計処理されている。そのため、資産及び負債に計上されている
残高はその後、公正価値で再測定される。関連するキャッシュ・フローの公正価値の変動から生じる利得
及び損失は、発生時点で損益計算書に計上される。認識金額を相殺する法的に強制可能な権利があり、純
額で決済する意図がある場合は、資産と負債は相殺され、相殺後の純額が貸借対照表に計上される。
デリバティブ
契約がＩＦＲＳ第９号のデリバティブの定義を満たす場合、当該契約は、当初は公正価値で計上され、
その後に公正価値で再測定される。キャッシュ・フロー・ヘッジ及び純投資のヘッジに関連した一部の利
得及び損失を除く、すべての公正価値の変動は、発生した時点でトレーディング収益として損益計算書に
計上される。公正価値には活発な市場における市場相場価格が使用されるが、活発な市場が存在しない場
合には、公正価値は評価技法を使用して入手されている。評価技法には、割引キャッシュ・フロー・モデ
ル、直近の市場取引及びオプション価格モデルが適宜含まれる。すべてのデリバティブは、公正価値が正
の場合は資産に、公正価値が負の場合は負債に分類される。デリバティブは取引日基準で会計処理されて
いる。
証券の通常の方法による売買について、当社は同基準が認めているデリバティブとしての会計処理から
の除外を使用しており、これらの証券は取引日基準で会計処理されている。
企業が現在、法的に強制可能な相殺の権利を有しており、かつ、純額で決済する意図又は資産の実現と
負債の決済を同時に行う意図がある場合にのみ、金融資産と金融負債は相殺され、純額が貸借対照表に計
上される。多くの場合、マスター・ネッティング契約を締結していても、これらの要件が満たされていな
いため、関連する資産及び負債は貸借対照表上総額で表示されている。
デリバティブ契約の価額には、取引相手の信用リスクの影響を含めるための調整(以下「ＣＶＡ」とい
う。)並びに将来の資金調達のコスト及び便益を含めるための調整(以下「ＦＶＡ」という。)が行われてい
る。当社自身の信用リスクの変動の影響を含めるための調整(以下「ＤＶＡ」という。)は、実質的にＦＶ
Ａの適用に含まれる。当社は、コーポレート・デリバティブのポートフォリオの債務不履行に対するプロ
テクションを当社に提供する、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」という。)からの連結会
社間保証の受益者である。当該保証は、ＩＦＲＳ第９号の金融保証の定義を満たしていないため、クレ
ジット・デリバティブとして会計処理されている。
担保
当社がデリバティブ及びその他負債に関して差し入れた現金担保は、資産として償却原価で測定する金
融資産に分類される。取引相手が差し入れた現金担保は、償却原価で測定する金融負債に分類される。こ
れらの残高は当初は公正価値で測定され、その後は償却原価で測定される。
当社の負債に対する担保として取引相手に差し入れた有価証券は当社の貸借対照表に引き続き計上さ
れ、計上された負債に影響を与えない。有価証券の形式で受け取った担保は、貸借対照表に計上されな
い。
金融資産及び金融負債の認識中止
73/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
資産からキャッシュ・フローを受け取る権利が失効した時点で金融資産の認識は中止される。また、当
社が金融資産からキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利並びに所有に伴うほとんどすべてのリスク
及び経済価値を移転した場合に、又は支配権を留保しない場合に金融資産の認識は中止される。金融負債
は、それらが消滅した場合、すなわち、債務の免責、取消、又は失効の場合に認識が中止される。
ヘッジ会計
当社は、2018年１月１日にＩＦＲＳ第９号の適用を開始した際、ＩＡＳ第39号のヘッジ会計に関する要
求事項を維持する選択をした。2019年７月１日、当社は、ＩＦＲＳ第９号に基づく修正ヘッジ会計ガイダ
ンスの適用を選択した。当社はヘッジ関係の開始時点で、ヘッジ手段とヘッジ対象との関係、ヘッジの実
行に対するリスク管理目的及び戦略、並びにヘッジ有効性の判定方法を文書化している。
また当社は、ヘッジ開始時点及びその後にわたって継続的に、ヘッジ関係が引き続きヘッジ有効性の要
求を満たしているかどうかについての評価も文書化している。ＩＦＲＳ第９号のヘッジ会計を適用後、当
社は、定性的方法と（該当する場合には）定量的方法を組み合わせて、以下のヘッジ有効性の要求につい
て評価している。
・ ヘッジ対象とヘッジ手段との間に経済的関係があること
・ 信用リスクが、ヘッジ対象とヘッジ手段のいずれの価値の変動にも優越するものではないこと、かつ
・ ヘッジ比率が当社のリスク管理方針と一致していること
ヘッジは当社によって、認識した資産・負債の公正価値の変動のヘッジ(以下「公正価値ヘッジ」とい
う。)、認識した資産・負債若しくは予定取引に起因するキャッシュ・フローの変動に対するヘッジ(以下
「キャッシュ・フロー・ヘッジ」という。)又は在外営業活動体に対する純投資のヘッジのいずれかに指定
される。
公正価値ヘッジ
公正価値ヘッジ手段として指定された適格なデリバティブの公正価値の変動は、ヘッジされたリスクに
起因するヘッジ対象資産及び負債又は資産及び負債のグループの公正価値の変動と共に損益計算書に計上
される。ヘッジ関係がヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合、ヘッジ対象の帳簿価額の累積調整額が
再計算された実効金利に基づいて満期までの残存期間にわたり償却され、損益計算書に計上される。ただ
し、ヘッジ対象の認識が中止された場合は、直ちに損益計算書に計上される。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定された適格なデリバティブの公正価値の変動の有効部分は、株
主資本のキャッシュ・フロー・ヘッジに係る剰余金に計上される。非有効部分に関する公正価値の利得又
は損失は直ちに損益計算書に計上される。資本に計上された累計額は、ヘッジ対象が純損益に影響を及ぼ
す期間に損益計算書に振り替えられる。ヘッジ手段が失効した、若しくは売却された場合、又はヘッジが
ヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合、その時点で資本に計上されている累積利得又は損失は、ヘッ
ジ対象の取引が損益計算書に認識されるまで資本に引き続き計上される。ヘッジ対象の予定取引が発生す
る見込がなくなった場合、資本に計上された累積利得又は損失は直ちに損益計算書に振り替えられる。
純投資ヘッジ
74/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
純投資ヘッジとして指定された適格なデリバティブの公正価値の変動の有効部分は、株主持分の純投資
ヘッジに係る剰余金に認識される。非有効部分に関連する公正価値の利得又は損失は、直ちに損益計算書
に認識される。資本に累積した金額は、子会社の認識が中止された場合にのみ損益計算書に振り替えられ
る。 ヘッジ手段が失効する若しくは売却される場合、又はヘッジがヘッジ会計の要件を満たさなくなった
場合、その時点で資本に計上されている累積利得又は損失は、子会社の認識が中止されるまで引き続き資
本に計上される。
金融資産及び金融負債の公正価値測定
公正価値とは、測定日における、独立第三者間取引において、取引の知識がある自発的な当事者の間で
資産が売却され得る、又は負債が移転され得る金額である。
当社は、入手可能な場合には、金融商品の活発な市場における相場価格を用いて当該商品の公正価値を
測定する。相場価格が容易にかつ定期的に入手可能であり、その価格が独立第三者間取引条件に基づいて
実際にかつ定期的に発生する市場取引を表す場合に、市場が活発であるとみなされる。
金融商品の市場が活発でない場合、当社は評価技法を用いて公正価値を決定する。評価技法には、可能
な場合には取引の知識がある自発的な当事者の間で行われた直近の独立第三者間取引の利用、実質的に同
一の他の金融商品の現在の公正価値の参照、割引キャッシュ・フロー分析及びオプション価格モデルが含
まれる。選択した評価技法は市場インプットを最大限に利用し、当社特有の見積りにはできる限り依拠せ
ず、市場参加者が価格を決定する際に考慮する要素をすべて織り込んでおり、それは金融商品の価格決定
に関する一般に認められた実用的な方法論とも一致している。評価技法へのインプットは、当該金融商品
に固有のリスクとリターンの要素の市場予測及び測定値を合理的に表している。当社は、同一の金融商品
の観察可能な現在の市場取引による価格を用いて、又はその他の入手できる観察可能な市場データに基づ
いて評価技法を調整し、その有効性を検証している。
観察可能でない市場データが金融商品の評価に重要な影響を及ぼし、モデル評価が当該取引に係る当初
の利益又は損失を示している場合、当初利得又は損失全体は直ちに損益計算書に計上されない。当初利得
又は損失は、評価モデル価格によって示される公正価値と取引価格の差額として測定される。これらの利
得又は損失は、繰り延べられ体系的な方法で取引期間にわたり計上されるか、インプットが観察可能と
なった時点、取引が期限を迎えるか終了した時点、又は当社が観察可能でないインプットの観察可能性を
示す市場データポイントを提供する適格な相殺取引若しくは経済的ヘッジ取引を締結した時点で計上され
る。金融商品の公正価値に関する詳細については、注記27を参照のこと。
当社が代理人として行動する取引
当社が他の企業の代わりに仲介業者として行動し、かつ、行った活動に関連する重要なリスクと経済価
値へのエクスポージャーを有しない場合、これを代理人としての役割での行動と判断する。関係を検討す
る際に、当社は、顧客へのサービスの提供に対して主たる責任を有する企業、在庫リスクを有する企業、
価格の設定に裁量を有する企業、又は当該取引の信用リスクを負担する企業を見直す。反対する証拠又は
分析がない場合には、当社は、取引の法的形式に従い、取決めを本人による関係として報告する。
当社が他の企業の代わりに代理人として行動する場合、本人として行動する企業の代わりに顧客から回
収した金額と本人として行動する企業に対して支払われた金額の、いずれも収益として計上しない。代わ
りに、当社は、本人から受け取った手数料を収益として計上し、当該収益をサービスが提供されるにつれ
て未収計上する。同様に、代理人としての売買に関連した未決済の金額は、貸借対照表に表示されない。
手数料
75/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
受取手数料には、当社が引受業者又は代理人として行動する際や、顧問サービスの提供により受領する
手数料が含まれる。収益は、契約に基づく履行義務の充足時に認識されるが、これは特定の一時点である
場合と一定の期間にわたる場合がある。
顧客資金の分別
当社は、金融行為規制機構の顧客資金規則に従い、一部の顧客のために資金を保有している。当該資金
及びこれに対応する顧客からの預り金は、顧客が実質的所有権を保持しているため、貸借対照表上には計
上されていない。
正味受取利息
損益計算書に表示されている利息残高は、規制上のバッファー資産及び長期投資ポジションの保有から
生じる収益及び費用を表している。これらのポジションは、トレジャリー部門が保有・管理している。受
取利息は、ＦＶＴＯＣＩで測定する保有有価証券の購入並びに償却原価で測定する特定の売戻条件付買入
契約により生じるクーポン収入及びプレミアム又はディスカウントの償却を表している。支払利息は、こ
れらのポジションの調達コストを表しており、これには負債として償却原価で計上している買戻条件付売
却契約の原価、劣後債務の支払利息、償却原価で計上している無担保シニア債務の支払利息及びこれらの
投資の裏付けとなるその他の資金調達源に関する利息費用が含まれている。
当社のトレーディング活動の一部の項目に対する受取又は支払クーポンは、直接トレーディング収益に
計上されている。
その他の収益
その他の収益には、他のグループ会社への管理支援サービスの提供による収益が含まれ、履行義務の充
足時に認識されている。
外国通貨
当財務諸表は、当社の表示通貨であり、また機能通貨でもある英ポンドで表示されている。
外貨建ての貨幣性資産・負債及び未決済の為替予約は、貸借対照表日の為替レートを用いて換算されて
いる。換算による利得又は損失は、損益計算書に計上されている。
外貨で認識された当社の資産及び負債は、報告日の為替レートで当社の機能通貨に換算されている。当
社の収益及び費用は、取引日の為替レートで当社の機能通貨に換算されている。
有形固定資産及び無形資産
有形固定資産及び無形資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した後の金額で
測定される。
76/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
購入ソフトウェアを使用可能な状態にするためにかかる支出及び内部で開発したソフトウェアは、当社
が、そのソフトウェアが将来的に経済的便益をもたらす方法で使用されると考え、かつ、開発コストを信
頼性をもって測定することができる場合に、無形資産として計上される。
すべての固定資産は、年次で減損のレビューが行われる。その資産の将来の経済的便益が帳簿価額より
も低いとみなされる場合、資産は減損している。そうした減損損失は、損益計算書に直接計上される。
有形固定資産及び無形のソフトウェア資産の見積残存価額控除後の取得原価を、以下の見積耐用年数に
わたり定額で償却するために減価償却が行われる。
事務用器具及び備品 ５年
事務用機器及び設備 ３-５年
無形のソフトウェア ４-７年
リース
ＩＦＲＳ第16号「リース」を導入後、当社は、契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間
にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約をリースを含んだものとして分類している。当社は、
短期リース（期間が12ヶ月以内のもの）及び少額資産リースを除く、リースを含んだすべての契約につい
て、リース負債及び対応する使用権資産を認識している。
リース負債は、開始日における残存リース料の現在価値で当初測定され、リースの計算利子率がない場
合には、借手の追加借入利子率を適用して割り引かれる。リース負債は、その他負債(注記21)に含められ
ている。リース負債はその後、リース負債に係る金利を反映するように帳簿価額を増額(実効金利法を使
用)し、支払われたリース料を反映するように帳簿価額を減額することにより測定される。
関連する使用権資産は、リース負債と同額（ただし、未払リース料又は前払リース料の金額を修正後）
で当初測定され、財政状態計算書において区分表示されている。使用権資産は、開始日から原資産の耐用
年数又はリース期間の終了時のいずれか早い方まで減価償却される。当社は、ＩＡＳ第36号の要求事項を
適用して、使用権資産が減損しているかどうかを判定し、識別した減損損失を会計処理している。
子会社に対する投資
当社は、連結財務諸表作成の要求事項を免除する、ＩＦＲＳ第10号による親会社の免除を使用すること
を選択した。当社の親会社であるＭＵＳＨＤは、このアプローチについて意見を求められた際、反対しな
かった。ＭＵＳＨＤの連結財務諸表には当社及びその子会社の業績が含まれている。したがって、当該子
会社に対する投資は、ＩＡＳ第28号で定義する持分法を用いて当個別財務諸表に含まれている。
持分法による会計処理に基づき、子会社に対する当初の投資は、当社の機能通貨による取得原価で計上
されている。当該投資の価額は、以下を除き当初計上日後に再測定されない。
・ 各報告日おける子会社の純利益／損失に対する当社の持分。純損益に利得／(損失)として純収益／(費
用)を計上し、持分投資の価額を増額／(減額)する。
・ 子会社から受け取った配当金又は分配金は、貸借対照表の投資の価額から減額する。
・ 期間にわたる為替レートの変動による持分法適用投資の価額の変動は、その他の包括利益に計上す
る。
税金
77/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
税金は当期税金及び繰延税金で構成されている。当期税金及び繰延税金は、資本に直接計上される項目
に関連する場合を除き、損益計算書に計上される。
当期税金は、当期の課税所得又は欠損金に係る税金の予想支払額又は還付額(報告日において有効な、又
は実質的に有効な税率を用いて決定される。)及び過年度に関して支払われる税金の調整額である。
貸借対照表日までに発生しているが解消していない一時差異及び税務上の欠損金のすべてについて繰延
税金が認識されている。一時差異は、収益及び費用を課税評価において計上する期間と財務諸表に計上す
る期間が異なることにより発生する、当社の税務上の損益と財務諸表に表示される損益との差異である。
一時差異及び税務上の欠損金は、貸借対照表日より前に発生し、かつ、将来の１期又は複数の期間におい
て解消が見込まれる場合に考慮される。
繰延税金は、報告日までに施行されている、又は実質的に施行されている法律に基づいて、一時差異又
は税務上の欠損金が解消される際に適用が見込まれる税率で算定される。当期税金負債を当期税金資産と
相殺する法的に強制可能な権利があり、かつ当期税金資産と当期税金負債が同一の納税主体に対して同一
の税務当局により課税される場合、又は異なる納税主体であっても当期税金負債と当期税金資産とを純額
で決済する意図がある場合に、繰延税金資産と繰延税金負債は相殺される。
繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金及びその他の将来減算一時差異について、利用対象の将来の
課税所得が得られる可能性が高い場合に認識される。繰延税金資産は各報告日に見直され、関連する税務
上の便益を実現する可能性が高くなくなった場合に減額される。
繰延税金残高は割り引かれない。
従業員給付
従業員は給与及び年間の業績に基づく変動報奨の双方を通じて報酬を付与される。業績に基づく報奨は
毎年計算され、当該年度における個人及び当社両方の業績を反映している。業績に基づく報奨の部分は、
当社によって後払いで支払われる。2011年より、英国健全性監督機構(以下「ＰＲＡ」という。)の報酬規
程の対象となる特定の従業員に対するこれらの繰延報奨の一部は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ(以下「ＭＵＦＧ」という。)の株価のパフォーマンスに連動している。これらの報奨は、名目株
式ユニット(以下「ＮＳＵ」という。)と呼ばれる。
支払が繰延方式で行われ、現金価額が報奨日に確定する場合、当社は、現金が将来の期間まで支払われ
ない場合でも、報奨が付与された期間にこれらの繰延報奨の費用を計上する。当社は、この会計処理が最
も現実的に当該期間における従業員報酬費用を示すと考えている。
支払が繰延方式で行われ、現金価額がＭＵＦＧの株価に連動している場合、当社は、報奨の見積費用を
繰延期間全体にわたって償却し、当期中に発生したとみなされる部分のみを費用として計上する。当社
は、ＭＵＦＧの株価の変動による報奨合計の価額の付与日後の変動を費用として直接計上する。
年金
当社は、確定拠出年金制度と確定給付年金制度(確定給付制度は、新規雇用の従業員には適用されず、将
来の給付発生は停止されている。)の両方を維持している。
確定拠出制度においては、会計期間に係る制度への拠出額が、年金費用として損益計算書に計上されて
いる。
78/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
確定給付制度では、年金制度資産は市場価値により測定されている。年金制度負債は予測単位方式を用
いて測定され、当該負債と同様の期間及び通貨による優良社債の現行の利回りで割り引かれる。当期の従
業員の役務提供から生じると見込まれる当社の確定給付年金制度負債の現在価値の増加額は、税引前経常
利益の借方に計上される。制度資産の期待収益及び時間の経過にともなって生じる制度負債の現在価値の
当期中の増加額は、管理費に含まれる。数理計算上の差異は包括利益計算書に計上される。制度の積立不
足は当社の貸借対照表に計上される。積立超過は、将来の掛金の減額又は制度からの返還によって回収可
能な場合にのみ認識される。
当社は、将来の給付金を減額する確定給付年金制度の規約の重要な変更による影響を縮小として認識し
ており、利得及び損失は縮小が発生した時点で損益計算書に計上される。
当社は、当該制度の保険数理士と相談の上、毎年６月30日及び12月31日に確定給付制度を再評価してい
る。計算の基礎となる仮定は、翌期に計上される予想損益額を決定するために用いられる。
将来の会計上の進展
以下は、公表されたものの適用は要求されていないが、企業の財務報告に影響を与える可能性が高い基
準である(注：当社の財務報告に影響を与えないと見込まれる基準又は修正については、ここでは要約して
いない。)。
ＩＦＲＳ第９号、ＩＡＳ第39号及びＩＦＲＳ第７号の修正－金利指標改革
2019年９月26日、ＩＡＳＢは、ＩＡＳ第39号及びＩＦＲＳ第９号のヘッジ会計規定並びにＩＦＲＳ第７
号の開示要求に対する修正を公表した。銀行間取引金利(ＩＢＯＲ)改革は、財務報告に影響を及ぼすと予
想されている。ＩＡＳＢは、一部の金利指標の長期的な存続可能性に関する不確実性を考慮して、移行期
間中、一部のヘッジ会計の要求事項に関する救済措置を提供することを意図している。当該修正には、
キャッシュ・フロー・ヘッジについての「可能性が非常に高い」という要求、「非常に有効である」こと
の将来に向かっての評価及びリスク要素に関する会計規定の変更、並びに追加の開示が含まれている。
当該修正は、2020年１月以後に開始する年次報告期間から適用され、早期適用も認められている。当該
新ガイダンスは、当社の財務業績に重要な影響を及ぼさないと見込まれている。当社はＩＢＯＲ改革を早
期適用しない選択をしている。
２ 会計基準の適用開始
すでに適用され、当社の報告に潜在的な影響を及ぼす基準のみを以下に記載している。当期における他
の会計基準の変更は、適用されているが、重要な影響を及ぼさなかった。
ＩＦＲＳ第16号「リース」
当社はＩＦＲＳ第16号「リース」を、修正遡及アプローチを使用して2019年１月１日から適用してお
り、比較情報は修正再表示しなかった。ＩＦＲＳ第16号は、オペレーティング・リースを財政状態計算書
に資産(リース対象を使用する権利)及び金融負債(将来のリース料の割引後価額)として計上することを借
手に要求している。短期リース及び少額リースには選択可能な認識の免除が設けられている。これらの変
更は損益計算書に影響を与え、オペレーティング・リース費用は、使用権資産の減価償却費及び将来の
リース料に対する割引の振戻しを表す利息の増加に置き換えられる。オペレーティング・リースのリース
料の支払はこれまで、営業活動によるキャッシュ・フローに含まれていたが、ＩＦＲＳ第16号の下では、
79/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
オペレーティング・リースに対する現金の支払は、当社のキャッシュ・フロー計算書において財務活動に
よるキャッシュ・フローとして反映され、リース負債に係る利息は営業活動によるキャッシュ・フローと
して計上される。
当社は、主たる事務所及び特定のデータセンターに関連して、解約不能オペレーティング・リースを識
別しており、これらを当該新基準に基づいて財政状態計算書に計上している。2019年１月１日現在の適用
による影響額は、資産の増加33.8百万英ポンド、負債の増加36.1百万英ポンド及び繰越利益剰余金の減少
2.3百万英ポンドであった。
適用後、対応するキャッシュ・アウトフロー6.0百万英ポンドが、営業活動によるキャッシュ・フローで
はなく財務活動によるキャッシュ・フローとして報告されており、使用権資産の減価償却費の増加3.6百万
英ポンド及び支払利息の増加0.6百万英ポンドが報告された。
2019年１月１日現在のリース負債に適用された借手の加重平均追加借入利子率は、1.3％であった。
2018年12月31日に終了した事業年度の年次財務諸表において開示されたオペレーティング・リースに関
するコミットメントと、適用開始日におけるＩＦＲＳ第16号に基づくリース負債の認識額（適用開始日に
おける追加借入利子率を用いて割引後）との差額は0.8百万英ポンドであり、以下に要約する通り、識別し
た新たなリースに主に起因していた。
千英ポンド
開示された2018年12月31日現在のオペレーティング・リースに関するコミットメント 45,870
適用開始日における借手の追加借入利子率を用いて割引後の金額 40,738
追加：2018年12月31日現在のファイナンス・リース負債認識額 1,575
2,748
追加：識別した新たなリース
2019年１月１日現在のリース負債認識額 45,061
内訳：
流動区分のリース負債 5,047
40,014
非流動区分のリース負債
45,061
ＩＦＲＳ基準の年次改善 2015-2017年サイクル
当社は、ＩＦＲＳ基準の年次改善 2015-2017年サイクルの一環としてのＩＡＳ第12号「法人所得税」の
修正の一部を2019年１月１日から適用している。当該修正は、配当（ＩＦＲＳ第９号で定義されてい
る。）の法人所得税への影響を、配当を支払う負債を認識する時に認識することを企業に要求している。
配当の法人所得税への影響は、企業が当該過去の取引又は事象を当初どこに認識したかに応じて、純損
益、その他の包括利益又は資本に認識される。当該修正は遡及適用されており、当社は比較情報を修正再
表示した。当該修正の適用は、期首の利益剰余金に影響を及ぼさず、また、純損益への影響額は2.3百万英
ポンドであった。
ＩＦＲＳ第９号「金融商品」－ヘッジ会計
当社は、ＩＦＲＳ第９号「金融商品」におけるヘッジ会計規定を、2019年７月１日から、遡及アプロー
チを使用して比較情報を修正再表示せずに適用する選択をしている。ＩＦＲＳ第９号のヘッジ会計の適用
に当たり、当社は、既存のヘッジ契約はすべて、ヘッジ会計のための修正後の適格要件を満たすため、継
80/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
続しているヘッジ契約として会計処理できると評価及び判断した。適用による財務諸表への影響はなかっ
た。
会計方針の変更
当社は、売買目的で保有する金融資産の通常の方法による売買に関する会計方針を、2019年１月１日か
ら自主的に変更している。ＩＦＲＳ第９号では、金融資産の通常の方法による売買について、取引日基準
又は決済日基準による会計処理を企業が選択することを認めている。2019年１月１日付で、当社は、ＩＦ
ＲＳ第９号に基づいて売買目的保有として分類される金融資産の通常の方法による売買に関する会計方針
を、決済日基準に変更した。これらの資産はこれまで、取引日会計を使用して会計処理されていた。当社
は、この変更は英国における現在の業界の慣行に沿ったものであり、したがって当社の財政状態計算書に
おいてより目的適合性の高い情報を提供すると考えている。
これらの金融商品の認識及び認識の中止を決済日基準で行う当該会計方針の変更の結果、これらの金融
商品に関して純損益に認識する利得及び損失の金額及び時期には変更が生じなかった。これは、公正価値
の変動が、依然として取引日と決済日の間に計上されるためである。この変更による影響は、以下の通り
である。
2019年12月31日現在 2018年12月31日現在
取引日 修正 決済日 取引日 修正 決済日
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
資産
14,146,852 (92,983) 14,053,869 10,062,348 32,824 10,095,172
トレーディング・ポート
フォリオ金融資産
350,457 (350,457) - 478,902 (478,902) -
有価証券(売却済未引渡分)
負債
10,711,125 (197,200) 10,513,925 9,187,529 (28,625) 9,158,904
トレーディング・ポート
フォリオ金融負債
299,994 (299,994) - 404,862 (404,862) -
有価証券(購入済未受領分)
6,805,754 53,754 6,859,508 5,996,562 (12,591) 5,983,971
公正価値で測定するものとして
指定された金融負債
次へ
81/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
３ 受取利息及び類似の収益
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
トレーディング目的以外の資産に係る利息 25,737 19,564
- 106
銀行に対する貸付金及び債権に係る利息
25,737 19,670
４ 支払利息
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
トレーディング目的以外の負債に係る利息 2,131 2,302
無担保シニア・ローンに係る利息 19,530 8,926
2,464 2,598
劣後債務に係る利息
24,125 13,826
「無担保シニア・ローンに係る利息」は、当社の直接親会社であるＭＵＳＨＤに対して2018年７月に発
行した連結会社間の非劣後債務(注記22を参照のこと。)を示している。
「劣後債務に係る利息」は、当社の直接親会社であるＭＵＳＨＤに対して発行した連結会社間の劣後債
務(注記23を参照のこと。)を示している。
５ 管理費
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
人件費
賃金及び給与 135,327 109,348
退職給付 5,242 5,467
17,801 15,800
社会保障費
158,370 130,615
一般管理費
監査人への報酬(注記６) 812 762
78,867 58,919
その他の管理費
79,679 59,681
238,049 190,296
管理費合計
当社の平均従業員数は663名(2018年：646名)であり、フロント・オフィスとサポート部門のスタッフ(そ
れぞれ165名及び498名(2018年：181名及び465名))に分れていた。
82/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
「賃金及び給与」には、変動報酬の未払計上(当該費用に関する経営者の最善の見積りを示す。)が含ま
れている。
６ 監査人に対する報酬
監査人に対する報酬の分析は以下の通りである。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
監査及びその他のサービスに関する当社の監査人に対する支払報酬
法定監査報酬
543 523
監査関連のアシュアランス・サービス
244 63
その他のアシュアランス・サービス
7 124
コーポレート・ファイナンス関連サービス - 34
794 744
関連年金制度に関する当社の監査人に対する支払報酬 18 18
監査人に対する報酬合計 812 762
７ 株式に基づく報酬制度
名目株式ユニット
当期中、当社は多数の従業員にＮＳＵを付与した。ＮＳＵは、報奨日及び個々の役職に応じて３年間、
５年間又は７年間にわたって繰り延べられ、ＭＵＦＧの株式のパフォーマンスに連動している(会計方針を
参照のこと。)。
2019年 2018年
ユニット数 ユニット数
(千ユニット) 価値 (千ユニット) 価値
１月１日現在残存するＮＳＵ数 2,422 4,470
当期付与：
付与されたＮＳＵ数 1,780 388
付与日における価値(千英ポンド) 6,577 1,837
控除：
期中に権利確定したＮＳＵ数 (1,617) (2,436)
失効した/取り消されたＮＳＵ数
(41) -
(権利未確定)
2,544 2,422
12月31日現在ＮＳＵ数
83/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
12月31日現在残存するＮＳＵの
10,492 8,973
公正価値(千英ポンド)
権利確定時/支払時における平均株価
508 675
(日本円)
84/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
８ 退職給付
当社は、当社の従業員を対象とした確定拠出年金制度であるグループ個人年金制度(以下「ＧＰＰＰ」と
いう。)を有している。当該制度の資産は、当社の資産とは別に、個別に管理されている基金に保有されて
いる。損益計算書に認識された当期の費用は6.0百万英ポンド(2018年：5.5百万英ポンド)であった。
当社はまた、最終給与に基づく積立型確定給付年金制度(新規雇用の従業員には適用されず、2011年に将
来の給付発生は停止された。)を有している。当該制度の資産は、当社の資産とは別に、受託者が管理する
分離基金に保有されている。当該制度は、2004年財政法のスケジュール36の条項に基づく登録年金制度と
みなされており、その制度積立目標は同法によって定められている。年金評価については、国際会計基準
(ＩＡＳ第19号)に従った計算により、技術的数理基準(Technical Actuarial Standard)の定める報告ガイ
ドラインに基づいて、独立した適格アクチュアリーが行う。
前回の年金数理上の評価は2019年12月31日に更新され、貸借対照表日現在の主な数理計算上の仮定は以
下の通りである。
2019年 2018年
％ ％
割引率 1.90 2.90
ＲＰＩ予想インフレ率 3.20 3.40
ＣＰＩ予想インフレ率 2.20 2.40
ＬＰＩ年金増加率 3.10 3.25
割引率の仮定は、公表された社債のインデックスに基づいている。インフレ率の仮定は、イングランド
銀行が公表したイールド・カーブのデータを参照している。
基礎となる死亡率の仮定は、S3PXA_Lとして知られる標準死亡率表に、CMI_2018の将来の改善要因を加
味したものに基づいており、長期改善率年1.25％が適用されている(2018年：S2PXA_Lに、CMI_2017の将
来の改善要因を加味したものに基づいており、長期改善率年1.25％が適用されている。)。これにより、平
均余命は以下の通りとなる。
・現在65歳の男性の平均余命は23年(従前は23年)である。
・現在65歳の女性の平均余命は24年(従前は24年)である。
期末現在の貸借対照表上の認識額は以下の通りである。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
積立債務の現在価値 (192,877) (159,135)
209,050 183,822
制度資産の公正価値
制度の積立超過の認識額 16,173 24,687
関連する繰延税金(負債) (4,283) (6,539)
11,890 18,148
正味年金資産
85/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
管理費として損益計算書に認識された合計金額は716千英ポンドの貸方計上(2018年：540千英ポンドの貸
方計上)である。2020暦年に管理費として貸方計上されることが予想される収益は307千英ポンドである。
すべての制度費用は当社が直接支払うため、これらの開示からは除外されている。
期中の制度負債の現在価値における変動は以下の通りである。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
期首の未積立債務の現在価値 159,135 185,795
利息費用 4,582 4,813
過去勤務費用 - 92
数理計算上の再測定 35,457 (17,236)
支払給付金 (6,297) (14,213)
- (116)
縮小/清算
192,877 159,135
期末の債務の現在価値
期中の制度資産の公正価値における変動は以下の通りである。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
期首の制度資産の公正価値 183,822 201,644
制度資産の期待収益 5,298 5,329
数理計算上の再測定 26,227 (15,548)
基金による支払給付金 (6,297) (14,213)
- 6,610
当社拠出額
209,050 183,822
期末の制度資産の公正価値
次年度(2020年12月31日に終了する事業年度)における当社の拠出予定額はゼロである。
期末現在の制度資産合計額の市場価値は以下の通りである。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
英国株式 54,666 46,000
外国株式 124,087 99,150
絶対収益型投資 10,037 32,367
不動産ファンド 2,124 2,054
英国社債 7,793 357
86/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
10,343 3,894
現金
209,050 183,822
合計
すべての制度資産には、活発な市場における相場価格が存在する。制度資産は、当社の資産とは別に、
当該制度の受託者が管理する基金に保有されている。
当期にその他の包括利益に認識された金額は以下の通りである。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
制度資産の期待収益を超過する実際収益の額 26,227 (15,548)
制度負債から生じた実際の利得及び損失 (260) (37)
(35,197) 17,273
制度負債の現在価値の基礎となる仮定の変更
ＯＣＩに認識された数理計算上の(差損)/差益 (9,230) 1,688
当期中の積立超過認識額の変動は以下の通りである。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
期首の積立超過額 24,687 15,849
損益計算書に計上された収益 716 540
当社拠出額 - 6,610
(9,230) 1,688
数理計算上の差益認識額
16,173 24,687
期末の積立超過額
制度負債の現在価値の分析は以下の通りである。
2019年 2018年
％ ％
受給待機者 72 74
28 26
現在の年金受給者
100 100
合計
下表は、数理計算上の仮定 (53ページ(訳注：原文のページ数である。)を参照のこと。)が下記のように
変化した場合の制度負債の現在価値に対する影響を示している。これらの感応度は、異なる仮定を用いて
現在価値をすべて再計算することにより算定されているため、完全に正確である(2018年：同様のアプロー
チ)。
2019年 2018年
％ ％
87/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
割引率 +/-0.5％ -10/+12 -10/+11
ＲＰＩ及びＣＰＩ +/-0.5％ +3/-3 +3/-3
寿命 +/-１年 +5/-5 +4/-4
年金増加率(支払額及び繰延額) +/-0.5％ +3/-3 +3/-3
制度負債の加重平均デュレーションは、約22.5年(2018年：22年)である。
88/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
９ 適用税金
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
英国法人所得税
当期 (22,625) (5,453)
2,347 (1,277)
過年度に関する調整
(20,278) (6,730)
外国税
(852) (1,301)
当期
(21,130) (8,031)
当期税金合計
繰延税金
期間差異の発生及び解消 (3,967) (6,503)
(2,653) 976
過年度に関する調整
(6,620) (5,527)
繰延税金合計
(27,750) (13,558)
税金費用合計
法人所得税は、当期の課税所得見積額の27％(2018年：27％)で計算されている。当社は引き続き、銀行
及びブローカーに適用される８％の法人所得税サーチャージの対象となっている。
当期の費用は、以下の通り、損益計算書上の利益に調整することができる。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
税引前経常利益 111,689 58,702
英国法人所得税の税率27％(2018年：27％)で計算した税額 (30,156) (15,850)
課税所得の算定において控除されない費用による税効果 (1,446) (52)
外国税 (622) (949)
繰延税金の前年度調整額 (2,653) 976
繰延税金資産の再評価 (754) 163
当期税金の前年度調整額 2,347 (1,277)
グループ銀行サーチャージ引当金の共有分 1,447 1,752
子会社の利益/(損失)の税務上の影響 1,346 (690)
その他Tier 1資本に係るクーポン 2,741 2,369
(27,750) (13,558)
当期税金費用
損益計算書に借方計上された金額に加え、税金に関する以下の金額が、資本に認識されている。
89/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
当期税金
その他Tier 1資本に係るクーポン
- -
繰延税金
その後に純損益に振り替えられることのない項目
確定給付負債純額の再測定 2,446 (447)
その後に純損益に振り替えられる可能性のある項目
当期のＦＶＴＯＣＩで測定する保有有価証券に係る(利得)/損失 (159) 412
当期のキャッシュ・フロー・ヘッジに係る(利得)/損失 (32) 184
2,255 149
その他の包括利益に認識された法人所得税合計
繰延税金資産
当社が認識した繰延税金資産及び負債、並びに当期の変動額は、以下の通りである。
2019年 2019年
１月１日 純損益への ＯＣＩへの 12月31日
期首剰余金
現在残高 の修正 借方計上 借方計上 現在残高
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
税務上の加速減価償却費
3,650 - (522) - 3,128
357 - (3,215) - (2,858)
研究開発費
8,790 - 2,454 - 11,244
繰延報酬
1,099 (364) - 735
ＩＦＲＳ第16号に関する移行時の調整
31 - (3) - 28
ＩＦＲＳ第９号に関する移行時の調整
1,667 - (305) - 1,362
ＩＦＲＳ第13号に関する移行時の調整
キャッシュ・フロー・ヘッジに係る
(19) - - (32) (51)
剰余金
(371) - 92 (159) (438)
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券
(6,539) - (190) 2,446 (4,283)
退職給付債務
5,487 - (4,566) - 921
税務上の欠損金
残高合計
13,053 1,099 (6,619) 2,255 9,788
繰延税金資産は、基礎となる一時差異の解消が予想される期間に基づき、適用される法人所得税率で評
価される。2019年末に制定された法律に基づき、現行19％の英国の法人所得税率は、2020年４月から17％
に引き下げられる予定である。当社の繰延税金資産の評価においては、これらの税率が考慮されている。
上記の繰延税金資産は、当該資産を使用することができる十分な将来の課税所得を示す利益予想の裏付け
に基づいて認識されている。英国税法に基づき、税務上の欠損金は無期限に繰り越すことができる。英国
の銀行及びブローカーが繰り越した2015年４月より前の欠損金の相殺は、課税所得の25％に制限されてい
る。繰越欠損金の利用に対する制限により、長期にわたって当該欠損金が利用されることとなるが、当該
欠損金の最終的な回収可能性に影響を及ぼすものではないため、繰延税金資産は認識されている。
90/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
10 キャッシュ・フロー計算書に対する注記
現金及び現金同等物は、現金及び当初満期が３ヶ月以内の短期銀行預金から、当座借越残高を控除した
もので構成されている。これらの資産の帳簿価額は額面価額とほぼ等しい。キャッシュ・フロー計算書に
表示されている現金及び現金同等物は、以下の通り、貸借対照表の関連項目に調整することができる。
91/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
銀行及び中央銀行預金
151,650 412,491
(15,189) (226,525)
銀行からの預り金(要求払い)
136,461 185,966
現金及び現金同等物合計
以下の表は、当社の財務活動から生じた負債の変動(キャッシュ・フローの変動と非資金変動の両方を含
む。)の詳細である。
財務活動によ
るキャッ
2019年 外国為替 2019年
シュ・フロー
１月１日 公正価値の レートの変動 12月31日
及び利息フ
現在残高 ロー 変動 の影響 現在残高
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
自社発行ノート
1,675,167 (226,486) (92,413) (47,794) 1,308,474
986,940 125,272 (1,996) 13,857 1,124,073
コマーシャル・ペーパー
1,717,975 745,616 (31) (85,066) 2,378,494
その他の金融負債
1,603,889 418,414 (1,227) 27,391 2,048,467
ＭＵＳＨＤの融資枠
594,892 (956) - (24,068) 569,868
無担保シニア・ローン
313,965 5 - (8,019) 305,951
劣後債務
財務活動から生じた負債合計
6,892,828 1,061,865 (95,667) (123,699) 7,735,327
11 トレーディング・ポートフォリオ金融資産
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
2,459,971 2,544,808
国債
961,901 1,061,911
社債
49,471 353,250
その他の公共部門証券
3,471,343 3,959,969
債券合計
10,582,526 6,135,203
資本性金融商品
14,053,869 10,095,172
トレーディング・ポートフォリオ金融資産合計
内、上場：
3,029,714 3,713,052
債券
7,405,204 3,796,221
資本性金融商品
内、非上場：
441,629 246,917
債券
3,177,322 2,338,982
資本性金融商品
92/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
14,053,869 10,095,172
93/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
12 デリバティブ金融商品
2019年
想定元本 公正価値資産 公正価値負債
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
トレーディング目的で保有するデリバティブ
為替契約 264,060,955 4,547,653 4,120,654
金利契約 3,810,980,439 10,191,068 9,758,156
クレジット・デリバティブ契約 44,154,054 629,369 481,488
エクイティ契約 20,345,412 229,894 177,855
821,131 183,627 184,086
コモディティ契約
トレーディング契約合計 4,140,361,991 15,781,611 14,722,239
公正価値ヘッジとして指定されたデリバティブ
金利スワップ 878,380 1 901
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定された
デリバティブ
通貨スワップ 1,832 - 212
純投資ヘッジとして指定されたデリバティブ
169,646 108 -
通貨スワップ
ヘッジ契約合計 1,049,858 109 1,113
4,141,411,849 15,781,720 14,723,352
デリバティブ金融商品合計
2018年
想定元本 公正価値資産 公正価値負債
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
トレーディング目的で保有するデリバティブ
為替契約 258,221,821 5,217,177 4,711,321
金利契約 2,989,603,633 8,479,452 7,829,708
クレジット・デリバティブ契約 32,855,773 600,513 231,351
エクイティ契約 15,363,479 433,536 269,812
855,979 170,759 171,291
コモディティ契約
3,296,900,685 14,901,437 13,213,483
トレーディング契約合計
公正価値ヘッジとして指定されたデリバティブ
金利スワップ 396,024 109 127
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定された
デリバティブ
通貨スワップ 1,832 - 398
為替予約 191,962 - 1,794
純投資ヘッジとして指定されたデリバティブ
94/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
15,946 - 52
通貨スワップ
ヘッジ契約合計 605,764 109 2,371
3,297,506,449 14,901,546 13,215,854
デリバティブ金融商品合計
ＯＴＣクレジット・デリバティブには、取引相手の企業のポートフォリオ内の無担保デリバティブのエ
クスポージャーに対して、グループ会社である三菱ＵＦＪ銀行が提供した金融保証に関連するクレジッ
ト・デリバティブ資産が含まれる。期末現在の当該デリバティブの現在価値は合計115百万英ポンド(2018
年：329百万英ポンド)であり、この金額は、対象となる取引相手の企業に対するエクスポージャーに関す
るＣＶＡ調整により相殺されている。これは、主に金利契約及び為替契約に関連したものである。
ＣＶＡは、取引相手別にポートフォリオ・ベースで測定され、その後に財務報告のために取引レベルに
配分される。配分はデリバティブの想定元本価額(絶対値)に基づく。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
以下に関して公正価値ヘッジから生じた利得及び損失：
ヘッジ手段 (14,142) 15,664
14,098 (15,540)
ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象
(44) 124
正味(損失)/利得
以下に関して純投資ヘッジから生じた利得及び損失：
ヘッジ手段 4,138 (256)
ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象 (4,006) 254
132 (2)
正味利得/(損失)
公正価値ヘッジの非有効部分に係る利得及び損失は、直ちにトレーディング収益に認識される。
キャッシュ・フロー・ヘッジに係る剰余金の正味変動額は、有効なヘッジに指定されたデリバティブの
価値変動による残高の増加及び当該剰余金からトレーディング収益への残高の振替で構成されている。期
末の剰余金残高は、税引後の金額で表示される。剰余金残高は、ヘッジ対象が純損益に影響を与えるのと
同じ期間に損益計算書に振り替えられる。キャッシュ・フロー・ヘッジ及び純投資ヘッジ関係に指定され
たデリバティブの非有効部分に係る利得及び損失は、直ちに損益計算書のトレーディング収益に認識され
る。当期において、損益計算書に計上された非有効部分は重要ではなかった(2018年：重要ではなかっ
た)。
公正価値ヘッジは主に、市場金利の変動による債券の公正価値の変動から保護するために使用する金利
スワップで構成されている。キャッシュ・フロー・ヘッジは、外貨建の認識された金融資産から生じる為
替リスクをヘッジするための為替契約で構成されている。純投資ヘッジは、子会社に対する投資の再評価
から生じる為替リスクをヘッジするための為替契約で構成されている。
純投資ヘッジは、持分法投資の換算から生じる外貨に対するエクスポージャーをヘッジするための為替
契約で構成されている。
次へ
95/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
13 その他の包括利益を通じて公正価値で測定する有価証券
以下の表は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する有価証券の帳簿価額を主な分類別に示して
いる。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
610,071 192,236
国債
722,142 485,289
その他の公共部門証券
802 10,764
社債
1,333,015 688,289
債券合計
125 133
資本性金融商品
1,333,140 688,422
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券合計
この区分の有価証券については予想信用損失が計算され、純損益とＯＣＩの両方の修正として計上され
ている。2019年12月31日現在の予想信用損失は78千英ポンド(2018年：４千英ポンド)であった。
14 無形資産
キャピタル・
ソフトウェア リース資産 合計
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
取得原価
155,255 1,092 156,347
2018年１月１日現在
27,226 - 27,226
取得
(1,443) - (1,443)
減損
- - -
処分
181,038 1,092 182,130
2018年12月31日現在
- (1,092) (1,092)
ＩＦＲＳ第16号の適用による修正
181,038 - 181,038
2019年１月１日現在
29,181 - 29,181
取得
(49,233) - (49,233)
処分
(10,602) - (10,602)
その他資産への分類変更
150,384 - 150,384
2019年12月31日現在
償却累計額
90,143 411 90,554
2018年１月１日現在
18,119 269 18,388
当期償却費
- - -
処分
108,262 680 108,942
2018年12月31日現在
- (680) (680)
ＩＦＲＳ第16号の適用による修正
96/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
108,262 - 108,262
2019年１月１日現在
21,560 - 21,560
当期償却費
(48,732) - (48,732)
処分
81,090 - 81,090
2019年12月31日現在
帳簿価額：
72,776 412 73,188
2018年12月31日現在
69,294 - 69,294
2019年12月31日現在
仕掛品からその他資産への分類変更は、ＭＵＦＧセキュリティーズ(ヨーロッパ)エヌヴイ(以下「ＭＵＳ
(ＥＵ)」という。)のインフラ整備に関連している。
15 有形固定資産
賃借建物 事務用器具 事務用機器 キャピタル・
附属設備 及び備品 及び設備 リース資産 合計
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
取得原価
2018年１月１日現在 13,999 1,561 23,986 3,704 43,250
取得 32 - 1,358 - 1,390
- - - - -
処分
2018年12月31日現在 14,031 1,561 25,344 3,704 44,640
ＩＦＲＳ第16号の適用による
- - - (3,704) (3,704)
修正
14,031 1,561 25,344 - 40,936
2019年１月１日現在
取得 1,156 - 1,478 - 2,634
処分 (39) (1,413) (14,794) - (16,246)
(1,173) - (998) - (2,171)
その他資産への分類変更
2019年12月31日現在 13,975 148 11,030 - 25,153
減価償却累計額
2018年１月１日現在 4,954 1,453 18,176 1,314 25,897
当期減価償却費 922 30 1,458 948 3,358
- - - - -
処分
2018年12月31日現在 5,876 1,483 19,634 2,262 29,255
ＩＦＲＳ第16号の適用による
- - - (2,262) (2,262)
修正
5,876 1,483 19,634 - 26,993
2019年１月１日現在
当期減価償却費 922 25 1,922 - 2,869
97/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
(38) (1,403) (14,794) - (16,235)
処分
2019年12月31日現在 6,760 105 6,762 - 13,627
帳簿価額：
8,155 78 5,710 1,442 15,385
2018年12月31日現在
7,215 43 4,268 - 11,526
2019年12月31日現在
仕掛品からその他資産への分類変更は、ＭＵＳ(ＥＵ)のインフラ整備に関連している。
16 リース
当社のリースには、これまで認識してきた特定の器具、備品及びソフトウェアに関するファイナンス・
リースに加え、事務所およびデータセンターが含まれている。リース期間は５年から20年まで多岐にわた
る。
リース契約には、リース構成部分と非リース構成部分が含まれる。事務所のリースについては、当社は
実務上の便法を適用し、リース構成部分と非リース構成部分を単一の契約として会計処理する選択をして
いる。データセンターのリースについては、構成部分をその独立価格の比率に基づいて分離する選択をし
ている。
使用権資産(以下「ＲＯＵ資産」という。)は取得原価で測定される。取得原価は、リース負債の当初測
定の金額から構成されており、該当するその他の支払、当初直接コスト及び原状回復コストはない。
リース負債は、正味現在価値ベースで測定され、すべてのリースが固定支払ベースのため、固定リース
料のみが含まれている。条件付賃借料支払、残価保証、購入オプション、及びリースの解約に対するペナ
ルティに関する契約は締結していない。
リース期間が12ヶ月以内である短期リースに関する支払は、定額法ベースで認識される。当社は少額に
分類されるリースを有していない。
使用権資産
事務用機器
不動産 及び設備 ソフトウェア 合計
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
2019年
30,391 3,742 412 34,545
ＩＦＲＳ第16号の適用による修正
2019年１月１日現在残高 30,391 3,742 412 34,545
賃借料引上げ後のＲＯＵの増加 1,493 - - 1,493
(2,830) (1,714) (269) (4,813)
当期減価償却費
29,054 2,028 143 31,225
2019年12月31日現在残高
2019年 2018年
98/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
千英ポンド 千英ポンド
損益計算書に認識したその他の金額
リース負債に係る金利 430 -
短期リースに関する費用 975 -
キャッシュ・フロー計算書に認識した金額
リースに関するキャッシュ・アウトフロー合計 5,984 -
リース負債の満期分析については注記31を参照のこと。
99/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
17 子会社に対する投資
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
１月１日現在 15,516 -
当初投資 - 39
資本の購入 155,684 17,960
純利益/(損失)に対する持分 4,829 (2,557)
(4,006) 74
外貨再評価の影響
12月31日現在 172,023 15,516
2018年３月22日、当社はオランダに完全所有子会社を設立した。当該子会社(ＭＵＳ(ＥＵ))及び同社の
パリ支店は、英国の欧州連合離脱(ブレグジット)後も欧州の顧客への継続的なサービス提供を支援すると
いう当社の戦略の中枢を担っている。2018年12月、ＭＵＳ(ＥＵ)は、オランダで第２次金融市場指令(Ｍｉ
ＦＩＤⅡ)に基づく投資会社の免許を認可された。
18 その他資産
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
貸付金 326,497 -
ＣＬＯウェアハウス 138,742 -
前払費用及び未収収益 15,175 11,356
当期税金 1,098 1,148
年金資産(注記８) 16,173 24,687
313,608 311,862
その他の受取債権
811,293 349,053
「貸付金」は、顧客に付与された融資枠からの一部引き出しに関連しており、公正価値で認識されてい
る。未引出しの融資枠については注記30を参照のこと。「ＣＬＯウェアハウス」は、ユーロ建てのリボル
ビング・シニア・ローンであり、償却原価で測定されている。「その他の受取債権」は、ブローカー及び
中央清算機関への委託証拠金195百万英ポンド(2018年：213百万英ポンド)によるものであり、残額は、連
結会社間の債権および破綻基金への預託金によるものである。
19 トレーディング・ポートフォリオ金融負債
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
3,198,861 5,368,504
国債
205,478 500,821
社債
12,809 42,912
その他の公共部門証券
3,417,148 5,912,237
債券合計
100/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
7,096,777 3,246,667
資本性金融商品
10,513,925 9,158,904
トレーディング・ポートフォリオ金融負債合計
内、上場：
3,299,345 5,550,352
債券
7,053,110 3,246,667
資本性金融商品
内、非上場：
161,470 361,885
債券
10,513,925 9,158,904
20 公正価値で測定するものとして指定された金融負債
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
1,308,474 1,675,167
自社発行ノート
1,124,073 986,940
コマーシャル・ペーパー
2,378,494 1,717,975
その他の金融負債
2,048,467 1,603,889
ＭＵＳＨＤの融資枠
6,859,508 5,983,971
自社発行ノートには、仕組取引の支払の特徴を有するものが含まれる。当社は、ターム資金を調達し、
投資家の需要を満たすためにこれらのノートを発行しており、当該ノートを純損益を通じて公正価値で計
上している。仕組取引のリターンの特徴として、株式のパフォーマンス、為替変動又はその他の要素に関
する特定の条件が満たされた場合にのみクーポンが支払われる有価証券が含まれる。
コマーシャル・ペーパーは短期発行(調達期間が通常３ヶ月)である。
その他の金融負債は、ファンデッド・スワップ取引である。
ＭＵＳＨＤの融資枠は、未確約の融資枠に基づく連結会社間の無担保シニア借入であり、これにより当
社はＭＵＳＨＤより資金を借り入れることが可能となる。
当社は、自己の信用の変動に起因するこれらの負債の価値の変動を、公表されている信用評価及び代替
的な資金コストのカーブを参照して評価している。自己の信用に関する代替的なスプレッドの安定性が観
察されたことを踏まえ、当社は、当該価値の変動は重要でないと評価している。
21 その他負債
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
組成された企業に対する債務 269,581 477,728
101/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
未払税金及び社会保障費 17,137 10,490
リース負債 40,959 1,575
374,461 392,974
その他の支払債務
702,138 882,767
「組成された企業に対する債務」の減少は、ＣＬＯ証券のポジションの撤退による現金担保の返戻及び
取引の期日到来（現在の取引に係る預り担保の増加により一部相殺）によるものである。「その他の支払
債務」は、証拠金関連の残高209百万英ポンド(2018年：263百万英ポンド)によるものであり、残額は報酬
関連の未払費用、連結会社間の債務及び仲介手数料によるものである。
22 無担保シニア・ローン
2018年７月26日、当社は、条件付劣後シニア証券750百万米ドルをＭＵＳＨＤに対して発行した。当該証
券には、当社が英国の破綻処理当局から通知を受けることにより、自己資本及び適格債務の最低基準(以下
「ＭＲＥＬ」という。)に適格な金融商品に転換する発行者の組込オプションが含まれている。この組込Ｍ
ＲＥＬ修正オプションは、当社に要求するＭＲＥＬの条件と金額の両方について英国の破綻処理当局から
通知を受けてから90日以内に、当社による行使が可能となる。
当該証券に係る利息は、３ヶ月米ドル－ＬＩＢＯＲプラス99bpの固定金利で四半期ごとに支払われる。
ＭＲＥＬに適格な債務への転換は支払利率に影響を与えないが、当該債務は英国の破綻処理当局が要求す
る場合に償却される可能性がある。
2019年12月31日現在、当該証券は、公正価値570.1百万英ポンド(2018年：595.0百万英ポンド)と近似す
る償却原価569.9百万英ポンド(2018年：594.9百万英ポンド)で計上された。注記27を参照のこと。
23 劣後債務
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
240億円変動利付ローン(2026年12月満期、６ヶ月日本円-ＬＩＢＯＲ
プラス80bp) 166,883 171,253
200億円の変動利付ローン(2026年12月満期、６ヶ月日本円-ＬＩＢＯＲ
139,068 142,712
プラス80bp)
305,951 313,965
当社と直接親会社であるＭＵＳＨＤは劣後ローンについて合意した。
24 資本性金融商品
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
102/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
額面１英ポンドの普通株式:
１月１日現在の株式資本 1,028,401 1,010,611
254,840 17,790
期中に発行した株式資本
12月31日現在の割当済、払込請求済、全額払込済株式 1,283,241 1,028,401
その他Tier 1資本
１月１日現在のその他Tier 1資本
306,979 306,979
期中に発行したその他Tier 1資本
156,874 -
12月31日現在のその他Tier 1資本
463,853 306,979
資本性金融商品合計 1,747,094 1,335,380
2019年12月31日現在、当社は、固定収益に対する権利のない額面１英ポンドの発行済普通株式1,283百万
英ポンド(2018年：1,028百万英ポンド)を有している。当社は、額面１株当たり１英ポンドの授権株式資本
2,000百万英ポンド(2018年：2,000百万英ポンド)を有している。
当期中、当社はＭＵＳＨＤに対して普通株式資本255百万英ポンドを追加発行しており、そのうち157百
万英ポンドはＭＵＳ(ＥＵ)が当社に対して同等のユーロで発行した株式資本に対応している。当該発行
は、ＭＵＳ(ＥＵ)への資本注入戦略に合致しており、貸借対照表に反映されている「子会社に対する投
資」の変動の主要因である。
その他Tier 1資本商品がＭＵＳＨＤに対して発行されている。当期中、当社はＭＵＳＨＤに対して約157
百万英ポンドのその他Tier 1資本商品を追加発行した。これまでの発行と同様、当該商品には条件付転換
条項が含まれている。この条項により、トリガー事象(普通株式Tier 1資本比率が最低基準を下回る)が生
じた場合にはいつでも、当該商品が当社の普通株式資本に転換される。当該商品は無期限であり、当社の
優先債権及び劣後ローンの債権に対して劣後している。当該商品は変動金利である。すべての利払いは、
分配テストを満たさない特定の状況においては取消可能であり、累積されない。
25 資本性金融商品に対する分配
2019年、取締役はその他Tier 1資本商品に係るクーポン合計10.2百万英ポンド(2018年：8.8百万英ポン
ド)の支払を承認した。発行の条件については、注記24を参照のこと。
2020年１月13日、取締役はその他Tier 1資本商品に係るクーポン5.4百万英ポンドの支払を承認した。当
該金額は、2019年12月31日現在では要求されないため、同日に終了した年度の財務諸表において未払計上
しなかった。
当期中に承認された又は支払われた普通配当はなかった(2018年：ゼロ)。
26 取締役に対する報酬及び持分に関する報告
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
経営幹部に対する報酬
103/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
短期雇用給付 3,665 2,597
退職後給付 3 18
その他の長期給付 1,114 660
669 396
名目上の株式に基づく報酬
5,451 3,671
(144) 265
ＭＴＭの実現/ＮＳＵ及びその他の長期給付に係る利息
5,307 3,936
経営幹部に対する報酬合計
当期において当グループの確定拠出個人年金制度の加入者であった取締役の数は１名に減少した(2018
年：２名)。
ＮＳＵは、最終持株会社であるＭＵＦＧの株価に連動した現金決済型の報奨である。繰延ＮＳＵ報酬費
用は、繰延期間全体にわたって比例配分される。繰延現金報酬費用は、報奨が付与された期間に認識され
る。
他のグループ会社からの非執行取締役は、当社に対する役務について一切報酬もその他の給与も受領し
ていない。経営幹部は、当社の取締役と同じ人員である。
最も高額な報酬が支払われた取締役の報酬は、以下の通りである。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
報奨の付与
短期雇用給付 1,548 913
退職後給付 - 9
その他の長期給付 656 371
394 223
名目上の株式に基づく報酬
2,598 1,516
- 157
ＭＴＭの実現/ＮＳＵ及びその他の長期給付に係る利息
2,598 1,673
報酬合計
27 金融商品の公正価値
当社の資産及び負債の大半は貸借対照表において公正価値で計上されており、この場合、公正価値は帳
簿価額に等しい。以下の表は、貸借対照表において公正価値で計上されていない項目について、当社の金
融資産及び負債の帳簿価額及び公正価値を項目別に比較したものである。
2019年 2018年
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
資産
償却原価で測定
2,566,296 2,566,296 2,887,619 2,887,619
デリバティブ取引相手への差入現金担保
104/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
484,796 484,796 349,053 349,053
その他資産
負債
償却原価で測定
7,149,115 7,149,115 7,979,572 7,979,572
デリバティブ取引相手からの受入現金担保
702,138 702,138 882,767 882,767
その他負債
569,868 570,094 594,892 594,965
無担保シニア・ローン
305,951 305,892 313,965 315,925
劣後債務
デリバティブ取引相手からの受入現金担保を再評価した結果、為替差益455百万英ポンド(2018年：為替
差損476百万英ポンド)が、公正価値で計上されない金融資産及び金融負債に関して認識された。為替エク
スポージャーは、公正価値で保有される金融商品で経済的にヘッジされており、為替差損益及び関連する
公正価値の利得及び損失が、トレーディング収益として損益計算書に純額で認識される。
金融資産及び負債の評価
評価技法には、金利イールド・カーブ、為替レート、ボラティリティ、期限前償還率及び債務不履行率
を含む、他の市場参加者が評価に使用する要素に関する仮定が組み込まれている。当社は、測定を行う際
に使用するインプットの重要性を反映した以下の公正価値ヒエラルキーを用いて、公正価値を測定してい
る。
・レベル１：活発な市場における同一商品の市場相場価格(無調整)
・レベル２：直接的(すなわち価格として)又は間接的(すなわち価格から得られるもの)に観察可能なイン
プットに基づく評価技法。この区分には、活発な市場における類似商品の市場相場価格、活発でないと
みなされる市場における同一又は類似商品の相場価格、又はすべての重要なインプットが市場データか
ら直接的又は間接的に観察可能であるその他の評価技法を用いて評価される金融商品が含まれる。
・レベル３：重要な観察可能でないインプットを用いた評価技法。この区分には、評価技法に観察可能な
データに基づいていないインプットが含まれ、かつ、当該観察可能でないインプットが金融商品の評価
に重要な影響を与える金融商品がすべて含まれる。この区分には、類似商品の相場価格に基づき評価さ
れる金融商品のうち、金融商品間の差異を反映するために重要な観察可能でない調整又は仮定が必要と
なるものも含まれる。
発行済仕組債及び特定のその他複合金融商品の負債は、公正価値で測定するものとして指定されてい
る。これらの金融商品に適用されるスプレッドは、当社が仕組債を発行する際のスプレッドから導き出さ
れる。これらの金融商品の信用リスクによる公正価値の変動は重要ではない(2018年：重要ではない)。
特定の金融商品の公正価値は、観察可能な市場価格によって裏付けられていない仮定に基づいてその全
部又は一部が決定される評価技法により測定されている。これらの仮定を合理的に可能な様々な代替的仮
定に変更することによる影響は、当該資産及び負債に関して財務諸表で認識した公正価値を34.8百万英ポ
ンド(2018年：35.5百万英ポンド)下回る金額から26.7百万英ポンド(2018年：27.4百万英ポンド)上回る金
額の範囲となる。また、当期の範囲は、エクイティ・ファインス取引の量が増加したことによるものであ
る。
レベル３の項目の残高の変動については66ページ(訳注：原文のページ数である。)に詳述されている。
当社は、市場リスク要因間の相互依存関係を反映したバリュー・アット・リスク分析を作成している。
28ページ(訳注：原文のページ数である。)を参照のこと。
105/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
2019年
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
資産
ＦＶＴＰＬで測定する金融資産
トレーディング・ポートフォリオ
金融資産 9,889,098 4,164,771 - 14,053,869
売戻条件付買入契約－公正価値 - 33,398,055 - 33,398,055
有価証券(売却済未引渡分) - - - -
借入有価証券に係る現金担保 - 3,684,652 - 3,684,652
デリバティブ金融商品 3,765 15,440,939 337,016 15,781,720
エクイティ・ファイナンス資産 - 416,227 - 416,227
その他資産 - 326,497 - 326,497
ＦＶＴＯＣＩで測定する金融資産
858,348 474,667 125 1,333,140
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券
10,751,211 57,905,808 337,141 68,994,160
負債
ＦＶＴＰＬで測定する金融負債
トレーディング・ポートフォリオ
金融負債 10,253,764 260,161 - 10,513,925
買戻条件付売却契約－公正価値 - 29,053,686 - 29,053,686
有価証券(購入済未受領分) - - - -
貸付有価証券に係る現金担保 - 535,405 - 535,405
デリバティブ金融商品 46,851 14,201,072 475,429 14,723,352
ＦＶＴＰＬで測定するものとして
指定された金融負債
公正価値で測定するものとして
- 6,640,772 218,736 6,859,508
指定された金融負債
10,300,615 50,691,096 694,165 61,685,876
2018年
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
資産
強制的にＦＶＴＰＬで測定する
金融資産
トレーディング・ポートフォリオ
金融資産 6,489,585 3,414,620 190,967 10,095,172
売戻条件付買入契約－公正価値 - 26,304,004 - 26,304,004
有価証券(売却済未引渡分) - - - -
借入有価証券に係る現金担保 - 4,147,087 - 4,147,087
106/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
デリバティブ金融商品 5,698 14,298,870 596,978 14,901,546
エクイティ・ファイナンス資産 - 410,655 - 410,655
ＦＶＴＯＣＩで測定する金融資産
300,048 388,241 133 688,422
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券
6,769,264 49,435,622 788,078 56,546,886
負債
ＦＶＴＰＬで測定する金融負債
トレーディング・ポートフォリオ
金融負債 8,636,109 522,795 - 9,158,904
買戻条件付売却契約－公正価値 - 19,711,331 - 19,711,331
有価証券(購入済未受領分) - - - -
貸付有価証券に係る現金担保 - 659,568 - 659,568
デリバティブ金融商品 6,424 12,722,699 486,731 13,215,854
ＦＶＴＰＬで測定するものとして
指定された金融負債
公正価値で測定するものとして
- 5,412,208 571,763 5,983,971
指定された金融負債
8,685,336 39,431,876 1,058,494 48,729,628
下表は、公正価値ヒエラルキーのレベル３における金融商品の公正価値の期首残高から期末残高への調
整を示している。これには、レベル３の資産及び負債のヘッジにも使用されているレベル１又はレベル２
のデリバティブの変動は含まれていない。
公正価値で
トレーディ ＦＶＴＯ 測定するも
ング・ポー ＣＩで測 のとして指
トフォリオ デリバティ 定する有 売却可能 デリバティ 定された金
金融資産 ブ資産 価証券 有価証券 ブ負債 融負債
千英ポンド
2018年
2017年12月31日現在 - 412,617 - 131 (423,002) (269,128)
ＩＦＲＳ第９号の
- - 131 (131) - -
適用による修正
2018年１月１日
期首残高 - 412,617 131 - (423,002) (269,128)
純損益に計上された
利得/(損失)合計 11,079 293,321 - - (103,997) 50,358
剰余金に計上された
利得合計 - - 2 - - -
購入 179,888 - - - - -
発行 - - - - - (113,635)
決済 - (108,960) - - 40,268 54,578
レベル３への振替 - - - - - (299,738)
107/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
- - - - - 5,802
レベル３からの振替
190,967 596,978 133 - (486,731) (571,763)
12月31日期末残高
純損益に計上された
未実現純利得
11,079 294,140 - - (69,908) 62,241
/(損失)
2019年
2018年12月31日現在 190,967 596,978 133 - (486,731) (571,763)
純損益に計上された
利得/(損失)合計 3,343 (174,499) - - 5,465 (42,307)
剰余金に計上された
利得合計 - - (8) - - -
購入 - - - - - -
発行 - - - - - (15,858)
決済 (194,310) (86,943) - - 5,837 77,816
レベル３への振替 - 1,480 - - - (3,507)
- - - - - 336,883
レベル３からの振替
- 337,016 125 - (475,429) (218,736)
12月31日期末残高
純損益に計上された
未実現純利得
3,343 (169,920) - - (10,020) (20,193)
/(損失)
2018年の「購入」は、当該年度中に購入したローン担保証券(以下「ＣＬＯ」という。)ストラクチャー
を示している。当該ポジションは、基礎となるローンに対する第三者の相場の厚みが限定的であるため、
レベル３の項目とみなされている(67ページ(訳者注：原文のページ数である。)を参照のこと。)。当該ポ
ジションは2019年度中に取引された。
2018年の「レベル３への振替」は、ヒエラルキーのレベル２から振り替えられている仕組債によるもの
である。当該仕組債は、エキゾチックの組込デリバティブを含んでおり、主に当該仕組債の収益及び評価
をもたらす為替レートか株価のいずれかに連動している。当該年度中に、評価モデルに対する重要なイン
プットの観察可能性が低下し、これに対応して、観察可能でない評価インプットの重要性が増加した。こ
れらの商品が、2019年におけるレベル３からの振替を示している。
観察可能でないインプットを用いるモデルを使用して評価される金融商品
当初認識時の公正価値(取引価格)と、その後の測定に用いた評価技法を当初認識時に適用していたと仮
定した場合に生じたであろう金額との差額に関連して、当社の損益計算書にまだ計上されていない金額
は、その後の損益計上額を控除後で、ゼロである(2018年：ゼロ)。
公正価値で測定するものとして指定された金融資産
2019年12月31日現在、当社は公正価値で測定するものとして指定された金融資産を有していなかった
(2018年：ゼロ)。
重要な観察可能でないインプット
108/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
以下の開示には、レベル３に区分された資産及び負債に関する評価技法及び重要な観察可能でないイン
プットを、重要な観察可能でないインプットに使用した値の範囲と共に記載している。総額219百万英ポン
ド(2018年：572百万英ポンド)の公正価値で測定するものとして指定されたレベル３の金融負債には、下表
に記載した金利、外国為替及びエクイティ・デリバティブで示されるインプットを有する組込デリバティ
ブが含まれる。
範囲
資産合計 負債合計 重要な観察可能でない
評価技法 最小 最大 単位
2019年 (千英ポンド) (千英ポンド) インプット
トレーディング・ポートフォリオ金融資産
トレーディング・ 割引キャッ ローン価格 90.50 100.25 ％
- -
ポートフォリオ シュ・フロー
金融資産
- -
デリバティブ
金利デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 35.00 60.00 ％
62,449 153,236
モデル 為替-金利相関 35.00 60.00 ％
オプション・ボラティリ 2.27 100.00 ％
ティ
バリア・シフト 19.00 23.00 bps
為替デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 30.00 70.00 ％
46,881 (99,235)
モデル 為替-金利相関 35.00 60.00 ％
相関-原資産 60.00 60.00 ％
オプション 7.47 16.97 ％
・ボラティリティ
エクイティ・ オプション・ エクイティ-為替相関
-58.36 27.00 ％
44,017 (38,872)
モデル
デリバティブ
バスケット相関 相関－原資産 78.00 81.00 ％
エクイティ-為替相関 -58.36 56.42 ％
割引キャッ 訴訟スワップの期間 1.00 13.00 月
シュ・フロー
コモディティ オプション・ コモディティ-金利相関 25.00 75.00 ％
183,628 (184,086)
モデル コモディティ-ガス 2.46 5.84 ％
・スワップ・レート
信用デリバティブ 割引キャッ 回収率 0.00 0.00 ％
41 -
シュ・フロー
337,016 (475,429)
2018年
トレーディング・ポートフォリオ金融資産
トレーディング・ 割引キャッ ローン価格 90.50 100.25 ％
190,967 -
ポートフォリオ シュ・フロー
金融資産
190,967 -
デリバティブ
109/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
金利デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 35.00 43.16 ％
317,535 (129,719)
モデル 為替-金利相関 60.00 60.00 ％
オプション・ボラティリ 10.97 100.00 ％
ティ
バリア・シフト 10.00 23.00 bps
為替デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 35.00 70.00 ％
55,089 (162,132)
モデル 為替-金利相関 45.00 60.00 ％
相関-原資産 65.00 65.00 ％
オプション 9.69 18.22 ％
・ボラティリティ
エクイティ・ オプション・ エクイティ-為替相関
7.00 7.00 ％
51,646 (23,571)
モデル
デリバティブ
バスケット相関 相関－原資産 51.70 82.00 ％
訴訟スワップの期間 1.00 1.00 年
コモディティ オプション・ コモディティ-金利相関 25.00 75.00 ％
170,759 (171,291)
モデル コモディティ-ガス 2.59 5.39 ％
・スワップ・レート
信用デリバティブ 割引キャッ ローン価格 90.50 100.25 ％
1,949 (18)
シュ・フロー
596,978 (486,731)
以下は、前ページ(訳注：原文のページである。) の表に含まれる重要な観察可能でないインプットの概
要を示している。
・ 相関は、２つの変数の変動の関係(すなわち、１つの変数の変動が他方の変数の変動にどの程度連動
する可能性があるか)を測定したものである。相関は、複数の基礎となるリスクを有するデリバティ
ブ契約の評価へのインプットである場合が多い。相関の単独での大幅な増加により、金融商品の特
定の条件に応じて有利な又は不利な公正価値の変動が生じる可能性がある。
・ バリア・シフトは、参照レベルが取引を表すものの中でより保守的になるように修正されるメカニ
ズムである。これらは、バリア参照レベル又はデジタル・オプション性を含んだ取引の中で、より
良いリスク管理を可能にするため、及び取引の評価を公正価値に整合させるために一般的に使用さ
れている。実際のペイオフは、シフト後のものではなく、参照商品の契約条件に基づくこととな
る。
・ 期限前償還率は、借手による自発的かつ予定外の返済の可能性を示す。予定外の返済は、元本の返
済時期及び稼得する利息の額を変えることで、取引の平均期間に影響を与える。期限前償還率の大
幅な上昇により、金融契約の特定の条件に応じて有利な又は不利な公正価値の変動が生じる可能性
がある。
・ オプション・ボラティリティは、任意の基礎となるデリバティブに関する価格変動性の程度を測定
したものである。よって、特定の基礎となる金融商品、パラメーター又はインデックスが、時の経
過と共に平均でどの程度変動するかの見積りを示している。通常シンプルなオプションの保有者に
ついては、ボラティリティの単独での大幅な上昇は公正価値を増加させる。
・ 訴訟スワップの期間は、訴訟によって影響を受ける資産に連動する一連のスワップに関連してい
る。このスワップでは、スワップに基づく支払は訴訟終了直後に終了する。したがって、このス
ワップの期間を数量化することは困難であり、入手可能な情報及び法律解釈による見積りが必要と
なる。一般的には、スワップの予想期間の減少は公正価値の不利な変動を生じさせる。
・ ローン価格とは、複数の第三者による相場によって裏付けられる独立した評価を示す。ＣＬＯの
ウェアハウス・ストラクチャーでは、入手した第三者の相場の厚みが、最低限必要な観察可能性を
判断するために用いられる主要な指標である。評価価格を裏付ける第三者の相場が１つ又は２つし
かないローンは、レベル３とみなされる。これらの相場は、ノート(トレーディング・ポートフォリ
110/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
オ金融資産内で保有されている。)と貸借対照表に計上されている関連デリバティブの両方の公正価
値評価へのインプットである。
次へ
111/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
28 後発事象
ブレグジットに係る計画及び関連する実施施策は、引き続き策定中である。署名日現在、英国は既に欧
州連合を離脱していた(2020年１月31日午後11時付けで離脱)。事業計画の更新は、当社の中核的な計画の
修正が必要となるような、検討すべき新たな重要リスクを強調するものではなかったが、これについては
継続的に監視されている。ブレグジットに係る計画に関する詳細は、２ページから４ページ(訳注：原文の
ページ数である。)の「戦略報告書」に記載されている。
2020年１月13日、取締役は、その他Tier 1資本に係るクーポンの支払を承認した。詳細は注記25を参照
のこと。
29 担保
買戻条件付売却契約、証券貸付契約、借入取引に基づく負債、仕組取引の一環としての債券保有者に対
する負債及びデリバティブ取引の契約に基づく負債を担保するため、資産を担保として差し入れている。
以下の表はこれらの負債に対する担保として差し入れた資産の内容及び帳簿価額を要約している。
2019年 2018年
千英ポンド 千英ポンド
トレーディング有価証券 3,653,636 3,249,483
624,154 193,655
投資有価証券
4,277,790 3,443,138
担保差入資産合計
売戻条件付買入契約及び株式借入取引を含む特定の取引の下で、当社は保有する担保を転売又は再担保
差入することを認められている。他者に再担保する権利を伴う受入担保の公正価値は以下の通りであっ
た。
2019年 2018年
売却又は 売却又は
公正価値 再担保差入 公正価値 再担保差入
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
受入担保 62,536,058 56,668,056 54,922,849 48,055,638
これらの残高は資産に関連して当社が受け取った担保のほぼすべてに相当する。当社は、担保付取引の
満期日に担保を返還する義務を負う。資産を担保として差し入れるプロセス及び受け入れるプロセスは、
通常、金融市場参加者が使用する標準契約書類に従って実行される。
譲渡資産
当社は、通常の事業の過程で、認識した金融資産を第三者又は特別目的事業体に譲渡する取引を締結す
るが、この譲渡は会計方針で述べた認識の中止に適格でない。有価証券の支配、当該資産からのキャッ
シュ・フローを受領する権利、並びに所有に伴うリスク及び経済価値のほとんどすべてを保持する場合、
当社は引き続き当該譲渡資産を認識する。2019年12月31日現在、特別目的事業体に譲渡したが認識の中止
の要件を満たさない債務証券の帳簿価額はゼロであった(2018年：ゼロ)。
112/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
買戻条件付売却契約の担保管理
売戻条件付の買入有価証券(以下「売戻条件付買入契約」という。)及び買戻条件付の売却有価証券(以下
「買戻条件付売却契約」という。)は、主に高格付債券(主に国債及び社債からなる)により担保されてい
る。買戻条件付売却契約は、担保付融資取引として扱い、それぞれの契約で規定されている、その後に買
戻し又は売戻しする際の契約金額で計上される。当社の方針では、通常、契約締結時に売戻条件付の買入
有価証券の所有権を得る。取引相手との当社の契約には、担保の市場価値評価に基づき、追加担保の入手
又は超過担保の返却を認める条項が含まれている。当社は、買戻条件付売却契約及び売戻条件付買入契約
の基礎となる担保を日次で再評価する。有価証券の市場価値が下落して、関連する売戻契約の契約金額に
経過利息を加えた額を下回る場合、当社は通常追加担保を要求する。
当社が持分を有する非連結の組成された企業
当社は、通常の事業の過程で様々な特別目的事業体に関与している。これらは、議決権又は類似する権
利が企業の支配の判定において決定的要因とならない、組成された企業として設立されている。
組成された企業は、一般に、資金を調達し、信用プロテクションを購入し、市場において他の方法では
容易に得られないリターンを投資家に提供するために構築した資産リパッケージ取引である。この組成に
対する主なリスクは、リスク及び経済価値を保持する投資家への担保となる有価証券の信用リスクであ
る。
以下の表は、当社の非連結特別目的ビークル(以下「ＳＰＶ」という。)に対する持分に関連する資産合
計、損失に対する最大エクスポージャー、並びに資産及び負債である。最大エクスポージャーは、オンバ
ランスの資産(該当する場合には遡及債務控除後)の帳簿価額により算定される。
仕組金融
のための リパッケージ
ＳＰＶ 商品 その他 合計
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
2019年12月31日現在
トレーディング・ポートフォリオ
金融資産 - 204,290 - 204,290
デリバティブ金融商品 1,745,846 99,172 198,603 2,043,621
売戻条件付買入契約 101,239 525,186 826,330 1,452,755
エクイティ・ファイナンス資産 - 34,203 209,559 243,762
デリバティブに係る差入現金担保 3,659 - - 3,659
24 239,779 160,435 400,238
その他資産
資産合計 1,850,768 1,102,630 1,394,927 4,348,325
デリバティブ金融負債 26,665 8,977 271 35,913
公正価値で測定するものとして
指定された金融負債 - 890,629 - 890,629
買戻条件付売却契約 2,258 - - 2,258
その他負債 - 152,647 - 152,647
4,926 - 94,858 99,784
デリバティブに係る受入現金担保
113/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
負債合計 33,849 1,052,253 95,129 1,181,231
1,838,462 1,101,106 1,300,069 4,239,637
最大エクスポージャー
2018年12月31日現在
トレーディング・ポートフォリオ
金融資産 - 190,967 - 190,967
デリバティブ金融商品 1,619,851 110,364 154,808 1,885,023
売戻条件付買入契約 25,971 454,026 855,020 1,335,017
- - - -
その他資産
資産合計 1,645,822 755,357 1,009,828 3,411,007
デリバティブ金融負債 39,963 8,949 - 48,912
公正価値で測定するものとして
指定された金融負債 - 828,206 - 828,206
その他負債 - 55,681 301,157 356,838
1,111 33,773 98,085 132,969
デリバティブに係る受入現金担保
負債合計 41,074 926,609 399,242 1,366,925
1,644,848 665,904 610,587 2,921,339
最大エクスポージャー
30 保証、コミットメント及び偶発負債
当期末に当社は、外部の取引相手のために融資枠を提供することを確約していた。当該融資枠は、主要
通貨で提供され、合計533.1百万英ポンド(2018年：224.3百万英ポンド)相当である。融資枠の一部が引き
出されると、未引き出し部分はコミットメントとして報告され、引き出し部分は貸付金として貸借対照表
のその他資産に反映される(2019年12月31日現在で326.5百万英ポンド(2018年:ゼロ))。注記18を参照のこ
と。一旦引き出されると、残高はＦＶＴＰＬで測定される。
31 契約上の満期分析
金融負債の契約満期日ごとの内訳は、下表の通りである。これらは契約条件に基づいているが、デリバ
ティブについては要求払いとみなしている。下表では、契約上の割引前キャッシュ・フローを表示してい
るため、この表の残高は貸借対照表上の残高とは直接的に一致しない。買戻条件付売却契約の残高は、貸
借対照表上で相殺されている残高を考慮する前の総額で表示されている。デリバティブ契約は公正価値で
要求払いとして反映されている。劣後債務は、所定の期日が到来するまでわからない変動金利で付利され
る。
３ヶ月以内 ３～12ヶ月 １～５年で
要求払い に満期到来 で満期到来 満期到来 ５年超 合計
千英ポンド
114/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
2019年
銀行預金
15,189 - - - - 15,189
トレーティング・
ポートフォリオ
金融負債 10,513,925 - - - - 10,513,925
買戻条件付売却契約 1,826,537 32,913,275 403,153 630,049 - 35,773,014
貸付有価証券に係る現
金担保 278,316 262,074 - - - 540,390
デリバティブの取引
相手からの受入
現金担保 7,149,115 - - - - 7,149,115
デリバティブ 14,723,352 - - - - 14,723,352
公正価値で測定する
ものとして指定され
た金融負債 - 3,453,771 2,393,716 520,144 539,257 6,906,888
その他負債(リース
負債を除く) 587,308 672 24,882 38,954 6,722 658,538
リース負債 - 242 4,443 18,330 20,585 43,600
無担保シニア・
ローン - 4,193 11,738 608,137 - 624,068
- - 2,498 10,319 311,590 324,407
劣後債務
35,093,742 36,634,227 2,840,430 1,825,933 878,154 77,272,486
2018年
銀行預金
226,525 - - - - 226,525
トレーティング・
ポートフォリオ
金融負債 9,158,904 - - - - 9,158,904
買戻条件付売却契約 1,189,653 29,383,878 487,747 451,334 - 31,512,612
貸付有価証券に係る
現金担保 659,568 - - - - 659,568
デリバティブの取引
相手からの受入
現金担保 7,979,572 - - - - 7,979,572
デリバティブ 13,215,854 - - - - 13,215,854
公正価値で測定する
ものとして指定さ
れた金融負債 - 2,295,012 2,363,306 821,479 732,023 6,211,821
その他負債 826,777 3,945 18,056 28,674 5,315 882,767
無担保シニア・
ローン - 6,850 21,053 850,804 - 878,707
- - 2,539 10,478 323,565 336,582
劣後債務
33,256,853 31,689,685 2,892,701 2,162,769 1,060,903 71,062,912
115/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
当社は、現金及び現金同等物並びに活発で流動性のある市場が存在する投資有価証券で構成される流動
性資産を保有している。これらの資産は、所要流動性を満たすために容易に売却することができる。
公正価値で測定するものとして指定された金融負債には、仕組取引の支払の特徴を有する特定のノート
の発行が含まれている。これらのノートは様々な通貨及び金利で発行されているが、日本円建て変動利付
ノートが最も多く発行されている。当社は、ターム資金を調達し、投資家の需要を満たすためにこれらの
ノートを発行しており、当該ノートを純損益を通じて公正価値で計上している。これらのノートの一部
は、債券の発行者又は保有者の選択により、特定のノック・アウト事象を条件として期限前に償還される
場合がある。これらの要素は、発行時に契約に明記される。
32 金融資産と金融負債の相殺
ＩＡＳ第32号「金融商品：表示」に従い、当社は、認識している金額を相殺する法的に強制可能な権利
を有しており、かつ、純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有している
場合のみ、金融資産及び金融負債を貸借対照表上純額で表示する。下記の表は、以下に対する相殺の取決
めの影響を示している。
・貸借対照表上純額で報告されるすべての金融資産及び金融負債
・強制可能なマスター・ネッティング契約又は類似の契約の対象であるが、貸借対照表上の相殺に適格
でない、すべてのデリバティブ金融商品、売戻条件付買入契約及び買戻条件付売却契約、並びに他の
類似する担保付貸付及び借入契約
この表は、貸借対照表上で相殺されている金額及び強制可能なネッティング契約(相殺の取決め及び金融
担保)でカバーされているが、上記のＩＡＳ第32号の要求事項に基づく相殺に適格でない金額を特定してい
る。
下記の表の「純額」は、信用リスクに対する当社の実際のエクスポージャーを表すことを意図したもの
ではない。なぜなら、相殺及び担保の取決めに加えて、多様な信用リスク低減戦略を採用しているためで
ある。
強制可能なネッティング契約の対象金額
貸借対照表に対する相殺の影響
総額 相殺した金額
貸借対照表上の純額
千英ポンド
2019年12月31日現在
デリバティブ金融資産 13,932,368 74,868 13,857,500
売戻条件付買入契約 38,856,611 6,773,842 32,082,769
3,684,652 - 3,684,652
担保付貸付
資産合計 56,473,631 6,848,710 49,624,921
デリバティブ金融負債 13,400,355 74,868 13,325,487
買戻条件付売却契約 35,791,985 6,738,299 29,053,686
535,405 - 535,405
担保付借入
116/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
負債合計 49,727,745 6,813,167 42,914,578
2018年12月31日現在
デリバティブ金融資産 13,638,287 141,242 13,497,045
売戻条件付買入契約 37,826,175 11,863,783 25,962,392
4,147,087 - 4,147,087
担保付貸付
資産合計 55,611,549 12,005,025 43,606,524
デリバティブ金融負債 12,373,981 139,352 12,234,629
買戻条件付売却契約 31,506,790 11,795,459 19,711,331
659,568 - 659,568
担保付借入
負債合計 44,540,339 11,934,811 32,605,528
強制可能なネッティング契約の対象金額
相殺されない関連金額 エクスポージャー
強制可能な
ネッティング
貸借対照表
の対象でない
金融商品 現金担保 金融担保 純額 合計
金額
千英ポンド
2019年12月31日現在
デリバティブ
金融資産 9,388,106 1,129,268 52,014 3,288,112 1,924,220 15,781,720
売戻条件付買入契約 1,871,339 118,459 30,012,214 80,757 1,315,286 33,398,055
86,935 - 3,565,083 32,634 - 3,684,652
担保付貸付
資産合計 11,346,380 1,247,727 33,629,311 3,401,503 3,239,506 52,864,427
デリバティブ
金融負債 9,388,106 2,222,362 813,633 901,386 1,397,865 14,723,352
買戻条件付売却契約 1,871,339 6,379 27,149,375 26,593 - 29,053,686
86,935 - 447,272 1,198 - 535,405
担保付借入
負債合計 11,346,380 2,228,741 28,410,280 929,177 1,397,865 44,312,443
2018年12月31日現在
デリバティブ
金融資産 8,572,142 1,427,179 8,402 3,489,322 1,404,501 14,901,546
売戻条件付買入契約 937,883 143,037 24,818,442 63,030 341,612 26,304,004
41,376 - 4,072,105 33,606 - 4,147,087
担保付貸付
資産合計 9,551,401 1,570,216 28,898,949 3,585,958 1,746,113 45,352,637
デリバティブ
金融負債 8,572,142 2,363,291 43,315 1,255,881 981,225 13,215,854
117/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
買戻条件付売却契約 937,883 - 18,524,982 248,466 - 19,711,331
41,376 - 611,455 6,737 - 659,568
担保付借入
負債合計 9,551,401 2,363,291 19,179,752 1,511,084 981,225 33,586,753
33 関連当事者との取引
当社と関連当事者との間の残高及び取引の開示は、以下の通りである。
その他の
親会社 子会社 ＭＵＦＧ 関連当事者 合計
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
2019年
収益 105 1,917 100,300 3,482 105,804
費用 35,838 6,102 7,988 2,351 52,279
資産合計 4,899 540,838 14,155,449 627,016 15,328,202
負債合計 3,137,553 1,016,776 7,920,289 417,046 12,491,664
2018年
収益 60 - 103,876 2,237 106,173
費用 23,184 - 3,458 1,979 28,621
資産合計 114 1,933 15,041,080 402,947 15,446,074
負債合計 2,420,672 - 8,624,240 308,766 11,353,678
関連当事者は、ＭＵＦＧの関係会社であるために「その他の関連当事者」として表示されているモルガ
ン・スタンレー・グループの企業を除き、すべてＭＵＦＧの完全所有子会社である。
関連当事者との取引は、独立第三者間ベースで、類似の金融機関の日本での資金調達レートと実質的に
一致していると考えられる市場価格で行われる。関連当事者に対する債権に関して、貸倒引当金は設定さ
れていない。
収益には、エクイティ業務及びストラクチャリング業務からの手数料の配分が含まれており、それぞれ
当グループでの受注案件のソーシング及び地域をまたいでのノートの発行に係る収益に関連している。費
用には、劣後ローンの利息、当社の親会社に支払う管理手数料、当社、三菱ＵＦＪ銀行及びＭＵＦＧの間
のキープウェル及び保証に対して支払う手数料が含まれている。三菱ＵＦＪ銀行及びＭＵＦＧが提供する
キープウェル保証は、80億ドルを上限に、ＭＵＦＧグループ外部の無担保負債をカバーしている。資産合
計には、三菱ＵＦＪ銀行の保証である信用デリバティブ(注記12を参照のこと。)が含まれている。
注記26で開示されている報酬以外、経営幹部及び経営幹部に関係する者との重要な関連当事者取引はな
い。
34 グループ情報
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーは、2006年会社法の下でイングランド及びウェール
ズにおいて設立された非公開会社である。当社の主な業務及び営業活動の内容は、２ページから４ページ
118/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
(訳者注：原文のページ数である)の戦略報告書に記載されている。登録事務所の住所は、以下の通りであ
る。
EC2Y 9AJ
英国ロンドン市ロープメーカー・ストリート25
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー
当社の直接親会社は、日本の登録会社である三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社である。当社の
最終的な親会社及び最終的な支配会社は、日本の法人である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
プである。
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社の監査済連結財務諸表は、毎年公表されており、以下の登録
事務所から入手できる。
〒100－0005 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社
35 国別の報告
資本要求指令(以下「ＣＲＤ Ⅳ」という。)第89条では、ＣＲＤ Ⅳの規制対象企業に対し、活動を行う
各国に関する一定の税金、財務及び統計データの報告を要求している。当社はＣＲＤ Ⅳの条項に基づく適
格金融機関である。
当社はＩＦＲＳ第10号による親会社の免除の使用を選択しているため、ここまでの注記は当社単体ベー
スで作成している。一方、下記の開示は、当該指令に従って、連結ベースとなっている。
子会社及び支店の詳細は、以下の通りである。
国名 企業名 事業内容
英国 ＭＵＦＧセキュリティーズ(ＥＭＥＡ)ピーエルシー 金融サービス
アラブ首長国連邦 ＭＵＦＧセキュリティーズ(ＥＭＥＡ)ピーエルシー 金融サービス
(ドバイ支店)
オランダ ＭＵＦＧセキュリティーズ(ヨーロッパ)エヌヴイ 金融サービス
フランス ＭＵＦＧセキュリティーズ(ヨーロッパ)エヌヴイ 金融サービス
(パリ支店)
英国 アラブ首長国連邦 オランダ フランス
平均従業員数 659 4 12 20
売上高(千英ポンド) 371,121 3,030 6,875 16,733
税引前利益/(損失)
111,689 - (2,167) 7,064
(千英ポンド)
法人所得税支払額
10,867 - - -
(千英ポンド)
次へ
119/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
120/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
121/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
122/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
123/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
124/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
125/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
126/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
127/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
128/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
129/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
130/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
131/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
132/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
133/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
134/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
135/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
136/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
137/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
138/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
139/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
140/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
141/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
142/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
143/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
144/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
145/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
146/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
147/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
148/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
149/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
150/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
151/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
152/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
153/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
154/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
２【主な資産・負債及び収支の内容】
本項に記載すべき事項は、添付の財務諸表注記に記載されている。
３【その他】
(1) 決算日後の状況
該当事項なし
(2) 法的手続
第３ 事業の状況－２ 事業等のリスク－(4) 法規制に関するリスク、(7) 訴訟リスク及び(8) 評判
の低下に関するリスクを参照されたい。
４【ＥＵ承認のＩＦＲＳと日本における会計原則及び会計慣行の主な相違】
添付の財務書類は、ＥＵ承認のＩＦＲＳに準拠して作成されている。ＥＵ承認のＩＦＲＳは日本において
一般に公正妥当と認められる会計原則(以下「日本の会計原則」という。)と以下の重要な点で相違してい
る。
(1) 連結の例外
ＩＦＲＳ
連結財務諸表の作成を免除する、親会社の免除を選択することができる。(ＩＦＲＳ第10号)
日本の会計原則
日本では、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の様式について、連結財務諸表の作成が義務付けら
れている。
(2) 金融商品の分類と測定
ＩＦＲＳ
ＩＦＲＳにおいて、金融資産及び金融負債を以下のように分類し、測定することが要求されている。
金融資産については、金融資産の管理に関する企業の事業モデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・
フロー上の特性の両方に基づき、以下のように事後測定するものに分類しなければならない。
(a) 償却原価で事後測定するもの： 契約上のキャッシュ・フローを回収することを保有目的とする事
業モデルの中で保有され、契約条件により元本及び元本残高に対する利息の支払のみである
キャッシュ・フローが所定の日に生じる場合。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で事後測定するもの： 契約上のキャッシュ・フローの回収と
売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有され、契約条件により元本及び
元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合。
(c) 純損益を通じて公正価値で事後測定するもの： 上記以外の場合。
ただし、企業は、当初認識時に、売買目的保有又は企業結合における取得者によって認識さ
れる条件付対価ではない資本性金融商品の公正価値の事後変動をその他の包括利益に表示す
るという取消不能の選択を行うことができる。
金融負債（公正価値オプション及び負債であるデリバティブ等を除く。）については、償却原価で事後
測定するものに分類しなければならない。
また、会計上のミスマッチを除去又は大幅に低減するなどの一定の要件を満たす場合、当初認識時に金
融資産及び金融負債を純損益を通じて公正価値で測定するものとして取消不能の指定をすることができる
（公正価値オプション）。(ＩＦＲＳ第９号)
日本の会計原則
日本では、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」により、売買目的の有価証券は公正価値
による時価で計上され、評価差額は当期の損益となる。満期保有目的の有価証券は償却原価で計上され
る。その他有価証券は公正価値により時価評価されるが、未実現損益は税効果考慮後、資本の部に直接計
上される。金融商品の公正価値オプションは日本の会計原則では認められていない。
155/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
デリバティブ金融商品は、一般的に時価で貸借対照表に計上され、評価差額は当期の損益となる。但
し、一部の取引についてはヘッジ会計を適用できる。
債権については取得原価から貸倒見積高に基づいて算定された貸倒引当金を控除した額で測定される。
金融負債については、債務額又は償却原価で測定される。
(3) 金融資産の認識の中止
ＩＦＲＳ
金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合又は所有に伴うほぼ全てのリ
スク及び経済価値が移転した場合、金融資産の認識は中止される。(ＩＦＲＳ第９号)
譲渡においては、報告企業は、資産のキャッシュ・フローを受取る契約上の権利を移転すること、又は
資産のキャッシュ・フローの権利を留保するが、そのキャッシュ・フローを第三者に支払う契約上の義務
を引受けることのいずれかを要求される。譲渡に際して、会社は、譲渡した金融資産の所有にかかるリス
ク及び経済価値がどの程度留保されているかを評価する。ほぼ全てのリスク及び経済価値が留保されてい
る場合は、その資産は引き続き貸借対照表で認識される。ほぼ全てのリスク及び経済価値が移転された場
合は、当該資産の認識は中止される。(ＩＦＲＳ第９号)
ほぼ全てのリスク及び経済価値が留保も移転もされない場合は、会社はその資産の支配を引き続き留保
しているかどうかについて評価をする。支配を留保していない場合は、当該資産の認識は中止される。一
方、会社が支配を留保している場合、継続的関与を有している範囲において、引き続きその資産を認識す
る。(ＩＦＲＳ第９号)
日本の会計原則
日本では、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」により、金融資産は金融資産の契約上の
権利を行使したとき、権利を喪失したとき、又は権利に対する支配が他に移転したときに認識が中止され
る。金融資産の契約上の権利に対する支配が他に移転するのは、(a) 譲渡された金融資産に対する譲渡人
の契約上の権利が譲渡人及びその債権者から法的に保全され、（b）譲受人が譲渡された金融資産の契約
上の権利を直接又は間接に通常の方法で享受でき、（c）譲渡人が譲渡した金融資産を当該金融資産の満
期前に買戻す又は償還する権利及び義務を実質的に有していない場合である。
(4) ヘッジ会計
ＩＦＲＳ
一定の条件が満たされた場合は、下記の種類のヘッジ関係にかかるヘッジ会計が認められている。
・ 公正価値ヘッジ(すなわち、特定のリスクに起因し、純損益に影響を与える可能性がある、公正価
値の変動に対するエクスポージャーのヘッジ)
- ヘッジ会計上、公正価値ヘッジのヘッジ手段として指定された適格デリバティブの公正価値の変
動は、ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象資産又は負債の公正価値の変動とともに損益計
算書に計上される。
・ キャッシュ・フロー・ヘッジ(すなわち、特定のリスク又は発生の可能性の高い予定取引に起因
し、純損益に影響を与える可能性がある、キャッシュ・フローの変動可能性に対するエクスポー
ジャーのヘッジ)
- ヘッジ会計上、キャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段として指定された適格デリバティブの
公正価値の変動の有効部分は資本に計上される。
・ 在外営業活動体に対する純投資のヘッジ
- ヘッジ会計上、ヘッジ手段の利得又は損失のうち有効なヘッジと判断される部分は資本に計上さ
れ、純投資の認識が中止される場合に限り純損益に認識される。非有効部分は損益計算書に直接
認識されている。
(ＩＡＳ第39号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、デリバティブ金融商品について、会計基準により定められたヘッジ会計の要件を
満たす場合には、原則として、「繰延ヘッジ会計」(ヘッジ手段の損益を貸借対照表の「純資産の部」に
計上し、ヘッジ対象が損益認識されるのと同一の会計期間に損益計算書に認識する。)を適用し、ヘッジ
対象である資産又は負債にかかる相場変動等を会計基準に基づき損益に反映させることができる場合に
は、「時価ヘッジ会計」(ヘッジ手段の損益を発生時に認識するとともに、同一の会計期間にヘッジ対象
156/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
の損益も認識する。)を適用できる。在外営業活動体に対する純投資に対するヘッジに関しては、企業会
計審議会公表の「外貨建取引等会計処理基準」及び関連する実務指針において、ＩＦＲＳと概ね同様の会
計処理が認められている。
(5) 金融資産の減損
ＩＦＲＳ
償却原価で事後測定される金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で事後測定される金融資
産、リース債権、契約資産、純損益を通じて公正価値で事後測定されないローン・コミットメント及び金
融保証契約について、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しなければならない。その他の包括利
益を通じて公正価値で事後測定される金融資産に係る損失評価引当金はその他の包括利益に認識し、財政
状態計算書における当該金融資産の帳簿価額を減額してはならない。
各報告日における金融商品に係る損失評価引当金は、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に
著しく増大している場合には、全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、当該金融商品に係る信用リ
スクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しなけ
ればならない。
各報告日において、企業は、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評
価しなければならない。この評価を行う際に、企業は、予想信用損失の金額の変動ではなく、当該金融商
品の予想存続期間にわたる債務不履行発生のリスクの変動を用いなければならない。この評価を行うため
に、企業は、報告日現在での当該金融商品に係る債務不履行発生のリスクを当初認識日現在での当該金融
商品に係る債務不履行発生のリスクと比較し、当初認識以降の信用リスクの著しい増大を示す、過大なコ
ストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を考慮しなければならない。
予想信用損失の測定に当たっては、次のものを反映する方法で見積もらなければならない。
・ 一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・ 貨幣の時間価値
・ 過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力
を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
報告日現在の損失評価引当金を認識が要求される金額に修正するために必要となる予想信用損失（又は
戻入れ）の金額は、減損利得又は減損損失として、純損益に認識することが要求される。(ＩＦＲＳ第９
号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、経営陣により回収不能と判断された金額に対して一般貸倒引当金又は個別貸倒引
当金が計上される。一般貸倒引当金は、個別に回収不能と認められない貸付金に対して、過去の貸倒実績
等に基づいて計上される。個別貸倒引当金は、個別に回収不能と認められた貸付金に適用され、各債務者
の支払能力調査に基づいて計上される。貸倒引当金は資産の控除項目として計上される。
また有価証券については、有価証券の市場価値が著しく下落している場合に、回復する見込みがあると
認められた場合を除いて減損処理を行う。一般的に、市場価格が50％以上下落していれば、合理的な反証
がないかぎり減損処理が行われ、50％未満で30％より大きい下落であれば、著しい下落と判断され、時価
の下落が一時的なものかどうか等により減損の要否が判断される。
(6) 非金融資産の減損
ＩＦＲＳ
ＩＦＲＳでは、報告企業は各事業年度末において減損の兆候について評価を行う。資産の帳簿価額がそ
の回収可能価額(処分コスト控除後の公正価値と使用価値(資産又は資金生成単位から生じると見込まれる
見積将来キャッシュ・フローの現在価値)のいずれか高い金額)を超過していると判断された場合、当該資
産は直ちに評価減される。のれんにかかる減損損失の戻入は行われない。(ＩＡＳ第36号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、減損の兆候が認められ、かつ割引前の見積将来キャッシュ・フロー(20年以内の
合理的な期間に基づく)が帳簿価額を下回ると見積られる場合において、回収可能価額(正味売却価額と使
用価値(資産又は資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生じると見込まれる将来キャッ
シュ・フローの現在価値)のいずれか高い方の金額)と帳簿価額の差額につき減損損失を計上する。減損損
失の戻入は認められない。
157/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
(7) 退職後給付
ＩＦＲＳ
数理計算上の差異は、発生時にその全額をその他の包括利益に認識する。その他の包括利益から純損益
への振替(リサイクル)は、禁止されている。また、過去勤務費用は、純損益に即時認識する。(ＩＡＳ第
19号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、遅延認識が認められており、原則として各期の発生額について平均残存勤務期間
内の一定の年数で按分した額を毎期費用処理する。数理計算上の差異の当期発生額のうち費用処理されな
い部分(未認識数理計算上の差異)及び過去勤務費用の当期発生額のうち費用処理されない部分(未認識過
去勤務費用)についてはいずれも、その他の包括利益に計上する。また、その他の包括利益累計額に計上
された未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用のうち、当期に費用処理された部分については、
その他の包括利益の調整(組替調整)を行う。
(8) リース取引
ＩＦＲＳ
ＩＦＲＳでは、リースを「資産(原資産)を使用する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する契約
又は契約の一部分」と定義し、顧客が使用期間全体を通じて次の両方を有している場合にこれを満たすと
している。
(a) 特定された資産の使用からの経済的便益のほとんどすべてを得る権利
(b) 特定された資産の使用を指図する権利
(ＩＦＲＳ第16号)
期間が12か月超のすべてのリースについては、資産及び負債を認識することを借手に要求している(原
資産が少額の場合を除く)。借手は、リース対象の原資産の使用権を表す使用権資産及びリース料の支払
義務を表すリース負債を認識することを要求される。借手は、使用権資産をその他の非金融資産(有形固
定資産等)と同様に、リース負債をその他の金融負債と同様に測定する。その結果、借手は使用権資産の
減価償却費及びリース負債に係る利息を認識する。リースから生じる資産及び負債は当初現在価値ベース
で測定する。この測定には、解約不能なリース料(インフレに連動する料金を含む)が含まれる。また、借
手がリースを延長するオプションを行使する、又はリースを解約するオプションを行使しないことが合理
的に確実である場合には、オプション期間に行われる支払も含まれる。(ＩＦＲＳ第16号)
日本の会計原則
日本では、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」が、リース取引を、「特定の物件の所
有者たる貸手が、当該物件の借手に対し、合意された期間にわたりこれを使用収益する権利を与え、借手
は、合意された使用料を貸手に支払う取引」と定義している。借手は、リース取引をファイナンス・リー
ス取引とそれ以外の取引(オペレーティング・リース取引)に区分し、ファイナンス・リース取引につい
て、財務諸表に資産計上し、対応するリース債務を負債に計上する。ファイナンス・リース取引とは、解
約不能かつフルペイアウトの要件を満たすものをいい、ファイナンス・リース取引に該当するかどうかに
ついてはその経済的実質に基づいて判断すべきものであるとしている。但し、解約不能リース期間がリー
ス物件の経済的耐用年数の概ね75％以上、又は解約不能のリース期間中のリース料総額の現在価値がリー
ス物件を借手が現金で購入するものと仮定した場合の合理的見積金額の概ね90％以上のいずれかに該当す
る場合は、ファイナンス・リースと判定される。リース資産及びリース債務の計上額を算定するにあたっ
ては、原則として、リース契約締結時に合意されたリース料総額からこれに含まれている利息相当額の合
理的な見積額を控除する方法による。当該利息相当額については、原則として、リース期間にわたり利息
法により配分する。再リースに係るリース料は、企業会計基準適用指針第16号「リース取引に関する会計
基準の適用指針」に基づき、借手が再リースを行う意思が明らかな場合を除き、リース料総額に含めな
い。尚、オペレーティング・リース取引、及び少額(リース契約１件当たりのリース料総額が300万円以下
の所有権移転外ファイナンス・リース)又は短期(１年以内)のファイナンス・リースについては、通常の
賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行うことができる。
(9) 法人所得税の不確実性
ＩＦＲＳ
158/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
ＩＦＲＳでは、企業は、税務当局が不確実な税務処理(関連する税務当局が税法に基づいてその税務処
理を認めるかどうかに関して不確実性がある税務処理)を認める可能性が高いかどうかを検討しなければ
ならない。(ＩＦＲＩＣ第23号)
税務当局が不確実な税務処理を認める可能性が高いと企業が結論を下す場合には、企業は、課税所得
(税務上の欠損金)、税務基準額、税務上の繰越欠損金、繰越税額控除又は税率を、法人所得税申告におい
て使用したか又は使用を予定している税務処理と整合的に決定しなければならない。
税務当局が不確実な税務処理を認める可能性が高くないと企業が結論を下す場合には、企業は、不確実
性の影響を、関連する課税所得(税務上の欠損金)、税務基準額、税務上の繰越欠損金、繰越税額控除又は
税率を決定する際に反映しなければならない。企業は、不確実な税務処理のそれぞれについて、不確実性
の影響を、いずれの方法が不確実性の解消をより良く予測すると企業が見込んでいるのかに応じて、①最
も可能性の高い金額または②期待値のいずれかの方法を用いることによって反映しなければならない。
(ＩＦＲＩＣ第23号)
日本の会計原則
日本では、企業会計基準第27号「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」において、過年度の
所得等に対する法人税、住民税及び事業税等の更正等による追徴及び還付の場合の当該追徴税額及び還付
税額、又は、更正等により追徴税額を納付したが当該追徴の内容を不服として法的手段を取る場合の還付
税額の認識の閾値が定められている。同基準に基づき、当該追徴税額又は当該還付税額を合理的に見積も
ることができる場合には、誤謬に該当する場合を除き、追徴される可能性が高い場合及び還付されること
が確実に見込まれる場合に、それぞれ当該追徴税額及び還付税額を損益に計上することが求められてい
る。そのため、認識の閾値は、追徴の場合と還付の場合とで異なっている。
159/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
第７【外国為替相場の推移】
英ポンド貨から円貨への為替相場は、国内において時事に関する事項を記載する２種類以上の日刊新聞紙
に最近５年間の事業年度及び最近６ヶ月間において記載されているので記載を省略する。
第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
該当事項なし
第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条第１項第１号又は第２号に掲げる有価証券の発行者ではないため、該当事
項はない。
２【その他の参考情報】
2019年１月１日から本報告書提出日までの期間において金融商品取引法第25条第１項各号に基づき提出さ
れた書類は以下の通りである。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年３月26
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 平成31年３月５日 関東財務
局長に提出
(２) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(１)の訂正届出書) 平成31年３月６日 関東財務局長に提出
(３) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(１)の訂正届出書) 平成31年３月20日 関東財務局長に提出
(４) 臨時報告書（金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第９号の規定に基づくもの） 令和元年５月24日に関東財務局長に提出
(５) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年６月28
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 令和元年５月31日 関東財務
局長に提出
(６) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(５)の訂正届出書) 令和元年６月17日 関東財務局長に提出
(７) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(５)の訂正届出書) 令和元年６月19日 関東財務局長に提出
160/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
(８) 有価証券報告書及びその添付書類(事業年度 自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
令和元年６月28日 関東財務局長に提出
(９) 臨時報告書（金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第９号の規定に基づくもの） 令和元年７月29日に関東財務局長に提出
(10) 半期報告書及びその添付書類(中間会計期間 自 平成31年１月１日 至 令和元年６月30日)
令和元年９月30日 関東財務局長に提出
(11) 臨時報告書（金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第２号の規定に基づくもの） 令和元年11月26日に関東財務局長に提出
(12) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年２月12
日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ストックス50Ⓡ連動デジタルクーポン 円建社債に関するもの)
令和２年１月31日 関東財務局長に提出
(13) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(12)の訂正届出書) 令和２年２月３日 関東財務局長に提出
(14) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(12)の訂正届出書) 令和２年２月17日 関東財務局長に提出
(15) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年３月９
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 令和２年２月27日 関東財務
局長に提出
(16) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年３月10
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価・S&P500 複数株価指数連動３段デジタルクーポン 円建社債
に関するもの) 令和２年２月27日 関東財務局長に提出
(17) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年３月10
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価・ユーロ・ストックス50Ⓡ 複数株価指数連動３段デジタル
クーポン 円建社債に関するもの) 令和２年２月27日 関東財務局長に提出
(18) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年３月10
日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ストックス50Ⓡ連動デジタルクーポン 円建社債に関するもの)
令和２年２月27日 関東財務局長に提出
(19) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(15)の訂正届出書) 令和２年３月11日 関東財務局長に提出
(20) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(15)の訂正届出書) 令和２年３月13日 関東財務局長に提出
(21) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(16)の訂正届出書) 令和２年３月16日 関東財務局長に提出
161/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
(22) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(17)の訂正届出書) 令和２年３月16日 関東財務局長に提出
(23) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(18)の訂正届出書) 令和２年３月16日 関東財務局長に提出
(24) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年４月16
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価・S&P500 複数株価指数連動 円建社債に関するもの) 令和２
年３月31日 関東財務局長に提出
(25) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年４月９
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価・S&P500 複数株価指数連動 円建社債に関するもの) 令和２
年３月31日 関東財務局長に提出
(26) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(24)の訂正届出書) 令和２年４月15日 関東財務局長に提出
(27) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(25)の訂正届出書) 令和２年４月15日 関東財務局長に提出
(28) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(24)の訂正届出書) 令和２年４月17日 関東財務局長に提出
(29) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(25)の訂正届出書) 令和２年４月20日 関東財務局長に提出
162/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし
第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
(1) 当該会社の名称及び住所
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
(2) 理由
本社債には一切保証は付されない。しかしながら、本社債はキープウェル契約上の利益を受けるものであ
る。キープウェル契約第３条に基づき、当社が本社債の支払債務を履行できる現金その他の流動資産が不足
し、かつ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行以外の貸し手から供与されている
未使用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行が第三
者を通じて手配した資金も不足していると自ら判断した場合には、当社は速やかに三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行に対して資金不足を通知し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
及び／又は三菱ＵＦＪ銀行は本社債の支払債務の期日前までに、当社に対して本社債の支払債務の履行に充
分な資金を提供することを約している。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1) 当該会社の名称及び住所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
(2) 理由
上記「株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ－(2) 理由」を参照されたい。
キープウェル契約
キープウェル契約の和文訳及び原文は以下のとおりである。
(和文訳)
キープウェル契約
本変更・改訂キープウェル契約(以下「本契約」という。)は、2006年８月３日に、(1) 本契約書日付現在
〒100-8330 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住所を置く株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ(旧株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ)(以下「三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ」
という。)、(2) 本契約書日付現在 〒100-8388 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住所を置く株
式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(注)１(旧株式会社東京三菱銀行)(以下「三菱東京ＵＦＪ銀行」という。)、(3)
本契約書日付現在英国ロンドン市ブロードゲート６ EC2M 2AA に登録住所を置く三菱ＵＦＪセキュリ
ティーズインターナショナル・ピーエルシー(注)２(旧三菱セキュリティーズインターナショナル・ピーエ
163/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
ルシー)(以下「発行会社」という。)及び(4) 本契約書日付現在英国ロンドン市ウッドストリート100 ５階
EC2V 7EX に登録住所を置くザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピーエルシーとの間
で平型捺印証書(deed poll)の方式で締結された。
(A) 発行会社は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である。
(B) 三菱東京ＵＦＪ銀行は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの全額出資子会社である。
(C) 発行会社は、負債証券又は他の金融証書(ワラントを含む。)を発行しており、またこれらを発行する
こと及び金融機関であるカウンターパーティとのスワップその他のデリバティブ取引を締結することを
企図している。(本契約中、これらすべての証券、証書及び取引に関する発行会社の支払債務を、以下
「支払債務」という。)
(D) 三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、とりわけ、(i) 発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノー
ト・プログラム(以下「プログラム」という。)に基づく社債(以下「社債」という。)、(ii) 発行会社の
ワラント・プログラム(以下「ワラント・プログラム」という。)に基づくワラント(以下「ワラント」と
いう。)及び(iii) 金融機関に対するカウンターパーティとしての支払債務(以下「カウンターパーティ
支払債務」という。)それぞれに関連するキープウェル契約(以下「前キープウェル契約」という。)を以
前に締結した。
(E) 2005年７月１日、本契約当事者は、前キープウェル契約に取って代わるキープウェル契約(以下「原
キープウェル契約」という。)を締結し、同日より、原キープウェル契約日前に発行会社が発行した社債
及びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって前キープウェル契約上の利益を受け
ていたものは、原キープウェル契約上の利益を受けるものである。
(F) プログラムの額面総額(以下「プログラム発行枠」という。)は、当初40億米ドルであった。2006年８
月３日、プログラム発行枠は80億米ドルに引き上げられた。プログラム発行枠はプログラムの規定に従
い本契約日以後にさらに引き上げられる可能性がある。
(G) 上記(F)に定めるプログラム発行枠の引き上げにより、本契約当事者は、原キープウェル契約に一定
の変更を加えることに合意した。
(H) 本契約各当事者は、原キープウェル契約第８条の趣旨において、上記(G)に定める変更が原キープ
ウェル契約上の利益を受けるいずれの受益者(以下に定義する。)に対しても重大な悪影響を及ぼさない
ことを確認する。
(I) 本契約は、原キープウェル契約を変更及び改定する。(i) 本契約日以後に発行会社が発行するすべて
の社債及びワラント並びに引受けるカウンターパーティ支払債務、及び(ii) 本契約日前に発行会社が発
行した社債及びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって原キープウェル契約上の
利益を受けていたものは、本契約上の利益を受けるものである。
よって、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、発行会社及び受託会社は、ここに
以下のとおり合意する。
第１条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、いずれかの支払債務が
未払いである限り、直接又は間接に発行会社の過半数の株式を所有し、発行会社の取締役構成を
支配する。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ又は三菱東京ＵＦＪ銀行のいずれも、かかる株
式資本について、質権設定、担保権設定を行わない。
第２条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、発行会社の、英国にお
いて一般に公正妥当と認められる会計原則に基づいて規定され、かつ直近に公表された監査済み
貸借対照表上にその時々に記載されている有形純資産を常に1,000千英ポンド以上に維持せしめ
る。
本第２条における「有形純資産」とは、払込済資本金、引当金、資本準備金及び剰余金(累積損
失がある場合はこれを控除した後)の総和から、無形資産を控除した金額を意味する。
第３条 (A) 発行会社は、支払期日が到来する支払債務を履行できる現金及びその他の流動資産が不足
し、かつ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行以外の貸し手か
ら供与されている未使用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及
び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が第三者を通じて手配した資金も不足していると自ら判断した場
合にはいつでも、速やかに三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行に対
して資金不足を通知し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行
は当該支払債務の期日前までに、発行会社に対して支払債務の履行に充分な資金を提供する。
164/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
発行会社は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行から提供さ
れた資金を支払期日到来時点における支払債務に対する返済にのみ使用する。
(B) 上記第３条(A)の規定に従い三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行が発行会社に対してその時々に提供する全ての資金は、(i) 株式(償還可能株式を除く)
の引受によるか、或いは(ii) 劣後ローンにより提供される。劣後ローンとは、その元利返済
時及びその直後において発行会社があらゆる意味で支払能力を維持している場合でなければ返
済を受けることが出来ない貸付をいい、その結果発行会社が清算される場合には発行会社のそ
の他全ての無担保債権者 (優先債権、劣後債権の区別なく)に対して劣後する借入をいう。
第４条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行は、本契約に基づいて生じる支払
義務が無担保かつ非劣後の債務であり、その他の無担保かつ非劣後の債務と同順位であることを
それぞれ表明し、合意する。
第５条 本契約は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行の支払債務に対
する直接若しくは間接の保証ではなく、また、本契約の内容及び本契約の規定に基づき三菱ＵＦ
Ｊフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が行う一切の行為をかかる保証を構
成するものと解釈することはできない。
第６条 発行会社について清算、会社管理、破産又はこれに類する手続が開始され、三菱ＵＦＪフィナン
シャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づく債務を履行していない場合に
は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は発行会社に対し、三
菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づきその債務を
完全に履行したならば支払うべきであった金額と等しい金額を、かかる三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行の不履行による損害賠償の予約金として支払う義務
を負い、発行会社(及びその清算人又は破産管財人その他これらに類似する者)はそれらに従って
権利を主張することができるものとする。
第７条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づく義
務を完全かつ速やかに履行し、また本契約上の権利を行使すること、特に発行会社においては、
前記のほか、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行による本契約
の履行を強制する権利を行使することをそれぞれ誓約する。
第８条 本契約の修正、変更及び解除は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、発
行会社及び受託会社(以下に定義される。)が書面(捺印証書(deed)の方式による)によって合意し
た場合のみ行うことができる。但し、かかる修正、変更及び解除は、本契約による利益を受ける
受益者(以下に定義される。)のいずれにも重大な悪影響を与えるものでないものとする。特に、
かかる解除にかかわらず、本契約は残存するすべての支払債務(本契約の解除前に生じたもの)に
関して完全な効力を継続する。
第９条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は本契約を修正、変更
若しくは解除する場合は30日以上前にムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド及
び株式会社日本格付研究所に書面による通知をする。
第10条 (A) 本契約は受益者の利益のために平型捺印証書(deed poll)の方式で締結され、効力を有す
る。その他の個人、事業所、会社や組織(法人であるか否かを問わない)は、本契約による利益を
受ける権利を何ら有しない。
(B) 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づ
いて当該者を拘束する義務は受益者に対して負うものであり、また受益者の利益のためのもの
であること並びに各受益者が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及
び／又は発行会社に対して本契約に基づく債務の強制執行が可能であることをそれぞれ確認
し、その旨誓約する。但し、かかる強制執行は、強制執行手続が開始された時点で、関連する
支払債務の一部又は全額について支払遅延が継続している場合に限る。
(C) 本契約上、
「受益者」とは、あらゆる支払債務に関して、かかる支払債務を発行会社が負う者(信託証券
(以下に定義される。)の場合には受託会社を含む。)を意味する。
「受託会社」とは、(i) 社債については、1994年11月24日付で発行会社(旧商号である三菱ファ
イナンス・インターナショナル・ピーエルシーの名で締結した)、ザ・ローディベンチャー・
トラスト・コーポレーション・ピーエルシー及びその他の者との間で締結された信託証書(そ
165/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
の後の補足及び改定を含む。)に基づく社債の所持人のための受託会社(社債の所持人のための
受託会社であるすべての承継人を含む。)であるザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポ
レー ション・ピーエルシー、(ii) その他の信託証券については、その時々に応じて当該信託
証券の所持人のための受託会社を意味する。
「信託証券」とは、信託証書によって構成される発行会社の社債及びその他の債務証券を意味
する。
(D) 信託証券(社債を含む。)のいかなる所持人も、関連する受託会社が本契約の条項の執行を義
務づけられ、合理的な期間内にかかる執行義務を履行せず、かつかかる不履行が継続している
場合を除き、本契約の条項の執行を行うことができないものとする。
第11条 本契約の写しは、発行会社、受託会社(信託証券が残存する限り)及びワラント・プログラムに基
づきその時々に指名される主ワラント代理人(ワラントが残存する限り)のそれぞれに預託され、
また保有される。
第12条 本契約は英国法に準拠する。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発
行会社は、本契約に関連して生じるいかなる紛争について英国の裁判所を管轄裁判所とするこ
と、及びその結果、本契約に関連して生じるいかなる訴訟、法的措置又は訴訟手続(あわせて
「訴訟手続」という。)についてかかる裁判所に提起されることに、取消不可能な形でそれぞれ
合意し、訴訟が不便な裁判所に提起されたという理由か否かを問わず訴訟手続がかかる裁判所に
提起されることに対して異議を唱えない。英国における訴訟手続については、三菱東京ＵＦＪ銀
行ロンドン支店(本契約時点において英国ロンドン市フィンズブリー・サーカス 12-15 EC2M 7BT
に所在する)のその時々の副支店長が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行を代理して英国において送達された訴状を受領することを合意している。本条の規定は法
律上認められる他の方法による訴訟の送達を妨げるものではない。
第13条 本契約及び本契約を補足する一切の捺印証書は、複数の副本の作成及び交付により締結すること
ができるものとし、それらの副本は、一体として１つのかつ同一の証書を構成する。また、本契
約及び本契約を補足する一切の捺印証書の当事者は、かかる副本の作成及び交付によりそれらを
締結することができる。
上記の証として、本契約書が第１頁記載の日に、平型捺印証書の方式で調印された。
(調印欄省略)
（注）１．本有価証券報告書提出日現在は株式会社三菱ＵＦＪ銀行。
２．本有価証券報告書提出日現在はＭＵＦＧ セキュリティーズ ＥＭＥＡ・ピーエルシー。
166/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
(原文英文)
KEEP WELL AGREEMENT
This amended and restated Keep Well Agreement (the Agreement )is made by way of deed poll on 3
August, 2006 by and among (1) Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (formerly Mitsubishi Tokyo
Financial Group, Inc.), whose registered office at the date hereof is at 7-1, Marunouchi 2-chome,
Chiyoda-ku, Tokyo 100-8330, Japan, (MUFG ), (2) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.(注)１
(formerly The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd.), whose registered office at the date hereof is at 7-
1, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8388, Japan, (BTMU ), (3) Mitsubishi UFJ Securities
International plc(注)２ (formerly Mitsubishi Securities International plc), whose registered office
as the date hereof is at 6Broadgate, London EC2M 2AA, England, (MUSI )and (4) The Law Debenture
Trust Corporation p.l.c., whose registered office at the date hereof is Fifth Floor, 100 Wood
Street, London EC2V 7EX, England.
WHEREAS:
(A) MUSI is asubsidiary of MUFG.
(B) BTMU is a100 per cent. owned subsidiary of MUFG.
(C) MUSI has issued and intends to issue debt securities or other financial instruments
(including warrants) and to enter into swap and other derivative transactions with
financial counterparties (MUSI’s payment obligations in respect of all such securities,
instruments and transactions being referred to collectively in this Agreement as Payment
Obligations ).
(D) BTMU and MUSI, inter alios, previously entered into keep well agreements (Former Keep Well
Agreements )in connection with (i) notes (Notes )issued under MUSI’s Euro Medium Term
Note Programme (the EMTN Programme ), (ii) warrants (Warrants )issued under MUSI’s Warrant
Programme (the Warrant Programme )and (iii) counterparty payment obligations (Counterparty
Payment Obligations )to financial counterparties, respectively.
(E) On 1July, 2005 the parties hereto entered into akeep well agreement (the Original Keep
Well Agreement )which replaced the Former Keep Well Agreements and as from such date all
Notes and Warrants issued, and Counterparty Payment Obligations assumed by MUSI prior to
the date of the Original Keep Well Agreement which had the benefit of aFormer Keep Well
Agreement, were thereby granted the benefit of the Original Keep Well Agreement.
(F) The aggregate nominal amount of the EMTN Programme (the Programme Limit )was initially
U.S.$4,000,000,000. On 3August, 2006 the Programme Limit was increased to
U.S.$8,000,000,000; the Programme Limit may be further increased after the date hereof in
accordance with the provisions of the EMTN Programme.
(G) As aconsequence of the increase to the Programme Limit referred to in recital (F) above,
the parties hereto have agreed to make certain modifications to the Original Keep Well
Agreement.
(H) Each of the parties hereto confirms for the purposes of Clause 8of the Original Keep Well
Agreement that the modifications referred to in recital (G) above shall not have any
167/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
material adverse effect upon any of the Beneficiaries (as defined below) having the
benefit of the Original Keep Well Agreement.
(I) This Agreement amends and restates the Original Keep Well Agreement. All Notes and
Warrants issued, and Counterparty Payment Obligations assumed, by MUSI (i) on or after the
date of this Agreement and (ii) prior to the date of this Agreement which had the benefit
of the Original Keep Well Agreement, will have the benefit of this Agreement.
NOW, THEREFORE ,MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee hereby agree as follows:
1. MUFG and/or BTMU will own, directly or indirectly, amajority of the issued share capital
of MUSI and will control the composition of the board of directors of MUSI, in each case
so long as any Payment Obligations are outstanding. Neither MUFG nor BTMU will pledge,
grant asecurity interest in or encumber any such share capital.
2. MUFG and/or BTMU shall be obliged to cause MUSI to have Tangible Net Worth, as determined
in accordance with generally accepted accounting principles in the United Kingdom and as
shown in MUSI’s most recent published audited balance sheets from time to time, at all
times of at least GB￡1,000,000.
For the purpose of this Clause 2, Tangible Net Worth means the aggregate amount of issued
and fully paid equity capital, reserves, capital surplus and retained earnings (or less
losses carried forward), less any intangible assets.
3. (A) If MUSI at any time determines that it shall have insufficient cash or other liquid
assets to meet its Payment Obligations as they fall due and that it shall have
insufficient unused commitments available under its credit facilities with lenders
other than MUFG and/or BTMU or insufficient funds otherwise made available by MUFG
and/or BTMU through one or more third parties, then it will promptly notify MUFG
and BTMU of the shortfall and MUFG and/or BTMU shall be obliged to make available
to it, before the due date of any relevant Payment Obligations, funds sufficient to
enable it to satisfy such Payment Obligations in full as they fall due. It will
use the funds made available to it by MUFG and/or BTMU solely for the satisfaction
when due of such Payment Obligations.
(B) Any and all funds from time to time provided by MUFG and/or BTMU to MUSI pursuant to
Clause 3(A) above shall be either (i) by way of the subscription for and payment of
its share capital (other than redeemable share capital) or (ii) by way of
subordinated loan, that is to say aloan which, and interest on which, is not
permitted to be, and is not capable of being, repaid or paid unless, and then only
to the extent that, MUSI is, and immediately thereafter would continue to be,
solvent in all respects and is thus subordinated on awinding up of MUSI to all of
the other unsecured creditors (whether subordinated or unsubordinated) of MUSI.
4. Each of MUFG and BTMU warrants and agrees that its payment obligations which may arise
under this Agreement constitute its unsecured and unsubordinated obligations and rank pari
passu with all its other unsecured and unsubordinated obligations.
168/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
5. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done by MUFG and/or BTMU
pursuant hereto shall be deemed to constitute, aguarantee, direct or indirect, by MUFG
and/or BTMU of any Payment Obligations.
6. If MUSI shall be in liquidation, administration or receivership or other analogous
proceedings, and MUFG and/or BTMU shall be in default of its or their obligations
hereunder, MUFG and/or BTMU shall be liable by way of liquidated damages to MUSI for such
breach in an amount equal to the sum that MUFG and/or BTMU would have paid had it
performed in full its obligations under this Agreement, and MUSI (and any liquidator,
administration or receiver of MUSI or other analogous officer or official) shall be
entitled to claim accordingly.
7. Each of MUFG, BTMU and MUSI hereby covenants that it will fully and promptly perform its
respective obligations and exercise its respective rights under this Agreement and, in the
case of MUSI (without limitation to the foregoing), exercise its right to enforce
performance of the terms of this Agreement by MUFG and BTMU.
8. This Agreement may be modified, amended or terminated only by the written agreement
(executed as adeed) of MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee(s) (as defined below); provided,
however, that no such modification, amendment or termination shall have any material
adverse effect upon any of the Beneficiaries (as defined below) having the benefit of this
Agreement. In particular, notwithstanding any such termination, this Agreement will
continue in full force and effect with respect to all outstanding Payment Obligations
which have been incurred prior to such termination of this Agreement.
9. MUFG, BTMU and MUSI will give written notice to Moody’s Investor Services, Limited and
Japan Credit Rating Agency, Ltd. at least 30 days prior to any proposed modification,
amendment or termination of this Agreement.
10. (A) This Agreement shall take effect as adeed poll for the benefit of the
Beneficiaries. No other person, firm, company or association (unincorporated or
incorporated) shall be entitled to any benefit under this Agreement whatsoever.
(B) Each of MUFG, BTMU and MUSI hereby acknowledges and covenants that the respective
obligations binding upon it contained herein are owed to, and shall be for the
benefit of, the Beneficiaries and that each of the Beneficiaries shall be entitled
to enforce the said obligations against MUFG, BTMU and/or MUSI if, and only insofar
as at the time the proceedings for such enforcement are instituted, the relevant
Payment Obligations which have become due and payable remain unpaid in whole or in
part.
(C) For the purposes of this Agreement
Beneficiaries means, in relation to any Payment Obligations, the person(s) to whom
such Payment Obligations are owed by MUSI (including, in the case of Trust
Securities (as defined below), the Trustee(s));
Trustee(s) means (i) in relation to the Notes, The Law Debenture Trust Corporation
p.l.c. as trustee for the holders of the Notes (which expression shall include any
successor as trustee for the holders of the Notes) under aTrust Deed dated 24th
169/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
November, 1994 and made between, inter alia, MUSI (under its former name of
Mitsubishi Finance International plc) and The Law Debenture Trust Corporation
p.l.c. as supplemented or amended from time to time and (ii) in relation to any
other Trust Securities, the trustee for the holders thereof from time to time; and
Trust Securities means the Notes and other debt securities of MUSI constituted by a
trust deed.
(D) No holder of any Trust Securities (including the Notes) shall be entitled to enforce
the provisions of this Agreement unless the relevant Trustee, having become bound
to do so, fails to do so within areasonable period and such failure is continuing.
11. Acopy of this Agreement shall be deposited with, and held by, each of MUSI, the Trustee(s)
(for so long as Trust Securities are outstanding) and the Principal Warrant Agent
appointed from time to time under the Warrant Programme (for so long as any Warrants are
outstanding).
12. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law. Each of
MUFG, BTMU and MUSI hereby irrevocably agrees that the courts of England are to have
jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with this
Agreement and that accordingly any suit, action or proceedings (together Proceedings )
arising out of or in connection with this Agreement may be brought in such courts and each
waives any objection to Proceedings in such courts whether on the grounds that the
Proceedings have been brought in an inconvenient forum or otherwise. In relation to
Proceedings in England, any Deputy General Manager for the time being of the London Branch
of BTMU (being at the date hereof at 12-15 Finsbury Circus, London EC2M 7BT) has agreed to
accept service of process on behalf of MUFG and BTMU in England. Nothing in this clause
shall affect the right to serve process in any other manner permitted by applicable law.
13. This Agreement and any deed supplemental hereto may be executed and delivered in any number
of counterparts, all of which, taken together, shall constitute one and the same deed and
any party to this Agreement or any deed supplemental hereto may enter into the same by
executing and delivering, acounterpart.
IN WITNESS WHEREOF this Agreement has been executed and delivered as adeed poll on the date which
appears first on page 1.
(調印欄省略)
（注）１．本有価証券報告書提出日現在はMUFG Bank, Ltd.(株式会社三菱ＵＦＪ銀行)。
２．本有価証券報告書提出日現在はMUFG Securities EMEA plc(ＭＵＦＧ セキュリティーズ ＥＭＥＡ・ピーエル
シー)。
170/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
(1) 当該会社が提出した書類
有価証券報告書及びその添付書類 事業年度(第15期)(自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日)
令和２年６月29日 関東財務局長に提出
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
株式会社名古屋証券取引所 名古屋市中区栄三丁目８番20号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1) 当該会社が提出した書類
有価証券報告書及びその添付書類 事業年度(第15期)(自 平成31年４月１日 至 令和２年３月31日)
令和２年６月29日 関東財務局長に提出
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
該当事項なし
３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】
該当事項なし
第３【指数等の情報】
１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
(A) 日経平均株価
(1) 理由
下記(2)に記載する社債の満期償還金額、利息額及び期限前償還の有無は、当該社債の社債の要項記載の
条件に従い、日経平均株価指数の変動によって差異が生じることがある。したがって、日経平均株価指数の
情報は当該社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。
(2) 発行会社の発行している指数に係る有価証券
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年２月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年３月８日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年３月９日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年３月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・S&P500 複数株価指数連動３段デジタルクーポン 円建社債
171/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年３月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ 複数株価指数連動３段デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年４月16日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・S&P500 複数株価指数連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年４月９日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・S&P500 複数株価指数連動 円建社債
(3) 内容
日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、日本経済新聞社が計算、公表
および発信する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄
によって構成されており、広範な日本の業種を反映している。
(B) ユーロ・ストックス50Ⓡインデックス
(1) 理由
下記(2)に記載する社債の満期償還金額、利息額及び期限前償還の有無は、当該社債の社債の要項記載の
条件に従い、ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスの変動によって差異が生じることがある。したがって、
ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスの情報は当該社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。
(2) 発行会社の発行している指数に係る有価証券
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年12月９日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年２月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年３月８日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年２月12日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年３月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ 複数株価指数連動３段デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年３月10日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動デジタルクーポン 円建社債
(3) 内容
ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスは、ユーロ・ストックスⓇ指数に基づき、浮動株時価総額において
ユーロ圏で秀でた部門を有し傑出した存在である優良銘柄の指標を提供している。
(C) S&P500インデックス
(1) 理由
172/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
下記(2)に記載する社債の満期償還金額、利息額及び期限前償還の有無は、当該社債の社債の要項記載の
条件に従い、S&P500インデックスの変動によって差異が生じることがある。したがって、S&P500インデック
スの情報は当該社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。
(2) 発行会社の発行している指数に係る有価証券
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年３月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・S&P500 複数株価指数連動３段デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年４月16日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・S&P500 複数株価指数連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2025年４月９日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・S&P500 複数株価指数連動 円建社債
(3) 内容
S&P 500は米国大型株の動向を表す最良の単一尺度として広く認められている株価指数である。当該指数
は米国の主要産業を代表する500社により構成されており、米国株式市場の時価総額の約80%をカバーしてい
る。
２【当該指数等の推移】
(A) 日経平均株価
日経平均株価の過去の推移（終値ベース） （単位：円）
年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
最近５年間の年別
最高 20,868.03 19,494.53 22,939.18 24,270.62 24,066.12
最高・最低値
最低 16,795.96 14,952.02 18,335.63 19,155.74 19,561.96
月 2019年７月 2019年８月 2019年９月 2019年10月 2019年11月 2019年12月
最近６ヶ月の月別
最高・ 最高 21,756.55 21,540.99 22,098.84 22,974.13 23,520.01 24,066.12
最低値
最低 21,046.24 20,261.04 20,620.19 21,341.74 22,850.77 23,135.23
出典：ブルームバーグ・エルピー
(B) ユーロ・ストックス50Ⓡインデックス
ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスの過去の推移（終値ベース） （単位：ユーロ）
年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
最近５年間の年別
最高・ 最高 3,828.78 3,290.52 3,697.40 3,672.29 3,782.27
最低値
最低 3,007.91 2,680.35 3,230.68 2,937.36 2,954.66
月 2019年７月 2019年８月 2019年９月 2019年10月 2019年11月 2019年12月
最近６ヶ月の月別
最高・ 最高 3,544.15 3,490.03 3,571.39 3,625.69 3,712.85 3,782.27
最低値
最低 3,462.85 3,282.78 3,420.74 3,413.31 3,623.74 3,610.99
出典：ブルームバーグ・エルピー
173/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
(C) S&P 500インデックス
S&P500インデックスの過去の推移（終値ベース） （単位：ポイント）
年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
最近５年間の年別
最高・ 最高 2,130.82 2,271.72 2,690.16 2,930.75 3,240.02
最低値
最低 1,867.61 1,829.08 2,257.83 2,351.10 2,447.89
月 2019年７月 2019年８月 2019年９月 2019年10月 2019年11月 2019年12月
最近６ヶ月の月別
最高・ 最高 3,025.86 2,953.56 3,009.57 3,046.77 3,153.63 3,240.02
最低値
最低 2,964.33 2,840.60 2,906.27 2,887.61 3,066.91 3,093.20
出典：ブルームバーグ・エルピー
174/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーの株主宛て独立監査人の監査報告書
財務諸表の監査に関する報告
監査意見
私たちの意見では、ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(以下「会社」という。)の財務諸表
は、
・ 2019年12月31日現在の会社の財政状態及び同日をもって終了した年度の会社の利益について、真実かつ
適正な概観を提供している。
・ 欧州連合が採用した国際財務報告基準(ＩＦＲＳ)に準拠して適正に作成されている。
・ 2006年会社法の要件に準拠して作成されている。
私たちは、以下から構成される財務諸表を監査した。
・ 損益計算書
・ 包括利益計算書
・ 貸借対照表
・ 持分変動計算書
・ キャッシュ・フロー計算書
・ 会計方針の記述
・ 関連する注記１から35
財務諸表の作成にあたり適用された財務報告の枠組みは、適用される法令及び欧州連合が採用した国際財務報
告基準(以下「ＩＦＲＳ」という。)である。
監査意見の基礎
私たちは、国際監査基準(英国)(以下「ＩＳＡ(英国)」という。)及び適用される法令に準拠して監査を実施し
た。当該基準に基づく私たちの責任は、私たちの報告書の財務諸表の監査に関する監査人の責任の項に記載さ
れている。
私たちは、英国財務報告評議会(以下「ＦＲＣ」という。)の倫理基準を含む、英国における財務諸表の監査に
関連する倫理上の要件に従って、会社から独立しており、これらの要件に基づく他の倫理上の責任を果たして
いる。私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する結論
私たちは、ＩＳＡ(英国)により以下の事項に関する報告を要求されている。
・ 財務諸表の作成において、取締役が継続企業の前提に基づく会計処理を適用することが不適切である場
合。
・ 取締役が、財務諸表の発行が承認された日から最低12ヶ月間において、継続企業の前提に基づく会計処
理を適用する会社の能力について重要な疑義を生じさせうる重要な不確実性を識別した場合に、これを
財務諸表において開示していない。
これらの事項に関して、報告すべきことはない。
その他の情報
175/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
取締役はその他の情報に責任を負っている。その他の情報は、年次報告書に含まれる、財務諸表及びこれに関
する監査人の監査報告書以外の情報である。財務諸表に対する私たちの監査意見は、その他の情報を対象とし
ておらず、監査報告書において別途明示する場合を除き、いかなる形式での保証の結論も表明しない。
私たちの財務諸表監査に関連して、私たちの責任は、その他の情報を読み、その過程で、その他の情報と財務
諸表若しくは監査で得た私たちの知識との間に重要な相違がある、又はその他の点で重要な虚偽表示があると
思われるかどうかを検討することにある。重要な相違又は明らかな重要な虚偽表示を識別した場合、私たち
は、財務諸表に重要な虚偽表示があるかどうか、またはその他の情報に重要な虚偽表示があるかどうかを判断
することを要求される。実施した作業に基づいてその他の情報に重要な虚偽表示があると結論付ける場合、私
たちはその事実を報告することを要求される。
これらの事項に関して、報告すべきことはない。
取締役の責任
取締役の責任に関する報告書に詳述されているように、取締役は財務諸表を作成し、当該財務諸表が真実かつ
適正な概観を提供していると確認すること、そして、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表の作
成に取締役が必要であると考える内部統制について責任を負う。
財務諸表の作成にあたり、取締役は、継続企業として存続する会社の能力について評価すること、継続企業に
関連する事項を開示すること(該当する場合)、及び取締役に会社を清算するか、事業活動を休止する意図があ
る、又はそれ以外に現実的な代替法がない場合を除き継続企業の前提に基づく会計処理を適用することに責任
を負う。
財務諸表の監査に関する監査人の責任
私たちの目的は、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的
な保証を得て、監査意見を含む監査人の監査報告書を発行することである。合理的な保証は高水準の保証であ
るが、ＩＳＡ(英国)に準拠して実施した監査が存在する重要な虚偽表示を常に発見するという保証ではない。
虚偽表示は不正又は誤謬により生じることがあり、個別にまたは集計すると、これらの財務諸表に基づく利用
者の経済的意思決定に影響を及ぼすことが合理的に予想される場合に重要であるとみなされる。
財務諸表監査に関する私たちの責任についての詳細な記述は、ＦＲＣのウェブサイト
(www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities )に掲載されている。この記述は私たちの監査人の監査報告書の一
部を形成している。
その他の法的及び規制上の要件に関する報告
2006年会社法で規定されているその他の事項に関する意見
監査の過程で実施した手続きに基づく私たちの意見では
・ 財務諸表が作成された事業年度の戦略報告書及び取締役報告書に記載された情報は、財務諸表と整合し
ている。
・ 戦略報告書及び取締役報告書は適用される法的要件に従って作成されている。
監査の過程で入手した会社及びその環境に対する知識及び理解に基づき、私たちは戦略報告書及び取締役報告
書に重要な虚偽表示を識別していない。
2013年資本要求(国別の報告)規則で規定されているその他の事項に関する意見
176/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
私たちの意見では、2019年12月31日に終了した事業年度の財務諸表に対する注記35に記載されている情報は、
2013年資本要求(国別の報告)規則に準拠して、すべての重要な点において適正に作成されている。
例外的に報告を要求されている事項
2006年会社法に基づき、私たちの意見が以下である場合に、私たちは当該事項に関する報告を要求される。
・ 適切な会計記録が残されていない、又は監査上十分な回答を私たちが訪問していない支店から受け取っ
ていない。
・ 財務諸表が会計記録及び回答と一致していない。
・ 法律で規定されている取締役の報酬に関する特定の開示が行われていない。
・ 私たちが監査に必要なすべての情報及び説明を受けていない。
これらの事項に関して、報告すべきことはない。
監査報告書の使用
この報告書は、2006年会社法の第16編第３章に準拠し、一団としての会社の株主のためにのみ作成されてい
る。私たちの監査業務は、私たちが監査報告書に記載すべき事項を株主に提示することを目的として実施され
ており、それ以外の目的はない。私たちは、法律により認められている最大限の範囲において、監査業務、当
報告書、又は私たちの監査意見に関する責任を会社及び一団としての会社の株主以外に対して負うことはな
い。
クルビル・グレワル(ACA)(上級法定監査人)
法定監査人であるデロイト・エルエルピーを代表して
ロンドン、英国
2020年３月５日
次へ
177/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
Independent auditor’s report tothe members ofMUFG Securities EMEA plc
Report onthe audit ofthe financial statements
Opinion
Inour opinion the financial statements ofMUFG Securities EMEA plc (the ‘company’):
・ give atrue and fair view ofthe state ofthe company’s affairs asat31December 2019 and ofitsprofit for the year then ended;
・ have been properly prepared inaccordance with International Financial Reporting Standards (IFRSs) asadopted bythe
European Union; and
・ have been prepared inaccordance with the requirements ofthe Companies Act 2006.
We have audited the financial statements which comprise:
・ the income statement;
・ the statement ofcomprehensive income;
・ the balance sheet;
・ the statement ofchanges inequity;
・ the cash flow statement;
・ the statement ofaccounting policies; and
・ the related notes 1to35.
The financial reporting framework that has been applied intheir preparation isapplicable law and International Financial Reporting
Standards (IFRSs) asadopted bythe European Union.
Basis for opinion
We conducted our audit inaccordance with International Standards onAuditing (UK) (ISAs (UK)) and applicable law. Our
responsibilities under those standards are further described inthe auditor's responsibilities for the audit ofthe financial statements section
ofour report.
We are independent ofthe company inaccordance with the ethical requirements that are relevant toour audit ofthe financial statements
inthe UK, including the Financial Reporting Council’s (the ‘FRC’s’) Ethical Standard, and we have fulfilled our other ethical
responsibilities inaccordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained issufficient and appropriate
toprovide abasis for our opinion.
Conclusions relating togoing concern
We are required byISAs (UK) toreport inrespect ofthe following matters where:
・ the directors’ use ofthe going concern basis ofaccounting inpreparation ofthe financial statements isnot appropriate; or
・ the directors have not disclosed inthe financial statements any identified material uncertainties that may cast significant doubt
about the company’s ability tocontinue toadopt the going concern basis ofaccounting for aperiod ofatleast twelve months
from the date when the financial statements are authorised for issue.
We have nothing toreport inrespect ofthese matters.
Other information
The directors are responsible for the other information. The other information comprises the information included inthe annual report,
other than the financial statements and our auditor’s report thereon. Our opinion onthe financial statements does not cover the other
information and, except tothe extent otherwise explicitly stated inour report, we donot express any form ofassurance conclusion
thereon.
178/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
Inconnection with our audit ofthe financial statements, our responsibility istoread the other information and, indoing so, consider
whether the other information ismaterially inconsistent with the financial statements orour knowledge obtained inthe audit orotherwise
appears tobematerially misstated. Ifwe identify such material inconsistencies orapparent material misstatements, we are required to
determine whether there isamaterial misstatement inthe financial statements oramaterial misstatement ofthe other information. If,
based onthe work we have performed, we conclude that there isamaterial misstatement ofthis other information, we are required to
report that fact.
We have nothing toreport inrespect ofthese matters.
Responsibilities ofdirectors
As explained more fully inthe directors’ responsibilities statement, the directors are responsible for the preparation ofthe financial
statements and for being satisfied that they give atrue and fair view, and for such internal control asthe directors determine isnecessary
toenable the preparation offinancial statements that are free from material misstatement, whether due tofraud orerror.
Inpreparing the financial statements, the directors are responsible for assessing the company’s ability tocontinue asagoing concern,
disclosing, asapplicable, matters related togoing concern and using the going concern basis ofaccounting unless the directors either
intend toliquidate the company ortocease operations, orhave norealistic alternative but todoso.
Auditor’s responsibilities for the audit ofthe financial statements
Our objectives are toobtain reasonable assurance about whether the financial statements asawhole are free from material misstatement,
whether due tofraud orerror, and toissue anauditor's report that includes our opinion. Reasonable assurance isahigh level of
assurance, but isnot aguarantee that anaudit conducted inaccordance with ISAs (UK) will always detect amaterial misstatement when
itexists. Misstatements can arise from fraud orerror and are considered material if,individually orinthe aggregate, they could
reasonably beexpected toinfluence the economic decisions ofusers taken onthe basis ofthese financial statements.
Afurther description ofour responsibilities for the audit ofthe financial statements islocated onthe FRC’s website at:
www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. This description forms part ofour auditor’s report.
Report onother legal and regulatory requirements
Opinions onother matters prescribed bythe Companies Act 2006
Inour opinion, based onthe work undertaken inthe course ofthe audit:
・ the information given inthe strategic report and the directors’ report for the financial year for which the financial statements are
prepared isconsistent with the financial statements; and
・ the strategic report and the directors’ report have been prepared inaccordance with applicable legal requirements.
Inthe light ofthe knowledge and understanding ofthe company and itsenvironment obtained inthe course ofthe audit, we have not
identified any material misstatements inthe strategic report orthe directors’ report.
Opinion onother matter prescribed bythe Capital Requirements (Country-by-Country Reporting) Regulations 2013
Inour opinion the information given inNote 35tothe financial statements for the financial year ended 31December 2019 has been
properly prepared, inallmaterial respects, inaccordance with the Capital Requirements (Country-by-Country Reporting) Regulations
2013.
Matters onwhich we are required toreport byexception
Under the Companies Act 2006 we are required toreport inrespect ofthe following matters if,inour opinion:
・ adequate accounting records have not been kept, orreturns adequate for our audit have not been received from branches not
visited byus; or
・ the financial statements are not inagreement with the accounting records and returns; or
・ certain disclosures ofdirectors’ remuneration specified bylaw are not made; or
・ we have not received allthe information and explanations we require for our audit.
We have nothing toreport inrespect ofthese matters.
179/180
EDINET提出書類
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
Use ofour report
This report ismade solely tothe company’s members, asabody, inaccordance with Chapter 3ofPart 16ofthe Companies Act 2006.
Our audit work has been undertaken sothat we might state tothe company’s members those matters we are required tostate tothem in
anauditor’s report and for noother purpose. To the fullest extent permitted bylaw, we donot accept orassume responsibility toanyone
other than the company and the company’s members asabody, for our audit work, for this report, orfor the opinions we have formed.
Kulbir Grewal ACA (Senior statutory auditor)
For and onbehalf ofDeloitte LLP
Statutory Auditor
London, United Kingdom
5March 2020
180/180
