株式会社ユーザベース 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユーザベース |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ユーザベース(E32673)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月17日
【会社名】 株式会社ユーザベース
【英訳名】 Uzabase,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 梅田 優祐
代表取締役COO 稲垣 裕介
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 (03)-4533-1999(IR問い合わせ番号)
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 (03)-4533-1999(IR問い合わせ番号)
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ユーザベース(E32673)
臨時報告書
１ 【提出理由】
当社は、2020年12月17日開催の取締役会決議により、当社の完全子会社である株式会社FORCAS（以下、FORCASとい
う。）及び同じく完全子会社である株式会社INITIAL（以下、INITIALという。）を、2021年３月25日開催予定の当社
定時株主総会における合併契約に係る議案の承認を条件として、吸収合併を行うことを決議し、2020年12月17日付で
合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
１．当該吸収合併の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 株式会社FORCAS
(ア) 商号
：株式会社FORCAS
(イ) 本店の所在地
：東京都港区六本木七丁目７番７号
(ウ) 代表者の氏名
：代表取締役 佐久間 衡
(エ) 資本金の額
：１百万円(2019年12月31日現在)
(オ) 純資産の額
：△357百万円(2019年12月31日現在)
(カ) 総資産の額
：304百万円(2019年12月31日現在)
(キ) 事業の内容
：B2Bマーケティングエンジン「FORCAS(フォーカス)」の開発・運営
② 株式会社INITIAL
(ア) 商号
：株式会社INITIAL
(イ) 本店の所在地
：東京都港区六本木七丁目７番７号
(ウ) 代表者の氏名
：代表取締役 佐久間 衡
(エ) 資本金の額
：45百万円(2019年12月31日現在)
(オ) 純資産の額
：△21百万円(2019年12月31日現在)
(カ) 総資産の額
：200百万円(2019年12月31日現在)
(キ) 事業の内容
：スタートアップデータベース「INITIAL(イニシャル)」の開発・運営
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
① 株式会社FORCAS
(単位：百万円)
決算期(日本基準) 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売上高 7 176 621
営業損失(△) △27 △200 △144
経常損失(△) △28 △195 △136
当期純損失(△) △28 △195 △136
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② 株式会社INITIAL
(単位：百万円)
決算期(日本基準) 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
売上高 77 185 262
営業利益又は営業損失(△) △6 △1 9
経常利益又は経常損失(△) △6 △1 8
当期純利益又は当期純損失
△6 △2 18
(△)
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 株式会社FORCAS
株式会社ユーザベース 100％
② 株式会社INITIAL
株式会社ユーザベース 100％
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 株式会社FORCAS
資本関係 当社は、FORCASの発行済株式数の全てを所有しております。
人的関係 当社の取締役１名が取締役を、当社の従業員１名が監査役を兼務しております。
取引関係 FORCASは、当社に対して、コーポレート業務の一部を委託しております。
② 株式会社INITIAL
資本関係 当社は、INITIALの発行済株式数の全てを所有しております。
人的関係 当社の取締役１名が取締役を、当社の従業員１名が監査役を兼務しております。
取引関係 INITIALは、当社に対して、コーポレート業務の一部を委託しております。
２．当該吸収合併の目的
当社は創業以来、「経済情報で、世界を変える」というミッションを掲げ、この実現のためには強い事業を生み
出すことが最も重要であるという考えに基づき、NewsPicks、FORCAS、INITIAL等のプロダクトごとに子会社を設立
してきました。これにより、意思決定権限の移譲及び経営責任の明確化による柔軟で強い意思決定を行える体制を
構築し、各事業を成長させてきました。
他方で、法人が異なることで事業間シナジーを十分に活かせないという側面もあり、そのような状況を解消する
ために2020年12月期においてはB2B SaaS事業として統合的な経営体制を整備し、「One Uzabase」を実現するべくグ
ループ横断での取り組みを始め、強い手応えを感じています。本合併を以て、この事業統合をより強力に推進し、
各事業の連携・成長を加速していきます。
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３．当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
(1) 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、FORCAS及びINITIALは解散いたします。
(2) 吸収合併に係る割当ての内容
FORCAS及びINITIALは、当社の完全子会社であるため、本合併に際して、 当社は株式の割当て及び金銭その他の
財産の交付はいたしません。
(3) その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 ：2020年12月17日
合併契約締結日 ：2020年12月17日
株主総会決議日 ：2021年３月25日(予定)
合併予定日(効力発生日) ：2021年４月１日(予定)
(※) FORCAS及びINITIALについては、会社法第784条第１項に定める略式合併の規定により、株主総会の承認
を得ることなく合併を行います。
４．吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
５．当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
(ア) 商号
：株式会社ユーザベース
(イ) 本店の所在地
：東京都港区六本木七丁目７番７号
(ウ) 代表者の氏名
：代表取締役CEO 梅田 優祐、代表取締役COO 稲垣 裕介
(エ) 資本金の額
：7,170百万円(2020年11月30日現在)
(オ) 純資産の額
：現時点では確定しておりません。
(カ) 総資産の額
：現時点では確定しておりません。
(キ) 事業の内容
：企業活動の意思決定を支える情報インフラの提供
以上
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