株式会社ソフトフロントホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ソフトフロントホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月29日
【会社名】 株式会社ソフトフロントホールディングス
【英訳名】 Softfront Holdings
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 二通 宏久
【本店の所在の場所】 東京都千代田区三番町６番地26
【電話番号】 03（6550）9270
【事務連絡者氏名】 グループ業務推進室 室長 檀上 浜爾
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区三番町６番地26
【電話番号】 03（6550）9270
【事務連絡者氏名】 グループ業務推進室 室長 檀上 浜爾
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年11月５日開催の当社取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社サイト・パブリス（以
下「サイト・パブリス」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うことを決
議しておりましたが、本株式交付の効力発生により、当社における特定子会社の異動及び子会社取得並びに当社の主要
株主の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第３号及び第４号並びに第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 株式会社サイト・パブリス
住所 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
代表者の氏名 代表取締役 蕭 敬如
資本金 92,000千円（2021年７月31日時点）
事業の内容 Ｗｅｂ系製品・サービスの企画・開発及び販売、Ｗｅｂサイト構築及び活用支援
（注） 本株式交付に伴い、サイト・パブリスの代表取締役である蕭敬如は、2021年11月29日（本株式交付の効力発生
日）付で、サイト・パブリスの取締役を退任し、同日付で実施予定のサイト・パブリスの臨時株主総会及び取
締役会決議に基づき、新たに当社の代表取締役社長である二通宏久がサイト・パブリスの代表取締役に就任致
します。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： ―個
異動後： 170個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： ―％
異動後：60.71％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交付の結果、当社は、サイト・パブリスの議決権の60.71％を所有することとなり、サイト・パブリス
の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、サイト・パブリスは当社の特定子会社に該
当することとなります。
② 異動の年月日
2021年11月29日（本株式交付の効力発生日）
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２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）取得子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社サイト・パブリス
本店の所在地 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
代表者の氏名 代表取締役 蕭 敬如
資本金の額 92,000千円
純資産の額 207,986千円
総資産の額 415,878千円
事業の内容 Ｗｅｂ系製品・サービスの企画・開発及び販売、Ｗｅｂサイト構築及び活用支援
② 最近３年間に終了した書く事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（千円）
事業年度 2019年７月期 2020年７月期 2021年７月期
売上高 339,874 330,380 442,151
営業利益 37,818 12,853 6,556
経常利益 1,623 △47,553 3,796
当期純利益 1,080 △26,012 54,383
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 代表取締役 蕭敬如は当社社外取締役を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、ネットワークコミュニケーション領域において、長年の技術開発により、音声や映像のメディア処理や
ＩＰ電話のコア技術を保有しており、コミュニケーション・プラットフォームを通信事業者や国内大手メーカに提
供してまいりました。
昨今の音声アシスタント端末の普及によるボイスコンピューティング関連サービスの更なる市場規模の拡大を当
社グループの千載一遇のチャンスととらえ、積極的かつ大規模な研究開発投資を行うことで新しいテクノロジーを
創出しつつ、新たな製品・サービスを提供することにより、事業規模及び収益の拡大を図ることに注力してまいり
ました。
サイト・パブリスは、当社が展開しているCommuboなどのボイスコンピューティングコミュニケーション分野に
隣接しているＷｅｂでのコミュニケーション製品とサービスを既に提供し、導入実績630社など数多くの顧客層を
有しており、サイト・パブリスの顧客基盤を活かして当社製品の拡販を図ることができること、及び音声のみのイ
ンターフェースに加えて、Ｗｅｂや社内ポータルなどの接点を増やすことも当社製品のCommuboの新しい価値を創
造できる機会に繋がるものと考えております。
上記のとおり、現在のボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション基盤事業に加え、コミュニ
ケーション基盤の領域で近接し、当社として事業内容を十分把握した上で経営できる第二の事業の柱を獲得でき、
安定した経営基盤を確保できるものと判断したことから、サイト・パブリスの株式を取得し子会社化することとい
たしました。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社サイト・パブリスの普通株式 348百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 10百万円
合計（概算額） 358百万円
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３．主要株主の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社デジタルフォルン
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 14,286個 5.18％
異動後 45,401個 14.80％
（注１） 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年９月30日現在の総議決権数（275,590個）に基づき
計算しております。
（注２） 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年９月30日現在の総議決権数に、本株式交付により発
行する新株式3,111,500株に係る議決権の数（31,115個）を加えた数である306,705個を分母として計算して
おります。
（注３） 総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2021年11月29日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 10,000,000円
発行済株式総数 普通株式 30,673,299株
以 上
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