モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
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モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－外１－22
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年２月17日
【会社名】 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
(Morgan Stanley Finance LLC)
【代表者の役職氏名】 秘書役
(Secretary)
アーロン・ペイジ
(Aaron Page)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州
ニューヨーク、ブロードウェイ1585
(1585 Broadway, New York, New York
10036, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁 護 士 塩 見 竜 一
同 中 林 憲 一
同 日 髙 英太朗
同 深 見 暖
同 山 田 智 希
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】 4,118,000,000円
【発行登録書の内容】
提出日 令和元年６月28日
効力発生日 令和元年７月６日
有効期限 令和３年７月５日
発行登録番号 １－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 7,800億円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 売出金額 減額による訂正年月日 減額金額
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１-外１-１ 令和元年７月30日 289,000,000 円
１-外１-２ 令和元年７月30日 677,000,000 円
１-外１-３ 令和元年８月20日 2,138,000,000 円
１-外１-４ 令和元年８月21日 179,750,000 円
１-外１-５ 令和元年８月22日 2,996,000,000 円
１-外１-６ 令和元年８月28日 682,000,000 円
１-外１-７ 令和元年８月28日 275,000,000 円
１-外１-８ 令和元年９月12日 3,809,000,000 円
１-外１-９ 令和元年９月13日 1,359,000,000 円
該当事項なし 該当事項なし
１-外１-10 令和元年９月13日 2,651,000,000 円
１-外１-11 令和元年11月18日 5,613,000,000 円
１-外１-12 令和元年11月18日 16,070,000,000 円
１-外１-13 令和元年11月18日 13,838,000,000 円
１-外１-14 令和元年11月26日 451,000,000 円
１-外１-15 令和元年12月16日 2,924,000,000 円
１-外１-16 令和元年12月16日 15,886,000,000 円
１-外１-17 令和元年12月16日 1,844,569,500 円
１-外１-18 令和２年１月７日 500,000,000 円
実績合計額 72,182,319,500 円 減額総額 ０円
【残額】(発行予定額－実績合計額－減額総額) 707,817,680,500円
（注１) モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーは「モルガン・スタンレー保証付 モルガ
ン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2021年８月27日満期 早期償還条項付／他社株式株価連動
円建社債（株式会社資生堂）」（売出総額300,000,000円）の売出しを行うために、令和２年２月６日に発
行登録追補書類（発行登録追補書類番号 １-外１-19）を関東財務局長に提出したが、令和２年２月27日
が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しが完了していないため、上記金額を上
記の実績合計額欄に加算し、また、上記の［残額］から控除することはしていない。
（注２) モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーは「モルガン・スタンレー保証付 モルガ
ン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2030年２月13日満期 期限前償還条項付 日経平均株価・
S&P500 複数株価指数連動 円建社債」（売出総額1,406,000,000円）の売出しを行うために、令和２年２月
14日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号 １-外１-20）を関東財務局長に提出したが、令和２年
２月26日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しが完了していないため、上記
金額を上記の実績合計額欄に加算し、また、上記の［残額］から控除することはしていない。
（注３) モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーは「モルガン・スタンレー保証付 モルガ
ン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2035年２月27日満期 期限前償還条項付 メキシコペソ・日
本円連動円建パワー・クーポン社債（１年固定）」（売出総額4,554,000,000円）の売出しを行うために、
令和２年２月17日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号 １-外１-21）を関東財務局長に提出した
が、令和２年２月27日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しが完了していな
いため、上記金額を上記の実績合計額欄に加算し、また、上記の［残額］から控除することはしていな
い。
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】 該当事項なし
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【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部【証券情報】
[ モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 2035年２月27日満期
期限前償還条項付 ブラジルレアル・日本円連動円建パワー・クーポン社債（１年固定）に関する情報]
第１【募集要項】
該当事項なし
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
（１）【売出社債（短期社債を除く。）】
売出券面額の総額又は
4,118,000,000円
売出振替社債の総額
売出価額の総額 4,118,000,000円
２【売出しの条件】
３．利息
3.1 利息の発生
本社債は、2020年２月27日（「利息開始日」）以降利息を生じ、当該利息は社債要項第５項（支
払）の定めに従い、2020年８月27日（「初回利払日」）以降満期日（いずれも同日を含む。）までの
各年の８月27日および２月27日（「利払日」）において後払で支払われる。ただし、期限前償還事由
（社債要項4.1(2)において定義される。）が発生した場合の最終利払日は、期限前償還日（社債要項
4.1(2)において定義される。）とする。
2020年２ 月27日 （同日を含む。）から2021年２ 月27日 （同日を含まない。）までの各利息期間は年率
3.00％で利息を生じ、2021年２ 月27日 （同日を含む。）から満期日 （同日を含まない。）まで の 各利息
期間は計算代理人が下記の算式に従って算定する利率（年率）によって利息を生じる。
13.00％×参照レート／ベースレート－10.00％
（ただし、上記の算式に従って算定された利率が年率0.10％を下回る場合には、当該利息計算
期間に係る利率は年率0.10％とし、年率3.00％を上回る場合には、当該利息計算期間に係る利
率は年率3.00％とする。）
本項において、
「利息期間」とは、利息開始日またはいずれかの利払日（いずれも同日を含む。）から次の利払日
（同日を含まない。）までの期間（修正翌営業日規則の適用による利払日に対する調整は行われる
が、利息期間に対する調整は行われない。）をいう。
「ベースレート」とは、以下の算式に従って決定されるレートをいう。ただし、小数点以下第３位
を四捨五入する。
当初参照レート×99.00％
「当初参照レート」とは、25.43をいう。
「参照レート」とは、各為替レート決定日に関して、決定代理人が決定する円PTAXレート（１レア
ル当たりの円貨額として示される。）をいう。ただし、小数点以下第３位を四捨五入する。
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「為替レート決定日」とは、各利払日および満期日の10営業日前の各日をいい、前営業日規則に基
づく調整に従う。
「前営業日規則」とは、該当の日を前営業日に繰り上げることをいう。
「決定代理人」とは、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社およびその承継人をいう。
「円PTAXレート」とは、各為替レート決定日に関して、その２営業日後の決済につき、当該為替
レート決定日の午後１時15分頃（サンパウロ時間）までにブラジル中央銀行がウェブサイト
(http://www.bcb.gov.br/?english)で報告するビッド・レートとオファー・レートの算術平均の逆数
（小数点以下第３位を四捨五入する。）に基づく、１レアル当たりの円貨額で示される対日本円のレ
アル／円のミッド・レートとして決定代理人が決定するものをいう。ただし、(i)ブラジル中央銀行の
ウェブサイトに為替レートが表示されない場合、(ii)為替レート決定日に想定外休日が発生した場
合、または(iii)表示されたレートがレアル／円・プライマリー・レートから３パーセント以上乖離す
る場合、または（iv）通貨障害事由が発生した場合は、商業上合理的に行為する決定代理人が単独の
裁量においてこれを決定する。
１円当たりのレアル額で示される対円の円／レアルのレートは、ブルームバーグページ＜JPYBRL PTAX
＞＜Curncy＞または円／レアルの為替レートを表示するための当該ブルームバーグページの代替ペー
ジもしくはサービスにも表示されるが、ブラジル中央銀行のウェブサイトに表示される対円の円／レ
アルのレートとブルームバーグページ＜JPYBRL PTAX＞＜Curncy＞または当該レートを表示するための
当該ブルームバーグページの代替ページもしくはサービスに表示される対円の円／レアルのレートが
異なる場合、ブラジル中央銀行のウェブサイトに表示される当該ビッド・レートとオファー・レート
の算術平均の逆数（小数点以下第３位を四捨五入する。）に基づく、１レアル当たりの円貨額で示さ
れる対日本円のレアル／円のレートを円PTAXレートとする。
「想定外休日」とは、サンパウロ、リオデジャネイロまたはブラジリアにおける非営業日であり、
市場が、該当する為替レート決定日の２営業日前の午前９時（サンパウロ、リオデジャネイロまたは
ブラジリアの現地時間）までに、（公的発表またはその他の公的に入手できる情報を参照することに
より）非営業日であるという事実を認識していなかった日をいう。
「レアル／円・プライマリー・レート」とは、関連する決定日に関して、決定代理人が決定する、
米ドル／円参照レートをレアルPTAXレート(BRL09)で除して得られるレートをいう。ただし、当該レー
トは、１レアル当たりの円貨額として示され、小数点以下第３位を四捨五入する。
「米ドル／円参照レート」とは、各為替レート決定日の午後４時（ロンドン時間）に公表され、ブ
ルームバーグの「WMCO」ページ（または当該レートの表示に関する承継ページ）に表示される、１米
ドル当たりの円貨額で示される米ドル／円直物為替レートのビッドサイドのレートをいう。為替レー
ト決定日における米ドル／円参照レートが何らかの理由により入手できない場合は、誠実かつ商業上
合理的に行為する決定代理人がこれを決定する。
「レアルPTAXレート(BRL09)」とは、ある日に関して、その２営業日後の決済につき、当該日の午後
１時15分頃（サンパウロ時間）までにブラジル中央銀行が報告する、１米ドル当たりのレアル額で示
される対米ドルの米ドル／レアルのオファー・レートをいう(www.bcb.gov.br “Cotações e boletins
参照)。ただし、かかる定義は、国際スワップデリバティブ協会(ISDA)の1998年外国為替取引および通
貨オプション取引の約定に用いる定義集（以下「1998年版定義集」という。）のアネックスAに定める
当該時点で有効なBRL09レート情報源の定義を反映するために随時変更される可能性がある。
「通貨障害事由」とは、レアルPTAXレート(BRL09)に関し発生した価格情報障害（為替レート乖離
（下記において定義する。）を含む。）または市場レート乖離をいう。
「価格情報障害」とは、(a)商業上合理的に行為する決定代理人の判断において、為替レート決定日
（もしくは、それ以外の場合は、通常、為替レート決定日に係るレートが関連する価格情報源によっ
て公表または発表されるはずの日）にレアルPTAXレート(BRL09)を決定することが不可能となった場
合、(b)為替レート決定日に関連する価格情報源もしくは代替ページにレートが表示されない場合、ま
たは(c)誠実に行為する決定代理人が、レアルPTAXレート(BRL09)が明らかに誤りであると判断した場
合をいう。
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「為替レート乖離」とは、レアルPTAXレート(BRL09)に関して、EMTA会員への通知をもって、米ド
ル／レアル為替相場において活発に取引を行う定評あるマーケットメイカーである７社以上の関連性
のないEMTA会員（そのうち４社以上が米ドル／レアルのオンショア直物市場の活発な参加者でなけれ
ばならない。）の合理的かつ独立した判断（かかる判断は、EMTAレアル為替レート乖離対応手順に従
いEMTAに通知される。）において、（ブラジルその他における為替レートのスプリット後の）レアル
PTAXレート(BRL09)が、ブラジル国外で引き渡される、ブラジルレアルの米ドルへの交換を伴う標準的
規模のホールセール金融取引に係る当該時点の実勢米ドル／レアル直物レートを反映しなくなった場
合をいう。
「市場レート乖離」とは、レアルPTAXレート(BRL09)に関して、決定代理人の単独かつ完全な裁量に
基づく判断において、レアルPTAXレート(BRL09)が市場標準価格と乖離する場合をいう。
「市場標準価格」とは、ある為替レート決定日に関して、直近で公表されたEMTAの米ドル／レア
ル・ノンデリバラブル為替フォワード取引に係る雛形条件書（記載内容を問わず、EMTAによって公表
されるかかる雛形条件書に代わる文書またはその後継文書もしくは差替文書を含み、以下「参照条件
書」という。）に基づき書類が作成される、本件の為替レート決定日と同一の為替レート決定日の
（かつ、本項において、(i)参照条件書に係る決定代理人は本件の決定代理人であると想定し、(ii)参
照条件書に定める評価日の延期を考慮しない。）想定ノンデリバラブル・フォワード取引に基づき決
定された米ドル／レアルの価格をいう（すべて、決定代理人が、関連性があると考えるあらゆる情報
を考慮して、その単独かつ完全な裁量に基づき決定する。）。
本社債はいずれも、最終償還期日以降は利息を生じない。ただし、かかる期日において償還金の支
払が不適切に留保または拒絶された場合は、社債要項第３項に従い、(ⅰ)当該本社債につき支払期の
到来した金員の全額が該当する社債権者により、または社債権者のために受領された日、または(ⅱ)
当該本社債につき支払期の到来した金員の全額（社債権者に対する通知から７日後の日までに支払期
が到来するものを含む。）を受領した旨財務代理人が社債権者に通知した日から７日後の日（その後
支払に不履行が生じた場合を除く。）のうちいずれか早期まで、（判決後においても判決前と同様
に）引き続き利息を生ずる。
４．償還および買入れ
4.1 約定償還
(1）満期償還
従前に償還、買入れまたは消却が行われておらず、かつ、期限前償還事由が発生していない限り、
（額面金額の）各本社債は、2035年２月27日（「満期日」）に以下に定める最終償還金額で償還され
る。
額面金額当たりの最終償還金額は、以下の算式に従って決定される（ただし、１円未満を四捨五入
するものとする）。
1,000,000円×最終参照レート／フォワードレート
本項において、
「フォワードレート」とは、以下の算式に従って決定されるレートをいう。ただし、小数点以下第
３位を四捨五入する。
当初参照レート×99.00％
「最終参照レート」とは、満期日に係る為替レート決定日に決定される参照レートをいう。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
下記の文言が発行登録追補目論見書の一部を構成することになる「発行登録追補書類に記載の事項」と題
する書面に印刷されます。
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「本書ならびに本社債に関する2019年12月付発行登録目論見書および2020年１月付発行登録目論見書の訂正
事項分（令和２年１月24日付訂正発行登録書提出）をもって本社債の発行登録追補目論見書としますので、
これらの内容を合わせてご覧下さい。ただし、本書では令和元年12月20日付訂正発行登録書、令和２年１月
24日付訂正発行登録書および令和２年２月17日付発行登録追補書類に記載された情報のうち、同発行登録目
論見書に既に記載されたものについては、一部を省略しています。」
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
第三部【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。）第５条第１
項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2018年度（自2018年１月１日 至2018年12月31日）
令和元年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2019年中（自2019年１月１日 至2019年６月30日）
令和元年９月30日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
該当事項なし。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）
に記載の「事業等のリスク」については、発行登録書（訂正を含む。）の「参照書類の補完情報」に記載さ
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れた事項を除き、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（令和２年２月17日）ま
での間において重大な変更は生じておらず、また追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等および発行登録書（訂正を含む。）には将来に関する事項が記載されている
が、当該事項は本発行登録追補書類提出日（令和２年２月17日）現在においてもその判断に重要な変更はな
く、新たに記載する将来に関する事項もない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
１【保証の対象となっている社債】
社債の名称： モルガン・スタンレー保証付 モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
2035年２月27日満期 期限前償還条項付 ブラジルレアル・日本円連動円建パワー・クー
ポン社債（１年固定）（別段の記載がある場合を除き、以下「本社債」という。）
発行年月：2020 年２月26日
券面総額又は振替社債の総額： 4,118,000,000円
償還額：該当なし
提出会社の最近事業年度末日の未償還額：該当なし
上場金融商品取引所ま たは登録認可金融商品取引業協会名：該当なし
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