株式会社リログループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 子会社化 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リログループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社リログループ(E05047)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月14日
【会社名】 株式会社リログループ
【英訳名】 Relo Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 謙一
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿四丁目３番23号
【電話番号】 03(5312)8704
【事務連絡者氏名】 専務取締役 門田 康
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿四丁目３番23号
【電話番号】 03(5312)8704
【事務連絡者氏名】 専務取締役 門田 康
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区兜町２番１号）
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株式会社リログループ(E05047)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年４月25日開催の取締役会において、カナダBrookfield RPS Limited （以下、「BGRS」という。）の
株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当す
るため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の
２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 Brookfield RPS Limited
② 住所 39 Wynford Drive Toronto, ON M3C 3K5, Canada
③ 代表者の氏名 Traci Morris, Chief Executive Officer
④ 資本金
149,000千米ドル
・赴任管理サービス、システムの提供
⑤ 事業の内容
・リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング
・海外赴任の総合支援 など
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対
する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 0個 0%
異動後 157,521,892個 100%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2019年４月25日開催の取締役会において、BGRSの株式を取得し、子会社化することを決議いたしまし
た。同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2019年６月30日（予定）
２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Brookfield RPS Limited
商号
39 Wynford Drive Toronto, ON M3C 3K5, Canada
本店の所在地
Traci Morris, Chief Executive Officer
代表者の氏名
資本金の額 149,000千米ドル（2018年12月31日現在）
連結純資産の額 86,105千米ドル（2018年12月31日現在）
連結総資産の額 483,355千米ドル（2018年12月31日現在）
・赴任管理サービス、システムの提供
事業の内容 ・リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング
・海外赴任の総合支援 など
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臨時報告書
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
連結売上高（千米ドル） 177,333 160,485 169,485
連結営業利益（千米ドル） 1,640 3,905 10,345
親会社株主に帰属する当期純利益
△5,483 4,645 1,481
又は純損失（千米ドル）
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2011年４月よりスタートしている第二の創業で「日本企業が世界で戦うために本業に集中でき
るよう、本業以外の業務をサポートすること」、「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を
支援すること」という新使命を持ち、又「グローバル・リロケーションカンパニーNo.１」というビジョンを掲げて
おります。
当社グループは、４年毎の中期経営計画である「第一次オリンピック作戦」および「第二次オリンピック作戦」
期間中に大きく成長しました。現在は、2020年３月期を初年度とする４ヵ年の中期経営計画「第三次オリンピック
作戦」が開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツNo.１
に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでまいります。
BGRSは、グローバル企業を中心とした顧客基盤を持ち、世界８ヵ国14ヵ所に拠点を持つ世界最大のグローバル・
リロケーションカンパニーの1社として、赴任管理サービス、タレントモビリティやコンサルティングサービスなど
を提供しております。30年以上にわたり、業界を牽引するテクノロジー、アウトソーシング能力やコンサルティン
グサービスを武器に事業を展開することで、強固な事業基盤を有しており、フォーチュン・グローバル500に入る多
数のグローバル企業ならびに政府機関向けにサービスを提供しております。
BGRSを新たに子会社化することにより、北米はもとより、欧州・アジアなどの地域においてお客さまをサポート
する体制を構築し、「グローバル・リロケーションカンパニー」として、日本企業の世界展開を支援するという使
命実現を目論むと同時に、世界企業で働く人々の移動と活躍をサポートするという新たなテーマに挑戦して行く所
存であります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得の対価 現金 275億円
取得原価 275億円
(注) 上記の金額は契約締結時点の概算額（支払い総額）であり、今後の価格調整等により実際の金額は上記と異
なる可能性があります。
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