ユービーエス・エイ・ジー 発行登録追補書類

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発行登録追補書類

提出日:

提出者:ユービーエス・エイ・ジー

カテゴリ:発行登録追補書類

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                                                           EDINET提出書類
                                                    ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】

     【発行登録追補書類番号】                     28-外8-8
     【提出書類】                     発行登録追補書類
     【提出先】                     関東財務局長
     【提出日】                     平成29年1月11日
     【会社名】                     ユービーエス・エイ・ジー(UBS銀行)
                          (UBS   AG)
     【代表者の役職氏名】                     グループ・チーフ・エグゼクティブ・オフィサー
                          セルジオ     P.  エルモッティ
                          (Sergio    P.  Ermotti,     Group   Chief   Executive      Officer)
                          グループ・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
                          カート・ガードナー
                          (Kirt   Gardner,     Group   Chief   Financial      Officer)
     【本店の所在の場所】                     スイス国    、バーゼル市、CH-4051、
                          エーシェンフォルシュタット1
                          (Aeschenvorstadt          1, CH-4051    Basel,   Switzerland)
                          スイス国    、チューリッヒ市、CH-8001、
                          バーンホフストラッセ           45
                          (Bahnhofstrasse         45,  CH-8001    Zürich,    Switzerland)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  月岡 崇
     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内二丁目7番2号                  JPタワー
                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                     03-6889-7000
     【事務連絡者氏名】                     弁護士  月岡 崇
                          弁護士  谷本 芳朗
                          弁護士  淺野 航平
     【連絡場所】                     東京都千代田区丸の内二丁目7番2号                  JPタワー
                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                     03-6889-7000
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     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】
      社債
     【今回の売出金額】

      39億4,600万円
     【発行登録書の内容】

      提出日                  平成28年4月22日
      効力発生日                  平成28年5月1日
      有効期限                  平成30年4月30日
      発行登録番号                  28-外8
      発行予定額又は発行残高の上限                  発行予定額 3,000億円
     【これまでの売出実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                          減額による
        番号        提出年月日             売出金額                       減額金額
                                          訂正年月日
       28-外8-1        平成28年5月13日             50億5,900万円
       28-外8-2        平成28年5月20日             29億8,500万円
       28-外8-3        平成28年8月16日             19億3,000万円
       28-外8-4        平成28年10月11日             61億3,300万円                 該当事項なし
       28-外8-5        平成28年10月11日             10億3,800万円
       28-外8-6        平成28年12月7日             64億8,900万円
       28-外8-7        平成28年12月7日             18億6,800万円
            実績合計額                 255億200万円              減額総額            0円
     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)

      2,744億9,800万円
     (発行残高の上限を記載した場合)

      該当事項なし
     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)

      該当事項なし
     【安定操作に関する事項】

      該当事項なし
     【縦覧に供する場所】

      該当事項なし
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

       該当事項なし
     第2【売出要項】

     1.【売出有価証券】
     (1)【売出社債        (短期社債を除く。)】
                      UBS銀行2018年7月23日満期 期限前償還条項付
       銘 柄
                      日米2指数参照円建社債(ノックイン65)                     (以下「本社債」という。)
       売出券面額の総額又は
                      39億4,600万円        (注1)
       売出振替社債の総額
       売出価額の総額               39億4,600万円
                      大和証券株式会社
       売出しに係る社債の所
       有者の住所及び氏名又               東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
       は名称
                      (以下「売出人」という。)
       記名・無記名の別               記名式
       各社債の金額               100万円
       利  率               額面金額に対して年3.15%(注2)
       償還期限               2018年7月23日        (ロンドン時間)        (以下「償還期日」という。)               (注3)
       摘  要               (1)     本社債については、発行会社は米国もしくはその領土内にお
                          いて、または、米国人もしくは米国法人に対して販売またはそ
                          の勧誘を行わない。本社債は、米国において米国証券法に基づ
                          いて登録されておらず、将来においても登録されず、また、米
                          国証券法の登録要件からの免責に従うか、もしくは当該要件に
                          服さない取引における場合を除き、米国内でその勧誘または販
                          売を行うことができない。
                      (2)     本社債のその他の主要な事項については、下記の「売出社債
                          のその他の主要な事項」を参照のこと。
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     2.【売出しの条件】
       売出価格                額面金額100万円につき100万円
                       2017年1月16日から2017年1月24日まで
       申込期間
       申込単位                額面100万円       (注4)
       申込証拠金                なし
       申込受付場所                売出人の日本における本店および各支店                     (注5)
       売出しの委託を受けた者
                       該当事項なし
       の住所、氏名又は名称
       売出しの委託契約の内容                該当事項なし
       摘  要                受渡しは2017年1月27日            (日本時間)      に行う。
      (注1)      本社債のユーロ市場における発行券面総額は39億4,600万円である。

      (注2)      本社債の付利は2017年1月27日に開始する。
      (注3)      本社債は、日経平均株価とS&P500が一定の水準を満たした場合、期限前償還される。下記「売出社
           債のその他の主要な事項、             2.  償還および買入れ         (a)  参照指数の水準による期限前償還」に記載する
           とおり、関連ある期限前償還評価日においてすべての参照指数の評価価格がそれぞれの判定価格と等
           しいかそれを上回った場合、額面金額で期限前償還日に自動的に期限前償還されることになる。
            なお、その他の期限前償還については下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                                      償還および買入れ
           (f)  税制上の理由による償還」、「売出社債のその他の主要な事項、2.                                償還および買入れ         (g) 繰上
           償還」および「売出社債のその他の主要な事項、6.                        債務不履行事由」を参照のこと。
      (注4)      本売出しにおける本社債の申込単位は300万円以上100万円単位とする。
      (注5)      本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約
           款に従ってなされる。各申込人は売出人から、あらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国
           証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
            外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は
           行わない。
            券面に関する事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項、11.                                     その他」を参照のこ
           と。
      (注6)      申込人は、本社債に投資するか否かを判断するために重要な事項である本社債の条項、課税関係、
           その他の考慮すべき事項を十分に理解するために、本書を慎重に検討する必要がある。また、本社債
           への投資が申込人にとって適切なものか否かを判断するには、本社債への投資に伴うリスクについて
           検討している「本社債への投資にあたっての留意事項」を特に慎重に検討する必要がある。
      (注7)      本社債は、2017年1月26日             (ロンドン時間)        (以下「発行日」という。)             に発行会社により、ユーロ
           市場で発行会社のロンドン支店を通じて発行される                         (本社債は、UBS        AGのロンドン支店を通じて発行
           されるが、UBS       AG本体の債務である。)。本社債は、いずれの取引所にも上場されない予定である。
      (注8)      本書中の「発行会社」または「UBS                 AG」とはユービーエス・エイ・ジー                 (UBS銀行)     を指す。
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      (注9)      本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付
           業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲
           覧に供される予定の信用格付はない。
            なお、発行会社は、本書提出日現在、無登録格付業者であるムーディーズ・インベスターズ・サー
           ビス・インク(以下「ムーディーズ」という。)からA1を、またS&Pグローバル・レーティング(以下
           「S&P」という。)からA+の長期発行体格付をそれぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行
           会社により発行される個別の社債に適用されるものではない。
            無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておら
           ず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付け
           られていない。
            ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく
           信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)およ
           びスタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5
           号)が登録されており、ムーディーズおよびS&Pの信用格付の前提、意義および限界は、それぞれイン
           ターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ日本
           語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx))の「信用格付事業」のページ
           にある「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、
           意義及び限界」およびスタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
           (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登
           録格付け情報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)
           に掲載されている「格付の前提・意義・限界」において、公表されている。
      (注10)      本書中の用語の定義については、主として「売出社債のその他の主要な事項、用語の定義」に記載
           されている。
     売出社債のその他の主要な事項

     用語の定義

       本書において以下の用語は以下の意味を有する。
      「参照指数」とは、                  日経平均株価(以下に定義される。)および/または(文脈によ
                        り)S&P500(以下に定義される。)をいう。
      「取引所」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、東京証券取引所、それを承継する
                        もの、または取引が一時的に移転される代替の取引所もしくは相場
                        システム(ただし、一時的な代替の取引所もしくは相場システムに
                        おける日経平均株価の構成株式銘柄(以下に定義される。)につ
                        き、当初の取引所に匹敵する流動性を有すると計算代理人(以下に
                        定義される。)が決定した場合に限る。)をいう。
                        (ⅱ)   S&P500については、各構成株式銘柄について、かかる構成株
                        式銘柄が主に取引されていると計算代理人が決定する主たる取引
                        所、およびそれらを承継するもの(もしあれば)、または取引が一
                        時的に移転される代替の取引所もしくは相場システム(ただし、一
                        時的な代替の取引所もしくは相場システムにおけるS&P500の構成株
                        式銘柄につき、当初の取引所に匹敵する流動性を有すると計算代理
                        人が決定した場合に限る。)をいう。
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      「関係取引所」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、大阪取引所、それを承継するも
                        の、または日経平均株価に関する先物もしくはオプション取引が一
                        時的に移転される代替の取引所もしくは相場システム(ただし、一
                        時的な代替の取引所もしくは相場システムにおける日経平均株価に
                        関する先物もしくはオプション取引につき、当初の関係取引所に匹
                        敵する流動性を有すると計算代理人が決定した場合に限る。)をい
                        う。(ⅱ)     S&P500については、シカゴ・マーカンタイル取引所、そ
                        れを承継するもの、またはS&P500に関する先物もしくはオプション
                        取引が一時的に移転される代替の取引所もしくは相場システム(た
                        だし、一時的な代替の取引所もしくは相場システムにおけるS&P500
                        に関する先物もしくはオプション取引につき、当初の関係取引所に
                        匹敵する流動性を有すると計算代理人が決定した場合に限る。)を
                        いう。
      「終値」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、取引所営業日(以下に定義され
                        る。)において、計算代理人が決定し、スポンサー(以下に定義さ
                        れる。)が公表する評価時刻(以下に定義される。)における日経
                        平均株価の水準をいう。(ⅱ)               S&P500については、取引所営業日に
                        おいて、計算代理人が決定し、スポンサーが公表するS&P500の公式
                        な終値(小数第2位までとし、小数第3位を四捨五入。)をいう。
      「基準価格」とは、                  条件決定日(以下に定義される。)における各参照指数の終値をい
                        う。
      「条件決定日」とは、                  2017年1月27日をいう。ただし、条件決定日がいずれかの参照指数
                        につき障害日(以下に定義される。)である場合、基準価格は、当
                        該参照指数に組込まれている各構成株式銘柄の条件決定日の評価時
                        刻現在の取引所の取引可能価格もしくは最終取引価格(または、障
                        害日を生じさせる事由が条件決定日に当該構成株式銘柄に関して生
                        じている場合は、条件決定日の評価時刻現在の当該構成株式銘柄の
                        価値の誠実な推測値)を用いて、障害日を生じさせる事由の発生直
                        前に有効だった当該参照指数を算出するための計算式および方法に
                        従い、計算代理人が決定する条件決定日の評価時刻現在の当該参照
                        指数の水準とする。
                        いずれかの参照指数に関する条件決定日が予定取引所営業日(以下
                        に定義される。)でない場合は、当該参照指数に関する条件決定日
                        はその直後の予定取引所営業日とする。
      「構成株式銘柄」とは、                  各参照指数の各構成銘柄、および計算代理人が決定するその他の株
                        式銘柄または構成銘柄をいう。
      「営業日」とは、                  ⅰ) ロンドンおよび東京において商業銀行が営業を行っており、
                        かつ、ⅱ) 外国為替市場が日本円による支払の決済を行う日とす
                        る。
      「共通予定取引所営業日」とは、                  すべての参照指数について、予定取引所営業日である日をいう。
      「計算代理人」とは、                  本社債について計算代理人の資格で行為するUBS                         AGのロンドン支店
                        をいう。
                        (注)      UBS  AGはそのロンドン支店が本社債の発行者であると
                              同時に計算代理人を務めている。場合によっては、発
                              行者としての立場と、本社債の計算代理人としての立
                              場の利害が潜在的に相反することがありうる。UBS                           AG
                              は、計算代理人としての職務を誠実に遂行し、合理的
                              な判断を下す義務を負っているが、このような潜在的
                              な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。
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      「本社債権者」とは、                  シティヴィック・ノミニーズ・リミテッド(またはその承継者)を
                        いう。また、「所持人」とは、文脈上その他の解釈が必要な場合を
                        除き、シティヴィック・ノミニーズ・リミテッド(またはその承継
                        者)をいう。
      「判定価格」とは、                  各参照指数につき、その基準価格の105.00%(小数第2位までと
                        し、小数第3位を四捨五入。)をいう。
      「期限前償還評価日」とは、                  2017年7月23日および2018年1月23日にかかる利払日(下記                              「1.利
                        息」に定義する。)の10共通予定取引所営業日前の日をいう。
                        ただし、いずれかの参照指数につきかかる日が障害日であることが
                        判明した場合(かかる参照指数を以下「影響参照指数」とい
                        う。)、影響参照指数の期限前償還評価日は、その直後の障害日で
                        ない予定取引所営業日とする。当初予定されていた期限前償還評価
                        日の直後の3共通予定取引所営業日までの予定取引所営業日がいず
                        れも障害日となった場合には、かかる3日目の共通予定取引所営業
                        日を、かかる日が障害日であるか否かに拘らず、当該影響参照指数
                        に関する期限前償還評価日とし、計算代理人は当該影響参照指数に
                        組込まれている各構成株式銘柄のかかる3日目の共通予定取引所営
                        業日の評価時刻現在の取引所の取引可能価格もしくは最終取引価格
                        (または、障害日を生じさせる事由が影響参照指数のかかる3日目
                        の共通予定取引所営業日に当該構成株式銘柄に関して生じている場
                        合、かかる3日目の共通予定取引所営業日の評価時刻現在の当該構
                        成株式銘柄の価値の誠実な推測値)を使用して、最初の障害日の発
                        生の直前に有効だった影響参照指数を算出するための計算式および
                        方法に従い、かかる3日目の共通予定取引所営業日の評価時刻現在
                        の影響参照指数の水準を決定して、影響参照指数の終値を決定す
                        る。
                        疑義を避けるために言えば、影響参照指数ではない参照指数に関す
                        る期限前償還評価日は、当初予定された期限前償還評価日とする。
      「評価価格」とは、                  各期限前償還評価日の各参照指数の終値をいう。
      「期限前償還日」とは、                  期限前償還事由(下記「2.              償還および買入れ (a)             参照指数の水
                        準による期限前償還」に定義される。)の発生直後の利払日をい
                        う。
      「ノックイン事由」とは、                  いずれかのノックイン評価日(以下に定義される。)において、い
                        ずれかまたはすべての参照指数のノックイン評価価格(以下に定義
                        される。)が、対応するノックイン価格(以下に定義される。)と
                        等しいかまたはそれを下回ったと計算代理人が単独の裁量により決
                        定した場合をいう。
      「ノックイン評価日」とは、                  各参照指数について、株価参照期間(以下に定義される。)におけ
                        る当該参照指数の各予定取引所営業日(障害日を除く。)をいう。
                        疑義を避けるために言えば、いずれかの参照指数に関するノックイ
                        ン評価日が、もう一方の参照指数のノックイン評価日とならないこ
                        とがある。
      「ノックイン価格」とは、                  各参照指数につき、その基準価格の65.00%(小数第2位までとし、
                        小数第3位を四捨五入。)をいう。
      「ノックイン評価価格」とは、                  各ノックイン評価日の各参照指数の終値をいう。ただし、当該参照
                        指数につきかかる日に市場混乱事由(以下に定義される。)が発生
                        した場合、当該日および当該日の価格は、ノックイン事由を決定す
                        るためには使われない。
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      「株価参照期間」とは、                  各参照指数につき、条件決定日の直後の予定取引所営業日(同日を
                        含む。)     から償還評価日(以下に定義される。)(同日を含む。)
                        までの期間をいう。
      「償還期日」とは、                  2018年7月23日をいう。ただし、当該日が営業日に当たらない場合
                        には、その直後の営業日を償還期日とする。
      「償還評価日」とは、                  償還期日の10共通予定取引所営業日前の日をいう。
                        ただし、いずれかの参照指数につきかかる日が障害日であることが
                        判明した場合、影響参照指数の償還評価日は、その直後の障害日で
                        ない予定取引所営業日とする。当初予定されていた償還評価日の直
                        後の3共通予定取引所営業日までの予定取引所営業日がいずれも障
                        害日となった場合には、かかる3日目の共通予定取引所営業日を、
                        かかる日が障害日であるか否かに拘らず、当該影響参照指数に関す
                        る償還評価日とし、計算代理人は当該影響参照指数に組込まれてい
                        る各構成株式銘柄のかかる3日目の共通予定取引所営業日の評価時
                        刻現在の取引所の取引可能価格もしくは最終取引価格(障害日を生
                        じさせる事由が影響参照指数のかかる3日目の共通予定取引所営業
                        日に当該構成株式銘柄に関して生じている場合、かかる3日目の共
                        通予定取引所営業日の評価時刻現在の当該構成株式銘柄の価値の誠
                        実な推測値)を使用して、最初の障害日の発生の直前に有効だった
                        影響参照指数を算出するための計算式および方法に従い、かかる3
                        日目の共通予定取引所営業日の評価時刻現在の影響参照指数の水準
                        を決定して、影響参照指数の終値を決定する。
                        疑義を避けるために言えば、影響参照指数ではない参照指数に関す
                        る償還評価日は、当初予定された償還評価日とする。
      「参照価格」とは、                  償還評価日における各参照指数の終値をいう。
      「パフォーマンス」とは、                  各参照指数につき、計算代理人が単独の裁量で決定する、当該参照
                        指数の参照価格をその基準価格で除した値をいう。
      「償還額算出対象指数」とは、                  計算代理人が単独かつ完全な裁量で決定する、パフォーマンスの低
                        い方の参照指数をいう。参照指数が同じ値のパフォーマンスを有す
                        る場合、計算代理人が単独かつ完全な裁量で償還額算出対象指数を
                        決定する。
      「障害日」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、取引所または関係取引所がその通
                        常取引セッションの間に取引を開始できないか、または市場混乱事
                        由(以下に定義される。)が生じている予定取引所営業日をいう。
                        (ⅱ)   S&P500については、スポンサーがS&P500の水準を公表するこ
                        とができないか、関係取引所がその通常取引セッションの間に取引
                        を開始できないか、または市場混乱事由が生じている予定取引所営
                        業日をいう。
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      「早期終了」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、取引所営業日における予定終了時
                        刻(以下に定義される。)前の、日経平均株価の水準の20%以上を
                        構成する株式に関する取引所または関係取引所の取引終了をいう。
                        ただし、かかる早期終了時刻について、(a)                       当該取引所営業日の取
                        引所もしくは関係取引所における通常取引セッションの実際の終了
                        時刻と    (b)  当該取引所営業日の評価時刻における執行のために取
                        引所もしくは関係取引所システムに入れられる注文の提出締切時刻
                        のいずれか早い方から少なくとも1時間前までに当該取引所または
                        関係取引所が発表している場合を除く。(ⅱ)                        S&P500については、
                        いずれかの構成株式銘柄に関する取引所または関係取引所の取引所
                        営業日における予定終了時刻前の取引終了をいう。ただし、かかる
                        早期終了時刻について、(a)               かかる取引所営業日における取引所ま
                        たは関係取引所の通常取引セッションの実際の終了時刻と                              (b)  か
                        かる取引所営業日の関連する評価時刻における執行のために取引所
                        または関係取引所システムに入れられる注文の提出締切時刻のいず
                        れか早い方から少なくとも1時間前までに取引所または関係取引所
                        が発表している場合を除く。
      「取引所営業日」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、取引所および関係取引所において
                        それぞれの通常取引セッションにおいて取引が行われる予定取引所
                        営業日をいい、取引所または関係取引所のいずれかにおける取引が
                        予定終了時刻よりも早く終了する予定取引所営業日を含む。(ⅱ)
                        S&P500については、(a)            スポンサーがS&P500の水準を公表し、かつ
                        (b)  関係取引所において通常取引セッションにおいて取引が行われ
                        る予定取引所営業日をいい、関係取引所における取引が予定終了時
                        刻よりも早く終了する予定取引所営業日を含む。
      「取引所障害」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、市場参加者が全般的に                         (a)  取引所
                        における日経平均株価の水準の20%以上を構成する構成株式銘柄の
                        取引を実行し、もしくはその時価を取得する、または                            (b)  関係取
                        引所において、日経平均株価に関する先物もしくはオプション契約
                        の取引を実行し、もしくはその時価を取得する機能を失い、または
                        毀損する     (計算代理人により単独かつ完全な裁量で決定される)                            事
                        由  (早期終了を除く。)           をいう。(ⅱ)       S&P500については、市場参
                        加者が全般的に         (a)  取引所におけるいずれかの構成株式銘柄の取
                        引を実行し、もしくはその時価を取得する、または                           (b)  関係取引
                        所において、S&P500に関する先物もしくはオプション契約の取引を
                        実行し、もしくはその時価を取得する機能を失い、または毀損する
                        (計算代理人により単独かつ完全な裁量で決定される)                            事由   (早期
                        終了を除く。)        をいう。
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      「市場混乱事由」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、(a)                 取引障害(以下に定義され
                        る。)もしくは(b)          取引所障害で、いずれの場合においても計算代
                        理人が重大であると判断するものが、日経平均株価の水準の20%以
                        上を構成する株式に関する取引所または関係取引所の実際の終了時
                        刻に終了する1時間の間に発生もしくは存在していること、または
                        (c)  早期終了が発生もしくは存在していることをいう。いずれかの
                        時点で日経平均株価に関する市場混乱事由が生じているか否かを決
                        定する目的上、いずれかの時点で市場混乱事由が構成株式銘柄に関
                        して生じている場合、日経平均株価の水準に対するかかる構成株式
                        銘柄の関連寄与率は、(x)              かかる構成株式銘柄が日経平均株価の水
                        準に貢献している部分と             (y)  包括的な日経平均株価の水準との対
                        比に基づくものとする。いずれも、かかる市場混乱事由の発生直前
                        の水準とする。(ⅱ)           S&P500については、(a)            (Ⅰ)   S&P500のいずれ
                        かの構成株式銘柄が通常取引されている取引所または関係取引所に
                        関して、関連ある評価時刻に終了する1時間の間のいずれかの時点
                        で、計算代理人が重大であると判断する取引障害が発生もしくは存
                        在していること、(Ⅱ)            当該構成株式銘柄が通常取引されている取
                        引所または関係取引所に関して、関連ある評価時刻に終了する1時
                        間の間のいずれかの時点で、計算代理人が重大だと判断する取引所
                        障害が発生もしくは存在していること、または                        (Ⅲ)   早期終了が発
                        生もしくは存在していること、および                    (b)  S&P500の水準の20%以
                        上を構成する全構成株式銘柄において、取引障害、取引所障害もし
                        くは早期終了が発生もしくは存在していることをいう。いずれかの
                        時点でS&P500に関する市場混乱事由が生じているか否かを決定する
                        目的上、市場混乱事由がその時点で構成株式銘柄に関して生じてい
                        る場合、S&P500の水準に対するかかる構成株式銘柄の関連寄与率
                        は、(x)かかる構成株式銘柄がS&P500の水準に貢献している部分
                        と(y)包括的なS&P500の水準との対比に基づくものとする。いず
                        れも、市場の「始値」の一部として、スポンサーが公表した公式な
                        加重平均始値を使用するものとする。
      「予定終了時刻」とは、                  各参照指数について、いずれかの予定取引所営業日における取引所
                        または関係取引所の予定終了時刻をいう。時間外または通常取引
                        セッション時間外の他の取引は考慮しない。
      「予定取引所営業日」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、取引所および関係取引所がそれぞ
                        れの通常取引セッションにおいて取引を行う予定の日をいう。(ⅱ)
                        S&P500については、(a)            スポンサーがS&P500の水準を公表する予定
                        の日で、かつ(b)         関係取引所がその通常取引セッションにおいて取
                        引を行う予定の日をいう。
      「スポンサー」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、株式会社日本経済新聞社(以下
                        「日本経済新聞社」という。)をいい、「スポンサー承継人」とし
                        て同様の資格を有する当該スポンサーのために行為する代理人また
                        は他の者を含む。          (ⅱ)   S&P500については、スタンダード&プアー
                        ズ・ファイナンシャル・サービシーズ・エルエルシー、または(文
                        脈上解釈を要する場合には)そのときどきにスタンダード&プアー
                        ズ・ファイナンシャル・サービシーズ・エルエルシーがS&P500につ
                        いてその事業の全てまたは一部を委託する者をいう。
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      「取引障害」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、(a)                日経平均株価の水準の20%以
                        上を構成する構成株式銘柄に関し、取引所において、または                                (b)
                        関係取引所における日経平均株価に関する先物もしくはオプション
                        契約に関して、取引所または関係取引所その他が許容する制限を超
                        える株価変動を理由とするか否かを問わず、取引所または関係取引
                        所その他により課せられた取引の停止または制限をいう。(ⅱ)
                        S&P500については、(a)            取引所における当該構成株式銘柄に関する
                        いずれかの構成株式銘柄について、または                      (b)  関係取引所におけ
                        るS&P500に関する先物もしくはオブション契約に関して、取引所ま
                        たは関係取引所その他が許容する制限を超える株価変動を理由とす
                        るか否かを問わず、関連する取引所または関係取引所その他により
                        課せられた取引の停止または制限をいう。
      「評価時刻」とは、                  (ⅰ)   日経平均株価については、取引所の予定終了時刻(ただし、
                        取引所がその予定終了時刻より早く終了する場合には、評価時刻は
                        かかる実際に終了する時刻)をいう。(ⅱ)                      S&P500については、(a)
                        早期終了、取引所障害または取引障害が、構成株式銘柄に関して発
                        生しているか否かを決定する目的においては、当該構成株式銘柄に
                        関する取引所または関係取引所の予定終了時刻(ただし、当該取引
                        所または関係取引所がその予定終了時刻より早く終了する場合に
                        は、評価時刻はかかる実際に終了する時刻)をいい、(b)                             その他の
                        あらゆる状況においては、スポンサーによってS&P500の公式な終値
                        が計算され、公表される時刻をいう。
      「日経平均株価」とは、                  東京証券取引所第一部に上場されている選別された225銘柄の株価
                        指数で、日経平均株価の知的財産権を所有する株式会社日本経済新
                        聞社が算出・公表しているものをいう。
      「S&P500」とは、                  取引所で取引される株式銘柄の株価指数であるS&P500指数をいい、
                        スポンサーが計算し、公表するものをいう。なお、計算代理人によ
                        り計算され決定されるS&P500の数値については、小数第2位まで使
                        用するものとする(小数第3位を四捨五入。)。
      「本口座保有者」とは、                  本社債の持分を取得するために、本社債の一定の額面金額に投資し
                        ている者として、ユーロクリア・バンク・エスエー                            / エヌブイ
                        (以下「ユーロクリア」という。)およびクリアストリーム・バン
                        キング・ソシエテ・アノニム(以下「クリアストリーム」とい
                        う。)(ユーロクリアと共に総称して以下「決済機構」という。)
                        に随時記録される各者をいう。
                        (注)      本社債の購入者は、本口座保有者を通じて本社債に基
                              づく利益を享受する。
      「代理人」とは、                  計算代理人、支払代理人             (下記「4.      代理人    (a)」に定義される。)
                        および追加の支払代理人をいう。
     1.利   息

       (a) 本社債には、付利開始日である2017年1月27日                           (同日を含む。)         から償還期日       (同日を含まない。)
         まで年率3.15%の利率で利息が付され、2017年7月23日を初回とする2018年7月23日までの毎年1月23日
         および7月23日        (各々を「利息期間終了日」という。)                    に、直前の利息期間終了日              (第1回の場合は付
         利開始日とする。)          (同日を含む。)        から各利息期間終了日            (同日を含まない。)           までの期間について
         の利息が、利払日に後払いされる。額面金額100万円の各本社債につき、各利払日に支払われる利息の
         額は15,750円となる。ただし、第1回利払日である2017年7月23日に支払われる利息の額は15,400円で
         ある。
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          「利払日」とは、各利息期間終了日をいう。ただし、当該利息期間終了日が営業日に当たらない場
         合には、その直後の営業日を利払日とする                      (ただし、かかる利払日の繰延によって支払われるべき利
         息 額の調整その他の支払いは行われない。)。
       (b) 利息期間終了日以外の日に終了する期間につき利息を計算する必要が生じた場合、利息は、額面金
         額に上記利率を乗じた金額に、直前の利息期間終了日または付利開始日                                     (同日を含む。)         から関連あ
         る支払日     (同日を含まない。)           までの期間の日数を下記の算式に基づき360で除して算出される数値を
         乗じて計算され、1円未満の端数を四捨五入する。
                         [360×(Y2-Y1)]+[30×(M2-M1)]+(D2-D1)
             日数計算=
                                    360
          上記の算式において、
          「Y1」とは、当該期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
          「Y2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
          「M1」とは、当該期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
          「M2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
          「D1」とは、当該期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の
         場合、D1は30になる。
          「D2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、か
         かる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
          なお、利息の支払は下記「3.               支払」の規定に基づき行われる。
     2.償還および買入れ

       (a) 参照指数の水準による期限前償還
          計算代理人が、関連ある期限前償還評価日においてすべての参照指数の評価価格がそれぞれの判定
         価格と等しいかそれを上回ったと決定した場合                         (以下、「期限前償還事由」という。)、本社債のす
         べて(一部は不可)が、期限前償還日において、額面金額で期限前償還される。
          本社債の条項に基づく本社債権者に対する支払いは、本社債の全額の償還を構成する。かかる支払
         いにより、発行会社の本社債に基づく債務はすべて消却され、免責されるものとし(したがって、上
         記の一般性を制限することなく、発行会社は本社債について追加額の支払義務を負うことはな
         い。)、また、本社債権者または本口座保有者は、発行会社または本社債に関するその他の当事者に
         対してその他の支払請求権を有していない。
         (注) かかる期限前償還は、期限前償還評価日より前にノックイン事由が発生したか否かにかかわら
            ず額面金額で償還される。
       (b) 満期償還
          本社債が償還期日前に償還または買入消却されない限り、各本社債は発行会社により、以下の規定
         に従って計算代理人が単独の裁量により決定した金額                            (以下「満期償還金額」という。)                  で、償還期
         日に償還されるものとする。
         (ⅰ) ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債は、額面金額で償還されるものとする。
         (ⅱ) ノックイン事由が発生した場合、以下に従う。
            ① すべての参照指数の参照価格がそれぞれの基準価格に等しいかまたはそれを上回る場合、
               本社債は、額面金額で償還されるものとする。
            ② いずれかの参照指数の参照価格がその基準価格を下回る場合、各本社債は、以下に従って
               計算代理人により計算された金額                 (1円未満は四捨五入する。)               で償還期日に償還されるも
               のとする。ただし、かかる満期償還金額は、0円以上の金額とし、100万円を上回ることは
               ない。
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                            償還額算出対象指数の参照価格
                 額面金額×
                            償還額算出対象指数の基準価格
          計算代理人は、当該決定後、発行会社および支払代理人に対して当該決定を通知し、支払代理人は

         下記「10.      通知」に従って本社債権者に当該決定を通知するものとする。
       (c) 参照指数の調整
          (ⅰ)スポンサーが参照指数を計算、公表しない場合で計算代理人の承認するスポンサー承継人が
         参照指数を計算、公表した場合、または(ⅱ)参照指数が、参照指数の計算で用いられる計算式およ
         び方法と同様もしくは実質的に同様と計算代理人が判断した計算式または方法を使って算出される後
         継の指数により代替される場合には、いずれの場合においても、スポンサー承継人が計算、公表した
         指数またはかかる後継指数(場合による。)が参照指数とみなされ、計算代理人が適切とみなす方法
         で調整される。
          (ⅰ)スポンサー(またはスポンサー承継人)が、参照指数を計算するための計算式もしくは方法
         に著しい変更を行う旨を公表する場合、もしくはその他の方法で参照指数を著しく変更する場合(た
         だし、構成株式や資本構成の変更ならびに他の慣例的事由が生じた場合に参照指数を維持するために
         行う計算式もしくは方法における所定の修正を除く。)、または、(ⅱ)スポンサーが参照指数を計
         算、公表しない場合、計算代理人は、参照指数の公表済みの水準に代えて、当該変更または不履行の
         直前に参照指数を構成していた銘柄(ただし、その後取引所での上場が廃止された銘柄を除く。)の
         みを使用して、当該変更または不履行の直前に有効だった参照指数の水準を計算するための計算式ま
         たは方法に従って当該時点の参照指数の水準を決定するものとし、当該数値は計算代理人(商業的に
         合理的な方法で行為する。)が適切とみなす方法で調整される。
          取引所営業日に公表され、計算代理人により本社債に関する計算を行うために用いられたまたは用
         いられる参照指数の水準が、修正、変更または訂正され、その後、当該修正、変更または訂正が、当
         初水準が当初公表された取引所営業日にスポンサーまたはスポンサー承継人により公表される場合、
         計算代理人は、本社債について関連ある計算を行うために、(当初公表された参照指数の水準に代え
         て)後に公表された参照指数の水準を用いるものとし、関連条項はこれに従って解釈される。上記に
         関連して、計算代理人(商業的に合理的な方法で行為する。)は、適切と判断する関連条項の調整を
         行うものとする。
       (d) 日経平均株価に関する情報
         ■ 概 略
          日経平均株価に関する本書のすべての記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書は、
         当該文書に記載の日付現在におけるスポンサーの方針を反映するものである。かかる方針はスポン
         サーにより任意に変更されることがある。
          日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、スポンサーが計算し公
         表する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄に
         よって構成されており、広範な日本の業種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する株式銘
         柄は、同取引所で最も活発に取引が行われている。
          スポンサーは、日経平均株価の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払額に
         影響を与え得るかかる計算方法を、修正または変更しない保証はない。
          日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加
         重値は発行者の株式の時価総額ではなく1株当りの株価に基づいている。)、その計算方法は、(ⅰ)
         各構成銘柄の1株当りの株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、
         (ⅲ)その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に設定されたときは225であったが、
         2017年1月6日現在26.062となり、下記のとおり調整される。各加重関数は、50円をスポンサーの設定
         する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の株価に加重関数を乗じた額がみなし
         額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。株式の額面制度は2001年10
         月1日をもって廃止され、各構成銘柄の現在のみなし額面価格は、(以下に記載するその後発生する調
         整に服するが)2001年10月1日の日本株式銘柄の額面株式廃止直前の額面金額に基づいている。日経平
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         均株価の計算に用いられる株価は、東京証券取引所において報告されている株価である。日経平均株
         価の値は、東京証券取引所の取引時間中15秒毎に計算されている。
          構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加または除外、株式の銘柄の入替えまたは
         株式分割などの一定の変更が生じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日経
         平均株価を計算するための除数または(場合により)関連ある構成銘柄のみなし額面価格は、日経平
         均株価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよう修正されている。別の変
         更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されている。構成銘柄に影響する
         変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計を新たな除数で
         除した値(すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値)がその変更の生じる直前の日経平均株価の
         値に等しくなるよう修正される。
          構成銘柄は、スポンサーにより除外または追加される。構成銘柄は、スポンサーの設定する定期見
         直し基準に従い、原則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入替え銘柄
         数には上限が設けられていない。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東京証券
         取引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外される。
         (ⅰ)倒産(会社更生法または民事再生法の適用申請や会社清算など)による上場廃止または整理ポ
            スト入り
         (ⅱ)被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
         (ⅲ)債務超過などその他の理由による上場廃止または整理ポスト入り
         (ⅳ)東京証券取引所第二部への指定替え
          上場廃止の可能性が高いか、または上場廃止申請の手続が行われていることを理由として監理ポス
         ト入りした銘柄については、原則除外候補となる。ただし、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃
         止の可能性など状況を判断の上、決定される。構成銘柄からある株式を除外した場合には、スポン
         サーは、一定の基準に従い、その補充銘柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数
         を同数として、225銘柄を維持することを原則とする。ただし、特殊な状況下においては、該当銘柄を
         除外してから代替の銘柄を採用するまでの限定期間、225銘柄に満たない銘柄を対象として日経平均株
         価を計算することがある。この期間にあっては、銘柄を追加、除外または入替えする都度、除数を変
         更することにより、指数としての継続性を維持する。
         ■ 免 責
          日経平均株価は、日本経済新聞社の知的財産権である。「日経平均」、「日経平均株価」および
         「日経225」は、日本経済新聞社のサービスマークである。日本経済新聞社は、著作権を含め、日経平
         均株価に関する全ての権利を有している。
          本社債は、いかなる方法においてもスポンサーにより後援され、推奨され、または販売促進されて
         いるものではない。スポンサーは、日経平均株価を使用して得られた結果またはある特定の日等に示
         された日経平均株価の数値について、明示的、黙示的を問わず、保証または表明を行っていない。日
         経平均株価は、スポンサーによってのみ集計され計算される。ただし、スポンサーは日経平均株価に
         おける誤りについて何人に対しても責任を負うものではなく、本社債の購入者または販売者を含め何
         人に対しても日経平均株価における誤りについて助言する義務はない。
          さらに、スポンサーは、日経平均株価を計算する際に使用される方法の修正または変更につき保証
         するものではなく、また、日経平均株価の計算およびその公表ならびに配布を継続する義務を負うも
         のではない。
          発行者は、日経平均株価または承継指数の計算、維持または公表に対し、責任を受諾するものでは
         ない。
         ■ 東京証券取引所
          東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つである。東京証券取引所は、双方
         向の継続性のある完全入札制の市場である。取引時間は通常、月曜日から金曜日までの東京時間の午
         前9時から午前11時30分までおよび東京時間の午後0時30分から午後3時までである。
          東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講
         じている。かかる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限および下限を含む。原
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         則として、東京証券取引所に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできない。こ
         の値幅はパーセントではなく日本円の絶対額で表示され、前取引日の終値に基づいて設定されてい
         る。  さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反対注文を促して需給関係
         の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株式の直近の売買価格より高
         くまたは低く設定することがある。東京証券取引所は、一定の限定的な異常な事態が発生した場合
         (例えば、当該株式に関する異常な取引)には、個別株式の取引を中止することがあることに留意し
         なければならない。その結果、日経平均株価の変動は、日経平均株価を構成する個別株式の価格の値
         幅制限または取引中止により制限を受け、一定の状況において本社債の時価に悪影響を及ぼすことが
         ある。
       (e) S&P500に関する情報
         ■ 概 略
          S&P500とは、定期的に会合を行うS&P指数委員会(スタンダード&プアーズの経済専門家および株価
         アナリストによるチーム)により管理されている。S&P指数委員会の目的は、より幅広い資本領域にお
         けるリスク・リターン特性を継続的に考察し、S&P500が米国株式の代表的な指数であり続けるように
         することである。S&P指数委員会はさらに銘柄の流動性を監視することで、ポートフォリオ取引の効率
         化を図るとともに、銘柄入替を最小限に抑える。
         ■ 算出法
          S&P指数委員会は指数の管理のために、公表されているガイドラインに従っている。このガイドライ
         ンの完全な詳細(指数の追加および除外に関する基準、方針文書および研究論文を含む。)はウェブ
         サイト(www.indices.standardandpoors.com)に掲載されている。これらのガイドラインは、投資家
         が指数を再現し、S&P500と同じ性能を獲得できるように、要求される透明性と必要な公平性を提供す
         る。
         ■ 指数への銘柄追加に関する基準
         ・米国企業
          決定要因には、企業の資産および収入の拠点、企業構造、米国証券取引委員会(SEC)の提出書類の
         種別ならびに取引所上場が含まれる。
         ・時価総額
          53億米ドル以上の修正前時価総額を有する企業であること。かかる最低額は、市場状況に沿うよう
         随時見直しが行われる。
         ・浮動株
          少なくとも50%が浮動株であることを要する。複数の種類株式ラインを発行する企業については、
         各種類株式ラインが個別に評価される。少なくとも50%が浮動株である種類株式ラインのみが算出の
         考慮対象となる。
         ・財務健全性
          直近の連続4四半期の公表利益の合計および直近の四半期の公表利益は黒字でなければならない。公
         表利益は、一般会計原則に基づく純利益(非継続事業および特別損益項目を除く。)                                           として定義され
         る。
         ・十分な流動性および合理的な価格
          浮動株修正後の企業の時価総額に対して取引された年間の米ドル価値の比率は、1.0以上とし、評価
         日までの6ヶ月間の各月において最低250,000株の売買高があることを要する。複数の種類株式を発行
         する企業については、上場されている各種類株式ラインは、流動性基準を満たすか否かの決定に際し
         独立して検討される。
         ・セクターの代表性
          企業の産業分類は、該当する市場の時価総額の範囲で、指数内の各世界産業分類基準(GICS)のセ
         クター・ウェイトと市場のセクター・ウェイトとの比較によって、セクターバランスの維持に寄与し
         ている。
         ・企業タイプ
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          すべての米国普通株式は、ニューヨーク証券取引所(NYSEアーカ取引所および旧アメリカン証券取
         引所を含む。)ならびにナスダック証券取引所に上場されている。リート(モーゲージリートを除
         く。)   もまた、これに含まれる対象となっている。クローズド・エンド型ファンド、ETF、ADR、ADSお
         よび特定のその他のタイプの証券は、これに含まれる対象となっていない。詳細については、上記
         「算出法」を参照のこと。継続的に指数の構成銘柄である企業は、必ずしもこれらのガイドラインに
         従っていない。S&P指数委員会は、指数の構成銘柄の不必要な入替を最小限にするように努め、構成銘
         柄の削除は、臨機応変に決定される。
         ■ 構成銘柄の削除基準
          指数の基準を1つ以上、大幅に違反した企業。
          指数の基準を満たさなくなるような合併、買収または重要な再編に関わった企業。
          出所:スタンダード&プアーズのホームページより

          本書において、S&P500には、S&P500またはそれを承継する指数を含む。なお、S&P500に関する情報
         は、随時変更または更新されることがある。最新の情報については、スタンダード&プアーズのホー
         ムページを参照のこと。
         ■ 免 責
          本社債は、スタンダード&プアーズまたは第三者ライセンサーによって支持、保証、販売または販
         売促進されるものではない。スタンダード&プアーズまたは第三者ライセンサーは、明示的にも暗示
         的にも、本社債の所有者もしくは一般の者に対して、有価証券全般または本社債に関する投資につい
         て、またS&P500が市場全般のパフォーマンスに追随する能力について、何ら表明または、保証するも
         のではない。スタンダード&プアーズおよび第三者ライセンサーのUBS                                    AGに対する唯一の関係は、ス
         タンダード&プアーズ、第三者ライセンサーおよびS&P500の特定の登録商標および商標名についての
         利用許諾を与えることであり、スタンダード&プアーズおよび第三者ライセンサーは、S&P500に関す
         る決定、作成および計算を、ライセンシーおよびサブ・ライセンシーまたは本社債を考慮に入れずに
         行う。スタンダード&プアーズおよび第三者ライセンサーは、S&P500に関する決定、作成および計算
         において、ライセンシーおよびサブ・ライセンシーまたは本社債の所有者の要求を考慮に入れる義務
         を負うものではない。スタンダード&プアーズおよび第三者ライセンサーは、本社債の価格および券
         面総額の決定、本社債の販売に関する時期、または本社債を現金に換算する式の決定もしくは計算に
         責任を負わず、また関わっていない。スタンダード&プアーズは、本社債の管理、マーケティングま
         たは取引に関する義務または責任を何ら負うものではない。
          スタンダード&プアーズ、その関連会社および第三者ライセンサーは、S&P500もしくはそれに含ま
         れるデータまたはこれらに関するすべての交信(口頭または書面による交信(電子交信を含む。)が
         含まれるが、これらに限定されない。)の妥当性、正確性、適時性または完全性を保証するものでは
         ない。スタンダード&プアーズ、その関連会社および第三者ライセンサーは、S&P500に含まれるいか
         なる誤り、遺漏または遅延についても損害または責任を負わない。スタンダード&プアーズは、
         S&P500の商標、指数もしくはこれに含まれる一切のデータについて、明示的にも暗示的にも保証を行
         わず、またS&P500の商標、指数もしくはこれに含まれる一切のデータの特定の目的もしくは使用に係
         る商品性または適切性についてあらゆる保証責任を明示的に否認する。以上のことに関わらず、間接
         的、特定の、偶発的、罰則的あるいは結果的な損害(利益の損失、取引の損失、時間の損失、または
         のれんの損失を含むが、これらに限定されない。)について、仮にこれらの損失の可能性について事
         前に通知されていたとしても、契約、不法行為、厳格責任またはその他のあるなしを問わず、スタン
         ダード&プアーズ、その関連会社または第三者ライセンサーが責任を負うことは一切ない。
          Standard     & Poor's    500およびS&P500は、スタンダード&プアーズの登録商標であり、UBS                                   AGに対し
         て利用許諾が与えられている。
       (f) 税制上の理由による償還
          発行会社は、以下の場合には、本「                  (f)  税制上の理由による償還」に基づき本社債を償還する旨を
         記載した以下の様式による30               暦 日以上45暦日以内の事前の通知を本社債権者および(当該通知を本口
         座保有者に送付するために)支払代理人に行うことにより、いつでも本社債のすべて                                            (一部は不可)
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         を、計算代理人が参照指数の実勢水準、本社債の経過利息および計算代理人がその裁量により関連あ
         ると判断する可能性のあるその他の市場水準を考慮した上で当該償還日の5暦日前の各本社債の合理的
         な 市場価値として誠実に決定した当該各本社債の金額                          (以下「満期前償還金額」という。)                   で  支払期
         日までに償還することができる。
         (ⅰ) 本社債に基づいてなされる次回の支払につき、関連地域                                (下記「8.      租税」に定義される。)            ま
            たはそのいずれかの政治的下部組織またはその課税当局の法令の変更または修正、またはかか
            る法令の適用または公式の解釈の変更                    (かかる変更または修正は、本社債の発行日以後に行わ
            れたものに限る。)          を理由として、発行会社が、下記「8.                    租税」において規定または記載され
            る追加額を支払う義務を負いまたは負うこととなる場合で、かつ
         (ⅱ) 発行会社に利用可能である合理的な方法を用いても、発行会社がかかる義務を免れることがで
            きない場合。
          ただし、仮に本社債に関して支払期限が到来していれば、発行会社がかかる追加額の支払義務を負
         担することとなる最も早い日より90日以上前にかかる償還通知を行うことはできないものとする。
          上記通知は、発行会社により本社債権者および(当該通知を本口座保有者に送付するために)支払
         代理人に対して行われるものとし、発行会社の授権された署名者2名により署名され、以下の事項が記
         載される。
         (ⅰ) 本社債の権利、
         (ⅱ) 上記償還がなされる日               (営業日とする。)、および
         (ⅲ) 発行会社に上記償還を行わしめることとなった事由。
          かかる通知は取消不能であり、当該通知の交付により、発行会社は、当該通知に記載された償還を
         行う義務を負う。
       (g) 繰上償還
          計算代理人が繰上償還事由(以下に定義する。)が発生したと判断した場合、発行会社は、(ⅰ)                                                 下
         記  「10.   通知」    に従って15暦日以上35暦日以内の事前の取消不能な通知を(本口座保有者に送付す
         るために)本社債権者に対して送付し、(ⅱ)                       上記   (ⅰ)   の通知を送付する15暦日以上前に支払代理人
         に対して事前の取消不能な通知を送付することにより、当該通知に指定された日                                           (以下「繰上償還
         日」という。)        に未償還の本社債すべて             (一部は不可)       を、任意償還金額(以下に定義する。)を支
         払うことにより、当該繰上償還日                  (同日を含まない。)           までの経過利息を付して償還することができ
         る(ただし、その規定中の満期償還日の用語は、繰上償還日として読み替えるものとし、その結果生
         ずるその後のすべての決定は計算代理人の裁量によりなされる。)。
          「任意償還金額」とは、いずれかまたはすべての参照指数(以下「繰上償還参照指数」という。)
         について繰上償還事由が発生した場合に、計算代理人が決定した繰上償還参照指数の水準を参照して
         各本社債の公正な市場価値として計算代理人の単独の裁量により決定される各本社債の金額をいう。
         計算代理人は、本項に規定された任意償還金額の計算において善意による過失または脱漏につき責任
         を負わない。
          「繰上償還事由」とは、関連あるスポンサーが参照指数を永久に廃止し、かつ、後継の参照指数が
         存在しない場合を意味する。
       (h) 本社債の発行会社による買入れ
          発行会社またはその子会社もしくは関連会社は、随時、公開市場またはその他において、いかなる
         価格によっても本社債を買入れることができる。かかる本社債は保有、再発行、再販売、または発行
         会社の選択により消却のため支払代理人に提出されうる。
       (i) 消   却
          本「2.    償還および買入れ」に基づき償還された本社債は、すべて消却するものとし、再発行、また
         は再販売することはできない。
     3.支   払

       (a) 支払の日時および場所
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          本社債についての支払は、発行会社から支払代理人に対してなされる。支払代理人は、決済機構の
         ための共通預託機関またはその被指名者に対して支払を行い、当該共通預託機関またはその被指名者
         が、  その手続きおよび適用ある財務その他法令に従って、当該支払金を本口座保有者に分配する。当
         該支払は、支払日の直前の営業日の終了時点において関連ある決済機構が維持する記録に記された者
         に対してなされる。
          本社債の所持人は、本書に従って支払を受ける権利を有し、発行会社は、当該本社債の所持人に対
         してまたは当該本社債の所持人の指示により支払が行われた額に関して免責される。各本口座保有者
         は、当該本社債の所持人に対してまたは当該本社債の所持人の指示により発行会社が行う各支払のう
         ち自身の投資分につき関連ある決済機構のみに請求しなければならない。
          本社債に関する支払期日が支払営業日(以下に定義する。)でない場合、本社債の所持人は、翌支
         払営業日まで支払を受ける権利を有さず、当該繰延に関する利息その他の支払について一切権利を有
         さない。ただし、本社債の要項に従って、その後支払がなされない場合を除く。本(a)において、「支
         払営業日」とは、(ⅰ)            営業日であり、かつ、(ⅱ)              関連ある決済機構が営業を行っている日をいう。
       (b) 元本および利息の解釈
          本要項における本社債の元本に関する表現は、場合により、以下を含むものとする。
         (ⅰ) 元本につき「8.            租税」に基づき支払われるあらゆる追加額
         (ⅱ) 本社債の満期償還により支払われる金額の総額
         (ⅲ) 期限前償還日に償還される本社債に関して支払われる金額                                 (もしあれば)       の総額
         (ⅳ) 本社債について支払われる満期前償還金額または任意償還金額
         (ⅴ) 本社債につき発行会社から支払われうるプレミアムおよびその他の金額
     4.代    理  人

       (a) 本社債の発行に関して、当初指名された支払代理人の名称および特定事務所の住所は、以下のとお
         りである。
        本社債に関する支払代理人
        名称:        ユービーエス・エイ・ジー、ロンドン支店
                (UBS   AG,  London    Branch)
        住所:        英国ロンドン市EC2M           2QS  ブロードゲート5
                (5  Broadgate,      London    EC2M   2QS,   England)
        (ただし、支払代理人としての権能を有するユービーエス・エイ・ジー、ロンドン支店を承継する者
        を含む。)
       (b) 発行会社は、いつでもいかなる代理人の任命をも変更または終了し、かつ別の代理人を任命する権
         利を有する。ただし、少なくとも計算代理人1名および貯蓄所得課税に関する欧州理事会指令
         (European      Council    Directive)      2003/48/ECにより、税金が差し引かれない欧州連合の加盟国に特定事
         務所を有する支払代理人1名を常に維持する。当該終了または任命の通知および代理人の特定事務所の
         変更に関する通知については、本社債権者に対して下記「10.                               通知」に従ってなされる。
       (c) 各代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者に対して義務を負わず、本社債権者と
         代理関係または信託関係にない。
     5.本社債の地位

        本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務であり、本社債間で優劣関係はなく、ま
       た  (法律により優先を要求される一定の債務を除き)                         発行会社のその他すべての未払の無担保かつ非劣後
       債務と同等である。
     6.債務不履行事由

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        本社債につき、以下に掲げる事由が債務不履行事由を構成する。
       (a) 発行会社が、本社債につき支払期限が到来した元本または利息の支払を30日以上怠った場合。
       (b) 発行会社が、治癒不可能な形で本社債に基づくその他の債務の履行を怠った場合、または治癒可能
         な場合にはかかる債務の履行の懈怠に関する書面による通知を本社債権者または本口座保有者が発行
         会社に対して行った後60日間継続してかかる債務の履行を怠った場合。
       (c) 管轄裁判所もしくはその他の当局により発行会社の解散もしくは清算が命令された場合、または発
         行会社によりその解散もしくは清算が決議された場合、または発行会社もしくはその資産の全部もし
         くは相当部分について、清算人または管財人の選任が命令された場合、または発行会社により清算人
         または管財人の選任が決議された場合、または支払不能となることのない再編、再構築、合併または
         吸収合併に関連する場合を除き、いずれかの管轄において類似する事由が発行会社に発生した場合。
       (d) 発行会社が支払を停止した場合、または支払期限が到来した債務を支払うことができない場合、も
         しくは支払期限が到来した債務の支払が不可能であることを一般的に債権者に対して認める場合、ま
         たは破産もしくは支払不能であることが決定されまたは判明した場合、または一般的に債権者と整理
         もしくは和議が開始された場合。
        本社債に関する債務不履行事由が発生し継続する場合において、本口座保有者は、その自らの選択で本
       口座保有者のために本社債権者が保有する本社債の一部について、発行会社および支払代理人の指定事務
       所宛の書面による通知がなくとも満期前償還金額で                           (もしあれば)       支払期日までの経過利息とともに支払
       われるべき旨を、申告できるものとする。
     7.社債権者集会に関する事項

       (a) 本社債の包括社債券の別紙1は、本社債および本社債の要項の修正を含む、本社債権者の権利に影響
         を与える事項を審議するための本社債権者の集会の開催に関する規定を含んでいる。当該修正は、本
         社債権者の特別決議           (「特別決議」とは、行使された議決権の75パーセント以上の多数により可決さ
         れる決議を意味する。)             により承認されなければならない。集会の定足数は、未償還額面総額の過半
         数を保有または代理する出席者2名以上とし、延会においては、保有または代理されている本社債の元
         本にかかわらず、本社債権者またはその代理人2名以上とする。ただし、かかる集会において、一定の
         要項の修正が議案に含まれている場合、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額
         の75パーセント以上を保有または代理する者2名以上、または延会の場合は本社債の未償還額面総額の
         過半数を保有または代理する者1名以上とする。集会において適法に可決された特別決議は、                                               (当該集
         会に出席したか否かにかかわらず)                  本社債権者全員に対して拘束力を有する。
       (b) 発行会社は、発行会社が必要または望ましいと考える方法で、本社債の要項の不明確さを取り除
         き、または本社債の要項に含まれる規程の誤りを訂正もしくは補足するため、いつでも本社債権者の
         同意なく当該要項を修正することができる。ただし、当該修正が本社債権者の利益を著しく害するも
         のではないことを条件とする。当該修正の通知は下記「10.                               通知」に従ってなされるが、かかる通知
         を行わず、またはかかる通知が受領されない場合であっても、当該修正の効力には影響を及ぼさな
         い。
       (c) 本「7.社債権者集会に関する事項」において、「所持人」および「本社債権者」とは以下の意味を
         有するものとし、また、文脈上必要な場合には、本「売出社債のその他の主要な事項」中の「用語の
         定義」に定義された本社債権者を含むものとみなされる。
          以下に記載される通知が送付された後において(随時、ただし、当該通知が決済機構により取り消
         されていない期間に限る。)、「所持人」または「本社債権者」とは、本社債が自身の名称で登録さ
         れている者を除き、関連ある決済機構の口座の貸方に存する特定の額面金額の本社債を所有している
         者として決済機構に登録されている者で、決済機構が発行会社および代理人に送付した通知に名称が
         記載されている者をいう。発行会社および代理人は、本社債の社債権者集会に関するあらゆる目的
         上、決済機構が送付した上記の旨の通知を最終的かつ拘束力を有するものとして取り扱う権利を有
         し、本「7.社債権者集会に関する事項」における「所持人」および「本社債権者」は、これに従って
         解釈されるものとする。
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     8.租   税
       (a)
         (ⅰ) 本社債の要項に従って発行会社によって支払われる金額からは、関連地域、もしくはその課税
           当局によりもしくはそのために課される現在もしくは将来の税金、関税、賦課金その他いかなる
           公租公課     (以下「税金」という。)             も源泉徴収されず、控除もされない。ただし、法律によりか
           かる源泉徴収または控除が要求される場合を除く。
         (ⅱ) 発行会社が関連地域によって、または、関連地域のために何らかの税金を控除または源泉徴収
           することを要求された場合には、もし当該税金の源泉徴収または控除がなかったら、本社債権者
           または本口座保有者が受領したであろう金額を受取るために要する追加額                                      (以下「追加額」とい
           う。)   を支払うものとする。
         (ⅲ) 発行会社は、支払のために呈示された本社債に関して、下記の場合、上記                                          (ⅱ)   に従って追加
           額を支払うことを要求されない。
            a) 本社債の単なる所有もしくは所持または本社債に関する元本または利息の受領以外に関連
               地域と関連があることを理由として本社債に税金が課される本社債権者、本口座保有者ま
               たは本社債の実質所有者によってまたはかかる者のために支払の呈示がなされた場合、
            b) かかる源泉徴収または控除が、個人への支払に対して課されたものであり、また2000年11
               月26日から同年11月27日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施する貯蓄所得
               課税に関する欧州理事会指令                (European      Council     Directive)      2003/48/EC、その他の指
               令、またはかかる指令を実施もしくは遵守する法律、またはかかる指令を遵守するために
               制定される法律に従って、かかる源泉徴収または控除がなされるよう要求される場合、
            c) 本社債権者が、関連ある本社債を欧州連合加盟国における他の支払代理人に対して呈示す
               ることにより、またはかかる他の支払代理人を通じて支払を受けるようにすることによ
               り、かかる源泉徴収または控除が回避されたであろう当該本社債権者によりまたはそのた
               めに支払の呈示がなされた場合、または、
            d) 関連日後30日を超えてから支払のために呈示がなされた場合。ただし本社債権者が30日の
               期間の最終日に支払のために本社債を呈示していたら、当該追加額を受領する権利を有し
               ていたであろう場合を除く。
         (ⅳ) 「関連日」とは、支払期限が最初に到来する日をいう。もし支払期日以前に、支払代理人が支
           払期日において支払う支払金額全額を受け取っていなかった場合は、「関連日」とは、支払代理
           人が、支払金額全額を受取った旨の通知が下記「10.                           通知」に従ってなされた日を意味する。
         (ⅴ) 「関連地域」とは、英国およびスイスならびに発行会社が租税に服しているかもしくは服する
           こととなるその他の法域をいう。
         (ⅵ) 本書において、本社債の要項に従って発行会社により支払われる金額は、(イ)                                            本「8.    租税」
           に従って支払われる追加額および                 (ロ)   本「8.    租税」中の義務に加えて、またその代わりに課さ
           れる義務に従って支払われる金額を含む。
         (ⅶ) 本書に記載されるその他の規定にかかわらず、発行会社は、発行会社の代理人でない本口座保
           有者、所持人、実質所有者もしくは仲介機関が外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴
           収(以下に定義する。)が免除される支払を受領する権利がないことを受けて、政府間合意もし
           くは米国内国歳入法第1471条から1474条(または改正された条項もしくは当該条項を継承する条
           項)(以下「本条項」という。)に関連してその他の管轄地が適用する施行法令、または、米国
           内国歳入庁との合意に基づき、本条項の規則により要求される金額の源泉徴収または控除(以下
           「外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収」という。)が認められている。発行会社
           は、追加額または発行会社、支払代理人もしくはその他の関係者が控除または源泉徴収した外国
           口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収について、本口座保有者または当該所持人、実質
           所有者もしくは仲介機関に対して補償を行う義務はない。
       (b) 日本国の租税
        (1) はじめに
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          日本国の租税に関する以下の記載は、2017年1月11日現在施行されている日本国の所得に係る租税に
         関する法令(以下「日本の税法」という。)に基づくものである。
          日本の税法上、本社債は普通社債として取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定
         しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が普通社債として取り扱われなかった場合には、
         本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性があ
         る。
          さらに、日本の税法上、本社債のように売出時において支払額を確定することができない社債に関
         して、その取扱いを明確に規定したものはない。本社債のようなデリバティブ取引が組み込まれた普
         通社債については、本社債に投資しようとする者が内国法人である場合、法人税法上は原則として組
         込デリバティブ取引を普通社債部分から区分することは求められないと考えられる。ただし、法人税
         基本通達により、継続的に組込デリバティブ取引を普通社債部分から区分するときはこれを認めるも
         のとされている。組込デリバティブ取引を普通社債部分から区分しない場合(以下においてはこの場
         合のみを前提とする。)には、本社債の有価証券の区分に従い一体として評価する。本社債に投資し
         ようとする者が日本国の居住者である個人である場合の所得税法上の取扱いは明らかではなく、原則
         としては組込デリバティブ取引を普通社債部分から区分しないで一体として取り扱うべきものと考え
         られるが、この点については全く疑義なしとはしないことに留意されたい。なお、将来、日本の税務
         当局が、その売出時において支払額を確定することができない社債に関する取扱いを新たに取り決め
         たり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資
         した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
          下記(2)では、本社債について上記で述べた原則的取扱いが適用されることを前提として、日本国
         の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下記(3)では、本社債に
         上記の法人税基本通達が適用されることを前提として、内国法人についての本社債に関する課税上の
         取扱いの概略について、それぞれ述べる。ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更
         が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについ
         て述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適
         用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債
         に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社
         債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
        (2) 日本国の居住者である個人
          日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、一般的に利息として取扱われ、そ
         れが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315%(15%の所得
         税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の源泉徴収税が課される。日本
         国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315%(15%の所
         得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象とな
         り、上記で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税
         額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。ただし、一回に支払を受けるべき利
         息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源
         泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができる。
          日本国の居住者である個人が、本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315%
         (15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の申告分離課税の
         対象となる。
          日本国の居住者である個人が、本社債の元本の償還により交付を受ける金額にかかる償還差損益
         は、譲渡所得等とみなされ、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および
         5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となる。
          申告分離課税の対象となる、本社債の利息、償還差損益および譲渡損益については、一定の条件お
         よび限度で、他の上場株式等(特定公社債を含む。)の利子所得、配当所得および譲渡所得等との間
         で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡
         損失(償還差損を含む。)については、一定の条件および限度で、翌年以後                                      3 年間にわたって、上場株
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         式等(特定公社債を含む。)に係る利子所得、配当所得および譲渡所得等からの繰越控除を行うこと
         ができる。
          なお、本社債は、特定口座において取り扱うことができるが、その場合には、上記と異なる手続お
         よび取扱いとなる点があるため、注意されたい。
        (3) 内国法人
          内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、一般的に利息として取扱われ、それが国内における
         支払の取扱者を通じて支払われる場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法
         上、15.315%(15%の所得税および復興特別所得税(所得税額の2.1%)の合計)の源泉徴収税が課さ
         れる。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債
         の利息の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の
         制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
          内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の
         額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
          内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額とし
         て、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
     9.準拠法および管轄裁判所

       (a) 本社債は英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
       (b) 英国の裁判所は、本社債から、またはそれに関連して生じた紛争を解決する管轄権を有する。した
         がって、本社債から、またはそれに関連して生じた訴訟または法的手続                                     (以下「法的手続」という。)
         は、かかる裁判所に提起することができる。発行会社は、かかる裁判所の管轄に取消不能の形で服
         し、裁判籍を理由に、または法的手続が不都合な裁判所に提起されたことを理由に、かかる裁判所で
         の法的手続に異議を申し立てる権利を放棄する。この管轄合意は、本社債権者および本口座保有者の
         利益のためになされるものであり、権限ある他の管轄裁判所に法的手続を提起する本社債権者の権利
         を制約するものではなく、一つ以上の管轄地で法的手続を行うことにより、他の管轄地で法的手続を
         (同時か否かを問わない。)              をとることを排除するものではない。
       (c) 発行会社は、法的手続を開始する書面およびかかる法的手続に関連して送達を受けるべきその他の
         書面につき、英国ロンドン市EC2M                  2QSブロードゲート5           (5  Broadgate,      London    EC2M   2QS,   England)
         に所在する発行会社宛、または1985年会社法第23章に従って訴状送達を受けることができる英国内の
         発行会社のその他の住所宛に交付することにより送達できる旨合意する。ここに記載された事項は法
         により許容される他の方法での送達の手続に影響を与えるものではない。
     10.通   知

       (a) 発行会社または代理人に対する通知
          発行会社または代理人に対する通知は、書面により、英国ロンドン市EC2M                                        2QSブロードゲート5
         (サービス・商品部宛)            (5  Broadgate,      London    EC2M   2QS,   England     (Attn.:     Service     Product))      に所
         在する発行会社宛に交付することにより行うことができる。
       (b) 本社債権者に対する通知
          本社債権者に対する通知は、本社債権者および本社債の持分を有すると記録されている者への連絡
         のためにユーロクリアおよびクリアストリームに交付されたときに、有効になされたものとみなされ
         る。
          いかなる通知も、かかる通知の日になされたものとみなし、通知が2度以上行われた場合は最初の通
         知の日になされたものとみなす。
          いかなる通知も、かかる通知が交付された日になされたものとみなす。
     11.そ    の  他

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       (a) 権   利
         (ⅰ) 本社債は、権原証書ではない。権利は包括社債券の所有により確定できるものではない。本社
           債の権利は、本社債の登録により移転する。発行会社および支払代理人は、下記(ⅱ)の規定の適
           用を妨げることなく、本社債の登録された所持人を当該本社債の完全なる所有者とみなし、その
           ように取り扱うことができる。
         (ⅱ) 本社債権者が本社債の登録された所持人である限り、その時点で本社債の一定の額面金額の所
           持人として決済機構に登録されている各本口座保有者は、決済機構により本社債の当該額面金額
           の所持人として取り扱われ、決済機構を通じて本社債を保有する者(参加者および直接的・間接
           的な顧客)は、あらゆる目的上、本社債の実質所有者となる。公開市場その他における本社債ま
           たは本社債に対する権利に関連するすべての取引                          (本社債の実質持分の譲渡および本社債に関す
           る本口座保有者への支払および交付を含む。)                        は、決済機構       における口座を通じて、かつ決済機
           構の規則および手続に従って有効に行われなければならない。
       (b) 本社債の様式
         (ⅰ) 本社債は、常に包括社債券によって表章される。当該包括社債券は、本社債が発行される日、
           またはそれ以前に、          決済機構のための共通預託機関                に預託され、かつ、決済機構のための共通預
           託機関の被指名者として本社債権者である                      シティヴィック・ノミニーズ・リミテッドの名称で登
           録される。
         (ⅱ) 確定社債券は発行されない。
       (c) 時   効
          本社債は、元本は関連日から10年以内に支払のために呈示されなければ無効となる。利札は関連日
         から5年以内に支払いのために呈示されなければ無効となる。
       (d) 代替社債券
          包括社債券が、紛失、盗難、汚損、毀損または滅失した場合、それに関連して生じた費用を請求者
         が支払い、発行会社が要求する証拠、保証および補償に関する条件に従うことを前提に、支払代理人
         の特定事務所において代替社債券を交付することができる。包括社債券が汚損または毀損した場合、
         当該包括社債券を当該代替社債券の交付前に提出しなくてはならない。
       (e) 追加発行
          発行会社は適宜、本社債権者または本口座保有者の同意なく、さらに社債を起債し、発行すること
         ができる。かかる新たな社債は本社債とすべての点において                               (または最初の利払いを除くすべての点
         において)      同一の条件を有する場合には、新たな社債は統合され、本社債と一連のものとなる。かか
         る状況下においては、本社債には                  (文脈上その他の解釈を要される場合を除き)                       本「(e)     追加発行」
         に従って発行され、本社債と同一シリーズを構成するその他の社債が含まれるものとする。
       (f) 代   替
          発行会社はいつでもかつ適宜、本社債の所持人または本口座保有者の同意なく、本社債の債務者と
         しての地位を、発行会社の子会社もしくは持株会社またはかかる持株会社の子会社                                           (以下「新発行会
         社」という。)        に代替させることができる。ただし、新発行会社は、発行会社が本社債に基づき、ま
         た本社債に関して本社債の所持人および本口座保有者に対して負うすべての債務を引き受けるものと
         する。かかる代替が行われる場合、本社債の要項中の発行会社に対する一切の言及は、新発行会社に
         対する言及として解釈されるものとする。代替は、本社債の要項に従い直ちに本社債権者に通知され
         るものとする。発行会社が代替権を行使する場合、発行会社は、当該代替権の行使による本社債の所
         持人または個々の本口座保有者                 (いかなる目的であれ特定の領土に居住している、または特定の領土
         の管轄権に服している、またはその他の関連を有する場合を含むが、これらに限らない。)                                               が被った
         結果に対する責めを負わないものとする。いかなる本社債の所持人および本口座保有者も、発行会社
         の代替権の行使による結果に関して、発行会社に対して賠償または払戻しを受ける権利を有さない。
       (g) 計算代理人による決定
          本書に基づいてなされる計算代理人のすべての決定は、明白な誤りがある場合を除き、本社債権
         者、各本口座保有者および発行会社を拘束する最終的な決定となる。
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       (h) 本社債の購入者は、発行会社もしくはその関連会社が本社債の購入に関していかなる助言もしくは
         勧誘も行っておらず、または本社債の購入に関して当該各購入者に対し、受託者としてもしくは顧問
         と して行為したことがなく、また行為していないことを了解している。
       (i) 無   効
          本社債の要項に含まれるいずれかの規定が無効であり、また無効となった場合であっても、それ以
         外の規定の効力に影響を与えるものではない。
       (j) 1999年契約         (第三者の権利)        法
          本社債権者および本口座保有者でない者は、1999年契約                             (第三者の権利)         法に基づき本社債のいか
         なる要項も行使する権利を有さない。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項なし
     第4【その他の記載事項】

       発行会社のロゴおよび売出人の名称が、発行登録追補目論見書の表紙に印刷される。また当該目論見書の表
     紙の裏面には以下の文章が記載される。
     「本社債の満期償還金額および償還時期は、各参照指数の変動により影響を受けることがあります。詳細につ
     きましては、本書「第一部 証券情報、第2                      売出要項、売出社債のその他の主要な事項」をご参照ください。
       本社債への投資は、日米株式市場の動向により直接的に影響を受けます。株式投資にかかるリスクに耐え
     得る投資家のみが本社債への投資を行ってください。」
       当該発行登録追補目論見書の表紙の裏面直後に本社債の注意喚起文書および契約締結前交付書面を挿入し、
     また、当該書面の直後に以下の文章が記載される。
     『本社債への投資にあたっての留意事項

     <リスク要因>
       各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の情報と同
     様に留意すべきである。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所とリスクを含む、本社債の発行者
     および本社債の売出しの条件に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなければならない。以下に記載さ
     れているリスクのみが、本社債に影響を与えうるものではない。同様に、発行者が本書日付現在において知る
     ところではない別のリスクが発行者の業務、財務状態、業績に悪影響を与える可能性がある。本社債の市場価
     格は、一つまたは複数のそれらのリスクまたは要因によって下落する可能性があり、本社債への投資の全部ま
     たは一部が失われる可能性がある。
     <本社債に関するリスク要因>

       本社債への投資は普通固定利付社債への投資とは異なる重大なリスク(以下に記載するものを含む。)を伴
     う。
     本社債の償還額が変動するリスク

       本社債の償還額は、参照指数を用いた一定の条件および算式に従って決定される。このため本社債の償還額
     は、参照指数により変動し、額面または投資額を下回るおそれがある。参照指数のいずれかが一定期間中に一
     度でも、あらかじめ定めた償還条件決定のための数値以下となった場合で、償還前の一定時点における参照指
     数のいずれかがあらかじめ定めた償還額算定のための数値を下回った場合、償還額は額面を下回る。
     本社債の市場価格が変動するリスク

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       本社債の市場価格は、円・外国の各金利およびその水準の変化、参照指数の変動、金利・為替および参照指
     数の変動性(ボラティリティ)、金利・為替および参照指数の指標間の相関性等の影響を受けて変動する。この
     ため、途中売却する場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。
     本社債の流動性に関するリスク

       本社債は、市場環境の変化により本社債の流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができな
     い可能性がある。また本社債を売買する流通市場が十分に整備されていないため、売却することができない、
     あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。
     本社債の期限前償還に関するリスク

       本社債には参照指数に基づく期限前償還条項が付されているため、あらかじめ定められた償還期限よりも前
     に償還される可能性がある。このため、期限前償還された金額を再運用した場合、市場環境により同様の利回
     りを得ることができないおそれがある。
     信用リスク

       本社債の発行者等の信用状況に変化が生じた場合、本社債の市場価格が変動することにより売却損が生じる
     おそれがある。
       本社債の発行者等の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払が滞ったり、支払不能が生じ、投資額の
     一部または全部を失うおそれがある。
     税務・会計リスク

       本社債を購入したときの税務・会計処理方法に関して、新たな解釈・法令等の改正等が行われた場合、当初
     予定していた経済効果が得られないことがある。』
     第二部【公開買付けに関する情報】

       該当事項なし
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     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】

       会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照するこ
     と。
     1.【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     (2015年度)        (自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
        平成28年6月30日関東財務局長に提出
     2.【四半期報告書又は半期報告書】
        半期報告書
        事業年度     (2016年度中)         (自  平成28年1月1日 至           平成28年6月30日)
        平成28年9月30日関東財務局長に提出
     3.【臨時報告書】
        該当事項なし
     4.【外国会社報告書及びその補足書類】
        該当事項なし
     5.【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
        該当事項なし
     6.【外国会社臨時報告書】
        該当事項なし
     7.【訂正報告書】
        該当事項なし
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の
     「事業等のリスク」に記載された事項については、その提出日以降、本発行登録追補書類に添付する「有価証
     券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本発行登録追補書類提出日(平成
     29年1月11日)までの間において重大な変更その他の事由は生じていない。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項については、上記「有価
     証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本発行登録追補書類提出日(平
     成29年1月11日)現在においてもその判断に変更はない。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

     該当事項なし
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     第四部【保証会社等の情報】

     第1【保証会社情報】

       該当事項なし
     第2【保証会社以外の会社の情報】

       該当事項なし
     第3【指数等の情報】

     1.【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
       本社債は、満期償還金額および期限前償還の有無が日経平均株価およびS&P500の水準により決定されるた
     め、日経平均株価およびS&P500についての開示を必要とする。
     2.【当該指数等の推移】
                                                       (単位:円)
      日経平均株価の終値の過去の推移(終値ベース)
                年度     2012年         2013年         2014年         2015年         2016年
        最近  5年間の
                最高
                     10,395.18         16,291.31         17,935.64         20,868.03         19,494.53
      年別最高・最低値
                最低
                     8,295.63        10,486.99         13,910.16         16,795.96         14,952.02
                月別
                    2016年7月       2016年8月       2016年9月       2016年10月       2016年11月       2016年12月
       最近  6ヶ月間の
                最高
                    16,810.22       16,919.92       17,081.98       17,446.41       18,381.22       19,494.53
      月別最高・最低値
                最低
                    15,106.98       16,083.11       16,405.01       16,598.67       16,251.54       18,274.99
         2017年1月6日現在、日経平均株価の終値は、19,454.33円であった。

         出典:ブルームバーグ・エル・ピー
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                                                    (単位:ポイント)

      S&P500の終値の過去の推移(終値ベース)
                年度      2012年         2013年         2014年         2015年         2016年
        最近  5年間の
                最高
                     1,465.77         1,848.36         2,090.57         2,130.82         2,271.72
      年別最高・最低値
                最低
                     1,277.06         1,457.15         1,741.89         1,867.61         1,829.08
                月別
                    2016年7月       2016年8月       2016年9月       2016年10月       2016年11月       2016年12月
       最近  6ヶ月間の
                最高
                     2,175.03       2,190.15       2,186.48       2,163.66       2,213.35       2,271.72
      月別最高・最低値
                最低
                     2,088.55       2,157.03       2,125.77       2,126.15       2,085.18       2,191.08
         2017年1月6日現在、S&P500の終値は、2,276.98ポイントであった。

         出典:ブルームバーグ・エル・ピー
        日経平均株価およびS&P500の終値の過去の推移は日経平均株価およびS&P500の将来の動向を示唆するも






       のではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過去の上記の期間において日経平均株価および
       S&P500が上記のように変動したことによって、日経平均株価およびS&P500ならびに本社債の時価が本社債
       の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。
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