ヤマトホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヤマトホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ヤマトホールディングス株式会社(E04187)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月24日
【会社名】 ヤマトホールディングス株式会社
【英訳名】 YAMATO HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 長尾 裕
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座二丁目16番10号
【電話番号】 （03）3541-4141（大代表）
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 財務戦略担当 樫本 敦司
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座二丁目16番10号
【電話番号】 （03）3541-4141（大代表）
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 財務戦略担当 樫本 敦司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ヤマトホールディングス株式会社(E04187)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年１月23日開催の取締役会において、2021年４月１日付で、ヤマト運輸株式会社などグループ会社８社
を吸収合併及び吸収分割して、当社を純粋持株会社から事業会社とする経営体制の再編を実施することを決議いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の
３及び第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 ヤマト運輸株式会社
住所 東京都中央区銀座二丁目16番10号
代表者の氏名 代表取締役社長 社長執行役員 栗栖 利蔵
資本金 50,000百万円
一般個人消費者・企業向け小口貨物輸送事業
事業内容
（宅急便事業、クロネコＤＭ便事業など）
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：1,000,000個
異動後： －個
② 当該特定子会社の総株主の議決権に対する割合
異動前：100.0％
異動後： －％（吸収合併により消滅）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるヤマト運輸株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅することによる
ためであります。
② 異動の年月日
2021年４月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ．ヤマト運輸株式会社
商号 ヤマト運輸株式会社
本店の所在地 東京都中央区銀座二丁目16番10号
代表者の氏名 代表取締役社長 社長執行役員 栗栖 利蔵
資本金の額 50,000百万円（2019年３月31日現在）
純資産の額 360,931百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額 678,262百万円（2019年３月31日現在）
一般個人消費者・企業向け小口貨物輸送事業
事業の内容
（宅急便事業、クロネコＤＭ便事業など）
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ロ．ヤマトグローバルエキスプレス株式会社
商号 ヤマトグローバルエキスプレス株式会社
本店の所在地 東京都港区港南五丁目３番27号
代表者の氏名 代表取締役社長 社長執行役員 永田 輝巳
資本金の額 1,000百万円（2019年３月31日現在）
純資産の額 12,008百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額 19,235百万円（2019年３月31日現在）
事業の内容 企業向け小口貨物輸送事業（国内航空貨物輸送事業など）
ハ．ヤマトロジスティクス株式会社
商号 ヤマトロジスティクス株式会社
本店の所在地 東京都中央区銀座二丁目12番18号
代表者の氏名 代表取締役社長 社長執行役員 小菅 泰治
資本金の額 1,000百万円（2019年３月31日現在）
14,256百万円（2019年３月31日現在）
純資産の額
29,528百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額
企業向け物流事業（ロジスティクス事業、メディカル製品物流サービス、メンテナンスサ
事業の内容
ポートサービス、リコールサポートサービスなどの総合支援事業）
ニ．ヤマトグローバルロジスティクスジャパン株式会社
商号 ヤマトグローバルロジスティクスジャパン株式会社
本店の所在地 東京都中央区築地二丁目３番４号
代表者の氏名 代表取締役社長 社長執行役員 金井 宏芳
資本金の額 1,880百万円（2019年３月31日現在）
純資産の額 8,006百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額 23,126百万円（2019年３月31日現在）
国際航空貨物、海上貨物の取扱、輸出入通関事業、国際引越等の海外生活支援サービス事
事業の内容
業、美術品輸送事業
ホ．ヤマトパッキングサービス株式会社
商号 ヤマトパッキングサービス株式会社
本店の所在地 東京都江東区海辺８番４号
代表者の氏名 代表取締役社長 荒川 滋
資本金の額 80百万円（2019年３月31日現在）
純資産の額 3,578百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額 4,480百万円（2019年３月31日現在）
事業の内容 梱包・荷役輸送事業
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ヘ．ヤマト包装技術研究所株式会社
商号 ヤマト包装技術研究所株式会社
本店の所在地 東京都大田区羽田旭町11番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 大下 義美
資本金の額 20百万円（2019年３月31日現在）
純資産の額 1,024百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額 4,464百万円（2019年３月31日現在）
事業の内容 包装容器及び資材の研究開発事業・販売事業
ト．ヤマトフィナンシャル株式会社
商号 ヤマトフィナンシャル株式会社
本店の所在地 東京都中央区銀座二丁目12番18号
代表者の氏名 代表取締役社長 社長執行役員 尾方 直美
資本金の額 1,000百万円（2019年３月31日現在）
純資産の額 17,824百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額 89,682百万円（2019年３月31日現在）
事業の内容 企業、一般消費者向け決済事業（宅急便コレクト、ネット総合決済サービスなど）
② 最近３年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
イ．ヤマト運輸株式会社
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
営業収益（百万円）
1,179,589 1,227,115 1,315,644
営業利益（百万円）
14,945 3,227 36,585
経常利益（百万円）
17,291 5,918 38,872
当期純利益（百万円）
8,783 88 25,586
ロ．ヤマトグローバルエキスプレス株式会社
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
営業収益（百万円）
48,193 48,831 48,052
営業利益（百万円）
1,432 1,970 2,099
経常利益（百万円）
1,480 2,026 2,139
当期純利益（百万円）
1,067 1,345 1,407
ハ．ヤマトロジスティクス株式会社
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
営業収益（百万円）
55,113 61,992 95,529
営業利益（百万円）
2,431 2,285 3,028
経常利益（百万円）
2,521 2,338 3,114
当期純利益（百万円）
1,701 1,001 2,039
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ニ．ヤマトグローバルロジスティクスジャパン株式会社
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
営業収益（百万円）
17,382 18,638 27,660
営業利益（百万円）
129 △655 △1,035
経常利益（百万円）
208 △592 △937
当期純利益（百万円）
△345 △658 △1,349
ホ．ヤマトパッキングサービス株式会社
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
営業収益（百万円）
10,659 11,857 5,179
営業利益（百万円）
391 489 122
経常利益（百万円）
752 822 431
当期純利益（百万円）
344 639 380
ヘ．ヤマト包装技術研究所株式会社
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
営業収益（百万円）
8,752 8,901 8,692
営業利益（百万円）
680 559 505
経常利益（百万円）
680 559 506
当期純利益（百万円）
448 381 336
ト．ヤマトフィナンシャル株式会社
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
営業収益（百万円）
38,834 36,749 34,263
営業利益（百万円）
6,936 6,498 5,985
経常利益（百万円）
6,936 6,498 5,984
当期純利益（百万円）
4,788 4,516 4,221
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
イ．ヤマト運輸株式会社
大株主の氏名又は名称 ヤマトホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0％
ロ．ヤマトグローバルエキスプレス株式会社
大株主の氏名又は名称 ヤマトホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0％
ハ．ヤマトロジスティクス株式会社
大株主の氏名又は名称 ヤマトホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0％
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ニ．ヤマトグローバルロジスティクスジャパン株式会社
大株主の氏名又は名称 ヤマトホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0％
ホ．ヤマトパッキングサービス株式会社
大株主の氏名又は名称 ヤマトホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0％
ヘ．ヤマト包装技術研究所株式会社
大株主の氏名又は名称 ヤマトホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0％
ト．ヤマトフィナンシャル株式会社
大株主の氏名又は名称 ヤマトホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0％
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ．ヤマト運輸株式会社
資本関係 当社は、ヤマト運輸株式会社の発行済株式を100％保有しています。
当社の代表取締役社長及び執行役員３名が取締役を兼務し、当社の執行役員１名が代表取
人的関係
締役社長を兼務しています。
取引関係 経営管理及びこれに附帯する業務を受託しています。
ロ．ヤマトグローバルエキスプレス株式会社
資本関係 当社は、ヤマトグローバルエキスプレス株式会社の発行済株式を100％保有しています。
人的関係 当社の執行役員１名が取締役を兼務しています。
取引関係 経営管理及びこれに附帯する業務を受託しています。
ハ．ヤマトロジスティクス株式会社
資本関係 当社は、ヤマトロジスティクス株式会社の発行済株式を100％保有しています。
当社の代表取締役社長、取締役１名、監査役１名及び執行役員１名が取締役及び監査役を
人的関係
兼務し、当社の執行役員１名が代表取締役社長を兼務しています。
取引関係 経営管理及びこれに附帯する業務を受託しています。
ニ．ヤマトグローバルロジスティクスジャパン株式会社
当社は、ヤマトグローバルロジスティクスジャパン株式会社の発行済株式を100％保有し
資本関係
ています。
当社の執行役員２名が取締役を兼務し、当社の監査役１名及び従業員１名が監査役を兼務
人的関係
しています。
取引関係 経営管理及びこれに附帯する業務を受託しています。
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ホ．ヤマトパッキングサービス株式会社
資本関係 当社は、ヤマトパッキングサービス株式会社の発行済株式を100％保有しています。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 経営管理及びこれに附帯する業務を受託しています。
ヘ．ヤマト包装技術研究所株式会社
資本関係 当社は、ヤマト包装技術研究所株式会社の発行済株式を100％保有しています。
人的関係 当社の執行役員１名が取締役を兼務しています。
取引関係 経営管理及びこれに附帯する業務を受託しています。
ト．ヤマトフィナンシャル株式会社
資本関係 当社は、ヤマトフィナンシャル株式会社の発行済株式を100％保有しています。
当社の取締役１名が取締役を兼務し、当社の執行役員１名が代表取締役社長を兼務してい
人的関係
ます。また、当社の監査役１名及び従業員１名が監査役を兼務しています。
取引関係 経営管理及びこれに附帯する業務を受託しています。
(2）当該吸収合併の目的
ヤマトグループは、現中期経営計画「KAIKAKU2019 for NEXT100」の成果と課題、外的環境の変化を踏まえ、今
後の当社グループにおける、中長期の経営のグランドデザインとして経営構造改革プラン「YAMATO NEXT100」を策
定しました。
当プランに基づき、現在の機能単位の部分最適を、顧客セグメント単位の全体最適な組織に変革し、経営のス
ピードをより速めるため、2021年４月、現在の純粋持株会社である当社が、グループ会社８社を吸収合併および吸
収分割することにより、リテール・地域法人・グローバル法人・ＥＣの４事業本部と、４つの機能本部からなる事
業会社に移行します。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、各子会社７社を吸収合併消滅会社とする吸収合併であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は吸収合併の相手となる各子会社７社の発行済株式の全てを保有していることから、合併に際して株式の
割当て、その他の金銭等の交付を行いません。
③ その他の合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日（当社） 2020年12月17日（予定）
取締役会決議日（各子会社） 2020年12月18日（予定）
合併契約締結日 2020年12月18日（予定）
実施予定日（効力発生日） 2021年４月１日（予定）
（注） 当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易吸収合併の手続
きにより合併を行う予定です。各子会社は、会社法第784条第１項の規定に基づき、株主総会の承認
を必要としない略式吸収合併の手続きにより合併を行う予定です。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
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(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 現時点では決定しておりません。
本店の所在地 現時点では決定しておりません。
代表者の氏名 現時点では決定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 現時点では決定しておりません。
３．吸収分割に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づく報告）
(1）当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ヤマトシステム開発株式会社
本店の所在地 東京都江東区南砂二丁目５番15号
代表者の氏名 代表取締役社長 社長執行役員 星野 芳彦
資本金の額 1,800百万円（2019年３月31日現在）
純資産の額 25,528百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額 47,824百万円（2019年３月31日現在）
ネットワーク業務、コンピュータ利用システムの研究、開発、情報の提供およびコンサル
事業内容
ティング業務、ソフトウェアの開発ならびに機器の販売およびオンラインサービス
② 最近３年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
営業収益（百万円）
84,879 86,880 71,247
営業利益（百万円）
9,262 10,475 8,646
経常利益（百万円）
9,245 10,481 8,560
当期純利益（百万円）
6,537 7,509 6,017
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 ヤマトホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0％
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、ヤマトシステム開発株式会社の発行済株式を100％保有しています。
当社の執行役員１名が代表取締役社長を兼務し、当社の執行役員２名が取締役を兼務して
人的関係
います。また、当社の取締役１名及び監査役１名が監査役を兼務しています。
取引関係 経営管理の受託及びこれに附帯する業務
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(2）当該吸収分割の目的
前述の「２．吸収合併に関する事項 (2）当該吸収合併の目的」の記載内容と同様であります。
(3）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、ヤマトシステム開発株式会社を吸収分割会社とする吸収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は吸収分割の相手となるヤマトシステム開発株式会社の発行済株式の全てを保有していることから、会社
分割に際して株式の割当て、その他の金銭等の交付を行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ．会社分割の日程
取締役会決議日（当社） 2020年12月17日（予定）
取締役会決議日（ヤマトシステム開発株式会社） 2020年12月18日（予定）
分割契約締結日 2020年12月18日（予定）
実施予定日（効力発生日） 2021年４月１日（予定）
（注） 当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割の手
続きにより会社分割を行う予定です。ヤマトシステム開発株式会社は、会社法第784条第１項の規
定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式吸収分割の手続きにより会社分割を行う予定で
す。
ロ．会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ．会社分割により増減する資本金
会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ．承継会社（当社）が承継する権利義務
当社は会社分割の相手となるヤマトシステム開発株式会社の分割の対象となる事業に関して有する資産、債
務およびこれらに付随する権利義務を承継します。
(4）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 現時点では決定しておりません。
本店の所在地 現時点では決定しておりません。
代表者の氏名 現時点では決定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 現時点では決定しておりません。
以 上
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