ベステラ株式会社 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:ベステラ株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       ベステラ株式会社(E31731)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成29年3月17日
      【会社名】                    ベステラ株式会社
      【英訳名】                    BESTERRA     CO.,LTD
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  吉野 佳秀
      【本店の所在の場所】                    東京都墨田区江東橋四丁目24番3号
      【電話番号】                    03-3630-5555(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役企画部長  本田 豊
      【最寄りの連絡場所】                    東京都墨田区江東橋四丁目24番3号
      【電話番号】                    03-3630-5555(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役企画部長  本田 豊
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、平成29年3月17日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の
      取締役、監査役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集を
      することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
      条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
     2【報告内容】

      イ 銘柄 ベステラ株式会社 第8回新株予約権
      ロ 新株予約権の内容

       (1)発行数
         3,254個(新株予約権1個につき100株)
         なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式325,400株と
        し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
        を乗じた数とする。
       (2)発行価格

         本新株予約権1個あたりの発行価格は、400円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
        ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
        カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
       (3)発行価額の総額

         707,745,000円
       (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

         本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
        る。
         なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
        じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
        のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
        株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
        に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
       (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

         本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
        に、付与株式数を乗じた金額とする。
         行使価額は、金2,171円とする。
         なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
        し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額=調整前行使価額×
                          分割(または併合)の比率
         また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
        分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
        場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  新規発行株式数×1株あたり払込金額
                          既発行株式数+
                                   新規発行前の1株あたりの時価
          調整後行使価額=調整前行使価額×
                                既発行株式数+新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
        る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
        数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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         さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
        らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
        とができるものとする。
       (6)新株予約権の行使期間

         本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成31年5月1日から平成36年4
        月3日までとする。
       (7)新株予約権の行使の条件

        ① 新株予約権者は、平成31年1月期または平成32年1月期から平成34年1月期のいずれかの事業年度において、
         平成31年1月期の営業利益が800百万円または平成32年1月期から平成34年1月期の営業利益が1,000百万円を超
         過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
          なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載され
         る損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、
         国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を
         取締役会で定めるものとする。
        ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
         員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた
         場合は、この限りではない。
        ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
         なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
       (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

        ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
         従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
         端数を切り上げるものとする。
        ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
         加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       (9)新株予約権の譲渡に関する事項

         本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
      ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

        当社取締役 6名 2,180個(218,000株)
        当社監査役 3名             30個 (3,000株)
        当社従業員 54名 1,044個(104,400株)
      ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の

       取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
        該当事項はありません。
      ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

        取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
                                                         以 上

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