株式会社アイフリークモバイル 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アイフリークモバイル |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アイフリークモバイル(E05682)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月７日
【会社名】 株式会社アイフリークモバイル
【英訳名】 I-FREEK MOBILE INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 上原 彩美
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿二丁目１番11号
【電話番号】 03（6274）8901（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 三宅 公崇
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿二丁目１番11号
【電話番号】 03（6274）8901（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 三宅 公崇
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社アイフリークモバイル(E05682)
臨時報告書
１【提出理由】
2020年12月15日開催の当社取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式
会社アイフリークＧＡＭＥＳを消滅会社とする、吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、同第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社アイフリークＧＡＭＥＳ
においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会の決議を経ることなく行います。
２【報告内容】
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社アイフリークＧＡＭＥＳ
② 住所 ：東京都新宿区新宿二丁目１番11号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 前田 直寛
④ 資本金 ：12,000千円
⑤ 事業の内容 ：ゲームクリエイター事業、ＳＥＳ事業
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 480個
異動後： -個（吸収合併により消滅）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 100％
異動後： ‐％（吸収合併により消滅）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社が、当社の特定子会社であり、完全子会社である株式会社アイフリークＧＡＭＥＳを吸収合
併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日：2021年２月１日（吸収合併の効力発生予定日）
(4）当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：株式会社アイフリーク ＧＡＭＥＳ
本店の所在地： 東京都新宿区新宿二丁目１番11号
代表者の氏名：代表取締役社長 前田 直寛
資本金の額 ：12,000千円
純資産の額 ：38,951千円
総資産の額 ：96,384千円
事業の内容 ： ゲームクリエイター事業、ＳＥＳ事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
0
売上高（円） 172,654,679 338,901,423
営業利益（円） △256,736 12,508,892 12,531,893
経常利益（円） △257,892 12,416,371 12,802,096
当期純利益（円） △281,492 9.990,871 5,242,104
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める大株主の持
大株主の氏名又は名称
株数の割合（％）
株式会社アイフリークモバイル 100％
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④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は株式会社アイフリーク ＧＡＭＥＳの発行済株式の100％を保有しております。
人的関係 当社役員が株式会社アイフリーク ＧＡＭＥＳの取締役、監査役を兼任しております。
取引関係 ＳＥＳ事業における営業代行取引
(5）当該吸収合併の目的
当社グループにおける営業、マーケティング、人材採用、研修体制の統一化を実施し、同時に業務の集約及び人材
配置の最適化により労働採算性を高め、経営の合理化と組織運営の効率化を図るため。
(6）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社アイフリーク ＧＡＭＥＳを消滅会社とする 吸収合併方式となります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③ その他の合併契約の内容
合併契約承認にかかる取締役会決議日 2020年12月15日
合併契約締結日 2020年12月25日
本合併の効力発生日 2021年２月１日（予定）
(7）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(8）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ：株式会社アイフリークモバイル
② 本店の所在地： 東京都新宿区新宿二丁目１番11号
③ 代表者の氏名：代表取締役 上原 彩美
④ 資本金の額 ：1,219,094千円
⑤ 純資産の額 ：今後決定される予定です。
⑥ 総資産の額 ：今後決定される予定です。
⑦ 事業の内容 ：コミュニケーションコンテンツ事業、ファミリーコンテンツ事業
コンテンツクリエイターサービス事業、ＩＰ事業
以 上
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