デクセリアルズ株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
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提出日 | |
提出者 | デクセリアルズ株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
デクセリアルズ株式会社(E31633)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年2月17日
【会社名】 デクセリアルズ株式会社
【英訳名】 Dexerials Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 新家 由久
【本店の所在の場所】 栃木県下野市下坪山1724番地
【電話番号】 0285-39-7950
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 大田 隆久
【最寄りの連絡場所】 栃木県下野市下坪山1724番地
【電話番号】 0285-39-7950
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 大田 隆久
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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デクセリアルズ株式会社(E31633)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2022年2月17日付の取締役会において、株式会社京都セミコンダクター(以下、「京都セミコンダクター」
といいます。)の株式を取得し(以下、「本件取引」といいます。)、子会社化することを決議しましたので、金融商
品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。なお、本件取引は、京都セミコンダクターの全株式を当社がアイ・シグマ事業支援
ファンド2号投資事業有限責任組合から取得し、その後直ちに、京都セミコンダクター株式の一部(18.9%)を株式会
社日本政策投資銀行に譲渡することにより行われます。
2【報告内容】
(1)取得対象子会社の概要
① 商号 株式会社京都セミコンダクター
② 本店の所在地 京都府京都市伏見区西大手町307番地21
代表取締役社長 兼 CEO 高橋 恒雄
③ 代表者の氏名
④ 資本金の額 310百万円
⑤ 純資産の額 2,730百万円(2021年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 6,261百万円(2021年3月31日現在)
光半導体デバイス事業
⑦ 事業の内容 受発光半導体デバイス・複合半導体デバイスならびにモジュールの開
発、製造及び販売
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
売上高 3,444百万円 3,191百万円 3,492百万円
営業利益 416百万円 263百万円 384百万円
経常利益 - - -
親会社株主に帰属する
198百万円 158百万円 268百万円
当期純利益
資本関係 該当事項はありません。
⑨ 提出会社との関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注)京都セミコンダクターは、国際会計基準(IFRS)に基づき連結財務諸表を作成しており、
「経常利益」は該当する項目がないため表示しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、エレクトロニクス機器や電装化が進む自動車に欠かすことのできない最先端の材料・技術・デバイスの開
発・製造・販売を手掛けています。材料技術やプロセス技術といった要素技術を基盤に、当社製品を使用する「直接
顧客」と、その先の最終製品メーカーである「最終顧客」双方へのアプローチを通じて変化する世の中のニーズ・技
術課題をいち早く見つけ、技術トレンドに合致した解決策を先回りして提案する課題解決型のビジネスモデルに基づ
いて高付加価値製品を開発・提供しています。デジタル・テクノロジーを活用した社会全体のデジタル化や社会課題
の解決に向けた取り組みが進む中で、当社は企業ビジョン「Value Matters 今までなかったものを。世界の価値にな
るものを。」のもと、独自のビジネスモデルおよび技術等を活かし、新たな領域において最先端の技術ソリューショ
ン、材料・デバイスを社会に提供することで、社会課題の解決への貢献と持続的成長を達成することを目指していま
す。
一方、京都セミコンダクターは、化合物を用いた光半導体デバイスおよびモジュールの開発・製造・販売を行って
います。光通信用デバイス領域では、モバイル通信ネットワーク基地局やデータセンター向けの今後のデジタル化に
欠かせない分野で、また、センシング用デバイス領域では、ファクトリーオートメーションや計測機器等の多岐にわ
たるIoT分野で、カスタマイズ技術を生かした製品群を市場に提供しています。
京都セミコンダクターと当社は創業以来、それぞれの分野において、高度な開発・製造技術やノウハウ、カスタマ
イズ力、顧客対応力といった競争優位性を有する一方で、京都セミコンダクターの半導体設計技術や、当社の微細加
工技術といった技術分野では補完関係にあります。このため、両社の経営資源を最大限に活用することで、今後市場
成長が見込まれる高速通信やセンシングの領域で新たな製品・技術の共同開発・上市にとどまらず、両社の販路の相
互活用による顧客基盤の拡大等、半導体分野に限定されないシナジー効果の創出も期待できることから、京都セミコ
ンダクターとの協働が両社の事業成長につながると判断し、同社株式を取得して子会社化することを決定しました。
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当社は、今後市場成長が見込まれる高速通信やセンシングの分野において、両社の技術力を融合し、新技術・新製
品の提供を行うことで、事業成長のみならず、社会のデジタル化と社会課題の解決への貢献を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価格 88億円(概算額)
(アドバイザリー費用等を含む)
(注)本件取引の実行日までに、京都セミコンダクターにおいて発行済みの第2回新株予約権、第3回新株予約権
及び第4回新株予約権が行使される可能性があり、この場合、かかる行使により発行された株式についても
本件取引の対象となります。また、上記のとおり、当社は、取得した京都セミコンダクター株式のうち一部
(18.9%)を、取得後直ちに株式会社日本政策投資銀行に譲渡する予定です。上記取得価格は、これらの新
株予約権の行使及び株式会社日本政策投資銀行への一部譲渡を考慮した上で、最終的に当社が所有する株式
数の最大値に基づいて記載しています。
以 上
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