メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー(E31543)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                   有価証券届出書

     【提出先】                   関東財務局長

     【提出日】                   平成29年4月21日

     【会社名】                   メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー

                        (Medtronic       Public    Limited     Company)
     【代表者の役職氏名】                   秘書役補佐

                        (Assistant       Secretary)
                        マーサ・ハー
                        (Martha     Ha)
     【本店の所在の場所】                   アイルランド共和国、ダブリン                2
                        ローワー・ハッチ・ストリート、20番地
                        (20  on  Hatch,    Lower    Hatch    Street,     Dublin    2,  Ireland)
     【代理人の氏名又は名称】                   弁護士 柴      田 弘    典
     【代理人の住所又は所在地】                   東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                   03-6888-1182

     【事務連絡者氏名】                   弁護士 森      崎     航

                        弁護士 長      石 雄    大
     【連絡場所】                   東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                   03-6888-1142

                        03-6894-4101
     【届出の対象とした                   メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー普通株式

                        (1株の額面金額0.0001米ドル)の取得に係る新株予約権証券
      募集有価証券の種類】
     【届出の対象とした募集金額】                   0 米ドル(0円)(注1)

                        437,245    米ドル(48,652,251円)(注2)
                        ( 注)  1.  記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額である。

                           2.  記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額と新株予
                            約権の行使に際して払い込むべき金額の見込総額(詳細
                            は第一部「証券情報」を参照のこと。)の合計額であ
                            る。また、円金額は、平成29年4月3日現在の東京外国為
                            替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値である1
                            米ドル=111.27円の為替レートにより換算されたもので
                            ある。
     【安定操作に関する事項】                   該当事項なし。
     【縦覧に供する場所】                   該当事項なし。

     (注)1.本書において別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有するものとする。

          「メドトロニック」または「当社」    メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーおよび(文
                             脈上必要とされる場合または許される場合)その子会社
        2.本書において別段の記載がある場合を除き、「ドル」または「米ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨を指すもの

         とする。便宜上記載されている日本円への換算は、本書において別段の記載がある場合を除き、1米ドル=111.27
         円(株式会社三菱東京UFJ銀行が発表した平成29年4                       月3日  現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売
         買相場の仲値)の為替レートにより計算されている。
        3.本書中の表で       計数  が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

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        4.  2015  年 1 月 26 日に、ミネソタ州法人であるメドトロニック・インク、アイルランド籍の株式有限責任公開会社で
         あるコヴィディエン・パブリック・リミテッド・カンパニー(以下「コヴィディエン」という。)、メドトロニッ
         ク、アイルランド共和国(以下「アイルランド」という。)の法律の下で株式有限責任非公開会社として設立さ
         れ、メドトロニックの完全子会社であるマカニⅡリミテッド(以下「アイルランド子会社」という。)、ミネソタ
         州法人であるアヴィエーション・アクイジッション・カンパニー・インク(以下「米国アクイジッション・カンパ
         ニー」という。)およびミネソタ州法人の有限責任会社であり、米国アクイジッション・カンパニーの完全子会社
         であるアヴィエーション・マージャー・サブ・エル・エル・シー(以下「マージャー・サブ」という。)の間で締
         結された    2014  年 6 月 15 日付の取引契約(以下「本取引契約」という。)に基づき、                         (ⅰ )メドトロニックおよびアイ
         ルランド子会社は、        1963  年アイルランド会社法第          201 条のアイルランドの合意計画に係る規定ならびに同第                      72 条お
         よび同第    74 条の減資に係る規定に従いコヴィディエンを取得し(以下「本取得」という。)、                                  (ⅱ )マージャー・サ
         ブは、メドトロニック・インクを合併の存続会社としてメドトロニック・インクと合併した(「本合併」といい、
         本取得と併せて以下「本取引」という。)。                  2015  年 1月 26 日付の本取引の完了を受けて、メドトロニック・インク
         およびコヴィディエンはメドトロニックの子会社となった。本取引の完了に関連して、メドトロニックは、アイル
         ランド法の下で設立された株式有限責任公開会社として再登記された。
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     第一部【証券情報】

     第1【募集要項】

     1【新規発行新株予約権証券】

     (1)【募集の条件】

       発行数          6,385

       発行価額の総額          0 米ドル(0円)

       発行価格          0 米ドル(0円)

       申込手数料          0 米ドル(0円)

       申込単位          該当事項なし。

       申込期間          2017  年5月1日から2017年6月8日まで。               (注)

       申込証拠金          該当事項なし。

                  メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー

       申込取扱場所
                  アイルランド共和国、ダブリン2
                  ローワー・ハッチ・ストリート、20番地
       割当日          2017  年6月8日
       払込期日          該当事項なし。

                  メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー

       払込取扱場所
                  アイルランド共和国、ダブリン2
                  ローワー・ハッチ・ストリート、20番地
                  1.  本募集は、当社の間接子会社である日本メドトロニック株式会社の従業員
                   1,104名およびメドトロニック・ソファモア・ダネック株式会社の従業員
                   231名、コヴィディエン           ジャパン株式会社の従業員795名および日本コヴィ
                   ディエン株式会社の従業員431名(以下「適格従業員」という。)に対して
                   当社の修正改訂済2014年従業員株式購入制度(購入期間:2017年7月1日か
                   ら2017年9月30日まで)に従って付与される当社の記名式額面普通株式(以
                   下「本株式」という。)を購入するオプション(以下「オプション」とい
                   う。)に関するものである。
                  2.  本募集は、2015年1月22日付の当社取締役会による決議に従って行われるも
       摘要
                   のである。
                  3.  発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加
                   し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを3ヶ月間行い、
                   かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、1株当たり68.48米ドルで株
                   式が発行されると仮定した場合における見込数である。かかる1株当たりの
                   価格は、2017年3月31日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の
                   終値である80.56米ドルと2017年9月30日の同証券取引所における終値が等
                   しいと仮定した場合における当該終値の85パーセントに相当する見込額で
                   ある。実際の発行数は、2017年9月30日に決定される。
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       (注)本募集においては、当社から付与対象者に対して一方的にオプションの付与に関する通知をなすため、オプションの付
         与を受けた日本の付与対象者による申込みに関する特段の意思表示は必要としない。
     (2)【新株予約権の内容等】

                          メドトロニック       ・パブリック・リミテッド・カンパニー

       新株予約権の目的となる株式の種類
                          記名式額面普通株式(1株の額面               金額0.0001米ドル)(注1)
       新株予約権の目的となる株式の数                   6,385   株(注2)

       新株予約権の行使時の払込金額                   68.48   米ドル(7,620円)(注3)

       新株予約権の行使により株式を発行

                          437,245    米ドル(48,652,251円)(注4)
       する場合の株式の発行価額の総額
       新株予約権の行使により株式を発行                   株式の発行価格         68.48   米ドル(7,620円)(注5)

       する場合の株式の発行価格及び
                          資本組入額         0.0001   米ドル(0.01円)
       資本組入額
       新株予約権の行使期間                   2017  年7月1日から2017年9月30日まで。

                          メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー

       新株予約権の行使請求の受付場所、
                          アイルランド共和国、ダブリン2
       取次場所    及 び払込取扱場所
                          ローワー・ハッチ・ストリート、20番地
       新株予約権の行使の条件                   該当事項なし。(注6)
                          適格従業員の雇用が死亡、身体障害または                    退職  以外の理由によ

       自己の新株予約権の取得の事由              及 び取
                          り終了した場合、当該適格従業員が保有するオプションの未確
       得の条件
                          定または未行使部分は、直ちに無効となる。
       新株予約権の譲渡に関する事項                   オプションを譲渡することはできない。

       代用払込みに関する事項                   該当事項なし。

                          下記「メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー

       組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                          修正改訂済2014年従業員株式購入制度、12.修正規定」を参照
       付に関する事項
                          のこと。
       摘要                   該当事項なし。

       (注1)当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができ

          る。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先する
          ことができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先株式
          の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換することができる。
       (注2)新株予約権の目的となる株式の数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度
          上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、1株当たり68.48米ドル
          で株式が発行されると仮定した場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、2017年3月31日のニューヨーク
          証券取引所における当社普通株式の終値である80.56米ドルと2017年9月30日の同証券取引所における終値が等しいと仮
          定した場合における当該終値の85パーセントに相当する見込額である。実際の新株予約権の目的となる株式の数は、
          2017年9月30日に決定される。
       (注3)   新株予約権の行使時の払込金額            は、2017年3月31日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値(80.56米
          ドル)の85パーセントに相当する1株当たり68.48米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込額である。実
          際の  新株予約権の行使時の払込金額            は、2017年9月30日における本株式の公正市場価値の85パーセントに相当する価格
          となる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日のニューヨーク証券取引所における本株式の終値をいう。
       (注4)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業
          員が本制度に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充
          当し、かつ、2017年3月31日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値(80.56米ドル)の85パーセントに
          相当する1株当たり68.48米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込額である。かかる発行価額の総額は1
          億円相当額未満であるが、(1)従業員株式購入制度第46期-3(468,914.40米ドル(47,547,920円))および(2)従業
          員株式購入制度第46期-4(386,611.75米ドル(45,604,722円))に付与された新株予約権の行使により株式を発行する
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          場合の株式の発行価額の総額ならびに本書の対象となる新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
          の総額の合計額が1億円以上となるため、本書を提出するものである。
       (注5)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、2017年3月31日のニューヨーク証券取引所におけ
          る当社普通株式の終値(80.56米ドル)の85パーセントに相当する1株当たり68.48米ドルで株式が発行されると仮定し
          た場合における見込額である。実際の発行価格は、2017年9月30日における本株式の公正市場価値の85パーセントに相
          当する価格となる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日のニューヨーク証券取引所における本株式の終値をい
          う。
       (注6)オプションの行使価格の全額が支払われ、適用ある税が源泉徴収されるまでは、当社普通株式は交付されないものと
          する。
     (3)【新株予約権証券の引受け】

        引受人の氏名又は名称

                         住所         引受新株予約権数             引受けの条件
          該当事項なし。             該当事項なし。            該当事項なし。            該当事項なし。

             計             -            -            -

     2【新規発行による手取金の使途】

     (1)【新規発行による手取金の額】

           払込金額の総額               発行諸費用の概算額                 差引手取概算額

           437,245    米ドル            13,480.72     米ドル           423,764.28     米ドル

         (48,652,251円)(注)                  (1,500,000円)                (47,152,251円)
       (注)払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給

         与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、2017年3月31日のニューヨーク証券取引所に
         おける当社普通株式の終値(80.56米ドル)の85パーセントに相当する1株当たり68.48米ドルで株式が発行されると仮定
         した場合における見込額である。
     (2)【手取金の使途】

        本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予

       定である。ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況

       等に応じて決定される見込みであり、現時点では未定である。

     第2【売出要項】

      該当事項なし。

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     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし。

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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      以下は、当社の修正改訂済2014年従業員株式購入制度である。
                 メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー

                     修正改訂済2014年従業員株式購入制度

     1.本制度の目的

       メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー(以下「当社」という。)は、当社および当社の

      一定の子会社の従業員に対して、当社の普通株式を購入する機会を付与することを計画している。かかる普

      通株式は、メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー修正改訂済2014年従業員株式購入制度

      (以下「本制度」という。)に従って購入されるものとする。当社は、本制度が1986年内国歳入法(その後

      の改正を含む。)第423条における「employee                      stock   purchase     plan」としての適格性を有するようにする

      ことを企図しており、本制度は第423条またはその改正規定および同条に基づく規則の要件に合致するよう

      に解釈されるものとする。本制度は、参加雇用者のすべての従業員による株式保有を奨励することおよびそ

      の職にとどまり、業務を改善し、利益を増加し、かつ、当社の成功により大きな貢献をするためのインセン

      ティブとなることを企図している。本制度は、2015年1月26日付で以下のとおり修正および改訂される。

     2.定 義

       (a)「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。

       (b)「内国歳入法(Code)」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)をいう。

       (c)「当委員会」とは、本制度第3条に基づき本制度を運用するために取締役会により指名された、証券

         取引所法ルール16b-3に定められた意味における3人以上の非従業員取締役をいう。

       (d)「企業取引」とは、(ⅰ)当社の解散または清算、(ⅱ)実質的にすべての当社資産の売却、(ⅲ)当社

         が他の企業との間で吸収合併、新設合併もしくは再編成を行うこともしくはこれらの取引により他

         の企業となること(当社が存続会社であると否とを問わない)、または(ⅳ)当社の資本金に影響を

         与える法定の株式交換もしくは株式併合(もしくは類似の企業取引)をいう。疑義を避けるため

         に、(A)1963年アイルランド共和国会社法第201条に基づき裁判所が決定する和解もしくは取決めま

         たは(B)1963年アイルランド共和国会社法第204条に基づき、上記の1つ以上が行われる場合があ

         る。

       (e)「従業員」とは、本制度第5条に基づき設定された適格日現在、当社または参加雇用者の正社員に分

         類される者をいう。ただし、正社員の分類は、内国歳入法第423条に基づき当制度から排除すること

         が許されない従業員を排除するものではない。第1文に従いある者が当社または参加雇用者の正社員

         であるとみなされない場合、かかる者が当社または参加雇用者の事実上の正社員であるとする当

         社、参加雇用者、政府機関または裁判所による爾後の決定は、かかる決定が過年度に適用される場

         合においても、本制度への参加適格については遡及効を有しない。

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       (f)「証券取引所法」とは、1934年証券取引所法(その後の改正を含む。)をいう。
       (g)「内国歳入法(Internal               Revenue    Code)」とは、1986年合衆国内国歳入法(その後の改正を含

         む。)をいう。

       (h)「本制度参加者」とは、本制度への参加を選択した従業員をいう。

       (i)「参加雇用者」とは、メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーおよびその子会社

         (または吸収合併、買収その他の方法により子会社となったその承継会社および譲受会社)すべて

         をいうが、メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーが本制度第3条に従い取締役会、

         当委員会または当委員会から授権された者により正当に採択された決議に基づき本制度に非適格で

         あるとして随時指定する子会社を除く。

       (j)「購入期間」とは、本制度参加者が本制度の条項に基づき当社普通株式を購入する資格を有する期

         間をいう。購入期間は3暦月間とし、かかる3暦月の購入期間の最初は2015年1月1日から2015年3月31

         日まで、その次の3暦月の購入期間はこれに連続して開始するものとする。

       (k)「為替レート」とは、給与天引または返済が行われる各月の財務記録に取引を記録するために当社

         が使用する為替レートをいう。

       (l)「給料」とは、本制度参加者に対してまたは本制度参加者のために、適用ある購入期間中の現金給

         与(販売手数料、規定の賞与、短期インセンティブ制度上の支払金、残業手当、継続勤務手当およ

         び疾病給付を含む。)として、当該期間中に参加雇用者から支払われる金額をいう。給料は、(A)

         所得税もしくは雇用税の源泉徴収または(B)当社もしくは参加雇用者が現在設けているもしくは今

         後設ける内国歳入法第401条(k)に基づく報酬繰延制度もしくは内国歳入法第125条に基づくカフェテ

         リア制度への本制度参加者の積立金控除を行う前に計算されるものとする。給料には、当社または

         参加雇用者が本制度参加者の代理として行った、現在設けられているまたは今後設けられる従業員

         給付制度または従業員福利厚生制度への積立金(かかる給料から控除される内国歳入法第401条(k)

         または内国歳入法第125条に係る積立金を除く。)を含まないものとする。

       (m)「子会社」とは、1963年アイルランド共和国会社法第155条に規定される意味を有する。ただし、当

         委員会が決定するとおり、内国歳入法第409条(A)に基づく追徴課税を免れるために必要な範囲内に

         おいて、当社が直接的または一連の企業もしくはその他法人(かかる一連の企業もしくはその他法

         人に属する各企業もしくはその他法人は、かかる一連の企業もしくはその他法人に属する他の企業

         もしくは法人に対して「企業支配権」を有するものとする。)を通じて「企業支配権」(財務省規

         則第1.409条(A)-1(b)(5)(ⅱ)(E)(1)に定義される。)を有する法人である場合を除き、当該法人は

         子会社であるとはみなされない。

       (n)「雇用の終了」とは、従業員のメドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーおよびその

         子会社のすべてとの間の雇用関係の終了をいう。メドトロニック・パブリック・リミテッド・カン

         パニーの子会社がメドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーの子会社でなくなった場

         合、かかる子会社の従業員は、かかる子会社による雇用が継続するか否かにかかわらず、かかる子

         会社が子会社でなくなった日において雇用を終了したとみなされるものとする。

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     3.運 営

       当委員会が、本制度を運営する。当委員会は、本制度の明示の規定に従うことを条件に、その裁量によ

      り、本制度のすべての規定を解釈し、本制度を運営するための規則を制定し、本制度を運営するために必要

      または適当とみなされるその他のすべての決定を行うための一切の権限を有するものとする。上記事項に関

      する当委員会の決定は、最終的なものとする。取締役会または当委員会のいかなるメンバーも、本制度また

      は本制度に基づいて付与されたオプションもしくは本制度に基づいて発行された株式に関して善意で行った

      行為または決定について責任を負わないものとする。

       取締役会は、当委員会の欠員を補充し、また、いつでも、理由の如何を問わず、当委員会の委員を解任す

      ることができる。当委員会のすべての決定は、委員の多数決によってなされるものとする。書面によってな

      され、当委員会の委員の過半数が署名した決定は、正式に招集および開催された委員会において多数決に

      よってなされたものと同等の効力を有するものとする。

     4.本制度の期間および購入期間

       本制度は、2015年1月1日をその始期とし、取締役会によって延長されない限り、10年後に終了するものと

      する。上記にかかわらず、当社普通株式の発行済株式総数の過半を保有する株主によって、取締役会によっ

      て本制度が採択された日の前または後の12ヶ月以内に承認されない限り、本制度は無効とみなされるものと

      し、本制度に基づき付与されたオプションも無効とみなされるものとする。

       本制度は、連続した暦上の四半期ごとに実施されるものとし、かかる3ヶ月の購入期間の初回は2015年1月

      1日に開始し、2015年3月31日に終了する。各購入期間は、前の購入期間の終了後直ちに開始されるものとす

      る。本制度に基づくオプション付与のために留保されたすべての普通株式が1以上の購入期間の開始予定日

      前に本制度の条項に従って発行された場合、または次の購入期間の実施が不可能になる程オプションのため

      に残存する普通株式の株式数が少なくなったと当委員会が判断した場合には、かかる購入期間が取り消され

      ることがある。本制度に別段の定めがある場合にかかわらず、本制度第3条に従って、取締役会、当委員会

      および当委員会からの授権を受けた者は、その裁量により、購入期間の開始日として別の日を指定すること

      ができる。

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     5.参加適格

       購入期間の開始日の直前において参加雇用者に雇用されている各従業員は、第6条に記載の登録要件を満

      たしていることを条件として、当該購入期間につき、本制度への参加適格を有するものとする。

     6.参 加

       本制度への参加は、任意である。適格従業員は、購入期間の開始日に先立つ当社の最高人事責任者である

      上級副社長(または当委員会が指定するその他の者)が指定する日までに、参加雇用者から提供される本制

      度の給与天引様式に記入したうえ、参加雇用者またはその指定する代理人に対して提出することにより、い

      ずれの購入期間についても本制度に参加することを選択することができる。かかる様式は、本制度に参加す

      ることを選択するすべての従業員が、平等な権利および特権を有することを定める内国歳入法第423条(b)

      (5)の要件を満たすものでなければならない。本制度に係る様式は、紙媒体および/または電子媒体により

      作成することができる。

       ある購入期間につき本制度に参加することを選択した従業員は、かかる購入期間中に給与天引を中止する

      ことを選択するかまたは第9条(a)に定めるところに従い事前に天引されたすべての金額を引き出す権利を

      行使しない限り、それに引き続く購入期間に本制度に参加することを選択したとみなされるものとする。か

      かる権利を行使した場合、かかる本制度参加者がその後の購入期間に本制度に参加するためには、選択の変

      更様式または(場合により)新しい給与天引様式を提出しなければならない。かかる本制度参加者は、ま

      た、ある購入期間に先立つ登録期間において新しい給与天引様式を提出することによって、その後の購入期

      間における天引額を増加することができる。

     7.給与天引

      (a)本制度への参加を選択した各従業員は、給与天引様式に天引を希望する給料の割合を指定することに

        よってその選択を表示するものとする。かかる割合は、本制度参加者の給料の2パーセント、3パーセン

        ト、4パーセント、5パーセント、6パーセント、7パーセント、8パーセント、9パーセントもしくは10

        パーセントまたは当委員会もしくは最高人事責任者である上級副社長(もしくは当委員会が指定するそ

        の他の者)が購入期間の開始日より前に随時設定する他の最小割合以上最大割合(ただし、15パーセン

        トを超えない。)以下とする。

         本制度参加者に関する給与天引は、購入期間の開始日またはその直後の最初の給与支払日から開始さ

        れるものとし、本制度第7条(b)および本制度第9条に定めるところに従い当該購入期間の終了以前に本

        制度参加者によって解約されない限り、購入期間の末日またはその直前の給与支払日に終了するものと

        する。授権された天引は、購入期間の開始日現在において本制度参加者から指定されている割合によ

        り、当該購入期間中の給与支払期間に関する当該本制度参加者の給料から天引されることによってなさ

        れるものとする。購入期間の開始日以降の本制度参加者の給料水準の増減にかかわらず、かかる購入期

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        間中の給与支払期間については同じ天引割合が適用されるものとする。ただし、本制度第7条(b)およ
        び本制度第9条により本制度参加者はその天引額を減額しまたは天引を中止する権利を有する。

         本制度参加者がオプションを行使することができる範囲は、購入期間の終了日現在における当該本制

        度参加者に関する天引実額に基づくものとする。

      (b)本制度参加者は、第6条に定める給与天引様式の提出期限後においては、当該購入期間における天引

        割合を増加することはできないものとする。本制度参加者は、購入期間の開始前または購入期間中にお

        いて、天引を減額もしくは中止する最初の給与日または当委員会もしくは最高人事責任者である上級副

        社長(または当委員会が指定するその他の者)が指定する購入期間の開始日より前の日の少なくとも10

        日前までに、かかる変更の選択様式を提出することによって、当該購入期間における天引割合の減少ま

        たは天引の中止を選択することができる。かかる減額または天引の中止の場合、本制度参加者がかかる

        購入期間の終了日にオプションを行使することができる範囲は、かかる本制度参加者に関する給与天引

        実額によるものとする。本制度参加者は、また、本制度第9条に定めるところにより、本制度への参加

        を完全に中止することができる。

      (c)外国通貨で報酬が支払われる本制度参加者によって授権された給与天引は、かかる本制度参加者によ

        るオプションの行使時まで、雇用されている国の給与天引口座(第11条に定める。)に保管されるもの

        とする。かかる本制度参加者に付与されたオプションが行使された場合、給与天引金額は、行使日の通

        貨為替レートに基づき、下記第8条(a)(ⅰ)に従って本制度参加者のオプションの行使により発行され

        うる最大数の普通株式を購入するために使用されるものとする。かかるオプションの行使がなされた場

        合、オプション価格は、行使日の為替レートで転換された後に米ドルで当社に支払われるものとし、本

        制度参加者がオプションを行使できる範囲は、部分的に、かかる行使日の為替レートに依拠している。

     8.オプション

      (a)   オプションの付与

       (ⅰ)   株式数

          購入期間の開始日に参加雇用者によって雇用されている本制度参加者は、第8条(a)(ⅱ)に定める

         オプション価格により本制度第7条に基づく本制度参加者の口座に対して実際に振込まれた総額を除

         して得られる株式数の当社普通株式全部を購入するオプションを購入期間の終了日に付与されるもの

         とする。ただし、かかるオプションは、第8条(a)(ⅳ)の制限に服するものとする。

       (ⅱ)   オプション価格

          普通株式1株当たりのオプション価格は、購入期間の終了日における1株当たりの公正市場価値の85

         パーセントとする。

       (ⅲ)   公正市場価値

          ある日(かかる日が土曜日、日曜日または休日である場合にはそれに先立つ直近の営業日)におけ

         る当社普通株式の公正市場価値は、以下に従って計算されるものとする。

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          (A)当社普通株式が国内証券取引所に上場されている場合、かかる価格は、当日(普通株式の売
            買が当該日に当該取引所で行われなかった場合には、普通株式の売買がなされた当該日に先立

            つ直近日)におけるかかる取引所の普通株式の終値に基づいて計算されるものとする。

          (B)普通株式が上場されていない場合、かかる価格は、一般に認められているマーケット・メー

            カーによって提示された最高の買呼値および売呼値の中値となるものとする。

          (C)普通株式が上場されておらず、かつ、かかる買呼値および売呼値が提示されていない場合、

            かかる価格は、当社が認めた投資銀行によって決定されるものとする。

       (ⅳ)   購入の制限

          以下に反する本制度の他の規定にかかわらず、

          (A)各本制度参加者は、オプションが残存する各暦年において、当社、その子会社またはその親

            会社(もしあれば)のすべての従業員株式購入制度に基づき、かかるオプションの付与時点に

            おいて決定される株式の公正市場価値に基づき25,000米ドルで取得しうる株式数(購入期間の

            終了日における公正市場価値の85パーセントの価格に基づき21,250米ドルで取得しうる株式数

            に相当する。)を超える普通株式を購入する権利を有しないものとする。

          (B)いかなる従業員も、オプションの付与の結果として、当社、その親会社(もしあれば)また

            は当社の子会社の議決権総数またはすべての種類の株式の価値の5パーセント以上に相当する

            株式を所有することとなる場合には、オプションを付与されないものとする。本(B)に基づき

            株式の保有状況を決定する場合において、内国歳入法第424条(d)の規定またはその承継規定が

            適用されるものとし、従業員が現存するオプションに基づき購入することができる株式は、当

            該従業員が保有する株式として取り扱われるものとする。

          (C)当委員会は、その裁量により、適当と認める場合には、購入期間のオプション付与のために

            留保される株式数を制限することができる。

      (b)   オプションの行使

         第9条において別段の定めがある場合を除き、第8条(a)に従って決定された株式数の普通株式を購入

        する本制度参加者のオプションは、その購入期間の終了日において自動的に行使されるものとする。実

        際に振込まれた天引額が本制度第7条(a)に従って購入期間の開始日に決定された振込予定総額未満で

        あるか否かにかかわらず、購入期間中にその口座に実際に振込まれた給与天引額によって購入しうる株

        式数を超える株式数に関するオプションを行使することはできないものとする。いかなる場合において

        も、本制度参加者は、本制度参加者の口座に実際に振込まれた金額が十分であることがかかる本制度参

        加者によるオプションの行使の条件であることが当事者の意思である。

       (ⅰ)普通株式の端株は、本制度に基づき発行されないものとする。ある購入期間の末日において購入す

         ることができる最大数の株式の購入に資金を使用した本制度参加者については、普通株式1株を購入

         するためには不十分であるためにその口座に残存する金額は、第9条に従った場合または当委員会が

         その裁量により本制度参加者に対してかかる金額を支払うことを選択した場合を除き、かかる金額が

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         普通株式を購入するために使用される資金に含まれる次の購入期間の行使日まで、同口座に保管され
         るものとする。

       (ⅱ)ある購入期間の末日において本制度参加者に対して普通株式が発行された場合、かかる株式に関し

         て支払われる配当金は、当委員会がその裁量により別段の決定をなさない限り、メドトロニック・パ

         ブリック・リミテッド・カンパニー配当金再投資制度(以下「DRP」という。)に従い、当社普通株式

         に自動的に再投資されるものとする。本制度参加者は、当社の指定代理人に対する書面による通知に

         基づき、かかる再投資に代えてかかる配当金を小切手で直接受領する権利を有するものとする。

      (c)   株式の発行および交付

         当社は、購入期間の終了日後実行可能な限り速やかに、本制度に基づき購入された普通株式を発行す

        るものとする。当社は、その裁量により、本制度に基づき購入された普通株式の交付方法を決定するこ

        とができ、新規もしくは現存の口座への電子的方法による記帳、株券の交付または当社がその裁量によ

        り適当と考えるその他の手段によることができる。当社は、その裁量により、下記第8条(d)に定める

        制限期間中において、本制度参加者のためにかかる株式を保管することができる。

      (d)   株式の転売または譲渡の制限

         本制度参加者によって取得された普通株式は、(1)当該株式が発行された日から1年が経過した日ま

        たは(2)当該本制度参加者の死亡日のいずれか早い方が経過するまで売却または譲渡することができな

        い。かかる規定にかかわらず、当委員会は、当社またはいずれかの参加雇用者が内国歳入法第423条に

        従った報告要件の充足を確保するために必要であるとして当委員会が決定する追加の期間、本制度参加

        者が当該株式を譲渡しないことを要求することができる。

         本第8条(d)に違反する本制度参加者によるかかる株式の売却または譲渡は、無効であり、効力を生

        じないものとする。かかる譲渡制限期間において、かかる株式を表章する各株券および口座は、かかる

        株式の譲渡に適用される条項、制限および条件に関する適当なレジェンドまたは譲渡停止指図を付する

        ものとする。

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     9.引出しまたは参加の終了
      (a)   引出し

         本制度参加者は、購入期間の終了日に先立ち、参加雇用者に対して書面による通知を行うことによ

        り、自分の口座に振込まれたすべての給与天引額を引き出すことができる。本制度参加者の口座に振込

        まれたすべての給与天引額は、かかる引出通知の受領後支払われ、その購入期間中にかかる本制度参加

        者に関してさらに給与天引がなされることはないものとする。かかる場合、本制度の当該購入期間に関

        しては、当該本制度参加者にオプションは付与されないものとする。給与天引額の一部の引出しは、こ

        れを行うことができないものとする。かかる通知が有効となるためには、購入期間中の最高人事責任者

        である上級副社長(または当委員会が指定するその他の者)が定めた日までに参加雇用者に提出されな

        ければならない。

      (b)   雇用の終了

         本制度参加者の雇用が、当該本制度参加者が参加する本制度の購入期間の終了日よりも前に何らかの

        理由により終了した場合、本制度に基づくオプションは、かかる本制度参加者には付与されないものと

        し、かかる者の口座に振込まれた給与天引額は返金されるものとする。

      (c)   死 亡

         本制度参加者が、その参加する本制度の購入期間の終了日よりも前に死亡した場合、その口座に振込

         まれた給与天引額は、その遺産に対して支払われるものとする。

     10 .オプションのための留保株式

      (a)1株当たりの額面金額が0.0001米ドルである当社普通株式22,000,000株(または第12条に従ったかか

        る株式に関する修正後の数および種類による有価証券)が、本制度に基づいて付与されるオプションの

        行使により発行されるために留保されている。消滅または期限が満了したオプションの残存部分に服す

        る株式は、本制度に基づくオプションに服することができる。

      (b)購入期間の開始時において当該購入期間に関してオプションの付与が予定されている普通株式の総数

        が、(行使されたかまたは残存しているオプションに服するすべての株式の株式数を差し引いた後の)

        本制度に基づき残存する利用可能株式数を超過する場合で、かつ、当委員会が第4条に基づき当該購入

        期間を取り消すことを選択しない場合には、当委員会は、合理的に可能な限り統一的および公平な方法

        により、残存する利用可能株式数を比例配分するものとする。かかる場合、本制度に基づきかかる開始

        日に効力を有するものとなる給与天引割合は、それに従い減少するものとする。当委員会は、それによ

        り影響を受ける本制度参加者に対してかかる減少に関する書面による通知を行うものとする。

      (c)本制度参加者(または本制度第10条(d)に従って許容される場合は指定された共同権利者)は、かか

        る本制度参加者に対する株式の発行日まで、そのオプションに服する株式に関する株主としての権利を

        有さないものとする。第12条に従って別段の定めがなされる場合を除き、基準日がかかる株式の発行日

        に先立つ配当(通常配当か特別配当かを問わず、また、現金、有価証券またはその他の財産によるかを

        問わない。)、分配またはその他の権利に関して修正はなされないものとする。

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      (d)本制度に基づくオプションの行使により本制度参加者に対して交付される普通株式は、本制度参加者
        (または、当委員会が認めかつかかる本制度参加者が本制度の購入期間の終了日よりも前に当委員会に

        対 して書面による通知により指示した場合には、法律で認められる限りにおいて、かかる本制度参加者

        および生存者権を有する合有権者である他1名)の名義で登録されるものとする。本制度参加者および

        合有権者の名義で登録された株式は、本制度第8条に別段の定めがない限り、かかる本制度参加者が生

        存している間においてはかかる株式を譲渡する権利に適用のある制限に服するものとする。

     11 .口座管理および資金の使用

       各本制度参加者に関する給与天引額は、本制度に基づいて設定された口座に振込まれるものとする。本制

      度参加者は、かかる口座に個別の現金支払を行うことができない。かかる口座は、単に記録管理上の目的で

      設定されるものであり、これにより異なった資金または信託が設定されることはないものとする。本制度に

      基づき参加雇用者が受領または保管する給与天引による資金は、参加雇用者が一般事業目的のために使用す

      ることができ、当該参加雇用者は、かかる資金を分別管理する義務を負わない。かかる口座には、利息は付

      されないものとする。

     12 .修正規定

       当社の株主から要求された措置がとられることを条件として、当社が対価を受領することなく効力が生じ

      る当社を当事者とする再編成もしくは吸収合併または資本的結合、新設合併、資本増強、資本組替え、株式

      分割、株式配当、株式併合、人的分割もしくはその他の資本に関する変更もしくは修正のいずれによるかに

      かかわらず、(ⅰ)当社の発行済普通株式が、当社もしくは他の会社が発行する異なる数の普通株式もしくは

      異なる種類の株式もしくは証券に変換された場合もしくはこれらと交換された場合、(ⅱ)当社の発行済普通

      株式に関して追加の株式もしくは新規のもしくは異なる証券が交付された場合もしくはその他の方法により

      当社の資本構成が変更された場合、または(ⅲ)発行済普通株式の価値が、人的分割、臨時配当もしくは臨時

      配分により大幅に低下した場合、(a)本制度に基づいて発行可能な有価証券の最大数およびクラス、(b)発

      行済みである各オプションに服する有価証券の数およびクラスならびにかかる有価証券の1株当たりの価

      格、ならびに(c)本制度に基づいていずれかの購入日において各本制度参加者が購入可能な有価証券の最大

      数およびクラス(またはかかる制限が適用されている場合には、すべての本制度参加者の合計)に対して、

      公正な調整が自動的に行われるものとする。ただし、オプションの1株当たりの価格が、1株当たりの額面金

      額未満の金額まで減額されることはない。

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       企業取引が生じた場合、取締役会は、(ⅰ)現在の購入期間の期限前終了および同購入期間に関するオプ
      ションの行使を定めるために本制度の規定を変更または修正するか、(ⅱ)現在の購入期間の終了および同購

      入期間に関するオプションの行使に関して本制度を継続するかのいずれかを行うことができる。かかる継続

      の場合、本制度参加者は、内国歳入法第424条(a)またはその継承規定に定めるとおり、かかる売却、吸収合

      併、新設合併、清算またはその他の事由に基づき当社を継承する会社の株式の相当数に関してオプションを

      行使する権利を有するものとする。本制度に基づくオプションの付与は、当社の資本または事業構造につい

      て修正、再分類、再編成もしくは変更または吸収合併、新設合併、解散、清算、事業もしくは資産の全体も

      しくは一部を売却もしくは譲渡することに関する当社または取締役会の権限を制限するものではない。

     13 .オプションの譲渡不可能性

       本制度の購入期間について付与されたオプションは、譲渡できないものとし、オプション保有者によって

      のみ行使されうるものとする。

       本制度参加者は、本制度参加者の口座に振り込まれた給与天引額またはオプションの行使に関する権利も

      しくは本制度の購入期間に関して普通株式を受領する権利を譲渡し、これに質権を設定し、またはその他の

      方法によりこれを処分することはできない。かかる譲渡、質権設定またはその他の処分は、参加雇用者がそ

      の選択により、かかる行為を第9条(a)に従った資金の引出しとして取扱うことを選択する場合を除き、無

      効であり、効力を生じないものとする。

     14 .変更または終了

       取締役会は、いつでも本制度を終了させることができる。ただし、第12条に従い認められる場合を除き、

      終了した購入期間に関して本制度を終了させることはできない。さらに、取締役会は、適当と判断する場合

      もしくは当社の最大の利益となると認める場合または内国歳入法第423条もしくはその他の適用法令を遵守

      するために必要な場合には、本制度を適宜変更することができる。ただし、かかる変更は、当社株主の事前

      の承認なくして、(a)(第12条に定める場合を除き)本制度に基づき付与されるオプションの対象となる株

      式の合計数を増加し、(b)本制度参加者の報酬の10パーセントもしくは当委員会もしくは最高人事責任者で

      ある上級副社長(または当委員会が指定するその他の者)により設定されたその他のかかる最大割合を超過

      する給与天引を認め、(c)(第12条に定める場合を除き)オプション保有者の同意なくして残存するオプ

      ションに基づく権利を損ない、(d)本制度への参加適格を有する従業員もしくは従業員の種類を変更し、ま

      たは(e)本制度に基づき本制度参加者が享受する利益を著しく増加させることはないものとする。

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     15 .通 知
       本制度またはその購入期間に関するすべての通知またはその他の通信は、当委員会が定める様式によるも

      のとし、本制度参加者の最終の知られたる住所、指定された代理人もしくは受益者、または参加雇用者もし

      くはその指定された代表者(もしあれば)に対して送付された時に、有効になされたものとみなされるもの

      とする。

     16 .外国法遵守のための本制度の条項の変更および法律に基づかない制度設定

       本制度のその他のいかなる規定にかかわらず、当社の委員会または最高人事責任者である上級副社長(ま

      たは当委員会が指定するその他の者)は、当社およびその子会社が業務を行っているか、または本制度参加

      者を雇用しているその他の国の法律を遵守するため、(ⅰ)適用ある外国法を遵守するように米国外の個人に

      適用される本制度の要項を修正し、(ⅱ)必要なまたは望ましい範囲内でサブ・プランの設立および管理手順

      その他の手続規定の変更を行い(かかるサブ・プランおよび/または変更は、本制度に付属書類として添付

      するものとする。)、(ⅲ)必要な地方自治体における規制の除外または認可を遵守するために望ましいと考

      えられる行動をとることができる。ただし、証券法、税法またはその他の適用ある法律に違反するおそれの

      ある一切の行為を行ってはならないものとし、かつ、本制度が1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)

      第423条に違反する原因となってはならないものとする。

     17 .アイルランドにおける発行条件

       本制度における他の規定にかかわらず、当該発行または当該交付に関連するすべての法的または規制上の

      要件が当委員会の満足のいくように充足されるまで、当社は株式の発行または交付を行う義務を負わない。

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                         MEDTRONIC         PLC

       AMENDED       AND   RESTATED        2014   EMPLOYEES         STOCK     PURCHASE        PLAN

       1. Purpose     of  Plan.

       Medtronic       plc   (hereinafter       referred     to  as  the   “Company”)        proposes      to  grant    to

     Employees       of  the  Company      and  of  certain    of  its  Subsidiaries       the  opportunity       to  purchase

     ordinary     shares    of  the  Company.      Such   ordinary     shares    shall   be  purchased      pursuant     to  this

     Plan,    which     is  the   MEDTRONIC         PLC    AMENDED        AND    RESTATED         2014

     EMPLOYEES         STOCK     PURCHASE        PLAN    (hereinafter       referred     to  as  the  “Plan”).     The

     Company      intends     that   the  Plan   qualify     as  an  “employee       stock    purchase      plan"    under

     Section423       of  the  Internal     Revenue     Code   of  1986,    as  amended,      and  shall   be  construed      in a

     manner     consistent      with   the  requirements        of  Section423,       or  any  successor      provision,      and  the

     regulations       thereunder.       The   Plan   is  intended      to  encourage       stock    ownership       by  all

     Employees       of  a Participating        Employer,      and   to  be  an  incentive      to  them   to  remain    in  its

     employ,     improve     operations,       increase     profits    and   contribute      more    significantly        to  the

     Company's       success.     The  Plan   is hereby    amended     and  restated     as of January26,      2015.

       2. Definitions.

        (a)  “Board    of Directors"      shall   mean   the  Company's       Board    of Directors.

        (b)  “Code”    shall   mean   the  Internal     Revenue     Code   of 1986,   as amended.

        (c)  “Committee”        shall   mean    three   or  more    directors      designated       by  the  Board    of

     Directors      to administer      the  Plan   under    Paragraph      3 hereof,    who   are  considered      to  be  non-

     employee      directors     within    the  meaning     of Rule   16b-3    of the  Exchange      Act.

        (d)   “Corporate       Transaction"        shall    mean    (i)a   dissolution       or  liquidation       of  the

     Company,      (ii)a   sale   of  substantially        all  of  the  assets    of  the  Company,      (iii)a   merger,

     consolidation        or  reorganization         of  the  Company      with   or  into   any   other    corporation,

     regardless      of  whether     the  Company      is the  surviving      corporation,       or  (iv)a   statutory     share

     exchange      or  consolidation        (or  similar    corporate      transaction)       involving      capital    stock   of  the

     Company.      For   the  avoidance      of  doubt,    any   one   or  more   of  the  above    events    may   be

     effected     pursuant     to (A)compromise         or  arrangement       sanctioned      by  the  court   under    section

     201   of  the  Companies       Act   1963   of  the  Republic      of  Ireland     or  (B)section      204   of  the

     Companies       Act  1963   of the  Republic     of Ireland.

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        (e)  “Employee”       shall   mean   any  individual      who,   as  of  the  eligibility      date   established

     under    Paragraph      5 hereof,     is  classified      as  a regular     employee,      of  the  Company      or  a

     Participating        Employer;      provided,      however,      that   classification        of  regular    employee      shall

     not  exclude     any  employee      that  would    not  be  permitted      to be  excluded     from   the  Plan   under

     Section423       of  the  Internal     Revenue     Code.    If a person    is not  considered       to  be  a regular

     employee      of  the  Company      or  a Participating        Employer      in  accordance       with   the  preceding

     sentence,      a subsequent       determination        by  the  Company,      a Participating        Employer,      any

     governmental        agency,     or  a court    that   the  person    is  a common      law   employee      of  the

     Company      or  a Participating        Employer,      even   if such   determination        is applicable      to  prior

     years,    will  not  have   a retroactive      effect    for  purposes     of eligibility      to participate      in the  Plan.

        (f)  “Exchange      Act"   shall   mean   the  Securities      Exchange      Act  of 1934,   as amended.

        (g)  “Internal     Revenue     Code"    shall   mean   the  U.S.   Internal     Revenue     Code   of  1986,    as

     amended.

        (h)  “Participant”        shall   mean   an  Employee      who   has  elected    to participate      in the  Plan.

        (i)  “Participating        Employer"       shall   mean   Medtronic      plc  and  all  of  its  Subsidiaries       (or

     any  of  their   successors      and  assigns,     by  merger,     purchase     or  otherwise,      that  thereby    become

     Subsidiaries),        except    for  those   Subsidiaries       that  Medtronic      plc  elects    from   time   to time,   by

     resolution      duly   adopted     by  its  Board    of  Directors,      the  Committee       or  the  Committee's

     delegate     pursuant     to Paragraph      3 hereof,    to be  ineligible      to participate      in this  Plan.

        (j)  “Purchase      Period"     shall   mean    a period    during    which    Participants       are  eligible     to

     purchase     the  Company's       ordinary     shares    according      to  the  terms    of  the  Plan.   Purchase

     Periods     shall    be  calendar      quarters     with   the   first   such    quarterly      Purchase      Period

     commencing        January1,      2015   and   terminating       March31,      2015,    and   succeeding       quarterly

     Purchase     Periods    following      consecutively        thereafter.

        (k)  “Rate    of  Exchange"       shall   mean    the  Rate   of  Exchange      used   by  the  Company      to

     record    transactions       on  its  financial     records    each   month    in which    the  payroll    deductions      or

     refunds    are  processed.

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        (l)  “Salary”     shall   mean   the  amount     paid   during    the  applicable      Purchase     Period    by  the

     Participating       Employer      to  or  for  the  Participant      as  cash   compensation,        including,      without

     limitation,      sales   commissions,        formula     bonus    and   short-term      incentive      plan   payments,

     overtime,      Salary    continuation       payments      and   sick   pay.   Salary    shall   be  calculated      before

     deduction      of  (A)any     income     or  employment        tax  withholdings        or  (B)any     contributions

     made    by  the   Participant       to  any   Code    Section401(k)         salary    deferral     plan   or  Code

     Section125       cafeteria     benefit    program     now   or  hereafter     established       by  the  Company      or  any

     Participating       Employer.      Salary    shall   not  include    any  contributions        made   on  the  Participant

     ’s  behalf    by  the  Company      or  any   Participating        Employer      to  any   employee      benefit    or

     welfare     plan   now   or  hereafter      established       (other    than   Code    Section401(k)         or  Code

     Section125       contributions        deducted     from   such   Salary).

        (m)  “Subsidiary”       shall   have   the  meaning     set  forth   in section    155  of the  Companies       Act

     1963   of  the  Republic      of  Ireland;     provided      that,   to  the  extent    required     to  avoid    the

     imposition       of  additional      taxes    under    Section409A        of  the  Code,    an  entity    shall   not  be

     treated    as  a Subsidiary      unless    it is also   an  entity    in which    the  Company      has  a “controlling

     interest"     (as  defined     in  Treas.    Reg.   Section1.409A-1(b)(5)(ii)(E)(1)),                   either    directly     or

     through     a chain   of  corporations       or  other   entities    in  which    each   corporation       or  other   entity

     has  a “controlling       interest"     in another     corporation       or  entity    in the  chain,    as  determined       by

     the  Committee.

        (n)  “Termination        of  Employment"        shall   mean   an  Employee's       complete     termination       of

     employment       with   Medtronic      plc  and  all  of its  Subsidiaries.       In the  event   that  any  Subsidiary

     of  Medtronic      plc  ceases    to  be  a Subsidiary       of  Medtronic      plc,   the  Employees       of  such

     Subsidiary      shall   be  considered      to  have   terminated      their   employment       as  of  the  date   such

     Subsidiary      ceases    to  be  a Subsidiary,       whether     or  not  they   continue     in  employment       with

     such   former    Subsidiary.

       3. Administration.

       The  Committee      shall   administer      the  Plan.   Subject    to the  express     provisions      of  the  Plan,

     the  Committee       shall   have   full  authority,      in its  discretion,      to interpret     and  construe     any  and

     all  provisions      of  the  Plan,   to  adopt   rules   and  regulations       for  administering        the  Plan,   and  to

     make    all  other   determinations         deemed     necessary      or  advisable      for  administering        the  Plan.

     The   Committee's        determination        on  the  foregoing      matters     shall   be  conclusive.       No  member

     of  the  Board    of  Directors      or  the  Committee       shall   be  liable    for  any  action    or  determination

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     made   in good   faith   with   respect    to the  Plan   or  any  option    granted     or  stock   issued    under    the
     Plan.

       The   Board    of  Directors      shall   fill  all  vacancies      on  the  Committee       and  may   remove     any

     member     of  the  Committee       at  any   time,   with   or  without     cause.    All  determinations         of  the

     Committee      shall   be  made   by  a majority     vote   of its  members.      Any   decision     which    is made   in

     writing    and   signed    by  a majority     of  the  members      of  the  Committee       shall   be  effective     as

     fully   as though    made   by  a majority     vote   at a meeting     duly   called    and  held.

       4. Duration     And   Purchase     Periods    Of  The  Plan.

       The   Plan   commenced       as  of  January1,      2015,   and  will   terminate      ten  (10)years      thereafter,

     unless    extended     by  the  Board    of Directors.      Notwithstanding          the  foregoing,      this  Plan   shall   be

     considered      of  no  force   or  effect    and  any  options    granted     hereunder      shall   be  considered      null

     and  void   unless    the  holders     of  a majority     of  all  of  the  Company's       issued    and  outstanding

     ordinary      shares    approve     the   Plan   within    the   twelve     (12)consecutive          month    period

     immediately        preceding      or  following      the  date   of  adoption     of  the  Plan   by  the  Board    of

     Directors.

       The   Plan   shall   be  carried    out  in a series    of  consecutive       calendar     quarters     with   the  first

     such   quarterly     Purchase     Period    commencing        January1,      2015,    and  ending    March31,      2015.

     Each    Purchase      Period    shall   commence       immediately        after   termination       of  the  previous

     Purchase     Period.    In  the  event    that   all  of  the  ordinary     shares    reserved     for  grant   of  options

     hereunder      are  issued    pursuant     to  the  terms    hereof    prior   to  the  commencement         of  one   or

     more   of  the  scheduled      Purchase     Periods,     or  the  number     of  ordinary     shares    remaining      for

     optioning      is so  small,    in  the  opinion     of  the  Committee,       as  to  render    administration        of  any

     succeeding       Purchaser      Period    impracticable,        such   Purchase     Period    or  Purchase     Periods     may

     be  canceled.      Notwithstanding          anything     in  the  Plan   to  the  contrary,     the  Board    of  Directors,

     the  Committee       or  the  Committee's        delegate     pursuant     to Paragraph      3 hereof    may,   in its,  her

     or his  discretion,      designate      a different     commencement         date   for  a Purchase     Period.

       5. Eligibility.

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       Each   Employee      who   is employed      by  a Participating       Employer      immediately       preceding

     the  commencement         date   of  a Purchase     Period    shall   be  eligible     to participate      in the  Plan   for

     such   Purchase      Period,     provided     that   he  or  she  has  satisfied     the  enrollment       requirements

     described      in Paragraph      6.

       6. Participation.

       Participation       in the  Plan   is voluntary.      An  eligible     Employee      may   elect   to participate      in

     the  Plan   for  any  Purchase     Period    by  completing       the  Plan   payroll    deduction      form   provided

     by  his  or  her  Participating        Employer      and  delivering      it to  the  Participating        Employer      or  its

     designated      representative        not  later   than   the  date   preceding      the  commencement         date   of  the

     Purchase     Period    specified     by  the  Senior    Vice   President,      Chief   Human    Resources      Officer    of

     the  Company      (or  such   other   individual      as  may   be  designated      by  the  Committee),       which

     form   shall   comply     with   the  requirement       of  Section423(b)(5)          of  the  Code   that  all  Employees

     who   elect   to  participate      in  the  Plan   shall   have   the  same   rights    and   privileges.      All  forms

     under   the  Plan   may   be  paper   and/or    electronic      in nature.

       An  Employee      who   elects    to  participate      in  the  Plan   for  any   Purchase     Period    shall   be

     deemed     to have   elected    to participate      in the  Plan   for  each   subsequent       consecutive       Purchase

     Period    unless    such   Participant      elects    to  discontinue       payroll    deductions      during    a Purchase

     Period    or exercises     his  or her  right   to withdraw      all  amounts     previously      withheld     as provided

     in Paragraph      9(a).   In  this  event,    the  Participant      must   submit    a change    of  election     form   or  a

     new   payroll     deduction      form,    as  the  case   may   be,  to  participate       in  the  Plan   for  any

     subsequent       Purchase     Period.    The   Participant      may   also   increase     his  or  her  participation       for

     any   subsequent       Purchase      Period    by  submitting      a new   payroll    deduction      form   during    the

     enrollment      period    prior   to that  Purchase     Period.

       7. Payroll    Deductions.

       (a)  Each   Employee      electing     to  participate      shall   indicate     such   election     on  the  Plan

     payroll    deduction      form   by  designating       that   percentage      of  his  or  her  Salary    that   he  or  she

     wishes    to  have   deducted.      Such   percentage      shall   be  stated    in  whole    percentage      points    and

     shall   be  not  less  than   two  percent    (2%)nor     more   than   ten  percent    (10%)of     the  Participant's

     Salary,    or  such   other   minimum      and  maximum      percentages       as  the  Committee      or  Senior    Vice

     President,      Chief    Human    Resources      Officer    (or  such   other   individual      as  may   be  designated

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     by  the  Committee),       may   establish     from   time   to  time   prior   to  the  start   date   of  a Purchase
     Period,    but  not  to exceed    fifteen    percent    (15%).

       Payroll     deductions       for  a Participant       shall   commence       on  the  first   payday     coinciding

     with   or  immediately       following      the  commencement         date   of  the  Purchase     Period    and   shall

     terminate      on  the  last  payday    immediately       prior   to or  coinciding      with   the  termination       date   of

     that  Purchase     Period,    unless    sooner    terminated      by  the  Participant      as  provided     in Paragraphs

     7(b)   or  9 hereof.    The   authorized      deductions       shall   be  made    over   the  pay   periods     of  such

     Purchase     Period    by  deducting      from   the  Participant's        Salary    for  each   such   pay  period    that

     percentage      as  specified      by  the  Participant       as  of  the  commencement         date   of  the  Purchase

     Period.    Except    for  a Participant's        rights    to  reduce    or  discontinue       deductions       pursuant     to

     Paragraphs       7(b)   and  9 hereof,    the  same   percentage      deduction      shall   be  applied     against    the

     Participant's        Salary    for  each   pay  period    during    such   Purchase     Period,    whether     or  not  the

     Participant's        Salary    level   increases      or  decreases      after   the  commencement         date   of  such

     Purchase     Period.

       The  extent    to which    a Participant      may   actually     exercise     his  or her  option    shall   be  based

     upon   the  amount     actually     withheld     for  such   Participant       as  of  the  termination       date   of  the

     Purchase     Period.

       (b)  A Participant      shall   not  be  entitled    to increase     the  percentage      amount     to be  deducted

     in a given   Purchase     Period    after   the  delivery     deadline     specified     in Paragraph      6 for  filing   his

     or  her  payroll    deduction      form.    The   Participant      may   elect   at any   time   prior   to  or  during    a

     Purchase     Period    to  decrease     the  percentage      amount     to  be  so  deducted     or  discontinue       any

     further    deductions      in  a given    Purchase     Period    by  filing   an  amended     election     form   at least

     ten  (10)days     prior   to  the  first   payroll     date   as  of  which    such   decrease     or  discontinued

     deduction      is to  become     effective,      or  such   other   date   as  determined       by  the  Committee       or

     Senior    Vice   President,      Human    Resources      (or  such   other   individual      as  may   be  designated      by

     the  Committee)       prior   to the  start   date   of  a Purchase     Period.    In  the  event   of  such   a decrease

     or  discontinuance         of  deductions,       the  extent    to  which    such   Participant      may   exercise     his  or

     her  option    as  of  the  termination       date   of  the  Purchase     Period    shall   depend    upon   the  amount

     actually     withheld     through     payroll    deductions      for  such   Participant.       A Participant      may   also

     completely      discontinue       participation       in the  Plan   as provided     in Paragraph      9 hereof.

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       (c)  Payroll    deductions      which    are  authorized      by  Participants       who   are  paid   compensation

     in  foreign     currency      shall   be  maintained       in  payroll     deduction      accounts     (as  provided      in

     Paragraph      11)  in  the  country     in  which    such   Participant      is employed      until   exercise     of  the

     option.    Upon    exercise     of  the  option    granted     to  such   Participant,       the  amount     so  withheld

     shall   be  used   to purchase     up  to the  maximum      number     of  ordinary     shares    which    is subject    to

     that  Participant's       option    pursuant     to Paragraph      8(a)(i)    below,    determined       on  the  basis   of  the

     Rate   of  Exchange      for  currency     as  of  the  exercise     date.   Upon    exercise     of  the  option,    the

     option    price   shall   be  paid   to the  Company      in dollars    after   having    been   converted      at the  Rate

     of  Exchange      as  of  the  exercise     date,   and  the  extent    to  which    the  Participant      may   exercise

     his  or her  option    is dependent,      in part,   upon   the  Rate   of Exchange      as of such   date.

       8. Options.

       (a)  Grant   of Option    .

          (i)   Number     Of  Shares.    A Participant      who   is employed      by  the  Participating

     Employer      as  of the  commencement         date   of a Purchase     Period    shall   be  granted    an  option    at

     termination       date   of that  Purchase     Period    to purchase     that  number     of whole    ordinary     shares

     of the  Company      by  dividing     the  total   amount    actually     credited     to that  Participant's       account

     under   Paragraph      7 hereof    by  the  option    price   set  forth   in Paragraph      8(a)(ii),     provided     such

     option    shall   be  subject    to the  limitations      in Paragraph      8(a)(iv).

          (ii)   Option    Price.    The  option    price   per  ordinary     share   shall   be  eighty-five      percent

     (85%)of     the  fair  market    value   per  share   on  the  termination       date   of the  Purchase     Period.

          (iii)   Fair   Market    Value.    The  fair  market    value   of the  Company's       ordinary     shares

     on  such   date   (or  the  last  preceding      business     day  if such   date   is a Saturday,      Sunday    or

     holiday)     shall   be  computed      as follows:

         A.  If  the  Company's       ordinary     shares    shall   be  listed    on  any   national     securities

      exchange,      then   such   price   shall   be  computed      on  the  basis   of  the  closing    sale   price   of  the

      ordinary     shares    on  such   exchange      on  such   date,   or,  if no  sale   of  the  ordinary     shares    has

      occurred     on  such   exchange      on  that  date,   on  the  next   preceding      date   on  which    there   was   a

      sale  of the  ordinary     shares;

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         B.  If the  ordinary     shares    shall   not  be  so  listed,    then   such   price   shall   be  the  mean

      between     the  highest    bid  and  asked    prices    quoted    by  a recognized       market    maker    in  the

      ordinary     shares    on  such   date;   or

         C.  If the  ordinary     shares    shall   not  be  so  listed   and  such   bid  and  asked    prices    shall   not

      be  so  quoted,     then   such   price   shall   be  determined       by  an  investment       banking     firm

      acceptable      to the  Company.

          (iv)   Limitations       On  Purchase.      Anything      herein    to the  contrary     notwithstanding:

         A.  A  Participant       shall   not  have   the  right   to  purchase      ordinary     shares    under    all

      employee      stock   purchase     plans   of  the  Company,      its  Subsidiaries       or its  parent,    if any,   at a

      rate   which    exceeds     Twenty-Five        Thousand      Dollars     ($25,000)      of  fair  market    value    of

      such   shares    as  determined       at the  time   such   option    is granted     (which    is equal   to  $21,250

      of  shares    at 85%   of  fair  market    value   on  the  termination       date   of  the  Purchase     Period)    for

      each   calendar     year   in which    such   option    is outstanding       at any  time.

         B.  No  Employee      shall   be  granted     an  option    if,  immediately       after   the  grant,    such

      Employee      would    own   stock   possessing      five   percent    (5%)or    more   of  the  total   combined

      voting    power    or value   of all  classes    of  stock   of the  Company,      its  parent,    if any,   or of  any

      Subsidiary      of  the  Company.      For   purposes     of  determining       stock   ownership      under    this

      subparagraph        (B),   the  rules   of  Section424(d)        of  the  Internal     Revenue      Code,    or  any

      successor      provision,      shall   apply,    and   stock    that   the  Employee      may   purchase      under

      outstanding       options    shall   be  treated    as stock   owned    by  the  Employee.

         C.  The   Committee       may,   in  its  discretion,      limit   the  number     of  shares    available      for

      option    grants    during    any  Purchase     Period,    as it deems    appropriate.

       (b)  Exercise     of  Option.     Except    as  otherwise      specified     in Paragraph      9, the  Participant's

     option    for  the  purchase      of  such   number     of  ordinary     shares    as  determined       pursuant     to

     Paragraph      8(a)   will   be  exercised      automatically        for  him   or  her  as  of  the  termination       date   of

     that  Purchase     Period.    In  no  event   shall   a Participant      be  allowed     to exercise     his  or  her  option

     for  more   shares    than   can  be  purchased      with   the  payroll    deductions      actually     credited     to his  or

     her  account     during    such   Purchase     Period,    whether     or  not  the  deductions      actually     credited

     are  less  than   the  full  amount     to be  credited     as  determined       on  the  commencement         date   of  the

     Purchase     Period    pursuant     to Paragraph      7(a)   hereof,    it being   intended     that  the  sufficiency       of

     amounts     actually     credited     to  a Participant's        account     be  a condition      to  the  exercise     of  the

     option    by  such   Participant.

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          (i)   Fractional      ordinary     shares    will  not  be  issued    under   the  Plan.   For  Participants
     who   use  their   funds   to purchase     the  maximum      amount    of shares    permissible       at the  end  of a

     Purchase     Period,    any  cash   amount    that  remains     in the  Participant's       account     because     it is

     insufficient       to purchase     a whole    ordinary     share   shall   be  held   in the  account     until   the

     exercise     date   of the  next   subsequent      Purchase     Period,    at which    time   it will  be  included     in

     the  funds   used   to purchase     ordinary     shares    for  that  Purchase     Period,    except    as set  forth   in

     Paragraph      9 or the  Committee,       in its  discretion,      elects   to pay  out  such   cash   amount    to

     Participants.

          (ii)   Upon   issuance     of  the  ordinary     shares    to the  Participant      at the  end  of a

     Purchase     Period,    the  dividends      payable     on  such   shares    will  be  automatically        reinvested      in

     the  Company's       ordinary     shares    under   the  Medtronic      plc  Dividend      Reinvestment        Plan   (the

     “DRP”)     unless    the  Committee,       in its  discretion,      determines      otherwise.      The  Participant      has

     the  right,   upon   written    notice    to the  Company's       designated      agent,    to elect   instead    to receive

     the  dividends      directly     by  check.

       (c)  Issuance     And   Delivery     Of  Shares.    As  promptly     as  practicable      after   the  termination

     date   of  any  Purchase     Period,    the  Company      will   issue   the  ordinary     shares    purchased      under

     the  Plan.   The   Company      may   determine,      in its  discretion,      the  manner    of  delivery     of  ordinary

     shares    purchased      under    the  Plan,   which    may   be  by  electronic      account     entry   into   new   or

     existing     accounts,      delivery     of  share   certificates      or  such   other   means    as  the  Company,      in its

     discretion,      deems    appropriate.       The   Company      may,   in  its  discretion,      hold   such   shares    on

     behalf    of the  Participants       during    the  restricted     period    set  forth   in Paragraph      8(d)   below.

       (d)  Restrictions       On  Resale    Or  Transfer     Of  Shares.     Ordinary      shares    acquired     by  a

     Participant      hereunder      may   not  be  sold   or  transferred      until   after   the  earlier    of:  (1)the    one-

     year   anniversary       of  the  date   on  which    the  shares    were   issued;     or  (2)the    death    of  the

     Participant.       Notwithstanding          the  preceding      sentence,      the  Committee       may   require    that   the

     Participant      not  transfer     such   shares    for  any  additional      period    determined       by  the  Committee

     to  be  necessary      to  ensure    that   the  Company      or  any  Participating        Employer      is able   to  meet

     its  reporting     requirements        pursuant     to Section423       of the  Internal     Revenue     Code.

       Any   attempt     by  the  Participant       to  sell   or  transfer     such   shares    in  violation      of  this

     Paragraph      8(d)   shall   be  considered      null   and   void   and   of  no  force   or  effect.    During    such

     restricted      transfer     period,    each   certificate      and  account     evidencing      such   shares    shall   bear   an

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     appropriate       legend    or  stop   transfer     order,    respectively,        referring     to  the  terms,    restrictions
     and  conditions      applicable      to the  transfer     of such   shares.

       9. Withdrawal       Or  Termination       Of  Participation.

       (a)  Withdrawal.        A  Participant       may,    preceding      the  termination       date   of  a Purchase

     Period,    withdraw      all  payroll    deductions      then   credited     to his  or  her  account     by  giving    written

     notice    to  his  or  her  Participating       Employer.      Upon   receipt    of  such   notice    of  withdrawal,       all

     payroll    deductions      credited     to  the  Participant's        account     will   be  paid   to  him   or  her  and  no

     further    payroll    deductions      will   be  made   for  such   Participant      during    that  Purchase     Period.    In

     such   case,   no  option    shall   be  granted     the  Participant       under    that   Purchase      Period.    Partial

     withdrawals       of  payroll    deductions      may   not  be  made.    In  order   to  be  effective,      this   notice

     must   be  provided     to  the  Participating        Employer      by  the  date   during    the  Purchase      Period

     specified      by  the  Senior    Vice   President,      Chief    Human     Resources      Officer     (or  such   other

     individual      as may   be  designated      by  the  Committee).

       (b)  Termination       Of  Employment.        If a Participant's       employment       shall   be  terminated      for

     any   reason    prior   to  the  termination       date   of  any   Purchase      Period    in  which    he  or  she  is

     participating,        no  option    shall   be  granted     to  such   Participant      under    the  Plan   and  the  payroll

     deductions      credited     to his  or her  account     shall   be  returned     to him  or her.

       (c)  Death.    If the  Participant      dies   before    the  termination       date   of  any  Purchase     Period    of

     the  Plan   in  which    he  or  she   is  participating,        the  payroll     deductions       credited     to  the

     Participant's       account     shall   be  paid   to the  Participant's       estate.

       10.  Shares    Reserved     For  Options.

       (a)  Twenty-two       million    (22,000,000)ordinary            shares    of the  Company,      $.0001    par  value

     per  share   (or  the  number     and   kind   of  securities      to  which    such   shares    may   be  adjusted     in

     accordance       with   Paragraph      12),   are  reserved     for  issuance     upon   the  exercise     of  options

     granted     under    the  Plan.   Shares    subject    to  the  unexercised       portion    of  any  lapsed    or  expired

     option    may   again   be  subject    to option    under   the  Plan.

       (b)  If,  as  of  the  beginning      of  a Purchase     Period,    the  total   number     of  ordinary     shares    for

     which    options    are  to be  granted     for  the  Purchase     Period    exceeds     the  number     of  shares    then

     remaining      available      under    the  Plan   (after    deduction      of  all  shares    for  which    options     have

     been   exercised      or  are  then   outstanding)       and  if the  Committee       does   not  elect   to cancel    such

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     Purchase     Period    pursuant     to Paragraph      4, the  Committee      shall   make   a pro  rata  allocation      of
     the  shares    remaining      available     in  as  nearly    a uniform     and  equitable     manner     as  practicable.

     In  such   event,    the  payroll    deductions      to be  made   pursuant     to the  Plan   that  would    otherwise

     become     effective      on  such   commencement          date   shall    be  reduced     accordingly.        The

     Committee      shall   give   written    notice    of such   reduction      to each   Participant      affected.

       (c)  The  Participant      (or,  if permitted      pursuant     to Paragraph      10(d)   hereof,    the  joint   tenant

     named    thereunder)       shall   have   no  rights    as  a shareholder       with   respect    to  any  shares    subject

     to  the  Participant's       option    until   the  date   of  issuance     of  such   shares    to  such   Participant.       No

     adjustment       shall   be  made    for  dividends      (ordinary      or  extraordinary,         whether     in  cash,

     securities      or  other   property),      distributions       or  other   rights    for  which    the  record    date   is prior

     to the  issuance     date   of such   shares,    except    as otherwise      provided     pursuant     to Paragraph      12.

       (d)  The   ordinary     shares    to  be  delivered      to  a Participant      pursuant     to  the  exercise     of  an

     option    under    the  Plan   will   be  registered      in the  name   of  the  Participant      or,  if the  Committee

     permits     and   the  Participant       so  directs    by  written     notice    to  the  Committee       prior   to  the

     termination       date   of  that  Purchase     Period    of  the  Plan,   in the  names    of  the  Participant      and  one

     other   person    as joint   tenants    with   rights   of survivorship,        to the  extent    permitted      by  law.   Any

     shares    so  registered      in  the  names    of  the  Participant       and   his  or  her  joint   tenant    shall   be

     subject     to  any   applicable      restrictions       on  the  right   to  transfer     such   shares    during    such

     Participant's       lifetime     as otherwise      provided     in Paragraph      8 hereof.

       11.  Accounting       And   Use  of Funds.

       Payroll     deductions       for  each   Participant       shall   be  credited     to  an  account     established

     under    the  Plan.   A Participant      may   not  make   any  separate     cash   payments      into   such   account.

     Such   account     shall   be  solely    for  bookkeeping       purposes     and  no  separate     fund   or trust   shall   be

     established       hereunder.       All   funds    from    payroll     deductions       received      or  held   by  the

     Participating       Employers      under    the  Plan   may   be  used,   without     limitation,      for  any  corporate

     purpose     by  the  Participating       Employers      who   shall   not  be  obligated      to segregate      such   funds.

     Such   accounts     shall   not  bear   interest.

       12.  Adjustment       Provision.

       Subject    to any  required     action    by  the  shareholders       of the  Company,      in the  event   that  (i)

     the  issued    and  outstanding       ordinary     shares    of  the  Company      are  changed     into   or  exchanged

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     for  a different     number     or  kind   of  shares    or  securities      of  the  Company      or  of  another     issuer,
     (ii)additional        shares    or  new   or  different      securities      are  distributed       with   respect     to  the

     outstanding       ordinary     shares    of  the  Company      or  any  other   alteration      to  the  capital    structure

     of  the  Company      whether     through     a reorganization        or  merger    to  which    the  Company      is a

     party,    or  through     a combination,        consolidation,        recapitalization,         reclassification,         stock   split,

     stock   dividend,      reverse    stock   split,   spin-off     transaction,       stock   consolidation        or  other   capital

     change    or  adjustment,       effected     without     receipt    of  consideration        by  the  Company,      or  (iii)

     should    the  value    of  outstanding       ordinary     shares    be  substantially       reduced     as  a result    of  a

     spin-off     transaction      or  an  extraordinary        dividend     or  distribution,       then   equitable     adjustments

     shall   automatically        be  made    to  (a)the    maximum      number     and   class   of  securities      issuable

     under    the  Plan,   (b)the    number     and  class   of  securities      and  the  price   per  share   in effect    under

     each   outstanding       option,    and  (c)the    maximum      number     and  class   of securities      purchasable       by

     each   Participant      (or,  in total   by  all  Participants       if any  such   limitation      is in effect)    under    the

     Plan   on  any   one   purchase     date,   provided     that   in  no  event    shall   the  price   per  share   of  an

     option    be  reduced     to an  amount    that  is lower    than   the  nominal     value   of a share.

       In the  event   of a Corporate      Transaction,       the  Board    of Directors     may   either:    (i)amend     or

     adjust    the  provisions      of  this   Plan   to  provide     for  the  acceleration       of  the  current    Purchase

     Period    and   the  exercise     of  options     thereunder;       or  (ii)continue       the  Plan   with   respect     to

     completion       of  the  then   current    Purchase     Period    and  the  exercise     of  options     thereunder.       In

     the  event   of  such   continuance,       Participants       shall   have   the  right   to  exercise     their   options    as

     to  an  equivalent      number     of  shares    of  stock   of  the  corporation       succeeding       the  Company      by

     reason    of  such   sale,   merger,     consolidation,        liquidation      or  other   event,    as  provided     pursuant

     to Section424(a)        of  the  Internal     Revenue     Code,    or  any  successor      provision.      The   grant   of  an

     option    pursuant     to the  Plan   shall   not  limit   in any  way   the  right   or  power    of  the  Company      or

     Board    of  Directors     to make   adjustments,       reclassifications,          reorganizations         or  changes     in the

     Company's       capital    or  business     structure     or  to merge,    consolidate,       dissolve,     liquidate,      sell  or

     transfer     all  or any  part  of its  business     or assets.

       13.  Non-Transferability           Of  Options.

       Options     granted     under    any   Purchase     Period    of  the  Plan   shall   not  be  transferable       and

     shall   be  exercisable       only   by  the  optionee.

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       Neither     payroll     deductions       credited     to  a Participant's        account,     nor  any   rights    with

     regard    to  the  exercise     of  an  option    or  the  receipt    of  ordinary     shares    under    any   Purchase

     Period    of  the  Plan   may   be  assigned,      transferred,       pledged     or  otherwise      disposed     of  in  any

     way   by  the   Participant.       Any   such   attempted      assignment,       transfer,      pledge     or  other

     disposition      shall   be  null   and  void   and  without     effect,    except    that   a Participating       Employer

     may,   at  its  option,    treat   such   act  as  an  election     to  withdraw      funds    in  accordance       with

     Paragraph9(a).

       14.  Amendment       and  Termination.

       The   Plan   may   be  terminated      at  any   time   by  the  Board    of  Directors      provided      that,

     except    as  permitted      pursuant     to  Paragraph      12,  no  such   termination       will   take   effect    with

     respect    to any  completed      Purchase     Period.    Also,   the  Board    may,   from   time   to time,   amend

     the  Plan   as  it may   deem    proper    and   in  the  best   interests     of  the  Company      or  as  may   be

     necessary      to comply    with   Section423       of  the  Internal     Revenue     Code   or other   applicable      laws

     or  regulations,       provided      that   no  such   amendment       shall,    without     prior   approval      of  the

     shareholders       of  the  Company:      (a)increase      the  total   number     of  shares    for  which    options    may

     be  granted     under    the   Plan   (except     as  provided      in  Paragraph      12);   (b)permit      payroll

     deductions      at a rate   in  excess    of  ten  percent    (10%)of     a Participant's       compensation        or  such

     other   permissible       maximum      contribution       established       by  the  Committee       or  Senior    Vice

     President,      Chief    Human    Resources      Officer    (or  such   other   individual      as  may   be  designated

     by  the  Committee);       (c)impair      any   outstanding       option    without     the  consent     of  the  optionee

     (except     as  provided      in  Paragraph      12);   (d)change      the  Employees       or  class   of  Employees

     eligible     to  participate      under    the  Plan;   or  (e)materially        increase     the  benefits     accruing     to

     Participants       under   the  Plan.

       15.  Notices.

       All  notices     or  other   communications          in  connection       with   the  Plan   or  any   Purchase

     Period    thereof    shall   be  in the  form   specified     by  the  Committee      and  shall   be  deemed     to have

     been   duly   given    when    sent   to  the  Participant       at  his  or  her  last   known    address,     or  the

     Participant's        designated       personal     representative         or  beneficiary,       or  to  the  Participating

     Employer      or  its  designated      representative,        as the  case   may   be.

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       16.  Alteration      of  Plan   Terms    to  Comply     with   Foreign     Law;   Establishment        of  Non-

     Statutory      Plans.    Notwithstanding          any   other   provision      of  the  Plan,   the  Committee       or  the

     Senior    Vice   President,      Chief    Human     Resources      Officer     of  the  Company      (or  such   other

     individual      as  may   be  designated      by  the  Committee)       may,   in order   to comply     with   the  laws

     in  other   countries     in  which    the  Company      and  its  Subsidiaries       operate    or  have   participants,

     (i)modify      the  terms    and   conditions      of  the  Plan   as  applicable      to  individuals       outside     the

     United    States    to  comply     with   applicable      foreign     laws;   (ii)establish       sub-plans      and   modify

     administrative        procedures       and  other   terms    and  procedures,       to  the  extent    such   actions    may

     be  necessary      or  advisable      (any   such   sub-plans      and/or    modifications        shall   be  attached     to this

     Plan   as  appendices);        and   (iii)take     any   action    deemed     advisable      to  comply     with   any

     necessary      local   governmental        regulatory      exemptions       or  approvals;      provided,      however,      that

     no  action    may   be  taken    hereunder      that   would    violate    any   securities      law,   tax  law   or  any

     other   applicable      law   or  cause    the  Plan   not  to  comply     with   Section423       of  the  Internal

     Revenue     Code   of 1986,   as amended.

       17.  Irish   Conditions      for  Issuance     . Notwithstanding          any  other   provision      of  this  Plan,   the

     Company      shall   not  obliged     to  issue   or  deliver    any   shares    until   all  legal   and   regulatory

     requirements        associated      with   such   issue   or  delivery     have   been   complied      with   to  the

     satisfaction       of the  Committee.

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     第4【その他】
     1【法律意見】

       A&L  グッド・ボディー(アイルランドにおける当社の法律顧問)により、下記の趣旨の法律意見書が提出

      されている。

      (ⅰ)当社は、会社として適法に設立され、かつ、2017年4月20日付でアイルランドの会社登記局および高

        等裁判所の中央事務局において行われた調査のみを根拠として、2014年アイルランド会社法に基づき株

        式有限責任公開会社として有効に存続している会社であり、当社の定款に基づき業務を行い、かつ、そ

        の財産を保有し管理するのに十分な権利と権限を有する。

      (ⅱ)当社による当社のための関東財務局長に対する有価証券届出書の提出は、当社により適法適切に授権

        されており、アイルランド法に照らして適法である。

      (ⅲ)有価証券届出書に記載されている新株予約権証券の日本国における募集は、アイルランド法に違反し

        ない。

      (ⅳ)有価証券届出書に記載の情報は、アイルランド法、法的事項の要旨、法的手続または法的な帰結に関

        する事項を構成する限りにおいて、法律意見書の発行者の知る限り、すべての重要な点において真実か

        つ正確である。

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     2【その他の記載事項】
       発行届出目論見書の表紙には、当社の名称を記載する。

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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】

      該当事項なし。

     第2【統合財務情報】

      該当事項なし。

     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項なし。

     第三部【追完情報】

      当社は、2016年9月15日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその

     他の記載内容については以下のとおりである(当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語

     に翻訳されている。)。

      なお、日本円への換算は、1米ドル=102.45円(平成28年8月1日現在の東京外国為替市場における対顧客電

     信直物売買相場の仲値)の為替レートにより計算されている。

     【2016年9月15日提出の外国会社臨時報告書】

     1【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の

     5第4項および第15項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第1号の規定に基づ
     き、以下のとおり本外国会社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社および当社の子会社の一定の従業員                        ( 以下「適格従業員」という。)に対して当社の修正改

     訂済2013年株式報酬およびインセンティブ制度(以下「本制度」という。)に従って付与される当社の記名式
     額面普通株式を取得する新株予約権(以下「オプション」という。)に関するものである。本募集は、2015年
     1月22日付の当社取締役会による決議による授権に基づく、2016年8月1日に発効した当社社内株式委員会の書
     面決議に従って行われるものである。
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     2【報告内容】
      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        3,682,905
      (3)  発行価格

        0 米ドル(0円)
      (4)  発行価額の総額

       ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル(0円)
       ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額(見込額)
        324,316,614.30       米ドル(33,226,237,135円)(注)
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

       ①株式の種類
       メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 記名式額面普通株式(1株の額面金額0.0001米
       ドル)
       ②株式の内容
       当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通
       株式1株につき1個の議決権を有する。
       当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定する
       ことができる。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係
       る権利に関して優先することができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択によ
       り償還が可能であり、かかる優先株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換するこ
       とができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        3,682,905     株
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        88.06   米ドル(9,022円)
      (8)  新株予約権の行使期間

        2017  年8月1日から2026年8月1日まで。
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      (9)  新株予約権の行使の条件

        オプションは、2017年8月1日から毎年その25パーセントずつが確定する。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

       ①株式の発行価格
        88.06   米ドル(9,022円)
       ②資本組入額
        0.0001   米ドル(0.01円)
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、ブラジル、カナダ、チリ、中国、コロンビア、デン
       マーク、ドミニカ共和国、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、インド、インドネシア、アイルランド、
       イスラエル、イタリア、カザフスタン、レバノン、ルクセンブルク、マレーシア、メキシコ、オランダ、
       パナマ、ポーランド、ポルトガル、韓国、ロシア連邦、シンガポール、スロバキア、スロベニア、南アフ
       リカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、イギリス、アメリカ
       合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①払込金額の総額
        324,316,614.30       米ドル(33,226,237,135円)(注)
       ②発行諸費用の概算額
        0 米ドル(0円)
       ③差引手取概算額
        324,316,614.30       米ドル(33,226,237,135円)
       ④手取金の使途
       本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予
       定である。ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況
       等に応じて決定される見込みであり、現時点では未定である。
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      (16)  新規発行年月日

        2016  年8月1日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  資本金の額(2016年9月6日現在)

        138,097.05     米ドル(14,148,043円)
      (19)  発行済株式総数(2016年9月6日現在)

       ①普通株式
        1,380,970,473       株(1株の額面金額0.0001米ドル)
       ②優先株式
        0 株(1株の額面金額0.20米ドル)
       ③A種優先株式
        1,872   株(1株の額面金額1.00米ドル)
       ④ユーロ劣後株式
        0 株(1株の額面金額1.00ユーロ)
     (注)新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が最大限の

        オプションの付与を受け、かつ、かかるすべてのオプションを行使したと仮定した場合における見込額である。
      当社は、2016年10月20日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその

     他の記載内容については以下のとおりである(当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語

     に翻訳されている。)。

      なお、日本円への換算は、1米ドル=101.40円(平成28年10月3日現在の東京外国為替市場における対顧客電

     信直物売買相場の仲値)の為替レートにより計算されている。

     【2016年10月20日提出の外国会社臨時報告書】

     1【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の

     5第4項及び第15項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第1号の規定に基づき、以
     下のとおり本外国会社臨時報告書を提出する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      本募集は、当社及び当社の子会社の一定の従業員(以下「適格従業員」という。)に対して当社の修正改訂
     済2014年従業員株式購入制度(以下「本制度」という。)(購入期間:2017年1月1日から2017年3月31日ま
     で)に従って付与される当社の記名式額面普通株式(以下「本株式」という。)を購入するオプション(以下
     「オプション」という。)に関するものである。本募集は、2015年1月22日付の当社取締役会による決議に
     従って行われるものである。
     2【報告内容】

      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        510,000    (注1)
      (3)  発行価格

        0 米ドル(0円)
      (4)  発行価額の総額

       ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル(0円)
       ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額(見込額)
        37,454,400     米ドル(3,797,876,160円)(注2)
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

       ①株式の種類
        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 記名式額面普通株式(1株の額面金額0.0001
       米ドル)
       ②株式の内容
       当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通
       株式1株につき1個の議決権を有する。
        当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定する
       ことができる。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係
       る権利に関して優先することができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択によ
       り償還が可能であり、かかる優先株式の条件に応じて、当社の                             他のクラスの株式に転換または交換するこ
       とができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        510,000    株(注1)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        73.44   米ドル(7,447円)(注3)
      (8)  新株予約権の行使期間

        2017  年1月1日から2017年3月31日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        該当事項なし。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

       ①株式の発行価格
        73.44   米ドル(7,447円)(注3)
       ②資本組入額
        0.0001   米ドル(0.01円)
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、コロンビア、クロアチア、チェ
       コ、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、アイルラン
       ド、イスラエル、イタリア、カザフスタン、韓国、ラトビア、レバノン、マレーシア、メキシコ、オラン
       ダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ルーマニア、サウジアラ
       ビア、シンガポール、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トル
       コ、アラブ首長国連邦、イギリス、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①払込金額の総額
        37,454,400     米ドル(3,797,876,160円)(注2)
       ②発行諸費用の概算額
        0 米ドル(0円)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       ③差引手取概算額
        37,454,400     米ドル(3,797,876,160円)
       ④手取金の使途
        本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予
       定である。ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況
       等に応じて決定される見込みであり、現時点では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2017  年3月31日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  資本金の額(2016年10月10日現在)

        137,746.73     米ドル(13,967,518円)
      (19)  発行済株式総数(2016年10月10日現在)

       ①普通株式
        1,377,467,377       株(1株の額面金額0.0001米ドル)
       ②優先株式
        0 株(1株の額面金額0.20米ドル)
       ③ A 種優先株式
        1,872   株(1株の額面金額1.00米ドル)
       ④ユーロ劣後株式
        0 株(1株の額面金額1.00ユーロ)
     (注1)新株予約権および新株予約権の行使により発行される株式の発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本

        制度に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを3ヶ月間行い、かかる積立金を本株式の購入に充当
        し、かつ、1株当たり73.44米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、
        2016年9月30日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値である86.40米ドルと2017年3月31日の同証券取引所に
        おける終値が等しいと仮定した場合における当該終値の85パーセントに相当する見込額である。実際の新株予約権および新
        株予約権の行使により発行される株式の発行数は、2017年3月31日に決定される。
     (注2)新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度
        に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、
        2016年9月30日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値(86.40米ドル)の85パーセントに相当する1株当たり
        73.44米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込額である。
     (注3)新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により発行される株式の価格は、2016年9月30日のニューヨーク証
        券取引所における当社普通株式の終値(86.40米ドル)の85パーセントに相当する1株当たり73.44米ドルで株式が発行される
        と仮定した場合における見込額である。実際の新株予約権の行使時の払込金額および発行される株式の価格は、2017年3月31
        日における本株式の公正市場価値の85パーセントに相当する価格となる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日の
        ニューヨーク証券取引所における本株式の終値をいう。
                                 40/58




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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      当社は、2016年11月24日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその
     他の記載内容については以下のとおりである(当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語

     に翻訳されている。)。

      なお、日本円への換算は、1米ドル=104.86円(平成28年10月31日現在の東京外国為替市場における対顧客

     電信直物売買相場の仲値)の為替レートにより計算されている。

     【2016年11月24日提出の外国会社臨時報告書】

     1【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の

     5第4項および第15項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項ならびに第2項第1号および第2号
     の規定に基づき、以下のとおり本外国会社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社および当社の子会社の一定の従業員(以下「適格従業員」という。)に対して当社の修正改

     訂済2013年株式報酬およびインセンティブ制度(以下「本制度」という。)に従って付与される当社の記名式
     額面普通株式を取得する新株予約権(以下「オプション」という。)に関するものである。本募集は、2015年
     1月22日付の当社取締役会による決議による授権に基づく、2016年10月31日に発効した当社社内株式委員会の
     書面決議に従って行われるものである。
     2【報告内容】

      A.  2017  年8月1日に効力が発生した募集

      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        18,883
      (3)  発行価格

        0 米ドル(0円)
      (4)  発行価額の総額

       ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル(0円)
       ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額(見込額)
                                 41/58



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                                                      有価証券届出書(組込方式)
        1,662,836.98      米ドル(174,365,086円)(注)
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

       ①株式の種類
       メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 記名式額面普通株式(1株の額面金額0.0001米
       ドル)
       ②株式の内容
       当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通
       株式1株につき1個の議決権を有する。
       当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定する
       ことができる。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係
       る権利に関して優先することができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択によ
       り償還が可能であり、かかる優先株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換するこ
       とができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        18,883   株
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        88.06   米ドル(9,234円)
      (8)  新株予約権の行使期間

        2017  年8月1日から2026年8月1日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        オプションは、2017年8月1日から毎年その25パーセントずつが確定する。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

       ①株式の発行価格
        88.06   米ドル(9,234円)
       ②資本組入額
        0.0001   米ドル(0.01円)
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
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      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        ブラジル、インド、インドネシア、アイルランド、メキシコ、オランダ、スイス、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①払込金額の総額
        1,662,836.98      米ドル(174,365,086円)(注)
       ②発行諸費用の概算額
        0 米ドル(0円)
       ③差引手取概算額
        1,662,836.98      米ドル(174,365,086円)
       ④手取金の使途
       本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予
       定である。ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況
       等に応じて決定される見込みであり、現時点では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2016  年10月31日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  当該新株予約権証券を取得しようとする者

        当社の33名の従業員がオプションを取得する。
      (19)  出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

        オプションの取得者は、当社の従業員である。
      (20)  保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決め

        の内容
        上記に記載された事項を除き、該当事項なし。
      B.  2017  年10月31日に効力が発生した募集

      (1)  有価証券の種類及び銘柄

                                 43/58




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        新株予約権証券
      (2)  発行数

        108,754
      (3)  発行価格

        0 米ドル(0円)
      (4)  発行価額の総額

       ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル(0円)
       ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額(見込額)
        8,920,003.08      米ドル(935,351,523円)(注)
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

       ①株式の種類
       メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 記名式額面普通株式(1株の額面金額0.0001米
       ドル)
       ②株式の内容
       当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通
       株式1株につき1個の議決権を有する。
       当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定する
       ことができる。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係
       る権利に関して優先することができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択によ
       り償還が可能であり、かかる優先株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換するこ
       とができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        108,754    株
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        82.02   米ドル(8,601円)
      (8)  新株予約権の行使期間

        2017  年10月31日から2026年10月31日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        オプションは、2017年10月31日から毎年その25パーセントずつが確定する。
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      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

       ①株式の発行価格
        82.02   米ドル(8,601円)
       ②資本組入額
        0.0001   米ドル(0.01円)
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        カナダ、中国、コロンビア、フランス、ドイツ、インド、アイルランド、イスラエル、イタリア、オラ
       ンダ、シンガポール、スイス、台湾、イギリス、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①払込金額の総額
        8,920,003.08      米ドル(935,351,523円)(注)
       ②発行諸費用の概算額
        0 米ドル(0円)
       ③差引手取概算額
        8,920,003.08      米ドル(935,351,523円)
       ④手取金の使途
       本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予
       定である。ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況
       等に応じて決定される見込みであり、現時点では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2016  年10月31日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
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      C.  その他
      (1)  資本金の額(2016年11月14日現在)
        137,383.43     米ドル(14,406,026円)
      (2)  発行済株式総数(2016年11月14日現在)

       ①普通株式
        1,373,834,310       株(1株の額面金額0.0001米ドル)
       ②優先株式
        0 株(1株の額面金額0.20米ドル)
       ③A種優先株式
        1,872   株(1株の額面金額1.00米ドル)
       ④ユーロ劣後株式
        0 株(1株の額面金額1.00ユーロ)
     (注)新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が最大限の

        オプションの付与を受け、かつ、かかるすべてのオプションを行使したと仮定した場合における見込額である。
      当社は、2017年1月26日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその

     他の記載内容については以下のとおりである(当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語

     に翻訳されている。)。

      なお、日本円への換算は、1米ドル=117.96円(平成29年1月4日現在の東京外国為替市場における対顧客電

     信直物売買相場の仲値)の為替レートにより計算されている。

     【2017年1月26日提出の外国会社臨時報告書】

     1【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の

     5第4項及び第15項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第1号の規定に基づき、以
     下のとおり本外国会社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社及び当社の子会社の一定の従業員(以下「適格従業員」という。)に対して当社の修正改訂

     済2014年従業員株式購入制度(以下「本制度」という。)(購入期間:2017年4月1日から2017年6月30日ま
     で)に従って付与される当社の記名式額面普通株式(以下「本株式」という。)を購入するオプション(以下
     「オプション」という。)に関するものである。本募集は、2015年1月22日付の当社取締役会による決議に
     従って行われるものである。
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     2【報告内容】
      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        510,000    (注1)
      (3)  発行価格

        0 米ドル(0円)
      (4)  発行価額の総額

       ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル(0円)
       ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額(見込額)
        30,880,500     米ドル(3,642,663,780円)(注2)
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

       ①株式の種類
        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 記名式額面普通株式(1株の額面金額0.0001
       米ドル)
       ②株式の内容
       当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通
       株式1株につき1個の議決権を有する。
        当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定する
       ことができる。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係
       る権利に関して優先することができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択によ
       り償還が可能であり、かかる優先株式の条件に応じて、当社の                             他のクラスの株式に転換または交換するこ
       とができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        510,000    株(注1)
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        60.55   米ドル(7,142円)(注3)
      (8)  新株予約権の行使期間

        2017  年4月1日から2017年6月30日まで。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (9)  新株予約権の行使の条件

        該当事項なし。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

       ①株式の発行価格
        60.55   米ドル(7,142円)(注3)
       ②資本組入額
        0.0001   米ドル(0.01円)
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、コロンビア、クロアチア、チェ
       コ、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、アイルラン
       ド、イスラエル、イタリア、カザフスタン、韓国、ラトビア、レバノン、マレーシア、メキシコ、オラン
       ダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ルーマニア、シンガポー
       ル、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連
       邦、イギリス、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①払込金額の総額
        30,880,500     米ドル(3,642,663,780円)(注2)
       ②発行諸費用の概算額
        0 米ドル(0円)
       ③差引手取概算額
        30,880,500     米ドル(3,642,663,780円)
       ④手取金の使途
        本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予
       定である。ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況
       等に応じて決定される見込みであり、現時点では未定である。
                                 48/58




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      (16)  新規発行年月日

        2017  年6月30日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  資本金の額(2017年1月3日現在)

        137,071.04     米ドル(16,168,900円)
      (19)  発行済株式総数(2017年1月3日現在)

       ①普通株式
        1,370,710,365       株(1株の額面金額0.0001米ドル)
       ②優先株式
        0 株(1株の額面金額0.20米ドル)
       ③A種優先株式
        1,872   株(1株の額面金額1.00米ドル)
       ④ユーロ劣後株式
        0 株(1株の額面金額1.00ユーロ)
     (注1)新株予約権および新株予約権の行使により発行される株式の発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本

        制度に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを3ヶ月間行い、かかる積立金を本株式の購入に充当
        し、かつ、1株当たり60.55米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、
        2016年12月30日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値である71.23米ドルと2017年6月30日の同証券取引所
        における終値が等しいと仮定した場合における当該終値の85パーセントに相当する見込額である。実際の新株予約権および
        新株予約権の行使により発行される株式の発行数は、2017年6月30日に決定される。
     (注2)新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度
        に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、
        2016年12月30日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値(71.23米ドル)の85パーセントに相当する1株当た
        り60.55米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込額である。
     (注3)新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により発行される株式の価格は、2016年12月30日のニューヨーク
        証券取引所における当社普通株式の終値(71.23米ドル)の85パーセントに相当する1株当たり60.55米ドルで株式が発行され
        ると仮定した場合における見込額である。実際の新株予約権の行使時の払込金額および発行される株式の価格は、2017年6月
        30日における本株式の公正市場価値の85パーセントに相当する価格となる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日の
        ニューヨーク証券取引所における本株式の終値をいう。
      当社は、2017年3月21日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその

     他の記載内容については以下のとおりである(当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語

     に翻訳されている。)。

      なお、日本円への換算は、1米ドル=114.73円(平成29年1月30日現在の東京外国為替市場における対顧客電

     信直物売買相場の仲値)の為替レートにより計算されている。

                                 49/58




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     【2017年3月21日提出の外国会社臨時報告書】
     1【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の

     5第4項および第15項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第1号の規定に基づ
     き、以下のとおり本外国会社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社および当社の子会社の一定の従業員(以下「適格従業員」という。)に対して当社の修正改

     訂済2013年株式報酬およびインセンティブ制度(以下「本制度」という。)に従って付与される当社の記名式
     額面普通株式を取得する新株予約権(以下「オプション」という。)に関するものである。本募集は、2015年
     1月22日付の当社取締役会による決議による授権に基づく、2017年1月30日に発効した当社社内株式委員会の書
     面決議に従って行われるものである。
     2【報告内容】

      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        90,320
      (3)  発行価格

        0 米ドル(0円)
      (4)  発行価額の総額

       ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル(0円)
       ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額(見込額)
        6,744,194.40      米ドル(773,761,424円)(注)
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

       ①株式の種類
       メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 記名式額面普通株式(1株の額面金額0.0001米
       ドル)
       ②株式の内容
       当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通
       株式1株につき1個の議決権を有する。
                                 50/58



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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定する
       ことができる。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係
       る権利に関して優先することができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択によ
       り償還が可能であり、かかる優先株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換するこ
       とができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        90,320   株
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        74.67   米ドル(8,567円)
      (8)  新株予約権の行使期間

        2018  年1月30日から2027年1月30日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        オプションは、2018年1月30日から毎年その25パーセントずつが確定する。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

       ①株式の発行価格
        74.67   米ドル(8,567円)
       ②資本組入額
        0.0001   米ドル(0.01円)
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        オーストラリア、オーストリア、カナダ、中国、フランス、ドイツ、アイルランド、イスラエル、オラ
       ンダ、韓国、スイス、台湾、イギリス、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

                                 51/58




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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       ①払込金額の総額
        6,744,194.40      米ドル(773,761,424円)(注)
       ②発行諸費用の概算額
        0 米ドル(0円)
       ③差引手取概算額
        6,744,194.40      米ドル(773,761,424円)
       ④手取金の使途
       本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予
       定である。ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況
       等に応じて決定される見込みであり、現時点では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2017  年1月30日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  資本金の額(2017年3月13日現在)

        136,907.18     米ドル(15,707,361円)
      (19)  発行済株式総数(2017年3月13日現在)

       ①普通株式
        1,369,071,774       株(1株の額面金額0.0001米ドル)
       ②優先株式
        0 株(1株の額面金額0.20米ドル)
       ③A種優先株式
        1,872   株(1株の額面金額1.00米ドル)
       ④ユーロ劣後株式
        0 株(1株の額面金額1.00ユーロ)
     (注)新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が最大限の

        オプションの付与を受け、かつ、かかるすべてのオプションを行使したと仮定した場合における見込額である。
      当社は、2017年4月21日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその

     他の記載内容については以下のとおりである(当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語

     に翻訳されている。)。

      なお、日本円への換算は、1米ドル=111.27円(平成29年4月3日現在の東京外国為替市場における対顧客電

     信直物売買相場の仲値)の為替レートにより計算されている。

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     【2017年4月21日提出の外国会社臨時報告書】

     1【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の

     5第4項及び第15項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第1号の規定に基づき、以
     下のとおり本外国会社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社及び当社の子会社の一定の従業員(以下「適格従業員」という。)に対して当社の修正改訂

     済2014年従業員株式購入制度(以下「本制度」という。)(購入期間:2017年7月1日から2017年9月30日ま
     で)に従って付与される当社の記名式額面普通株式(以下「本株式」という。)を購入するオプション(以下
     「オプション」という。)に関するものである。本募集は、2015年1月22日付の当社取締役会による決議に
     従って行われるものである。
     2【報告内容】

      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        510,000    (注1)
      (3)  発行価格

        0 米ドル(0円)
      (4)  発行価額の総額

       ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル(0円)
       ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額(見込額)
        34,924,800     米ドル(3,886,082,496円)(注2)
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

       ①株式の種類
        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 記名式額面普通株式(1株の額面金額0.0001
       米ドル)
       ②株式の内容
        当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通
       株式1株につき1個の議決権を有する。
        当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定する
       ことができる。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係
       る権利に関して優先することができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択によ
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       り償還が可能であり、かかる優先株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換するこ
       とができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        510,000    株(注1)
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        68.48   米ドル(7,620円)(注3)
      (8)  新株予約権の行使期間

        2017  年7月1日から2017年9月30日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        該当事項なし。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

       ①株式の発行価格
        68.48   米ドル(7,620円)(注3)
       ②資本組入額
        0.0001   米ドル(0.01円)
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、コロンビア、クロアチア、チェ
       コ、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、アイルラン
       ド、イスラエル、イタリア、カザフスタン、韓国、ラトビア、レバノン、マレーシア、メキシコ、オラン
       ダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ルーマニア、シンガポー
       ル、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連
       邦、イギリス、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

       ①払込金額の総額
        34,924,800     米ドル(3,886,082,496円)(注2)
       ②発行諸費用の概算額
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        0 米ドル(0円)
       ③差引手取概算額
        34,924,800     米ドル(3,886,082,496円)
       ④手取金の使途
        本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予
       定である。ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況
       等に応じて決定される見込みであり、現時点では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2017  年9月30日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  資本金の額(2017年4月12日現在)

        136,947.00     米ドル(15,238,093円)
      (19)  発行済株式総数(2017年4月12日現在)

       ①普通株式
        1,369,470,031       株(1株の額面金額0.0001米ドル)
       ②優先株式
        0 株(1株の額面金額0.20米ドル)
       ③A種優先株式
        1,872   株(1株の額面金額1.00ユーロ)
       ④ユーロ劣後株式
        0 株(1株の額面金額1.00ユーロ)
     (注1)新株予約権および新株予約権の行使により発行される株式の発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本

        制度に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを3ヶ月間行い、かかる積立金を本株式の購入に充当
        し、かつ、1株当たり68.48米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、
        2017年3月31日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値である80.56米ドルと2017年9月30日の同証券取引所に
        おける終値が等しいと仮定した場合における当該終値の85パーセントに相当する見込額である。実際の新株予約権および新
        株予約権の行使により発行される株式の発行数は、2017年9月30日に決定される。
     (注2)新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度
        に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、
        2017年3月31日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値(80.56米ドル)の85パーセントに相当する1株当たり
        68.48米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込額である。
     (注3)新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により発行される株式の価格は、2017年3月31日のニューヨーク証
        券取引所における当社普通株式の終値(80.56米ドル)の85パーセントに相当する1株当たり68.48米ドルで株式が発行される
        と仮定した場合における見込額である。実際の新株予約権の行使時の払込金額および発行される株式の価格は、2017年9月30
        日における本株式の公正市場価値の85パーセントに相当する価格となる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日の
        ニューヨーク証券取引所における本株式の終値をいう。
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     第四部【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを添付する。

     ・2016事業年度の外国会社報告書(2016年8月19日提出)

     ・2016年4月30日から2016年10月28日までの期間の外国会社半期報告書(2017年1月16日提出)

      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し

     たデータを開示電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ

     ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としている。

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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項なし。

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     第六部【特別情報】
     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項なし。

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2016年12月14日

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2016年10月11日

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