ＳＢＳホールディングス株式会社 臨時報告書

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                                                 ＳＢＳホールディングス株式会社(E04224)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年５月26日

    【会社名】                       ＳＢＳホールディングス株式会社

    【英訳名】                       SBS  Holdings,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　鎌田　正彦

    【本店の所在の場所】                       東京都墨田区太平四丁目１番３号

    【電話番号】                       03(3829)2222　（代表）

    【事務連絡者氏名】                       執行役員経営企画部長　　田中　康仁

    【最寄りの連絡場所】                       東京都墨田区太平四丁目１番３号

    【電話番号】                       03(3829)2332

    【事務連絡者氏名】                       執行役員経営企画部長　　田中　康仁

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    １【提出理由】
     　当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社東芝（以下「東芝」という。）から、
     同社の子会社である東芝ロジスティクス株式会社（以下「東芝ロジスティクス」という。）の普通株式の一部（発行
     済株式数の66.6％）を取得（以下「本株式取得」という。）し、東芝ロジスティクスを当社の連結子会社化すること
     について決議し、同日付で東芝との間で株式譲渡契約を締結しました。
     　また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並び
     に企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
     ものであります。
    ２【報告内容】

     １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
      (1）取得対象子会社の概要
       ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                                （2019年３月31日現在）
        商号            東芝ロジスティクス株式会社
        本店の所在地            神奈川県川崎市川崎区日進町１番14号

        代表者の氏名            代表取締役　佐藤　広明

        資本金の額            2,128百万円

        純資産の額            5,122百万円

        総資産の額            33,920百万円

                    倉庫業、貨物利用運送事業、機械器具設置工事業、とび・土木工事業、通関業、航
        事業の内容
                    空運送代理店業、物流コンサルティング
       ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

            　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）
           事業年度            2017年３月期             2018年３月期             2019年３月期
        売上高                     87,085             85,525             89,372

        営業利益                      1,515             1,364             1,735

        経常利益                      2,421             3,850             2,964

        当期純利益又は当期純
                              △38             4,512             2,085
        損失（△）
       ③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        資本関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
        人的関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
        取引関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
       　なお、本件株式取得に伴い、東芝ロジスティクスの子会社15社につきましても当社のグループ企業となる予定

       です。
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      (2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       　当社グループは、お客様のサプライチェーン全体に行き渡る物流サービスを提供し、グループ企業の総合力
       で、物流にかかわるあらゆる課題をワンストップで解決しています。
       　一方、東芝ロジスティクスは、企業の物流業務を包括的に受託し最適な物流マネジメント、オペレーションを
       提供する3PL事業に加えて、委託元企業の物流戦略の企画、推進までも担う4PLカンパニーとして、東芝グループ
       のみならず様々な企業に対して、倉庫運営、荷役や輸送に留まらない総合的な物流ソリューションを提供してい
       ます。
       　今回の株式取得によって、当社グループは東芝ロジスティクスが持つ4PL事業のノウハウ獲得とサービスライン
       ナップのさらなる拡充、また海外ネットワークの強化を図り、物流サプライチェーンをさらに強固にサポートす
       る体制を整えます。また、東芝ロジスティクスが当社グループに加わることで、業容的にも国内3PLのトップ企業
       の一角に名を連ねることとなります。
       　なお、本件株式取得後も、東芝ロジスティクスの全ての常勤役員は留任し、経営の継続性を保ってまいりま
       す。一方、弊社から非常勤役員を派遣し、グループの一体化、シナジーの拡大に取り組んでまいる所存です。
      (3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額（注）

        東芝ロジスティクス株式会社の普通株式                              19,980百万円
        アドバイザリー費用等（概算額）                               172百万円
        合計（概算額）                              20,152百万円
       （注）１．子会社取得の対価の額については、2019年９月末の対象会社の財務数値に基づいて算出したものにな
           ります。最終的な子会社取得の対価の額は譲受完了時点での財務数値に基づいて決定するため、事後的
           に調整される可能性があります。
          ２．子会社取得の対価の額は、銀行借入にて充当する予定です。
     ２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

      (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後におけ
       る当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
        名称            東芝ロジスティクス株式会社

        住所            神奈川県川崎市川崎区日進町１番14号

        代表者の氏名            代表取締役　佐藤　広明

        資本金の額            2,128百万円

                    倉庫業、貨物利用運送事業、機械器具設置工事業、とび・土木工事業、通関業、航空
        事業の内容
                    運送代理店業、物流コンサルティング
                    異動前         －個
        当社の所有に係る特定
        子会社の議決権の数
                    異動後     2,834,496個
                    異動前      －％

        特定子会社の総株主等
        の議決権に対する割合
                    異動後     66.6％
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      (2）当該異動の理由及びその年月日

       ①　異動の理由
        　当社が東芝ロジスティクスの普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の純資
        産の額は、当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、また、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の
        100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。なお、本
        株式取得は、当社による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第２項に基づく届出について
        法定の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会により排除措置命令等本株式取得を妨げる措置又は手続がとら
        れていないこと等を条件としています。
       ②　異動の年月日

        　2020年10月１日（予定）
                                                       以　　上

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