ＬＩＮＥ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月23日
【会社名】 ＬＩＮＥ株式会社
【英訳名】 LINE Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 出澤 剛
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
【電話番号】 03-4316-2050
【事務連絡者氏名】 執行役員 奇 高杆
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
【電話番号】 03-4316-2050
【事務連絡者氏名】 執行役員 奇 高杆
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、当社とＺホールディングス株式会社（以下「ＺＨＤ」といいま
す。）の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の一環として、当社を吸収合併存続会社、ソフトバンク株式会
社（以下「ソフトバンク」といいます。）の完全子会社である汐留Ｚホールディングス合同会社（以下「汐留Ｚホール
ディングス」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うため、汐
留Ｚホールディングスとの間で吸収合併契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
(1）本吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 汐留Ｚホールディングス合同会社
本店の所在地 東京都港区東新橋一丁目９番１号
代表社員 ソフトバンク株式会社
代表者の氏名
職務執行者 藤原 和彦
資本金の額 10百万円（2020年11月16日現在）
純資産の額 △2,066百万円（2020年３月31日現在）
総資産の額 740,753百万円（2020年３月31日現在）
事業の内容 事業準備会社
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期（注）
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高（百万円）
156 0 0
営業利益又は営業損失（百万円）
18 △27 △4
経常利益又は経常損失（百万円） 18 △27 △3,195
当期純利益又は当期純損失（百万円） 15 △22 △2,085
（注） 汐留Ｚホールディングスは、2020年11月16日付で、決算期を３月31日から12月31日に変更しております。
③ 業務執行社員の名称
業務執行社員 ソフトバンク株式会社
職務執行者 藤原 和彦
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2）本吸収合併の目的
本吸収合併は、本経営統合の一環として行うものであるところ、本経営統合は、ＺＨＤグループ及び当社グループ
がそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループ（本経営統合後の統合会社であるＺＨＤ、その子
会社及び関連会社となるＺＨＤ以外のＺＨＤグループ並びに当社グループをいいます。）において、それぞれの事業
領域におけるシナジーを追求するとともに、ＡＩ、コマース、Fintech、広告・Ｏ２Ｏ、その他の新規事業領域にお
ける成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企
業グループへと飛躍することを目的として、ＺＨＤ及び当社が対等の精神に則って経営統合を行うものです。
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(3）本吸収合併の方法、本吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、汐留Ｚホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。
② 本吸収合併に係る割当ての内容
当社は、本吸収合併に際し、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留Ｚホールディングスの親
会社であるソフトバンクに割当て交付します。なお、2020年12月15日付で当社が公表した「株式併合並びに単元株
式数の定めの廃止及び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社は、2021年１月
４日を効力発生日として、29,165,333株を１株にする株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施する予
定であり、本株式併合の効力発生後における当社の発行済株式総数は、８株となる予定です。本株式併合の効力発
生後、当社が、汐留Ｚホールディングスが保有するＺＨＤの株式の全部を取得することを目的として実施する予定
のＺＨＤ株式に対する公開買付け（以下「ＺＨＤ株式公開買付け」といいます。）の決済開始日の前日までに、本
株式併合の株式併合割合と同じ株式分割割合による株式分割（以下「本株式分割」といいます。）、並びに、本吸
収合併の効力発生直後におけるソフトバンク並びにNAVER Corporation（以下「ＮＡＶＥＲ」といいます。）及び
ＮＡＶＥＲの完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社（以下ＮＡＶＥＲと併せて「ＮＡＶＥＲら」といいます。）
の保有する当社の議決権割合を50：50とするための調整取引（以下「本調整取引」といいます。）が実施される予
定であり、合併対価である普通株式180,882,293株は、本株式併合、本株式分割及び本調整取引を行うことを前提
としております。なお、かかる一連の取引を経て、当社はソフトバンクの連結子会社となります。
③ 吸収合併契約の内容
当社が、汐留Ｚホールディングスとの間で2020年12月23日付で締結した合併契約の内容は末尾のとおりです。
(4）本吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本吸収合併に際し、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留Ｚホールディングスの親会
社であるソフトバンクに割当て交付します。
合併対価である普通株式180,882,293株は、汐留Ｚホールディングスの株主はソフトバンクのみであり、また、当
社の本吸収合併に係る吸収合併契約承認株主総会時には、当社の株主はソフトバンク及びＮＡＶＥＲらのみとなって
いることから、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲが協議の上、2019年９月30日時点における当社及びＺＨＤの各発行済株
式総数（自己株式を除きます。）を前提として、当社及びＺＨＤの株価、ＺＨＤ株式公開買付けにより汐留Ｚホール
ディングスが取得する予定のＺＨＤ株式公開買付けに係る公開買付代金、両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえ
て決定した数となります。また、上記「(3）本吸収合併の方法、本吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契
約の内容」の「② 本吸収合併に係る割当ての内容」に記載のとおり、合併対価である普通株式180,882,293株は、
本株式併合、本株式分割及び本調整取引を行うことを前提としております。
(5）本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
商号 現時点では確定しておりません。
本店の所在地 現時点では確定しておりません。
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 持株会社
（注） 2019年12月23日付で当社とＺＨＤが公表した「経営統合に関する最終合意の締結について」に記載のとおり、
当社は、本経営統合の一環として、本吸収合併の効力発生後、当社の完全子会社であるＬＩＮＥ分割準備株式
会社に対して当社の全事業（但し、ＺＨＤ株式及び本経営統合に関して当社が締結した契約に係る契約上の地
位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。）を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」と
いいます。）を行います。そのため、上表については、本会社分割後の当社について記載しております。
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吸収合併契約書
ＬＩＮＥ株式会社（以下「甲」という。）及び汐留Ｚホールディングス合同会社（以下「乙」という。）は、以下のと
おり、吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」という。）を締結する。
第１条（吸収合併）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下
「本吸収合併」という）を行う。
第２条（商号及び住所）
本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1）吸収合併存続会社（甲）
商 号：ＬＩＮＥ株式会社
住所 ：東京都新宿区新宿四丁目１番６号
(2）吸収合併消滅会社（乙）
商号：汐留Ｚホールディングス合同会社
住 所：東京都港区東新橋一丁目９番１号
第３条（本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項）
甲は、本吸収合併に際して、乙の唯一の社員であるソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」という。）に対し
て、甲の普通株式180,882,293株を交付する。
第４条（甲の資本金等の額）
本吸収合併により甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第５条（本吸収合併の効力発生日）
１．本吸収合併がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年２月26日とする。但し、本吸収
合併に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、本効力発生日を変更する
ことができる。
２．前項の規定にかかわらず、本吸収合併は、甲、ソフトバンク、NAVER Corporation及びＺホールディングス株式
会社（以下総称して「本経営統合契約当事者」という。）の間の2019年12月23日付経営統合契約書第4.5条第１
項但書に定める前提条件がすべて充足し、又は、本経営統合契約当事者全員の合意により放棄されることを停止
条件として、かかる停止条件が 成就した時に、その効力を生ずる。
第６条（承認決議）
１．甲は、本効力発生日の前日までに、本吸収合併契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を得る
ものとする。
２．乙は、本効力発生日の前日までに、本吸収合併契約につき会社法第793条第１項に定める総社員の同意を得るも
のとする。
第７条（準拠法・管轄）
１ ．本吸収合併契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
２．本吸収合併契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所と
する。
第８条（協議事項）
本吸収合併契約に定めるもののほか、本吸収合併に際し必要な事項は、本吸収合併契約の趣旨に従い、甲及び乙で協
議の上、これを定める。
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本吸収合併契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2020年12月23日
甲：
東京都新宿区新宿四丁目１番６号
ＬＩＮＥ株式会社
代表取締役社長 出澤 剛
乙：
東京都港区東新橋一丁目９番１号
汐留Ｚホールディングス合同会社
代表社員 ソフトバンク株式会社
職務執行者 藤原 和彦
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