Evo Fund 変更報告書
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Evo Fund(E11943)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.2
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 弁護士 渡邉 剛
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【報告義務発生日】 令和2年3月30日
【提出日】 令和2年4月6日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が1%以上増加したこと及び重要な契約の変更
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ピクセラ
証券コード 6731
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(ケイマン諸島法人)
氏名又は名称 エボ ファンド(Evo Fund)
ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、ジョージ・タウン、エルジ
住所又は本店所在地 ン・アベニュー190、インタートラスト・コーポレート・サービシズ(ケイマ
ン)リミテッド方
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成18年12月22日
代表者氏名 リチャード・チゾム
代表者役職 取締役
事業内容 投資事業
④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目1番1号
事務上の連絡先及び担当者名
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 弁護士 日髙英太朗
電話番号 03-6775-1000
(2)【保有目的】
純粋投資であり、状況に応じて、提出者は発行者の経営陣に対して経営の助言を行い、又は重要提案等を行う場合がある。
(3)【重要提案行為等】
該当なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 3,800,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 29,791,000 - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 33,591,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 33,591,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 29,791,000
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 70,208,581
(令和2年3月30日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
33.59
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
5.41
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
借株の
令和2年3月9日 株券(普通株式) 150,000 0.15 市場外 処分
返還
借株の
令和2年3月27日 株券(普通株式) 3,800,000 3.80 市場外 処分
返還
令和2年3月27日 株券(普通株式) 3,800,000 3.80 市場外 取得 借株
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新株予約権証券
令和2年3月30日 29,791,000 29.79 市場外 取得 0.13
(第10回)
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
株式会社エスエスデイより借株475,000株(借株の引き渡し日は2020年4月1日である。)。
藤岡毅氏より借株800,000株(借株の引き渡し日は2020年4月1日である。)。
藤岡浩氏より借株2,525,000株(借株の引き渡し日は2020年4月1日である。)。
発行者と提出者は2020年3月30日付の新株予約権の第三者割当に関して、買取契約を締結した。同契約に基づき、提出者は、
各行使期間中、一定の条件が充足された場合に、新株予約権(第10回)の全部を行使することを約束している(コミット条
項)。また、同契約に定められた一定の条件が満たされた場合、上記のコミット条項は消滅する。提出者は、同契約に定めら
れた一定の場合には、新株予約権のいずれも行使しないことについても合意している。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 3,873
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 借株3,800,000株
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 3,873
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社
氏名又は名称
(Evolution Japan Asset Management Co., Ltd.)
住所又は本店所在地 東京都千代田区紀尾井町4番1号ニューオータニガーデンコート12F
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
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勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成20年4月4日
代表者氏名 宮下和子
代表者役職 代表取締役
事業内容 投資運用会社
④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目1番1号
事務上の連絡先及び担当者名
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 弁護士 日髙英太朗
電話番号 03-6775-1000
(2)【保有目的】
純投資(投資一任契約に基づく運用を目的としている。)
(3)【重要提案行為等】
該当なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 3,800,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H 29,791,000
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O P Q 33,591,000
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S 33,591,000
存在するものとして控除する株券等の数
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保有株券等の数(総数)
T 0
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 29,791,000
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 70,208,581
(令和2年3月30日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0.00
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
0.00
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
借株の
令和2年3月9日 株券(普通株式) 150,000 0.15 市場外 処分
返還
借株の
令和2年3月27日 株券(普通株式) 3,800,000 3.80 市場外 処分
返還
令和2年3月27日 株券(普通株式) 3,800,000 3.80 市場外 取得 借株
新株予約権証券
令和2年3月30日 29,791,000 29.79 市場外 取得 0.13
(第10回)
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円) 3,873
投資一任契約に基づく投資運用の目的で保有。上記(Y)は、第1提出者が使用
上記(Y)の内訳
する資産である。
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 3,873
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) エボ ファンド(Evo Fund)
(2) EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(Evolution Japan Asset Management Co., Ltd.)
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 3,800,000 3,800,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 29,791,000 - H 29,791,000
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 33,591,000 P Q 33,591,000
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S 33,591,000
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 33,591,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 59,582,000
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 70,208,581
(令和2年3月30日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
25.88
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
5.41
株券等保有割合(%)
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(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
エボ ファンド(Evo Fund) 33,591,000 33.59
EVOLUTION JAPANアセットマネジメ
ント株式会社 0 0.00
(Evolution Japan Asset Management Co., Ltd.)
合計 33,591,000 25.88
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