株式会社ＳＨＩＦＴ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ＳＨＩＦＴ(E30969)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月30日
【会社名】 株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】 SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丹下 大
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼CFO 服部 太一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼CFO 服部 太一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年11月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年11月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社は、株主総会の活性化、効率化、円滑化及び新型コロナウイルス感染症等の感染症への対策にも資するこ
とから、完全電子化による株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）を開催することができるよう、定
款変更を行う。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）として、丹下大、佐々木道夫、小林元也、服部太一、村上誠典、元
谷芙美子の６氏を選任する。
第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役として、新井優介、 知識賢治の２ 氏を選任する。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、 福山義人 氏を選任する。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限株式ユニット制度に係る報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的
な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従
来の金銭報酬の枠内（年額1,000百万円以内）で、対象取締役に対する譲渡制限株式ユニット制度を導入する。ま
た、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとする。
第６号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限株式ユニット制度に係る報酬決定の件
当社の監査等委員である取締役（以下「対象取締役」という。）に、株主の皆様との価値共有により、当社の
企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、従来の金銭報酬の枠内
（年額50百万円以内）で、対象取締役に対する譲渡制限株式ユニット制度を導入する。また、各対象取締役への
具体的な配分については、監査等委員である取締役の協議により決定することとする。
第７号議案 資本金の額の減少の件
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少
し、その同額をその他資本剰余金に振り替える。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
144,060 12,408 0 (注)１ 可決 92.00
定款一部変更の件
第２号議案
取締役（監査等委員
である取締役を除
く）６名選任の件
丹下 大 151,686 4,782 0 可決 96.87
佐々木 道夫 154,613 1,855 0 可決 98.74
(注)２
小林 元也 154,849 1,619 0 可決 98.89
服部 太一 154,590 1,878 0 可決 98.73
村上 誠典 154,958 1,510 0 可決 98.96
元谷 芙美子 154,820 1,648 0 可決 98.87
第３号議案
監査等委員である取
締役２名選任の件
(注)２
新井 優介 140,415 16,052 0 可決 89.68
知識 賢治 155,069 1,399 0 可決 99.03
第４号議案
補欠の監査等委員で
ある取締役１名選任
(注)２
の件
福山 義人 155,080 1,388 0 可決 99.04
第５号議案
取締役（監査等委員
である取締役を除
141,884 14,584 0 (注)３ 可決 90.61
く）に対する譲渡制
限株式ユニット制度
に係る報酬決定の件
第６号議案
監査等委員である取
132,681 23,787 0 (注)３ 可決 84.74
締役に対する譲渡制
限株式ユニット制度
に係る報酬決定の件
第７号議案
資本金の額の減少の 156,391 77 0 (注)１ 可決 99.88
件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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