ブロードメディア株式会社 臨時報告書

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                                                    ブロードメディア株式会社(E05269)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年11月５日
      【会社名】                    ブロードメディア株式会社
      【英訳名】                    Broadmedia      Corporation
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　橋　本　太　郎
      【本店の所在の場所】                    東京都港区赤坂八丁目４番14号
      【電話番号】                    03（6439）3983
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員CFO経営管理本部長　押　尾　英　明
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区赤坂八丁目４番14号
      【電話番号】                    03（6439）3983
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員CFO経営管理本部長　押　尾　英　明
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     １【提出理由】
      　当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、                         2020年４月１日を効力発生日として、                  当社を存続会社、当社の特
      定子会社かつ完全子会社であるルネサンス・アカデミー株式会社、ブロードメディア・スタジオ株式会社、ブロードメ
      ディア・テクノロジーズ株式会社、デジタルシネマ倶楽部株式会社及び当社の完全子会社であるブロードメディアGC株
      式会社、ハリウッドチャンネル株式会社を消滅会社とする吸収合併（以下、本合併）を行うことを決議し                                                、同日付で合
      併契約を締結      いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
      項第３号    及び第７号の３       の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     ２【報告内容】

      １．特定子会社の異動に関する事項（                  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく報告                                   ）
      (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容並びに                                          当該異動の前後における当
       社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
                          特定子会社①                     特定子会社②
     名称              ルネサンス・アカデミー株式会社                      ブロードメディア・スタジオ株式会社
     住所              茨城県久慈郡大子町大字浅川1253番地                      東京都中央区月島一丁目14番7号
     代表者の氏名              代表取締役社長　桃井　隆良                      代表取締役社長　橋本　太郎
                   262百万円（2019年３月31日現在）                      100百万円（2019年３月31日現在）
     資本金
     事業の内容              通信単位制高等学校の運営                      番組配給及び番組制作・販売
     当社の所有に係る当該特定
     子会社の議決権の数
               異動前    6,660個                      117,500個
               異動後     ―個                      ―個
     当該特定子会社の総株主等
     の議決権に対する割合
                   100％                      100％
               異動前
                    ―％（吸収合併により消滅）                       ―％（吸収合併により消滅）
               異動後
                          特定子会社③                     特定子会社④

     名称              ブロードメディア・テクノロジーズ株式会社                      デジタルシネマ倶楽部株式会社
     住所              東京都港区赤坂八丁目４番14号                      東京都港区赤坂八丁目４番14号
     代表者の氏名              代表取締役社長　久保　利人                      代表取締役社長　久保　利人
                   300百万円（2019年３月31日現在）                      64百万円（2019年３月31日現在）
     資本金
                   コンテンツ・デリバリー・ネットワーク                      デジタルシネマシステム普及のための映
     事業の内容              （CDN）サービス、セキュリティサービス他                      画館、配給会社向け各種サービスの運
                   の提供                      営、実施
     当社の所有に係る当該特定
     子会社の議決権の数
               異動前    15,000個                      2,360個
               異動後     ―個                      ―個
     当該特定子会社の総株主等
     の議決権に対する割合
                   100％                      100％
               異動前
                    ―％（吸収合併により消滅）                       ―％（吸収合併により消滅）
               異動後
      (2）当該異動の理由及びその年月日

       ①　異動の理由　：当社が、当社の特定子会社であるルネサンス・アカデミー株式会社、ブロードメディア・スタジ
                オ株式会社、ブロードメディア・テクノロジーズ株式会社、デジタルシネマ倶楽部株式会社を吸
                収合併することにより、同４社が消滅する                    ためです。
       ②　異動の年月日：2020年４月１日（予定）
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      ２．吸収合併に関する事項（             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく報告）
      (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
       合併相手会社①
     （１）商号                 ルネサンス・アカデミー株式会社
     （２）本店の所在地                 茨城県久慈郡大子町大字浅川1253番地
     （３）代表者の氏名                 代表取締役社長　桃井　隆良
                      262百万円     （2019年３月31日現在）
     （４）資本金の額
                      820百万円     （2019年３月31日現在）
     （５）純資産の額
     （６）総資産の額                 1,829百万円      （2019年３月31日現在）
     （７）事業の内容                 通信単位制高等学校の運営
     （８）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                       2017年３月期（単体）             2018年３月期（単体）             2019年３月期（単体）
     決算期
     売上高（百万円）                          1,371              1,416              1,613
     営業利益（百万円）                            162              197              279
     経常利益（百万円）                            170              204              288
     当期純利益（百万円）                            108              138              197
     （９）大株主の氏名又は名称及び
                      ブロードメディア株式会社　100％
     発行済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
     （10）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係                 当社が総議決権数の100.00％を保有
                      役員の兼任（３名）
     人的関係
                      当社との間でキャッシュ・マネジメント・システム（以下、CMS）による資金の預
     取引関係
                      託・払戻、管理支援業務委託等の取引
       合併相手会社②

     （１）商号                 ブロードメディア・スタジオ株式会社
     （２）本店の所在地                 東京都中央区月島一丁目14番７号
     （３）代表者の氏名                 代表取締役社長　橋本　太郎
                      100百万円（2019年３月31日現在）
     （４）資本金の額
                      1,968百万円（2019年３月31日現在）
     （５）純資産の額
                      2,767百万円（2019年３月31日現在）
     （６）総資産の額
     （７）事業の内容                 番組配給及び番組制作・販売
     （８）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                       2017年３月期（単体）             2018年３月期（単体）             2019年３月期（単体）
     決算期
     売上高（百万円）                          2,704              2,620              2,292
     営業利益又は営業損失（△）
                                 176               60             △36
     （百万円）
     経常利益又は経常損失（△）
                                 184               75             △39
     （百万円）
     当期純利益又は当期純損失（△）
                                 167               38             △80
     （百万円）
     （９）大株主の氏名又は名称及び
                      ブロードメディア株式会社　100％
     発行済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
     （10）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係                 当社が総議決権数の100.00％を保有
                      役員の兼任（４名）
     人的関係
     取引関係                 当社との間でCMSによる資金の預託・払戻、管理支援業務委託等の取引
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       合併相手会社③
     （１）商号                 ブロードメディア・テクノロジーズ株式会社
     （２）本店の所在地                 東京都港区赤坂八丁目４番14号
     （３）代表者の氏名                 代表取締役社長　久保　利人
                      300百万円（2019年３月31日現在）
     （４）資本金の額
                      1,286百万円（2019年３月31日現在）
     （５）純資産の額
                      1,607百万円（2019年３月31日現在）
     （６）総資産の額
                      コンテンツ・デリバリー・ネットワーク（CDN）サービス、セキュリティサービス
     （７）事業の内容
                      他の提供
     （８）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                       2017年３月期（単体）             2018年３月期（単体）             2019年３月期（単体）
     決算期
     売上高（百万円）                          1,138              1,682              2,043
     営業利益（百万円）                            111              171              256
     経常利益（百万円）                            112              172              261
     当期純利益（百万円）                            77             120              180
     （９）大株主の氏名又は名称及び
                      ブロードメディア株式会社　100％
     発行済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
     （10）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係                 当社が総議決権数の100.00％を保有
                      役員の兼任（３名）
     人的関係
     取引関係                 当社との間でCMSによる資金の預託・払戻、管理支援業務委託等の取引
       合併相手会社④

     （１）商号                 デジタルシネマ倶楽部株式会社
     （２）本店の所在地                 東京都港区赤坂八丁目４番14号
     （３）代表者の氏名                 代表取締役社長　久保　利人
                      64百万円（2019年３月31日現在）
     （４）資本金の額
                      164百万円（2019年３月31日現在）
     （５）純資産の額
                      306百万円（2019年３月31日現在）
     （６）総資産の額
                      デジタルシネマシステム普及のための映画館、配給会社向け各種サービスの運
     （７）事業の内容
                      営、実施
     （８）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                       2017年３月期（単体）             2018年３月期（単体）             2019年３月期（単体）
     決算期
     売上高（百万円）                            506              506              524
     営業利益（百万円）                            89             111              147
     経常利益（百万円）                            87             111              146
     当期純利益（百万円）                            87              95             100
     （９）大株主の氏名又は名称及び
                      ブロードメディア株式会社　100％
     発行済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
     （10）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係                 当社が総議決権数の100.00％を保有
     人的関係                 役員の兼任（２名）
                      当社との間でCMSによる資金の預託・払戻、管理支援業務委託、デジタルシネマシ
     取引関係
                      ステムのレンタル等の取引
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       合併相手会社⑤
     （１）商号                 ブロードメディアGC株式会社
     （２）本店の所在地                 東京都港区赤坂八丁目４番14号
     （３）代表者の氏名                 代表取締役社長　橋本　太郎
                      10百万円（2019年３月31日現在）
     （４）資本金の額
                      △446百万円（2019年３月31日現在）
     （５）純資産の額
                      140百万円（2019年３月31日現在）
     （６）総資産の額
     （７）事業の内容                 クラウドゲームに適したサービス、技術、コンテンツの提供
     （８）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                       2017年３月期（単体）             2018年３月期（単体）             2019年３月期（単体）
     決算期
     売上高（百万円）                            181              254              317
     営業損失（△）       （百万円）                   △235              △146               △78
     経常損失（△）       （百万円）                   △236              △150               △69
     当期純損失（△）        （百万円）                  △237              △151               △71
     （９）大株主の氏名又は名称及び
                      ブロードメディア株式会社　100％
     発行済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
     （10）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係                 当社が総議決権数の100.00％を保有
                      役員の兼任（３名）
     人的関係
     取引関係                 当社との間でCMSによる資金の貸付・回収、管理支援業務委託等の取引
       合併相手会社⑥

     （１）商号                 ハリウッドチャンネル株式会社
     （２）本店の所在地                 東京都港区赤坂八丁目４番14号
     （３）代表者の氏名                 代表取締役社長　橋本　太郎
                      20百万円（2019年３月31日現在）
     （４）資本金の額
                      △478百万円（2019年３月31日現在）
     （５）純資産の額
                      290百万円（2019年３月31日現在）
     （６）総資産の額
     （７）事業の内容                 マルチデバイス向けコンテンツ配信他
     （８）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
                       2017年３月期（単体）             2018年３月期（単体）             2019年３月期（単体）
     決算期
     売上高（百万円）                            369              476              571
     営業損失（△）       （百万円）                   △181               △88              △65
     経常損失（△）       （百万円）                   △187               △96              △75
     当期純損失（△）        （百万円）                  △255               △96              △75
     （９）大株主の氏名又は名称及び
                      ブロードメディア株式会社　100％
     発行済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
     （10）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係                 当社が総議決権数の100.00％を保有
                      役員の兼任（３名）
     人的関係
     取引関係                 当社との間でCMSによる資金の貸付・回収、管理支援業務委託等の取引
                                 5/6





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      (2)当該吸収合併の目的
       　当社グループではこれまで、迅速な意思決定と機動力を重視し、複数の子会社において事業を行う体制のもと、
       各社間の連携強化や事業統合により事業を行ってまいりましたが、よりスピード感をもって体制強化を進めるた
       め、100％子会社６社について吸収合併することといたしました。
       　また、本合併により、管理系業務の重複解消、人材配置の最適化等を推し進め、経営効率を高め、利益率の向上
       を図ってまいります。
      (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

       ①  吸収合併の方法
        当社を存続会社とする吸収合併方式で、当社の完全子会社６社は解散いたします。
       ②  吸収合併に係る割当ての内容

        100％子会社との合併であり、              本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
       ③  吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

        該当事項はありません。
       ④  その他の吸収合併契約の内容

        取締役会決議日　　　　2019年10月30日
        合併契約締結日　　　　2019年10月30日
        合併の効力発生日　　　2020年４月１日（予定）
         ※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、当該連結子会社６社においては会社
        法第784条第１項に基づく略式合併に該当するため、それぞれの合併契約承認株主総会を開催いたしません。
      (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

       該当事項はありません。
      (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
     商号           ブロードメディア株式会社
     本店の所在地           東京都港区赤坂八丁目４番14号
     代表者の氏名           代表取締役社長　橋本　太郎
     資本金の額           3,457百万円
     純資産の額           現時点では確定しておりません
     総資産の額           現時点では確定しておりません
                 ・通信単位制高等学校の運営
                 ・番組配給及び番組制作・販売
                 ・コンテンツ・デリバリー・ネットワーク（CDN）サービス、セキュリティサービス他の提供
     事業の内容
                 ・デジタルシネマシステム普及のための映画館、配給会社向け各種サービスの運営、実施
                 ・クラウドゲームに適したサービス、技術、コンテンツの提供
                 ・マルチデバイス向けコンテンツ配信他
                                                         以　上

                                 6/6

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