ファイザー・インク 臨時報告書
EDINET提出書類
ファイザー・インク(E05856)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年 8 月 12 日提出
【会社名】 ファイザー・インク
(Pfizer Inc.)
【代表者の役職氏名】 上席副社長兼秘書役、チーフ・ガバナンス・カウンセル
マーガレット・ M. マデン
(Margaret M. Madden, Senior Vice President and Corporate
Secretary, Chief Governance Counsel)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10017-5755 ニューヨーク州
ニューヨーク、イースト 42 番ストリート 235
(235 East 42nd Street, New York, NY 10017-5755, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木 1-9-10
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03) 6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木 1-9-10
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03) 6271-9900
【縦覧に供する場所】 なし
( 注 ) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」は米国ドルを指す。本書において便宜上記載されている日
本円への換算は、１米ドル＝ 138.51 円の換算率 (2022 年 7 月 21 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行における対顧客電信直物売買
相場仲値 ) により換算されている。
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ファイザー・インク(E05856)
臨時報告書
１ 【提出理由】
2022 年 5 月 9 日、デラウェア州の会社であるファイザー・インク（以下「当社」又は「ファイザー」という。）は、英
領ヴァージン諸島の法に基づき設立された英領ヴァージン諸島の有限責任株式会社であるバイオヘイブン・ファーマ
シューティカル・ホールディング・カンパニー・リミテッド（以下「バイオヘイブン」という。）及び英領ヴァージン諸
島の法に基づき設立された英領ヴァージン諸島の有限責任株式会社でありファイザーの完全所有子会社であるブルドッグ
（ BVI ）リミテッド（以下「買収会社」という。）と、合併契約及び計画（以下「合併契約」という。）を締結した。合
併契約に従い、合併契約の条項に基づき、かつ合併契約の諸条件を条件として、買収会社はバイオヘイブンに吸収合併さ
れ（以下「本合併」という。）、買収会社は独立した会社として存在しなくなり、バイオヘイブンが本合併における存続
会社となり、引き続きファイザーの完全所有子会社として英領ヴァージン諸島の法に基づき統治されることになる。
したがって、当社は、金融商品取引法第 24 条の 5 第 4 項 及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 8 号の 2
及び第 16 号の 2 の規定により、本臨時報告書を提出するものである。
２ 【報告内容】
( イ ) 取得対象子会社についての事項
(1) ファイザー及び買収会社の取締役会により、バイオヘイブンの買収が決定、承認された。買収会社に関する情
報は以下の通りで ある。
名称
ブルドッグ (BVI) リミテッド
住所
アメリカ合衆国 10017 ニューヨーク州ニューヨーク、イースト
42 番ストリート 235
代表者の氏名
氏名：マーガレット・ M. マデン
役職：上席副社長兼秘書役、チーフ・ガバナンス・カウンセル
(2) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
バイオヘイブン・ファーマシューティカル・ホールディング・
商号
カンパニー・リミテッド
（ Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd. ）
アメリカ合衆国 06510 コネティカット州ニュー・ヘイブン、
本店の所在地
チャーチ・ストリート 215
（ 215 Church Street, New Haven, Connecticut 06510,
U.S.A. ）
氏名：ヴラッド・コーリック
代表者の氏名
役職：取締役会会長兼最高経営責任者
資本金の額 ( 株式資本及び資本剰余金 )
1,846,448 千米ドル (255,751,512 千円 )
(2021 年 12 月 31 日現在 )
純負債の額 (2021 年 12 月 31 日現在 )
(743,009) 千米ドル ((102,914,177) 千円 )
総資産の額 (2021 年 12 月 31 日現在 )
1,077,212 千米ドル (149,204,634 千円 )
事業の内容
希少疾患を含む衰弱性神経疾患及び精神神経疾患の患者の生活
を改善する革新的な高度治療薬のポートフォリオを有する商業
段階のバイオ医薬品企業
＊上記の財務情報は、 2022 年 2月 25 日付で米国証券取引委員会にバイオヘイブンの Form 10-K （以下「バイオヘイブン Form
10-K 」という。）により提出されたバイオヘイブンの連結貸借対照表から抜粋した。「事業の内容」の情報は、バイオヘ
イブン Form 10-K の「 Item 1. Business 」から抜粋した。
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(3) 最近 3 年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結ベース）
( 単位：千米ドル（千円） )
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
に終了した年度 に終了した年度 に終了した年度
売上高
462,509 63,627 -
(64,062,122) (8,812,976) (-)
営業損失
(704,044) (645,388) (479,122)
((89,392,692)) ((66,363,188))
((97,517,134))
税引前損失
(843,323) (758,388) (528,386)
((116,808,669)) ((105,044,322)) ((73,186,745))
純損失
(848,396) (768,615) (528,805)
((117,511,330)) ((106,460,864)) ((73,244,781))
＊上記の財務情報は、バイオヘイブン Form 10-K から抜粋した。
(4) 提出会社（ファイザー）及び当該連結子会社（買収会社）との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 ファイザーはバイオヘイブンの普通株式の 2.6 ％を所有している。
人的関係 現在、ファイザー（買収会社を含む。）とバイオヘイブンの間には人的関係はない。
2021 年 11 月の提携・ライセンス契約及び関連するサブライセンス契約に基づき、ファイザー
取引関係 はリメゲパント（ Rimegepant ）及びザベゲパント（ Zavegepant ）を米国以外の全世界で独占
的に商業化する権利を有している。
( ロ ) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
この買収案には、バイオヘイブンのリメゲパント、ザベゲパント及び 5 つの前臨床カルシトニン遺伝子関連ペプチ
ド（ CGRP ）資産を含む、 CGRP プログラムの買収が含まれる。バイオヘイブンの買収は、複雑な疼痛疾患や女性に偏っ
て影響を与える疾患を抱える患者に画期的な製品を提供してきた当社の従来からの資産をさらに発展させるものと期
待されている。
( ハ ) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約 116 億米ドル（ 1 兆 6,067 億円）
以上
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