ナティクシス 発行登録追補書類

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発行登録追補書類

提出日:

提出者:ナティクシス

カテゴリ:発行登録追補書類

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                                                           EDINET提出書類
                                                         ナティクシス(E15244)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                 28-外14-5

     【提出書類】                 発行登録追補書類

     【提出先】                 関東財務局長

     【提出日】                 平成29年1月11日

     【会社名】                 ナティクシス

                      (Natixis)
     【代表者の役職氏名】                 コーポレート・バンキングおよびインベストメント・バンキン

                      グ部門アジア太平洋チーフ・エクゼクティブ
                      アラン・ガロワ
                      (Alain      Gallois,      Chief     Executive,        Corporate       and
                      Investment       Banking     Asia   Pacific)
     【本店の所在の場所】                 フランス、75013          パリ市ピエール・マンデス-フランス通り

                      30番地
                      (30,    avenue     Pierre     Mendès     France,      75013    Paris,
                      France)
     【代理人の氏名又は名称】                 弁護士 黒 田 康 之

     【代理人の住所又は所在地】                 東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                 03-6888-1000

     【事務連絡者氏名】                 弁護士 井 上 貴美子

     【連絡場所】                 東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                      アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                 03-6888-5873

     【発行登録の対象とした売出                 社債

     有価証券の種類】
     【今回の売出金額】                 42億3,500万円

     【発行登録書の内容】

       提出日                     平成28年5月30日

       効力発生日                     平成28年6月7日
       有効期限                     平成30年6月6日
       発行登録番号                     28-外14
       発行予定額又は発行残高の上限                     発行予定額 5,000億円
     【これまでの売出実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                        減額による

        番号        提出年月日             売出金額                     減額金額
                                        訂正年月日
      28-外14-1         平成28年6月21日             4,835,000,000円                 該当事項なし
      28-外14-2         平成28年7月15日             9,673,000,000円                 該当事項なし

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      28-外14-3         平成28年11月16日               839,000,000円                該当事項なし
      28-外14-4         平成28年11月16日             16,347,000,000円                  該当事項なし

            実績合計額               31,694,000,000円             減額総額           0円

     【残額】

     (発行予定額-実績合計額-減額総額)                     468,306,000,000円
     (発行残高の上限を記載した場合)

                                            減額による

        番号      提出年月日        売出金額       償還年月日        償還金額                減額金額
                                            訂正年月日
                             該当事項なし

         実績合計額          該当事項なし         償還総額      該当事項なし         減額総額      該当事項なし

     【残高】                     該当事項なし

     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
     【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                     該当事項なし

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     第一部     【証券情報】

     第1    【募集要項】

      該当事項なし

     第2    【売出要項】

     1  【売出有価証券】

      【売出社債(短期社債を除く。)】
                                              売出しに係る社債の

                    売出券面額の総額または
           銘柄                      売出価額の総額            所有者の住所および
                     売出振替社債の総額
                                               氏名または名称
                    42 億3,500万円           42 億3,500万円           大和証券株式会社
     ナティクシス       2018年7月23
                    ( 注1)           ( 注1)           (以下「売出人」という。)
     日満期    期限前償還条項付         日
                                           東京都千代田区丸の内一丁目
     経平均株価参照         円建社債
                                           9番1号
     (ノックイン65)
     (以下「本社債」という。)
      本社債は無記名式であり、各社債の金額(以下「額面金額」という。)は100万円である。
      本社債の利率は年率2.40%であり、2017年1月27日(以下「利息起算日」という。)(同日を含む。)から満期日
      (同日を含まない。)までの期間について利息が付される。本社債の利息の計算の詳細については、下記「3                                                   売出社
      債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、1.                         利息およびその他の計算」を参照のこと。
      本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
       2017  年7月23日を初回として、満期日(同日を含む。)までの期間、毎年1月23日および7月23日(以下「利払
       日」という。)に、利息起算日(同日を含む。)から開始し、初回の利払日(同日を含まない。)に終了する期間
       および利払日(同日を含む。)から開始し、次の利払日(同日を含まない。)に終了するその後の各期間に係る利
       息を後払いする。利払日は、下記「3                  売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、1.                            利息およびそ
       の他の計算、(b)        営業日規定」に記載の規定により調整される。
      本社債の満期日は2018年7月23日(以下「満期日」という。)であり、下記「3                                      売出社債のその他の主要な事項、本
      社債の要項の概要、1.           利息およびその他の計算、(b)              営業日規定」に記載の規定により調整される。(注2)
      本社債は、2017年1月26日(以下「発行日」という。)に、ナティクシス(以下「発行会社」という。)の債務証券
      発行プログラムに基づき、Natixis                 Structured      Issuance     SA、発行会社、交換代理人、財務代理人等としてのBNP
      Paribas    Securities      Servicesルクセンブルク支店および当該契約書において記載されるその他の代理人の間の2016年
      12月20日付修正改定代理人契約(発行日時点において、追加で修正および/または補足されたもの。以下「代理人契
      約」という。)に従ってユーロ市場で発行され、発行会社が本社債に関して締結した2016年12月20日付約款(以下
      「約款」という。)による利益を享受する。本社債は、大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッドおよ
      びナティクシスにより引き受けられる。本社債権者および本社債に付された利札(以下「利札」という。)の保有者
      (以下「利札保有者」という。)は、自らに適用のある代理人契約のすべての条項を認識しているものとみなされ
      る。代理人契約および約款の写しは、各支払代理人の指定された事務所において閲覧に供される。
      ( 注1) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額
          である。
      ( 注2) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、下記「3                                                   売出社
          債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、2.                         償還および買入れ、(a)           満期償還」に従い、満期償還
          額の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。期限前の償還に
          ついては、下記「3          売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要」の「2.                              償還および買入れ、
          (b)  税務上の理由による償還」、「2.                 償還および買入れ、(c)           違法性による償還」、「9.             債務不履行事
          由」、「15.       日経平均株価に関する条項、(e)               期限前償還」および「15.             日経平均株価に関する条項、(f)
          特別規定」を参照のこと。
      ( 注3) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者(以
          下「信用格付業者」という。)から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者
          から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
          本書提出日現在、発行会社の長期無担保上位債務は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
          (以下「ムーディーズ」という。)からA2の格付を、S&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」とい
          う。)からAの格付を、またフィッチ・レーティングス・リミテッド(以下「フィッチ」という。)からAの
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          格付を各々取得している。これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付では
          ない。
          ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登
          録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受
          けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務
          付けられていない。
          ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディー
          ズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)、スタンダード&プアーズ・レーティン
          グ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびフィッチ・レーティングス・ジャパ
          ン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されており、各信用格付の前提、意義および限
          界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ
          日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx))の「信用格付事業」のページに
          ある「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び
          限界」、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
          (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付
          け情報」(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されて
          いる「格付けの前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
          (http://www.fitchratings.co.jp/web/)の「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載さ
          れている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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     2  【売出しの条件】
                                         売出しの委託を

                            申込                       売出しの委託
      売出価格       申込期間       申込単位           申込受付場所        受けた者の住所および
                            証拠金                        契約の内容
                                         氏名または名称
             2017  年1月16     額面200万円        なし    売出人の本店          該当事項なし          該当事項なし
     額面金額の
             日から同年1        以上100万円            および日本に
     100%
             月24日まで        単位            おける各支店
                                (注1)
      本社債の受渡期日は2017年1月27日(日本時間)である。
      ( 注1) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従っ
          てなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証券取引
          口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
          外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
          い。
      ( 注2) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)に基づき、
          またはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。
          証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合
          衆国人に対し、もしくは合衆国人のために(証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有
          する。)、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできない。
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     3  【売出社債のその他の主要な事項】
     本社債の要項の概要
      1.  利息およびその他の計算
       (a)  利率および発生
         各本社債は、上記「1            売出有価証券、売出社債(短期社債を除く。)」に記載の利率で、2017年1月
        27日(利息起算日)(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの期間について、未償還の
        元金額に対して利息を生じ、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限
        り、2017年7月23日を初回として、毎年1月23日および7月23日(利払日)に、利息起算日(同日を含
        む。)または(場合により)その直前の利払日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含まない。)
        までの期間について、後払いで支払われる。2017年7月23日に支払われる利息の金額は額面金額100万円
        の各本社債につき11,734円であり、2018年1月23日(同日を含む。)から満期日(同日を含む。)まで
        の各利払日に支払われる利息の金額は、額面金額100万円の各本社債につき12,000円である(かかる利息
        の金額を以下「利息額」という。)。
         利払日は下記「(b)          営業日規定」に記載の規定により調整される。かかる規定によりいずれかの利払
        日が調整される場合であっても、当該利払日に支払われる利息額は調整されない。
         各本社債の利息は、その償還期限に発生を停止する。ただし、正当な呈示が行われたにもかかわらず
        元金の支払いが不当に留保または拒絶された場合は、この限りでない。この場合には、(判決の前後を
        問わず)本「1.         利息およびその他の計算」に定められた方法で関連日まで上記利率による利息が引き
        続き発生する。
       (b)  営業日規定

         本要項に記載される期日であって、営業日規定に従い調整の対象となることが明記されている日が営
        業日以外の日にあたる場合には、当該日は翌営業日に繰り下げられる。
       (c)  計算

         利息期間以外の一定の期間について支払われる利息の金額は、額面金額に上記の利率を適用し、適用
        される日数計算分数を乗じて得られる金額について、1円未満を四捨五入して計算される。
       (d)  償還金額の決定および公告

         本社債の計算代理人としてのナティクシス(以下「計算代理人」という。)が償還金額の計算、レー
        トの取得または何らかの決定もしくは計算を行わなければならない日時の後実務上可能な限り速やか
        に、計算代理人は、場合により、償還金額を計算し、かかるレートを取得し、またはかかる決定もしく
        は計算を行い、またかかる決定の後可能な限り速やかに、当該償還金額を財務代理人、発行会社、各支
        払代理人および本社債権者に通知されるようにする。本社債権者に対する通知方法については、「13.
        通知」および「16.          大券、(d)      本要項の修正、(G)          通知」を参照のこと。計算代理人による償還金額の
        決定、レートの取得ならびに各決定または計算は(明らかな誤りがない場合は)最終的なものであり、
        すべての関係者を拘束する。
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       (e)  定義

         「営業日」とは、東京およびロンドンにおいて商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行う日
        (土曜日または日曜日を除く。)をいう。
         「日数計算分数」とは、一定の期間(かかる期間の初日(同日を含む。)からかかる期間の最終日
        (同日を含まない。))(利息期間を構成するか否かにかかわらず、以下「計算期間」という。)にお
        ける本社債の利息額の計算について、計算期間の日数を360で除したもの(1年を、1ヶ月を30日とする
        12ヶ月で構成される360日であるとして計算される日数。ただし、(a)計算期間の最終日がその月の31日
        であり、計算期間の初日がその月の30日または31日以外の日である場合には、最終日を含む月を30日の
        月に短縮したとはみなさず、(b)計算期間の最終日が2月の最終日である場合には、2月を30日の月とし
        て延長したとはみなさない。)をいう。
         「利息期間」とは、利息起算日(同日を含む。)から開始し、初回の利払日(同日を含まない。)に
        終了する期間および利払日(同日を含む。)から開始し、次の利払日(同日を含まない。)に終了する
        その後の各期間をいう。
         「償還金額」とは、場合により、満期償還額、繰上償還額または期限前償還額をいう。
         本社債または利札に係る「関連日」とは、当該社債または利札に係る支払期限が最初に到来した日、
        または(支払われるべき金員が不適切に留保または拒絶されている場合)未払金額の全額が支払われる
        日もしくは(それより早い場合は)本要項に従い行われる本社債もしくは利札のさらなる呈示をもって
        当該支払いが行われるという本社債権者に対する通知が適切に行われた日から7日後の日(ただし、実
        際にかかる呈示による支払いが行われた場合に限る。)をいう。
         本要項において、(ⅰ)「元金」には、本社債に関して支払われるべき一切の追加額、償還金額および
        下記「2.      償還および買入れ」(または修正もしくは補足されたもの)に従い元金として支払われるそ
        の他のすべての金額を含むものとみなされ、(ⅱ)「利息」には、すべての利息金額および本「1.                                                  利息
        およびその他の計算」(または修正もしくは補足されたもの)に従い支払われるその他のすべての金額
        を含むものとみなされ、(ⅲ)「元金」および/または「利息」には、下記「7.                                         課税」に基づき支払わ
        れる可能性のあるすべての追加金額を含むものとみなされる。
       (f)  証明書の最終性

         本「1.     利息およびその他の計算」の規定に従い計算代理人が交付し、表明し、実施し、または取得
        したすべての証明書、伝達、意見、決定、計算、見積もりおよび判断は、(故意の不履行、悪意または
        明白な誤りがある場合を除き)発行会社、計算代理人、支払代理人ならびにすべての本社債権者および
        利札保有者に対する拘束力を有し、計算代理人(上記のものがない場合)、発行会社または支払代理人
        は、かかる規定に基づき計算代理人がその権限、義務および裁量を行使するか否かに関して、発行会
        社、本社債権者、利札保有者その他の者に対して責任を負わない。発行会社、支払代理人および計算代
        理人のいずれも、(ⅰ)計算代理人による本社債に係る支払金額の計算、または(ⅱ)本社債に関して計算
        代理人が行う決定における誤りまたは欠落について、(計算代理人の場合は)計算代理人の悪意または
        故意の不履行がない場合は、いかなる者に対する責任も負わない。
      2.  償還および買入れ

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       (a)  満期償還
         以下の規定に従い期限前に償還、買入れおよび消却されない限り、各本社債は、最終的に満期日に下
        記の金額(以下「満期償還額」という。)で償還される。
        (ⅰ)   ノックイン事由が発生していない場合、額面金額100万円の各本社債に係る満期償還額は、計算代
           理人が以下の計算式に従い決定する日本円の金額とする。
              額面金額 × 100%

        (ⅱ)   ノックイン事由が発生した場合、額面金額100万円の各本社債に係る満期償還額は、計算代理人が

           以下の計算式に従い決定する日本円の金額とする。
                        参照価格

              額面金額 ×
                        基準価格
           かかる金額については、1円未満を四捨五入する。ただし、額面金額100万円の各本社債に係る満

           期償還額は、0円未満とはならず、かつ100万円を超えない。「ノックイン事由」、「参照価格」
           および「基準価格」の定義については、下記「15.                          日経平均株価に関する条項」を参照のこと。
       (b)  税務上の理由による償還

        (ⅰ)   発行日よりも後に効力を生じるフランス法の変更またはその公権的な適用もしくは解釈の変更を
           理由として、本社債に関する元金または利息の次回の支払いにおいて、下記「7.                                          課税」に定め
           る追加額を支払う義務を負うことなくかかる支払いを行うことができない場合は、発行会社は、
           その選択により、下記「13.               通知」または(場合により)「16.                  大券、(d)      本要項の修正、(G)
           通知」に従って本社債権者に対し30日以上45日前までに通知を行うことにより(この通知は取消
           不能とする。)、いつでも、本社債の全部(一部のみは不可。)をその繰上償還額で償還するこ
           とができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社がフランスの租税を源泉徴
           収することなく元金および利息の支払いを行うことが実務的に可能な最後の日よりも前であって
           はならない。
        (ⅱ)   下記「7.      課税」に定める追加額の支払いの約束にかかわらず、本社債に関する元金、利息その
           他の収益の次回の支払いにおいて、フランス法により発行会社が本社債権者または利札保有者に
           対し支払期限が到来している金額の全額の支払いを行うことができない場合には、発行会社は、
           財務代理人に対して直ちにその旨を通知し、発行会社が下記「13.                                  通知」または(場合により)
           「16.   大券、(d)      本要項の修正、(G)          通知」に従って本社債権者に対し7日以上前までに通知を
           行うことにより、いつでも、その時点において未償還の本社債の全部(一部のみは不可。)をそ
           の繰上償還額で償還する。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社が本社債また
           は利札に関して支払われるべき額の全額を支払うことが実務的に可能な最後の日とし、かかる最
           後の日が経過している場合には、その日より後の実務的に可能な限り早い日とする。
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       (c)  違法性による償還
         発行会社が、本社債に基づく義務を履行し、または遵守することが違法である場合または今後違法と
        なると誠実に判断した場合(以下「違法事由」という。)、発行会社は、本社債の全部(一部のみは不
        可。)を償還する権利を有する。違法事由が生じた場合、発行会社は、その選択により、下記「13.                                                   通
        知」または(場合により)「16.                 大券、(d)      本要項の修正、(G)          通知」に従って本社債権者に対し30営
        業日以上45営業日前までに通知を行うことにより(この通知は取消不能とする。)、いつでも、本社債
        の全部(一部のみは不可。)を繰上償還額で償還することができる。ただし、本項に基づき通知される
        償還の日は、違法事由に関係なく、発行会社が元金および利息の支払いを適法に行うことが実務上可能
        な最後の日よりも前であってはならない。
       (d)  買入れ

         発行会社またはその関連会社は、いつでも、公開市場その他においていかなる価格にても本社債(た
        だし、それに付された期限未到来の利札が添付されているか、または本社債とともに引き渡される場合
        に限る。)を買い入れることができる。発行会社は、買い入れたすべての本社債を、フランス通貨金融
        法典第L.213-1-A条および第D.213-1-A条に従い、本社債の流動性を高める目的で保有し、または転売す
        ることができる。本社債が発行会社の関連会社により買い入れられる場合、その自己勘定において買い
        入れられることもあれば、(ⅰ)発行会社または(ⅱ)他者のために買い入れられることもある。
       (e)  無効な譲渡その他の処分の際の発行会社の選択による強制譲渡

         本社債の法的な所有権または実質的な所有持分の以下の者に対する譲渡その他の処分は、当初より無
        効であり、何らの法的効果も有しないものとする。
        (ⅰ)   証券法におけるレギュレーションSの規則902(k)(1)に定義される米国人。
        (ⅱ)   アメリカ合衆国1936年商品取引法(その後の改正を含む。)またはアメリカ合衆国商品先物取引
           委員会(以下「CFTC」という。)が同法に基づいて提案し、もしくは発行する規則、指針もしく
           は命令における米国人の定義に該当する者(CFTC規則4.7(a)(1)(iv)に基づく「非米国人」ではな
           い者を含むが、これに限られない。(CFTC規則4.7(a)(1)(iv)(D)において「非米国人」でない適
           格対象者の例外を除く。))(以下かかる者を「非許可譲受人」という。)。
         したがって、かかる取引において本社債の法的な所有権または実質的な所有持分の譲受人となろうと
        する者には、当該本社債のかかる持分についての法的または実質的な所有者としての権利は付与されな
        い。
         本要項のその他のいかなる規定にもかかわらず、発行会社は、財務代理人に通知し、本社債の法的な
        所有権または実質的な所有持分が非許可譲受人により保有されていると認識した時点以降いつでも、か
        かる非許可譲受人に対して、(a)発行会社の関連会社(適用ある法律により許容される範囲に限る。)ま
        たは(b)非許可譲受人でない者に、いずれの場合も(x)かかる非許可譲受人が当該持分について支払った
        購入金額、(y)かかる持分の元金額および(z)かかる持分の公正な市場価値のうち最も低い金額から、か
        かる売却に伴い発行会社により、または発行会社のために負担され費用または経費を差し引いた価格
        で、かかる持分を売却するよう要求する権利を有する。
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       (f)  期限前償還
         本社債の期限前償還については下記「15.日経平均株価に関する条項、(e)                                      期限前償還」を参照のこ
        と。
       (g)  消却

         発行会社により、または発行会社のために買い入れられたすべての本社債は、各本社債にすべての期
        限未到来の利札を付して財務代理人に引き渡すことにより、消却のため引き渡され、そのように引き渡
        される場合、発行会社により償還されるすべての本社債とともに、(本社債に付され、または本社債と
        ともに引き渡される期限未到来の利札とともに)直ちに消却される。消却のためそのように引き渡され
        た本社債を再発行し、または転売することはできず、かかる本社債に関する発行会社の義務は免除され
        る。発行会社の関連会社により、その自己勘定で買い入れられた本社債は、消却のため引き渡す必要は
        なく、転売することができる。
      3.  支払い

       (a)  支払いの方法
         本社債に関する元利金の支払いは、以下の規定に従い、米国またはその属領の外に所在する支払代理
        人の所定の事務所における本社債の呈示および引渡し(元金の支払いおよび下記「(d)                                            期限未到来の利
        札」の(ⅱ)項に規定される利息の支払いの場合)または(場合により)利札の呈示および引渡し(下記
        「(d)   期限未到来の利札」の(ⅱ)項に規定される場合を除く利息の支払いの場合)と引換えに、東京に
        所在する銀行の円建ての口座への送金により行われる。
       (b)  会計に関する法令に基づく支払い

         すべての支払いは、常に(ⅰ)支払場所における会計その他の事項に関する法令および指令(法の作用
        に直接的に基づくものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わない。)
        (下記「7.       課税」の規定に影響を及ぼさない範囲で、発行会社はかかる法令、指令または契約により
        課され、または徴収されるいかなる性質の租税公課についても本社債権者に対して追加額の支払いを行
        う義務を負わない。)、(ⅱ)1986年米国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第871条(m)に従い
        要求される源泉徴収または控除ならびに(ⅲ)内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に従って要求され、ま
        たは内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる規定に基づく規則もしくは契約、かかる規定
        の公権的な解釈もしくは(下記「7.                   課税」の規定に影響を及ぼさない範囲で)かかる規定に関する政
        府間の手続を施行する法律に従って課される源泉徴収または控除の適用を受ける。かかる支払いに関
        し、本社債権者または利札保有者に対し、手数料または費用が課されることはない。
       (c)  代理人の選任

         発行会社により当初選任された財務代理人およびその他の支払代理人ならびにこれらの所定の事務所
        は以下のとおりである。財務代理人および支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債
        権者または利札保有者に対していかなる義務も負わず、またはこれらの者との代理もしくは信託の関係
        も引き受けるものではない。発行会社は、いつでも財務代理人または支払代理人を変更し、または解任
        し、また、追加のまたは他の支払代理人を選任する権利を有する。ただし、発行会社は、常に(ⅰ)財務
        代理人、(ⅱ)主要な欧州の都市一箇所以上に所定の事務所を有する支払代理人および(ⅲ)本社債が上場
        されうるその他の証券取引所により定められるその他の代理人を維持する。
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                   名称                           住所
         ビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・                           ルクセンブルク大公国           L-2085    ルクセンブルク
         サービシズ、ルクセンブルク支店
                                    J.F.  ケネディ通り       60番地
         ( BNP  Paribas    Securities      Services,
                                    ( 60,  avenue    J.F.   Kennedy,     L-2085
         Luxembourg      Branch   )
                                     Luxenbourg,      Grand   Duchy   of  Luxembourg     )
         かかる変更または所定の事務所の変更は、下記「13.                           通知」または(場合により)「16.                  大券、(d)

        本要項の修正、(G)          通知」に従って本社債権者に対し、直ちに通知される。
       (d)  期限未到来の利札

        (ⅰ)   本社債が償還される日において、かかる本社債に関するすべての期限未到来の利札は(添付され
           ているか否かを問わず)無効となり、これらに関して支払いは行われない。
        (ⅱ)   本社債が償還される日が利払いの期日ではない場合、直前の利払いの期日または(場合により)
           利息起算日から生じた利息は、関連する本社債の呈示(および適切な場合は引渡し)との引換え
           によってのみ支払われる。
       (e)  支払営業日

         本社債または利札に関する支払期日が支払営業日ではない場合、保有者は、次の支払営業日まで支払
        いを受けることができず、かかる支払いの延期について利息その他の金員の支払いを受ける権利を有し
        ない。本項において「支払営業日」とは、呈示が行われた場所ならびに東京およびロンドンにおいて銀
        行および外国為替市場が営業しており、かつ、支払いが銀行における円建ての口座への送金によって行
        われる場合には、東京において円建てで外国為替取引を行うことができる日(土曜日または日曜日を除
        く。)をいう。
      4.  様式および権原

       (a)  様式
         本社債は無記名式により発行される。各本社債には社債券番号が付され、利札を付して発行される。
       (b)  権原

         本社債の権原は、受渡しにより移転する。
         管轄裁判所の命令または法律上の義務による場合を除き、本社債または利札の保有者は、当該社債ま
        たは利札の期限が到来しているか否かを問わず、また本社債もしくは利札の所有権、信託もしくは持分
        に係る通知、券面上の記載または本社債もしくは利札の盗失もしくは紛失にかかわらず、法律上認めら
        れる範囲で、あらゆる意味においてその完全な権利者であるとみなされ、そのようにして取り扱われる
        ことができ、いかなる者も保有者をそのように取り扱うことについて責任を負わない。
         本書において、「本社債権者」とは本社債の所持人をいい、(本社債または利札に関する)「保有
        者」とは本社債または利札の所持人をいい、定義された用語は、ここにおいて定義された意味を有す
        る。
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      5.  地位
        本社債および利札は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保(ただし、下記「6.                                              担保設定制限
       条項」の規定の適用を受ける。)の債務であり、本社債相互の間で優先することなく常に同順位である。
       本社債および利札に基づく発行会社の支払義務は、適用ある法令に規定される例外を除き、また、下記
       「6.   担保設定制限条項」の規定の範囲内で、現在および将来の発行会社のその他すべての無担保かつ非
       劣後の債務および金銭債務と常に少なくとも同順位である。
      6.  担保設定制限条項

        発行会社は、本社債または利札のいずれかが未償還(代理人契約に定義する。)である限り、関連負債
       または関連負債に関する発行会社による保証もしくは補償を担保するため、現在または将来の事業、資産
       または収益の全部または一部に対し、いかなる抵当、質権、先取特権その他の負担または担保権を設定せ
       ず、これらが存続することを許容しないことを約束する。ただし、これと同時にまたはこれに先立って、
       (A)本社債または利札に基づく発行会社の義務についてこれらと均等かつ比例的に担保が付され、または
       (B)かかる発行会社の義務が本社債権者の特別決議(代理人契約に定義する。)によって承認されたその他
       の担保、保証、補償その他の取決めによる利益を享受することとなる場合を除く。
        本「6.     担保設定制限条項」において、「関連負債」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーその他の
       証券の形式をとる、またはこれらにより表章される現在または将来の負債であって、当該時点において証
       券取引所、店頭取引市場その他の証券市場において上場され、もしくは通常取引が行われているもの、ま
       たはかかる上場もしくは取引が可能なものをいう。
      7.  課税

        発行会社により、または発行会社のために行われる本社債または利札に関する元利金の支払いはすべ
       て、フランスもしくは課税権限を有する同国の当局もしくは同国内の当局により、またはこれらにおいて
       課され、徴収され、回収され、源泉徴収され、または請求されることのあるいかなる性質の租税、賦課金
       または公租公課も源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律
       上要求される場合はこの限りではない。この場合、発行会社は、本社債または利札の保有者がかかる源泉
       徴収または控除の後に、かかる控除または源泉徴収がなければ当該時点において受領したであろう金額の
       全額を受け取るために必要な追加額を支払う。ただし、発行会社は、以下の場合には、本社債または利札
       に関してかかる追加額を支払う義務を負わない。
        (ⅰ)   単に当該本社債または利札を所持しているという理由以外に、フランスと何らかの関連があるとの
           理由で当該本社債または利札に関してかかる租税、賦課金または公租公課の対象となる保有者によ
           り、またはかかる保有者のために支払いのために呈示がなされた場合。
        (ⅱ)   関連日から30日を経過した後に支払いのために呈示がなされた場合。ただし、保有者が当該30日目
           の日に支払いのために当該本社債または利札を呈示すればかかる追加額の支払いを受ける権利を有
           していた場合は、この限りではない。
        (ⅲ)   2005年12月23日付ルクセンブルグ法(その後の改正を含む。)に従い、かかる源泉徴収または控除
           を行うことが要求される場合。
        (ⅳ)   当該本社債または利札を欧州連合の加盟国内に所在する他の支払代理人に呈示すれば当該源泉徴収
           もしくは控除を回避することができた保有者により、またはかかる保有者のために支払いのために
           呈示がなされた場合。
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        また、(ⅰ)内国歳入法第871条(m)に従い要求される源泉徴収または控除および(ⅱ)内国歳入法第1471条
       (b)に記載の契約に従って要求され、または内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる規定に基
       づく規則もしくは契約、かかる規定の公権的な解釈もしくは(本「7.                                    課税」の他の規定に影響を及ぼさ
       ない範囲で)かかる規定に関する政府間の提案を施行する法律に従って課される源泉徴収または控除に関
       し、かかる追加額は支払われない。
      8.  時効

        発行会社に対する本社債および利札に関する支払いに係る請求権は、元金または利息に係る適切な関連
       日から(元金の場合)10年以内または(利息の場合)5年以内に支払いのために呈示がなされない場合、
       時効により無効となり、失効する。
      9.  債務不履行事由

        以下の事由のいずれか(以下「債務不履行事由」という。)が発生し、かつ継続している場合、本社債
       の保有者は、財務代理人の所定の事務所に宛てて当該本社債が直ちに支払われるべき旨を財務代理人に書
       面で通知することができ(かかる通知は財務代理人が受領した時点で有効となる。)、当該本社債の繰上
       償還額について直ちに支払期限が到来し、支払いが行われる。ただし、すべての場合において、財務代理
       人がかかる通知を受領する前にすべての債務不履行事由が治癒された場合にはこの限りではない。
        (ⅰ)   本社債に係る元金または利息(上記「7.                     課税」に基づく追加額の支払いを含む。)について、支
           払われるべき時に支払われるべき内容での支払いが行われず、かつかかる不履行が発生した後15日
           以内に治癒されない場合。
        (ⅱ)   発行会社による本社債に基づくその他の義務の適正な履行について不履行が生じ、かつ財務代理人
           がかかる不履行につき当該本社債の保有者から書面による通知を受領してから60日以内にかかる不
           履行が治癒されない場合。
        (ⅲ)   借入金に係る発行会社のその他の債務に関する債務不履行により、当該債務の期限の利益を喪失し
           た場合、発行会社がかかる債務の支払期日(猶予期間が適用される場合には当該猶予期間の終了
           時)にかかる債務の支払いを行わない場合、またはかかるその他の支払いに係る担保権が実行され
           うる状態となった場合。ただし、本(ⅲ)の規定は、(a)前述のとおり期限の利益を喪失した金額の
           総額が50,000,000ユーロ(もしくはその他の通貨の相当額)以下である場合、(b)かかる不履行が
           発行会社のコントロールが及ばない技術的なもしくは決済に係る障害によるものであった場合(た
           だし、かかる不履行が7日以内に治癒された場合に限る。)、または(c)かかる債務が期限の利益
           を喪失したこと、もしくはかかる担保権が実行されうる状態であることについて発行会社が誠実に
           争い、かつかかる紛争が管轄権を有する裁判所に提起された場合(この場合、支払いの不履行もし
           くは担保権が実行されうる状態となったことは、かかる紛争について終局的な判決が下されていな
           い限り、本項に基づく債務不履行事由を構成しない。)、適用されない。
        (ⅳ)   発行会社がフランスの破産法に基づく臨時代表者(mandataire                                ad  hoc)の任命を申請し、その債
           権者との間で調停手続(procédure                    de  conciliation)を行い、発行会社の裁判上の清算
           (liquidation        judiciaire)もしくは事業の全部の譲渡(cession                          totale    de  l'entreprise)を命
           じる判決が下され、発行会社がその債権者のために権利の譲渡を行い、もしくはその債権者との間
           で示談を締結し、または発行会社が支払不能もしくは破産の手続の対象となった場合。
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        (ⅴ)   発行会社が、その事業もしくは資産の全部もしくは大部分を直接的もしくは間接的に売却し、譲渡
           し、貸与し、もしくはその他の方法で処分した場合、または発行会社が強制的もしくは自発的な清
           算もしくは解散の手続に入り、もしくはこれを促進するための手続を開始した場合。ただし、(法
           の作用または明示的な合意により)本社債を含む発行会社の債務の全部または実質上全部を同時に
           引き受ける法人であって、欧州連合内において組織されたもののために発行会社の資産の全部また
           は実質上全部が処分される場合を除く。
      10.  社債権者集会および変更

        代理人契約には、本社債の要項(以下「本要項」という。)を変更する特別決議(代理人契約に定義さ
       れる。)による承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための本社債権者の集会の招集
       に関する規定が含まれている。本要項の変更は、発行会社により、または発行会社のために合意された場
       合にのみ、発行会社に対して拘束力を有する。かかる集会は、当該時点において未償還である本社債の元
       金総額の10%以上を保有する本社債権者が招集することができる。特別決議について審議するために招集
       される集会の定足数は、当該時点において未償還の本社債の元金総額の過半を保有し、もしくは代表する
       2名以上の者であり、延会においては、保有され、もしくは代表される本社債の元金額の如何にかかわら
       ず、本社債権者であり、またはこれを代表する2名以上の者である。ただし、(ⅰ)本社債の満期もしくは
       償還の日または本社債の利息の支払日もしくは利息額の変更、(ⅱ)本社債の元金額または本社債の償還に
       おいて支払われるプレミアムの減免、(ⅲ)本社債に係る利率の引下げまたは本社債に係る利率もしくは利
       息の金額の計算の方法もしくは基準もしくは利息額の算定基準の変更、(ⅳ)償還金額の計算の方法または
       基準の変更、(ⅴ)本社債の支払通貨または額面金額の変更、(ⅵ)本要項の規定により、定足数に関する特
       別な規定が適用される特別決議による承認を得た場合にのみ行うことのできる行為を行うこと、(ⅶ)本社
       債権者の集会における定足数または特別決議を可決するために必要とされる多数に関する規定の変更等の
       提案の審議が当該集会の議題に含まれる場合、必要とされる定足数は、当該時点において未償還の本社債
       の元金総額の75%以上(延会においては25%以上)を保有し、または代表する2名以上の者である。適正
       に可決された特別決議は、本社債権者(当該本社債権者が集会に出席していたか、または当該決議におい
       て投票したか否かを問わない。)およびすべての利札保有者を拘束する。
        代理人契約は、(ⅰ)代理人契約に従って適正に招集され、開催された集会において、当該決議における
       投票総数の4分の3以上の多数により可決された決議、(ⅱ)本要項の規定に従って当該時点において集会
       に係る通知を受領する権利を有するすべての本社債権者により、もしくはかかるすべての本社債権者のた
       めに署名された書面による決議、または(ⅲ)本要項の規定に従って当該時点において集会に係る通知を受
       領する権利を有するすべての本社債権者により、もしくはかかるすべての本社債権者のために、(財務代
       理人が納得する形式により)関連する決済システムを通じて電子的に付与される同意は、すべての目的に
       おいてかかる本社債権者の特別決議として有効であり、かつ拘束力を有すると規定している。かかる書面
       による決議は、1名以上の当該本社債権者により、またはかかる本社債権者のためにそれぞれ署名され
       た、1通の文書または同様の様式の複数の文書により行うことができる。
        財務代理人および発行会社は、本社債権者または利札保有者の承諾なく、(ⅰ)本要項における不明確性
       もしくは不完全なもしくは矛盾した本要項の規定を是正し、もしくは訂正するため(ただし、かかる変更
       が本社債権者および/もしくは利札保有者の利益を著しく害するものではないと財務代理人および発行会
       社が判断する場合に限る。)、(ⅱ)明白な誤謬を訂正するため、または(ⅲ)フランス法の強行規定を遵守
       するための本社債および/または利札の変更につき合意することができる。かかる変更は、本社債権者お
       よび利札保有者に対して拘束力を有し、かかる変更は、その後実務上可能な限り速やかに、下記「13.                                                    通
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       知」または(場合により)下記「16.                   大券、(d)      本要項の修正、(G)          通知」に従って本社債権者に対して
       通知される。
        発行会社は、本社債権者または利札保有者の利益を害しないものであることを合理的に予想しうる場合
       にのみ、代理人契約を変更すること、または代理人契約の違反もしくは違反の申し出もしくは代理人契約
       の不遵守に係る放棄または承認を容認する。
      11.  本社債および利札の代り券の発行

        本社債または利札が紛失し、盗失し、毀損し、摩損し、または破損した場合、関連する手数料および費
       用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠、担保および補償(特に、紛失し、盗失し、
       または破損したとされる本社債または利札がその後に支払いのために呈示された場合に、当該本社債また
       は利札に関して発行会社により支払われるべき金額が要求に応じて発行会社に対して支払われる旨が定め
       られることがある。)ならびにその他の条件に基づき、適用される法律に従って、財務代理人もしくはル
       クセンブルクにおける支払代理人または発行会社がその目的のために随時指定するその他の支払代理人
       (その指定に係る通知が本社債権者に対して行われる。)のそれぞれの所定の事務所において代り券が発
       行される。毀損し、または摩損した本社債または利札は、代り券が発行される前に提出しなければならな
       い。
      12.  追加発行

        発行会社は、本社債権者または利札保有者の同意を得ることなく、本社債と同じ要項を有する追加的な
       社債(疑義を避けるために、当該本社債の要項における発行日の記載は、本社債の最初のトランシェの最
       初の発行日をいうことを明記する。)を随時成立させ、発行し、かかる社債を当該本社債と統合して単一
       のシリーズを構成するものとすることができ、本要項における「本社債」の記載はこれに従って解釈され
       る。
      13.  通知

        本社債の保有者に対する通知は、ロンドンで一般に流通する主要な新聞(ファイナンシャル・タイムズ
       であることが予定されている。)に掲載された場合に有効となる。かかる掲載を実務上行うことができな
       い場合、欧州にて一般に流通する他の英語で記載された新聞に掲載された時に通知が有効になされたもの
       とする。かかる通知は、かかる掲載の日に行われたものとみなされ、2回以上または異なる日に掲載され
       た場合は、最初に掲載が行われた日に行われたものとみなされる。
        利札保有者は、いかなる場合にも、本要項に従って本社債権者に対して行われた通知の内容を認識して
       いるものとみなされる。
      14.  準拠法

       (a)  準拠法
         本社債および利札(これらに関して生じる契約に基づかない債務を含む。)は、英国法に準拠し、同
        法に従って解釈される。
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                                                         ナティクシス(E15244)
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       (b)  管轄
         英国の高等法院は、本社債もしくは利札から生じた紛争または本社債もしくは利札に関して生じた紛
        争を解決する管轄権を有し、したがって、本社債もしくは利札から生じる訴訟もしくは法的手続または
        本社債もしくは利札に関して生じる訴訟もしくは法的手続、および本社債もしくは利札から生じる契約
        に基づかない債務または本社債もしくは利札に関して生じる契約に基づかない債務に関する紛争(以下
        「関連手続」という。)については、かかる裁判所に提起することができる。発行会社は、かかる裁判
        所の管轄権に取消不能の形で服し、かかる裁判所において、関連手続が不都合な法廷地で提起されたと
        いう理由その他の根拠による関連手続に対する異議申立てを放棄する。かかる管轄権への合意は、本社
        債および利札の保有者のそれぞれの利益のために行われるものであり、かかる保有者の管轄権を有する
        他の裁判所において関連手続を提起する権利に影響を及ぼすものではなく、いずれかの法域における関
        連手続の提起は、(同時であるか否かを問わず)他の法域における関連手続の提起を妨げるものではな
        い。
       (c)  1999年契約(第三者の権利)法

         いかなる者も、1999年契約(第三者の権利)法に基づいて本要項を実施する権利を有しない。
       (d)  送達

         発行会社は、発行会社のために、発行会社を代理して英国における関連手続に係る送達を受領する英
        国における代理人として、ロンドン市                    EC4R   2YA、ダウゲート・ヒル25、キャノン・ブリッジ(Cannon
        Bridge,     25  Dowgate     Hill,   London    EC4R   2YA)に所在するナティクシス、ロンドン支店(NATIXIS,
        London    Branch)を取消不能の形で選任する。かかる送達は、(発行会社に転送され、発行会社が受領し
        たか否かにかかわらず)当該送達代理人に送達された時点で完了したものとみなされる。何らかの理由
        で当該送達代理人がその業務の遂行を停止し、またはロンドン市の住所を有しなくなった場合、発行会
        社は、適切な送達代理人を選任することに取消不能の形で合意し、かかる選任につき本社債権者に対し
        て上記「13.       通知」または(場合により)下記「16.                    大券、(d)      本要項の修正、(G)          通知」に従って直
        ちに通知する。いかなる事項も法律により許容される方法による送達を行う権利に影響を及ぼさない。
      15.  日経平均株価に関する条項

       (a)  一般的定義
         「繰上償還額」とは、本社債に関し、その公正市場価格について、関連するヘッジ(株式オプショ
        ン、株式スワップまたは本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするその他のあらゆる種類の金融商品
        を含むが、これらに限られない。)の解消に係る合理的な支出および費用を完全に反映するよう調整し
        て、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定した日本円の金額をいう。計算代理人が上記に
        従って決定する繰上償還額は、当該繰上償還が行われる日(同日を含まない。)までの一切の経過利息
        を含む。1年未満の期間についてかかる計算が行われる場合には、1ヶ月を30日とする12ヶ月で構成さ
        れる1年360日を基準として計算され、1ヶ月に満たない期間については、実際に経過した日数による。
         「参照価格」とは、償還評価日における日経平均株価終値をいう。
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         「日経平均株価終値」とは、予定取引所営業日の評価時刻時点における日経平均株価の水準として計
        算代理人が決定するものをいう。
         「基準価格」とは、条件決定日における日経平均株価終値をいう。ただし、条件決定日が障害日であ
        る場合、当該日が障害日であることにかかわりなく、計算代理人は、当該日において、計算代理人が適
        切であるとみなす情報源に基づき、その単独かつ完全な裁量により基準価格を決定する。なお、基準価
        格は下記「(f)        特別規定」に記載の規定の適用を受ける。
         「取引所」とは、東京証券取引所、または当該証券取引所の承継者、もしくは日経平均株価の基礎と
        なる構成銘柄その他の資産の取引が一時的に移転して行われる代替的な取引市場もしくは取引システム
        (ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替的な取引市場もしくは取引システムにおいて、日経平均株
        価の基礎となる株式に関して当初の取引所と同程度の流動性が存在すると判断した場合に限る。)をい
        う。
         「取引所営業日」とは、取引所および関係取引所がそれぞれの通常の取引セッションの間に取引を行
        う予定取引所営業日(かかる取引所または関係取引所がその予定終了時刻よりも前に取引を終了するか
        否かを問わない。)をいう。
         「日経平均株価」とは、東京証券取引所市場第一部に上場されている選択された225銘柄の株価指数で
        ある日経平均株価(日経225)をいい、かかる指数はスポンサーにより計算および公表され、下記「(f)
        特別規定」      に記載の規定の適用を受ける。ただし、計算代理人が計算し、決定する数値については、小
        数第3位を四捨五入する。
         「スポンサー」とは、株式会社日本経済新聞社(またはその承継人)をいい、下記「(f)                                             特別規定」
        に記載の規定の適用を受ける。
         「関係取引所」とは、大阪取引所、または当該取引所の承継者、もしくは日経平均株価に係る先物契
        約もしくはオプション契約の取引が一時的に移転して行われる代替的な取引市場もしくは取引システム
        (ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替的な取引市場もしくは取引システムにおいて、かかる日経
        平均株価に係る先物取引もしくはオプション取引に関して当初の関係取引所と同程度の流動性が存在す
        ると判断した場合に限る。)をいう。
         「予定終了時刻」とは、取引所または関係取引所およびいずれかの予定取引所営業日に関し、当該予
        定取引所営業日における当該取引所または関係取引所の平日における取引終了予定時刻(取引時間終了
        後の取引その他の通常の取引セッションの時間外の取引については勘案しない。)をいう。
         「予定取引所営業日」とは、取引所および関係取引所がそれぞれの通常の取引セッションに取引を行
        うことが予定されている日をいう。
         「評価時刻」とは、取引所の予定終了時刻または(取引所が予定終了時刻より早く終了する場合に
        は)かかる実際に終了する時刻をいう。
       (b)  評価

        (A)  条件決定日
           「条件決定日」とは、2017年1月27日または(同日が関連する予定取引所営業日ではない場合)そ
          の直後の関連する予定取引所営業日をいう。
        (B)  償還評価日

           「償還評価日」とは、満期日の10予定取引所営業日前の日をいい、下記「(c)                                       障害日の取扱い」に
          記載の規定の適用を受ける。
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           「当初償還評価日」とは、障害日の原因となった事象が発生しなければ償還評価日であった元の日
          をいう。
       (c)  障害日の取扱い

        (A)  定義
           「障害日」とは、取引所もしくは関係取引所においてその通常の取引セッションの間に取引を行う
          ことができない予定取引所営業日、または市場障害事由が発生した予定取引所営業日をいう。
           「早期終了」とは、取引所営業日において、取引所または関係取引所の取引が、その予定終了時刻
          よりも前に終了すること(ただし、かかる予定よりも早い終了時刻が、(ⅰ)当該取引所営業日におけ
          る取引所または関係取引所の通常の取引セッションの実際の終了時刻、および(ⅱ)当該取引所営業日
          において評価時刻に実行されるよう取引所または関係取引所のシステムに入力すべき注文の提出期限
          のうち早く到来する方の1時間前までに、取引所または関係取引所により発表された場合を除く。)
          をいう。
           「取引所障害」とは、市場参加者全般が(ⅰ)取引所において日経平均株価の水準の20%以上を構成
          する株式銘柄の取引を実行し、もしくはその市場価格を取得し、または(ⅱ)関係取引所において日経
          平均株価に係る先物取引もしくはオプション取引を実行し、もしくはその市場価格を取得することを
          阻害し、または困難にすると計算代理人が判断した事由(ただし、早期終了を除く。)をいう。
           「市場障害事由」とは、(ⅰ)取引障害もしくは(ⅱ)取引所障害であって、計算代理人が重大である
          と判断するものが、該当する評価時刻に終了する1時間の間のいずれかの時点において発生し、もし
          くは存在すること、または(ⅲ)早期終了が発生し、もしくは存在すること(いずれかの時点において
          市場障害事由が存在していたか否かの判定にあたっては、日経平均株価に含まれる株式銘柄に関して
          市場障害事由が発生した場合には、日経平均株価の水準に占める当該株式銘柄の構成比率は、かかる
          市場障害事由の発生の直前における日経平均株価の全体的な水準に対する当該株式銘柄の日経平均株
          価の水準における寄与部分の割合に基づいて算定される。)をいう。
           「取引障害」とは、取引所もしくは関係取引所が許容する限度を超える価格の変動を理由とするか
          否かにかかわらず、(ⅰ)取引所における日経平均株価の水準の20%以上を構成する株式銘柄の取引も
          しくは(ⅱ)関係取引所における日経平均株価に係る先物契約もしくはオプション契約の取引が停止さ
          れ、またはかかる取引に制限が課されることをいう。
        (B)  規定

           償還評価日が障害日である場合、償還評価日は、その直後の障害日ではない予定取引所営業日とす
          る。ただし、当初償還評価日の直後の3予定取引所営業日がいずれも障害日である場合は、この限り
          ではない。
           かかる場合、(ⅰ)最終償還評価日が、同日が障害日であることにかかわりなく、償還評価日である
          とみなされ、(ⅱ)計算代理人は、最初の障害日が発生する直前に有効であった日経平均株価に係る計
          算式および計算方法に従い(ただし、下記「(f)                         特別規定」に記載の規定の適用を受ける。)、最終
          償還評価日の評価時刻時点における日経平均株価を構成する各株式銘柄の取引所における取引価格も
          しくは公表価格(または該当する株式銘柄に関して、最終償還評価日に障害日を生じさせる事由が発
          生した場合には、最終償還評価日の評価時刻時点における関連する株式銘柄の誠実な見積評価額)を
          用いて、最終償還評価日の評価時刻時点における日経平均株価の水準を決定する。
           「最終償還評価日」とは、当初償還評価日の直後の3予定取引所営業日の最終日である予定取引所
          営業日をいう。
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       (d)  ノックイン事由
         「ノックイン事由」とは、株価参照期間におけるいずれかのノックイン判定日における取引所の通常
        の取引時間中のいずれかの時点において、日経平均株価の水準が、少なくとも一度ノックイン価格と等
        しいか、またはこれを下回ったと計算代理人が決定することをいう。
         「ノックイン価格」とは、基準価格の65.00%に相当する水準(小数第3位を四捨五入する。)をい
        い、下記「(f)        特別規定」の規定に基づいて随時調整される。
         「ノックイン判定日」とは、株価参照期間における各予定取引所営業日(ただし、障害日を除く。)
        をいう。
         「株価参照期間」とは、株価参照期間開始日(同日を含む。)から株価参照期間終了日(同日を含
        む。)までの期間をいう。
         「株価参照期間開始日」とは、条件決定日の直後の予定取引所営業日をいう。
         「株価参照期間終了日」とは、償還評価日をいう。
       (e)  期限前償還

        (A)  定義
           「期限前償還日」とは、満期日を除く各利払日をいう。
           「期限前償還事由」とは、いずれかの期限前償還評価日に係る日経平均株価終値が、判定価格を上
          回り、またはこれと等しくなることをいう。
           「判定価格」とは、基準価格の105.00%に相当する水準(小数第3位を四捨五入する。)をいい、
          下記「(f)      特別規定」に記載の「日経平均株価の調整」の規定の適用を受ける。
           「期限前償還評価日」とは、各期限前償還日の10予定取引所営業日前の日をいい、下記に記載の
          「(C)   障害日の取扱い」の規定の適用を受ける。
           「当初期限前償還評価日」とは、障害日の原因となった事象が発生しなければ期限前償還評価日で
          あった元の日をいう。
        (B)  期限前償還事由発生時の取扱い

           期限前に償還され、または買入消却されない限り、いずれかの期限前償還評価日において期限前償
          還事由が発生した場合、本社債の全部(一部のみは不可。)は、当該期限前償還評価日の直後の期限
          前償還日に自動的に償還され、各本社債の償還に際してかかる日に発行会社により支払われる償還金
          額は各本社債の額面金額(以下「期限前償還額」という。)とする。
          (C)  障害日の取扱い

           いずれかの期限前償還評価日が障害日である場合、かかる期限前償還評価日は、その直後の障害日
          ではない予定取引所営業日とする。ただし、関連する当初期限前償還評価日の直後の3予定取引所営
          業日がいずれも障害日である場合は、この限りではない。
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           かかる場合、(ⅰ)関連する最終期限前償還評価日が、同日が障害日であることにかかわりなく、当
          該期限前償還評価日であるとみなされ、(ⅱ)計算代理人は、最初の障害日が発生する直前に有効で
          あった日経平均株価の計算に係る計算式および計算方法に従い(ただし、下記「(f)                                           特別規定」に記
          載の「日経平均株価の調整」の適用を受ける。)、かかる最終期限前償還評価日の評価時刻時点にお
          ける日経平均株価を構成する各株式銘柄の取引所における取引価格もしくは公表価格(または該当す
          る株式銘柄に関して、かかる最終期限前償還評価日に障害日を生じさせる事由が発生した場合には、
          かかる最終期限前償還評価日の評価時刻時点における関連する株式銘柄の誠実な見積評価額)を用い
          て、かかる最終期限前償還評価日の評価時刻時点における日経平均株価の水準を決定する。
           「最終期限前償還評価日」とは、各期限前償還評価日に関し、当該期限前償還評価日の直後の3予
          定取引所営業日の最終日である予定取引所営業日をいう。
       (f)  特別規定

        (ⅰ)   日経平均株価が、(A)スポンサーにより計算されず公表されなかったものの計算代理人が認める後
           継のスポンサーにより計算され公表される場合、または(B)日経平均株価の計算に使用されるのと
           同一または実質的に類似する計算式および計算方法を使用していると計算代理人が判断するもの
           に置き替えられた場合、いずれの場合も、かかる指数(以下「後継指数」という。)が日経平均
           株価とみなされ、本要項はこれに従って解釈される。
        (ⅱ)   償還評価日以前に、(a)スポンサーが日経平均株価の計算式もしくは計算方法に重大な変更を行
           い、もしくはその他の方法で日経平均株価を著しく修正する(構成要素である株式および資本の
           変化その他の経常的な事由が生じた場合に日経平均株価を維持するために行われる、当該計算式
           もしくは計算方法に規定されている修正を除く。)と公表した場合(以下「日経平均株価の修
           正」という。)、もしくは日経平均株価の算定を恒久的に中止し、かつ、後継指数が存在しない
           場合(以下「日経平均株価の算定中止」という。)、または(b)スポンサーが日経平均株価の計算
           および公表を行わない場合(以下「日経平均株価の中断」といい(ただし、疑義を避けるため、
           計算代理人が日経平均株価を計算し公表する後継のスポンサーを承認しない旨の決定を行った場
           合は、日経平均株価の中断とすることを明記する。)、日経平均株価の修正および日経平均株価
           の算定中止と併せて、以下それぞれを「日経平均株価調整事由」という。)、計算代理人は、未
           償還の本社債に関する自らの義務を行使するため、以下のいずれかを行うことができる。
           (a)  かかる変更、中断または中止の直前の時点で有効であった日経平均株価を計算するための計
              算式および計算方法に従い、日経平均株価調整事由発生の直前の時点で日経平均株価を構成
              していた株式銘柄のみを使用して日経平均株価の水準を算定する。
           (b)  日経平均株価を、上記のとおり修正された日経平均株価または(場合により)新たな指数に
              置き替える。ただし、かかる場合には、(A)計算代理人は、新たな指数について、本社債に基
              づいて期限が到来する金額の支払いを行う発行会社の義務の経済的価値が、かかる新たなま
              たは修正された指数が日経平均株価に置き替えられなかった場合と同様に維持されるために
              必要な調整を行い、必要であれば、修正されたまたは新たな指数について、計算代理人が決
              定する連結係数を乗じ、(B)本社債権者は、修正された日経平均株価もしくは(場合により)
              新たな指数および(必要であれば)連結係数の通知を受ける。
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           (c)  発行会社に対し、各本社債につき繰上償還額と同額の金額で各本社債を償還することを要求
              する。繰上償還額は、計算代理人が発行会社に対し、本(ⅱ)に定める事由が発生したと計算
              代理人が判断した旨を通知した後5営業日目の日に、発行会社により支払われる。
        (ⅲ)   スポンサーにより公表され、何らかの決定(以下「原決定」という。)のために計算代理人によ
           り使用された価格が事後的に修正され、修正された価格(以下「修正価格」という。)がスポン
           サーによって当初の公表後、当該公表の日のうちに公表された場合、計算代理人は、合理的に可
           能な限り速やかに修正価格を発行会社に対して通知し、修正価格を用いて該当する数値(以下
           「修正決定」という。)を決定する。
           修正決定の結果が原決定の結果と異なる場合、計算代理人は、必要であると判断する範囲におい
           て、その単独かつ完全な裁量により、本要項の関連する条項をそれに従って調整することができ
           る。
           疑義を避けるために、本社債権者は、原決定が事後的に修正されず、かつ/または原決定の修正
           がスポンサーによって、原決定の公表日の翌暦日かそれ以後に公表された場合、発行会社または
           計算代理人に対していかなる請求も行う資格を有しないことを明記する。
        (ⅳ)   計算代理人は、本「(f)             特別規定」の(ⅰ)項、(ⅱ)項および(ⅲ)項に従って計算代理人により行
           われ、発行会社に対して計算代理人により通知される決定および/または(場合により)調整に
           係る詳細な通知を実務上可能な限り速やかに提供し、発行会社は、計算代理人により行われ、通
           知される当該決定および/または調整について、本要項に従って財務代理人および本社債権者に
           対して詳細な通知を速やかに提供する。
       (g)  スポンサーの免責

         日経平均株価は、スポンサーによって独自に開発された手法により算出される著作物である。スポン
        サーは、日経平均株価自体および日経平均株価等の計算方法に対して、著作権その他一切の知的財産権
        を有する。
         「株式会社日本経済新聞社」、「日経」および日経平均株価を示す標章に関する商標権その他の知的
        財産権は、すべてスポンサーに帰属する。スポンサーは、1993年7月から日経平均株価(日本名)の商
        標登録をしており、日本においては1995年5月からその商標を登録している。「日経平均株価」および
        「日経225」は、主要な外国において登録されている。
         スポンサーは、日経平均株価を継続的に公表する義務を負うものではなく、公表の誤謬、遅延または
        中断に関して、責任を負わない。
         スポンサーは、計算方法等の日経平均株価の内容を変更する権利およびその公表を停止する権利を有
        している。
         スポンサーは、日経平均株価に基づくものか参照するものかにかかわらず、一切の金融商品等に対し
        て保証を行わず、責任を負わない。スポンサーは、明示的であるか黙示的であるかを問わず、本社債の
        購入に関する妥当性または本社債に関するリスクを負うことの妥当性につき表明を行う。
         発行会社は、日経平均株価の計算、調整または維持に関するスポンサーの作為または不作為について
        責任を負わない。発行会社またはその関連会社のいずれも、日経平均株価またはスポンサーといかなる
        関連も有しておらず、またこれをコントロールしておらず、日経平均株価の計算、構成または普及につ
        いてもコントロールしていない。
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         計算代理人は、計算代理人が信頼性があると信じる公開されている情報源から日経平均株価に関する
        情報を取得する場合があるが、かかる情報について独自に検証することはしない。
         したがって、当事者、その関連会社または計算代理人のいずれも、日経平均株価に関する情報の正確
        性、完全性および適時性について、明示的であるか黙示的であるかを問わず、表明、保証または約束を
        行わず、これに関するいかなる責任も負わない。
      16.  大券

       (a)  本社債の当初発行
         ユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ(以下「ユーロクリア」という。)およびクリアスト
        リーム・バンキング・ソシエテ・アノニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。)の
        共通預託機関への大券の当初預託に際し、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルクは、
        各申込人について、各申込人が申込みおよび支払いを行った本社債の元金額に相当する本社債の元金額
        の記帳を行う。
       (b)  口座保有者と決済機関との関係

         ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクまたはその他の決済機関の記録において大券によ
        り表章される本社債の保有者として記載されている者は、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセン
        ブルクまたは(場合により)その他の決済機関のそれぞれの規則および手続に従い、発行会社からかか
        る大券の所持人への各支払いの配分について、また、大券に基づいて生じるその他のすべての権利に関
        して、ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクまたは(場合により)その他の決済機関以外
        の者に対して請求を行うことができない。かかる者は、本社債がかかる大券により表章される限り、本
        社債に係る期限が到来した支払いに関して発行会社に対して直接請求する権利を有さず、また、発行会
        社のかかる義務は、かかる大券の所持人に対して支払いを行うことで、当該支払金額について免責され
        る。
       (c)  交換

        (A)  仮大券
           仮大券は、保有者が手数料を負担することなく、交換日当日かそれ以後、その全部または一部を、
          代理契約に定められた様式に実質的に従った非米国人による実質的所有の証明書を取得した後、恒久
          大券に係る持分に交換することができる。
        (B)  恒久大券

           恒久大券は、(1)恒久大券がユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクまたはその他の決
          済機関のために保有されており、かつかかる決済機関が連続する14日間業務を停止し(法律等に基づ
          く休日を理由とする場合を除く。)、もしくは恒久的に業務を停止する意向を表明し、もしくは実際
          に恒久的に業務を停止した場合、または(2)本社債の元金が期限の到来時に支払われない場合、保有
          者が財務代理人に対して交換を選択する旨を通知することにより、保有者が手数料を負担することな
          く、交換日当日かそれ以後、その全部(下記「(C)                          恒久大券の一部交換」に記載する場合を除いて一
          部は不可。)を確定社債券に交換することができる。
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                                                           発行登録追補書類
           大券が確定社債券に交換された場合、かかる確定社債券は額面金額でのみ発行される。額面金額を
          下回る元金額を保有する本社債権者は、かかる保有分に係る確定社債券を受領せず、1単位以上の額
          面金額に相当する金額を保有できる金額の元金の本社債を購入する必要が生じる。
        (C)  恒久大券の一部交換

           恒久大券が決済機関のために保有されており、かつ当該決済機関の規則が認める場合、かかる恒久
          大券は、本社債の元金に係る支払いが期限の到来時に行われない場合、1回または複数回にわたっ
          て、発行会社の費用で確定社債券に部分的に交換することができる。
        (D)  本社債の交付

           交換期限当日かそれ以後、大券の保有者はかかる大券を引き渡すか、一部交換の場合には裏書きの
          ために財務代理人にまたは財務代理人の指図に従い呈示することができる。大券またはその交換され
          る部分と引換えに、発行会社は、仮大券の全部または交換される部分に相当する元金総額の恒久大券
          を交付しまたは交付させ、その後の交換の場合には、かかる交換を反映させるための恒久大券への裏
          書きを行いまたは行わせる。本書において、「確定社債券」とは、大券に関して、かかる大券と(適
          切な場合には利息に関連するすべての利札が添付された状態で)交換することができる最終の無記名
          社債券をいう。確定社債券は、代理契約の別紙に定められた様式に従いまたは実質的にこれに従い、
          適用ある法規制および証券取引所の規制に従い、印刷された証券の形態をとる。恒久大券の全部の交
          換について、保有者が要求する場合には、発行会社は、当該大券の取消しを行い、関連する確定社債
          券とともに保有者に返却させる。
        (E)  交換日

           「交換日」とは、仮大券との関係で、発行日後40日間が経過した後の日もしくはTefra                                            Dルールに
          基づいて規定されるそれよりも早い日、または本社債に係る元金の支払いがその期限に履行されない
          ときは発行日後30日間が経過した後の日であって、これ以後、交換を要求する通知が行われ、かつ、
          財務代理人の指定の事務所が所在する都市および関連する決済機関が所在する都市における銀行営業
          日をいう。
       (d)  本要項の修正

         仮大券および恒久大券には、それらが表章する本社債に適用される規定が記載され、そのうちの一部
        は本社債の要項の効果を修正する。以下は、かかる規定の一部の概要である。
        (A)  支払い

           恒久大券における持分または確定社債券との交換が不当に留保または拒絶された場合を除き、交換
          日の後に期限が到来する支払いは大券については行われない。Tefra                                   Dルールに従って発行された仮
          大券に係る交換日より前の支払いは、代理契約に定められた様式に実質的に従った非米国人による実
          質的所有の証明書が呈示された場合に限り行われる。大券により表章される本社債に関するすべての
          支払いは、裏書きのために呈示され、本社債に関するさらなる支払いが行われない場合には、財務代
          理人もしくはかかる目的のために本社債権者に通知されたその他の支払代理人に対して、またはかか
          る者の指図により大券が引き渡されるのと引換えに行われる。このように行われた各支払いの記録
          は、各大券に裏書きされ、かかる裏書きは、本社債に関するかかる支払いが行われたことの推定的な
          証拠となる。上記「7.            課税」の(ⅳ)項は、確定社債券のみに適用される。このように行われた各支
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          払いにより、発行会社はかかる支払いに対する義務を免責される。関連する決済機関により当該決済
          機関の記録への入力がなされなかったとしてもかかる免責は影響を受けない。
           大券に関して行われる支払いとの関係では、関連する呈示場所は、上記「3.                                       支払い、(e)       支払営
          業日」に定められる「支払営業日」の定義において考慮されない。
        (B)  消滅時効

           恒久大券により表章される本社債に関する発行会社に対する請求権は、適切な関連日から(元金の
          場合は)10年間、(利息の場合は)5年間以内に支払いを求めて行われない限り、無効となる。
        (C)  社債権者集会

           恒久大券の保有者は、(かかる恒久大券が本社債1つのみを表章する場合を除き)社債権者集会の
          定足数との関係では2名として扱われ、また、かかる集会において、恒久大券の保有者は、本社債1
          円につき1議決権を有するものとして扱われる。
        (D)  消却

           本要項に基づいて消却(償還による場合を除く。)されるべき恒久大券により表章される本社債の
          消却は、当該恒久大券の元金額の減額により効力を生じる。
        (E)  買入れ

           恒久大券により表章される本社債は、本社債に付されるすべての将来の利払いを受ける権利ととも
          に買い入れられる場合に限り、発行会社による買入れが可能である。
        (F)  債務不履行事由

           各大券は、その保有者は、上記「9.                   債務不履行事由」に記載の状況において、財務代理人に対し
          て期限の利益を喪失したかかる大券の元金額を通知することで、かかる大券またはその一部の期限の
          利益を喪失させることができる旨を規定している。本社債の元金が期限の到来時に支払われない場
          合、大券の保有者は、決済機関の口座保有者として、2016年12月20日に発行会社により締結された約
          款の条項に基づく発行会社に対する直接請求権が、かかる大券の全部または一部に対する権利を有す
          る者のために、かかる大券の当該部分に関して効力を生じることを選択することができる。
        (G)  通知

           本社債が大券により表章され、かかる大券が決済機関のために保有されている限り、本社債の保有
          者に対する通知は、本要項に基づく公告に代えて当該決済機関が権利を有する口座保有者に対して伝
          達するための当該決済機関に対する当該通知の交付または大券の保有者に対する当該通知の交付によ
          り行うことができる。
     租税上の取扱い

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      1.  フランスの租税
        以下の記載は、本社債の保有に関連するフランスの源泉徴収義務の効果のみについての概要である。こ
       の概要は、本書の日付現在フランスにおいて完全な効力を有する法令に基づくものであり、かかる法令は
       将来変更される可能性があり、また、かかる変更が遡及的効力を有する場合がある。本社債に投資しよう
       とする者は、以下の記載は一般的な性質のものであり、法律または税務に関する助言ではなく、またその
       ように解釈されてはならないことに留意されたい。したがって、本社債に投資しようとする者は、本社債
       の購入、保有、償還または売却に係る課税関係について、各自の個別の状況を考慮して判断するために、
       各自の資格を有する専門家に相談することが推奨される。
        以下の記載は、同時に発行会社の株式を保有しておらず、また、その他の点においてもフランス一般租
       税法典第39-12条に定められる発行会社との関係を有していない                                日本における本社債権者に関連し得るもの
       である。
        本社債に関して発行会社が行う利息その他の収益の支払いは、かかる支払いがフランス一般租税法典第
       238-0A条に定める非協力的な国家または地域(Etat                           ou  territoire      non  coopératif)(以下「非協力国」
       という。)において、フランス国外でなされる場合以外は、フランス一般租税法典第125AⅢ条に規定され
       る源泉課税の対象にならない。本社債に関するかかる支払いが非協力国においてなされる場合、フランス
       一般租税法典第125AⅢ条に基づき75%の源泉課税が適用される(ただし、一定の例外および適用ある二重
       課税防止条約のより有利な規定の適用を受ける。)。
        さらに、フランス一般租税法典第238A条に基づき、本社債に係る利息その他の収益は、非協力国におい
       て居住し、もしくは設立された者に支払われ、もしくは発生した場合、またはかかる非協力国において支
       払われた場合、発行会社の課税所得から控除することができない(以下「控除除外」という。)。一定の
       条件の下では、かかる控除できない利息その他の収益は、フランス一般租税法典第109条以下に基づき、み
       なし配当と位置付けられることがあり、その場合、かかる控除できない利息その他の収益は、30%または
       75%の税率で、フランス一般租税法典第119条の2に規定される源泉課税の対象となる(ただし、適用ある
       二重課税防止条約のより有利な規定があればその適用を受ける。)。
        上記にかかわらず、フランス一般租税法典第125AⅢ条に規定の75%の源泉課税および控除除外のいずれ
       も、特定の本社債の発行の主たる目的および効果が非協力国における利息その他の収益の支払いを許容す
       ることではない旨を発行会社が証明することができる場合は、本社債のかかる発行に関して適用されない
       (以下「本例外」という。)。租税に関する行政指導指針(Bulletin                                    Officiel     des  Finances     Publiques
       - Impôts)第BOI-INT-DG-20-50-20140211号、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211号およびBOI-IR-DOMIC-
       10-20-20-60-20150320号に従い、本社債の発行は、以下のいずれかに該当する場合、発行会社がかかる本
       社債の発行の目的および効果を証明することなく本例外の適用を受けることができる。
        (ⅰ)   本社債が、フランス通貨金融法典第L.411.1条に定める公募により、または非協力国以外の国にお
           けるそれに相当する募集に従って募集される場合。ここでいう「それに相当する募集」とは、外国
           の証券市場当局による、または外国の証券市場当局への募集書類の登録または提出を必要とする募
           集をいう。
        (ⅱ)   本社債について、規制市場またはフランスもしくは外国の多国間証券取引システムでの取引が承認
           されている場合。ただし、かかる市場またはシステムが非協力国に所在せず、かかる市場の運営が
           市場運営者、投資サービス提供者その他これに類似する外国の事業体により行われており、かつ、
           かかる市場運営者、投資サービス提供者または事業体が、非協力国に所在しない場合に限る。
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        (ⅲ)   本社債が、その発行時に、フランス通貨金融法典第L.561-2条に定める中央預託機関もしくは証券
           決済・引渡・支払制度運営者またはこれに類似する外国の預託機関もしくは運営者の決済業務の対
           象として承認されている場合。ただし、かかる預託機関または運営者が非協力国に所在しない場合
           に限る。
      2.  日本国の租税

        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投
       資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か
       否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
        日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱われ
       るべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社
       債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述
       べるものと著しく異なる可能性がある。
        さらに、日本の税法上、本社債のように支払いが不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定
       したものはない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含ん
       だ社債については、ある特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該構成要
       素別に区分し、処理を行うことを認める見解を採用している。しかし、全く疑義なしとはされないもの
       の、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はないものと解されている。将来、日本の税務当局が支払い
       が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法につい
       て異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく
       異なる可能性がある。
        (ⅰ)   本社債は、特定口座において取り扱うことができる。
        (ⅱ)   本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払いを受
           ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法
           上20.315%(所得税、復興特別所得税および地方税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本
           国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した
           場合、20.315%(所得税、復興特別所得税および地方税の合計)の税率が適用される。日本国の内
           国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場
           合には、日本の税法上15.315%(所得税および復興特別所得税の合計)の源泉所得税を課される。
           当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただ
           し、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除する
           ことができる。
        (ⅲ)   本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、
           20.315%(所得税、復興特別所得税および地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象とな
           る。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択し
           たもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とす
           ることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国
           法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象と
           なる所得の金額を構成する。
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        (ⅳ)   日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社債
           や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができ
           る。
        (ⅴ)   外国法人の発行する社債から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱
           われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本
           国の非居住者および外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同
           様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外
           国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.   利益相反

        発行会社およびその関連会社は、それぞれの付随的な事業活動において、日経平均株価に関する重要な
       情報を保有し、または取得することがある。かかる活動および情報は、本社債権者に悪影響を及ぼす可能
       性がある。かかる活動および利益相反には以下のものが含まれるが、これらに限られない。
        ・ 日経平均株価の数値に悪影響を及ぼす可能性のある本社債または日経平均株価に関する取引を行う
          こと
        ・ 当該買入れまたは売付けについて本社債権者に対して通知を行う義務を課されることなく、公開市
          場において、または非公開の取引により、本社債を買い入れ、または売り付けること
        ・ 本社債について計算代理人または支払代理人等の特定の職務を行うこと
        ・ 本社債と競合する可能性のあるデリバティブ商品をさらに発行すること
        ・ 発行会社またはその関連会社のいずれにも当該情報の本社債権者に対する通知義務が課されていな
          い状況で日経平均株価に関する非公開情報を受領すること
        ・ 発行会社またはその関連会社による日経平均株価に関するヘッジ取引その他の取引
        発行会社またはその関連会社のいずれも、日経平均株価またはこれに関係する会社に関する当該情報を
       開示する義務を負わない。発行会社およびその関連会社ならびにそれぞれの役員および取締役は、本社債
       または当該活動が直接的もしくは間接的に本社債に及ぼしうる影響にかかわらず、かかる活動に従事する
       ことができる。
        さらに、発行会社またはその関連会社は、本社債の価値に影響を及ぼす可能性のある本社債、関連証券
       その他のデリバティブ商品に関する売買またはヘッジ取引を行う可能性がある。
        上記の状況は、投資家が行った投資に悪影響をもたらす可能性がある。発行会社は、かかる影響および
       それが投資家による投資に及ぼす作用について、一切責任を負わない。
        本社債に関する計算代理人はナティクシスであるため、発行会社と計算代理人と本社債権者との間に
       は、計算代理人が行わなければならない一定の決定または判断等について、潜在的な利益相反が存在す
       る。
        発行会社またはその関連会社は、発行会社に対して計算代理人業務を提供するほか、発行会社および本
       社債に関して追加的または派生的な業務を行うことがあり、これには計算代理人等の日経平均株価に係る
       取決めに関わることを含むがこれに限られない。さらに、発行会社の関連会社は、発行会社、本社債また
       は日経平均株価に関連して、発行会社との契約および/またはヘッジ取引を含む取引を行うことがあり、
       その結果、発行会社は、計算代理人としての義務とその他の立場における発行会社および/またはその関
       連会社の利害の間で、潜在的な利益相反に直面することとなる可能性がある。
        このリスク要因に記載されている行為は、適用ある法令(EU規則第596/2014号(その後の改正を含
       む。)を含む。)の遵守の対象となる。
      2.  EU銀行再建・破綻処理指令およびそのフランスでの施行

        2014年5月15日、金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組みを設定する欧州議会お
       よび欧州理事会の指令2014/59/EU(以下「銀行再建・破綻処理指令」または「BRRD」という。)が採択
       された。
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        BRRDおよびそれを施行する規定が発行会社を含む金融機関に与える影響は現時点では不明であるが、発
       行会社に対する現在および今後の施行および適用可能性またはそれに基づく措置の実施は、発行会社の業
       務および財政状態ならびに本社債の価値に重大な影響を及ぼす可能性がある。
        BRRDは、金融の安定性を確保し、かつ(最後の手段として実施されるべき)銀行のベイルアウトに係る
       納税者の負担および/または納税者に対する損失の可能性を最小限にすべく、金融危機に早期に対応する
       ための共通の措置および権限を破綻処理当局に付与することを目的としている。BRRDによって当局(フラ
       ンスの場合、単一監督メカニズム(以下「SSM」という。)との関係で権限を有する監督当局に応じて健全
       性規制・破綻処理庁(Autorité                 de  contrôle     prudentiel      et  de  résolution)(以下「ACPR」という。)
       または単一破綻処理委員会とされる。)に付与される権限は、以下の3つに分類される。
        (ⅰ)   潜在的な問題のリスクを最小限にするための準備手続および計画(準備および予防)
        (ⅱ)   問題の初期段階である場合に、破綻を防止するために初期段階で金融機関の状況の悪化を防止する
           ための権限(初期介入)
        (ⅲ)   金融機関の破綻が公共の利益に対する懸念を生じさせるおそれがある場合において、金融機関の重
           要な機能を保全し、かつ可能な限り納税者の損失の可能性を限定しつつ、金融機関の再編または廃
           業を秩序立った方法で行うための明確な計画
        さらに、単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組み(以下「SRM規則」という。)におい
       て、金融機関および一定の投資会社の破綻処理のための統一的な規則および手続を定めた2014年7月15日
       付の欧州議会および欧州委員会によるEU規則第806/2014号は、単一破綻処理委員会(以下「SRB」とい
       う。)および国家の破綻処理当局に付与される破綻処理に係る一元的な権限について規定している。
        BRRDは、現在、以下の4つの破綻処理の措置および権限をその内容としている。
        (ⅰ)   事業の売却-破綻処理当局は、本来必要となる株主の同意または手続上の要件の遵守なくして金融
           機関の売却またはその事業の全部もしくは一部の売却を商業的条件のもとに行うことを指示するこ
           とができる。
        (ⅱ)   承継機関-破綻処理当局は、金融機関の事業の全部または一部を「承継銀行」(転売を目的として
           当該事業または事業の一部を保有する公的管理下にある機関)に譲渡することができる。
        (ⅲ)   資産分離-破綻処理当局は、減損した資産または問題のある資産を、長期的に管理および処理する
           ために、資産管理機関に譲渡することができる。
        (ⅳ)   ベイルイン-破綻処理当局は、破綻した金融機関の無担保債権者の請求権の額を減額し、一定の無
           担保債権(本社債を含む。)に係る請求権を株式に転換することができる(以下「一般的ベイルイ
           ン・ツール」という。)。かかる株式もまた、一般的ベイルイン・ツールの適用によるその後の消
           却、移転または希薄化の対象となる可能性がある。
        フランスにおけるBRRDの施行は、2通の主要な法律文書により行われた。まず、銀行業務の分離および
       規制に関する2013年7月26日付銀行法(Loi                           de  séparation      et  de  régulation      des   activités
       bancaires)(2014年2月20日付命令(Ordonnance                          portant     diverses     dispositions       d’adaptation        de  la
       législation       au  droit   de  l’Union     européenne      en  matière     financière)による改正を含む。)(以下
       「銀行法」という。)が、BRRDの施行に先立って施行された。次に、2015年8月21日付官報において公表
       された2015年8月20日付命令第2015-1024号(Ordonnance                                no  2015-1024      du  20  août   2015   portant
       diverses     dispositions        d’adaptation        de  la  législation       au  droit    de  l’Union     européenne       en
       matière    financière)(以下「本命令」という。)が、財政問題に関してフランス法を欧州連合の法制に適
       合させるために銀行法を修正し、補足する様々な規定を導入した。BRRDに含まれる規定の多くは、銀行法
       に含まれる規定に既に実質上類似していた。2015年9月17日付政令第2015-1160号ならびに(ⅰ)再建計画、
       (ⅱ)破綻処理計画および(ⅲ)金融機関またはグループの破綻処理の実行可能性の評価基準に関する本命令
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       の規定を施行する2015年9月11日付の3つの命令(décret                              et  arrêtés)が、主としてフランスでBRRDを施
       行するために2015年9月20日に公表された。今後の政令および命令により行われる変更の詳細について
       は、  現段階では不明である。
        フランス通貨金融法典(本命令による改正を含む。)もまた、一般的ベイルイン・ツールが適用される
       例外的な状況において、関連する破綻処理当局は、一定の債務の全部または一部を減額または株式に転換
       する権限の適用対象から除外することができる旨定めている。かかる除外は、以下のいずれかの場合等に
       おいて適用される。
        (a)合理的な期間内に特定の債務に対してベイルインの処理を行うことができない場合
        (b)破綻処理下の金融機関の重要な機能および中核事業分野を継続させるために、適用対象から除外す
           ることが必要不可欠であり、かつ適切である場合
        (c)金融市場のインフラを含む金融市場の機能を著しく阻害する広範囲な悪影響が生じ、欧州連合の加
           盟国の経済に深刻な混乱が生じることを防ぐために、適用対象から除外することが必要不可欠であ
           り、かつ適切である場合
        (d)当該債務に対して一般的ベイルイン・ツールを適用することによってその価値が低下し、他の債権
           者の負担する損失が当該債務をすべてベイルインの適用対象から除外した場合よりも増大すること
           となる場合
        その結果、関連する破綻処理当局がある適格債務またはある種類の適格債務の全部または一部について
       適用除外を行うことを決定した場合、その他の適用除外が行われない適格債務(場合によって、本社債権
       者に対する支払債務)については、かかる適用除外を勘案して、適用される減額または株式への転換の割
       合が上昇する可能性がある。その後、かかる債務によって負担されるべき損失が他の債権者に完全に転嫁
       されない場合、フランスの「破綻処理および預金保証基金」(Fonds                                     de  garantie     des  dépôts    et  de
       résolution)またはその他の同等の加盟国の制度に基づいて、当該資本注入が当該金融機関の全世界にお
       ける負債の5%を超えてはならないなどの一定の制限の下、破綻処理下の金融機関に対し、(i)適格債務に
       より吸収されない損失を補填し、破綻処理下の金融機関の純資産価値をゼロに戻し、かつ/または(ⅱ)破
       綻処理下の金融機関の株式その他の持分証券もしくは資本性証券を買い入れることによって当該金融機関
       の資本の再構成を行うために、破綻処理下の金融機関に対して資本注入を行うことができる。(損失が残
       存する場合)最終段階は、追加的な財政安定化措置を通じた臨時の公的な財政支援の付与である。かかる
       臨時の財政支援は、EUの国家補助の枠組みに従って行われなければならない。金融機関は、(a)継続的な許
       認可の要件に違反しているか、もしくは近い将来において違反する可能性が高い場合、(b)資産が負債を下
       回っているか、もしくは近い将来において下回る可能性が高い場合、(c)弁済期に債務の弁済ができない状
       態にあるか、もしくは近い将来において弁済ができない可能性が高い場合、または(d)(限られた状況を除
       き)臨時の公的な財政支援が必要となる場合において、破綻しているか、または破綻する可能性が高いと
       みなされる。
        BRRDに規定される権限によって、一定の状況において債権者の権利に影響が及ぶだけでなく、金融機関
       (発行会社を含む。)および投資会社の運営方法にも影響が及ぶ可能性がある。特に、本社債権者は一般
       的ベイルイン・ツールの適用(満期の変更等の本社債の要項の変更を含む。)によって減額(全額に及ぶ
       場合も含む。)または株式への転換の対象となる可能性があり、その結果、かかる保有者はその投資の一
       部または全部を失う可能性がある。したがって、発行会社に対するBRRDに基づく権限の行使またはかかる
       行使の示唆は、本社債権者の権利、本社債に対する投資の価格もしくは価値、および/または発行会社が
       本社債に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
        現在BRRDに規定されている権限およびフランス通貨金融法典におけるその施行によって、一定の状況に
       おいて債権者の権利に影響が及ぶだけでなく、金融機関(発行会社を含む。)および大規模な投資会社
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       (第4次     資本要求指令(CRD)           により730,000ユーロの当初資本金を保有することが義務付けられているも
       の)の運営方法にも影響が及ぶことが見込まれる。銀行同盟に参加している加盟国(フランスを含む。)
       に 関しては、単一破綻処理メカニズム(以下「SRM」という。)によって利用可能な措置の種類は完全に一
       致しているが、加盟国は、BRRDに規定される破綻処理の目的および原則に適合するものである限り、危機
       に対応するため、国家レベルでの追加的な措置を導入する権限を与えられている。
        単一破綻処理委員会は、特に破綻処理計画に関して、ACPRと緊密に連携しており、2016年1月1日以
       降、破綻処理に係る完全な権限を付与されている。BRRDおよびフランス法の施行に係る規定が発行会社に
       与える影響の全容はまだ評価することはできないが、その施行またはそこで現時点において企図されてい
       る措置の実施が、本社債権者の権利、本社債に対する投資の価格もしくは価値、および/または発行会社
       が本社債に基づく義務を履行する能力に悪影響を及ぼさない保証はない。
        2014年11月以降、欧州中央銀行(以下「ECB」という。)は、SSMに基づき、ユーロ圏加盟国の主要な金
       融機関に係る健全性の監督を行っている。また、ユーロ圏における銀行の破綻処理の調和を確保するため
       に、SRMが設置された。上述のとおり、SRMはSRBによって運営される。SRM規則第5条第(1)号に基づき、
       ECBが直接監督する銀行について、BRRDに基づいて加盟国の破綻処理当局に付与された責任および権限が、
       SRMに付与されている。2016年から、SRBがこれらの権限を行使できることとなった。
        BPCEおよび発行会社は、SRM規則第49条第(1)号との関係で主要な監督を受ける機関に指定されており、
       その結果、SSMとの関連でECBによる直接の監督を受けている。これは、BPCEおよび発行会社が、2015年に
       効力を生じたSRMの対象でもあることを意味する。SRM規則の内容はBRRDと同様であり、本来関連する国家
       の破綻処理当局が有する権限と同様の権限をSRBが行使することができるよう、多くの部分においてBRRDを
       参照している。
        関連する権限を有する当局による破綻処理に係る権限の行使に対して本社債権者が有する異議申立てお
       よび/または差止請求の権利は、非常に限定されている。
      3.日経平均株価に関する情報

       (a)  概略
         日経平均株価に関する本書のすべての記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書は、当
        該文書に記載の日付現在におけるスポンサーの方針を反映するものである。かかる方針はスポンサーに
        より任意に変更されることがある。
         日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、スポンサーが計算し公表
        する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄によっ
        て構成されており、広範な日本の業種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する株式銘柄は、
        同取引所で最も活発に取引が行われている。
         スポンサーは、日経平均株価の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払額に影
        響を与え得るかかる計算方法を、修正または変更しない保証はない。
         日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加重
        値は発行者の株式の時価総額ではなく1株当たりの株価に基づいている。)、その計算方法は、(ⅰ)各
        構成銘柄の1株当たりの株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)
        その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に設定されたときは225であったが、2017年1
        月6日現在26.062となり、下記のとおり調整される。各加重関数は、50円をスポンサーの設定する構成
        銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の株価に加重関数を乗じた額がみなし額面価格を
        一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。株式の額面制度は2001年10月1日をもっ
        て廃止され、各構成銘柄の現在のみなし額面価格は、(以下に記載するその後発生する調整に服する
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        が)2001年10月1日の日本株式銘柄の額面株式廃止直前の額面金額に基づいている。日経平均株価の計
        算に用いられる株価は、東京証券取引所において報告されている株価である。日経平均株価の値は、東
        京 証券取引所の取引時間中15秒毎に計算されている。
         構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加または除外、株式の銘柄の入れ替えまたは
        株式分割などの一定の変更が生じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日経平
        均株価を計算するための除数または(場合により)関連ある構成銘柄のみなし額面価格は、日経平均株
        価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよう修正されている。別の変更が生
        じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されている。構成銘柄に影響する変更の結
        果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に加重関数を乗じたものの合計を新たな除数で除した値
        (すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値)がその変更の生じる直前の日経平均株価の値に等しく
        なるよう修正される。
         構成銘柄は、スポンサーにより除外または追加される。構成銘柄は、スポンサーの設定する定期見直
        し基準に従い、原則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入れ替え銘柄
        数には上限が設けられていない。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東京証券取
        引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外される。
        (ⅰ)   倒産(会社更生法または民事再生法の適用申請や会社清算など)による上場廃止または整理ポス
           ト入り
        (ⅱ)   被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
        (ⅲ)   債務超過などその他の理由による上場廃止または整理ポスト入り
        (ⅳ)   東京証券取引所第二部への指定替え
         上場廃止の可能性が高いか、または上場廃止申請の手続が行われていることを理由として監理ポスト
        入りした銘柄については、原則除外候補となる。ただし、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃止の
        可能性など状況を判断の上、決定される。構成銘柄からある株式を除外した場合には、スポンサーは、
        一定の基準に従い、その補充銘柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数とし
        て、225銘柄を維持することを原則とする。ただし、特殊な状況下においては、該当銘柄を除外してか
        ら代替の銘柄を採用するまでの限定期間、225銘柄に満たない銘柄を対象として日経平均株価を計算す
        ることがある。この期間にあっては、銘柄を追加、除外または入れ替えする都度、除数を変更すること
        により、指数としての継続性を維持する。
       (b)  日経平均株価の水準の過去の推移

         下記の   グラフは、表示期間中の各月の最終取引日の日経平均株価の終値を表したものである。これ
        は、様々な経済状況の下で日経平均株価がどのように推移したかを参考のために記載するものであり、
        この日経平均株価の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでも
        ない。また、過去の下記の期間において日経平均株価が下記のように変動したことによって、日経平均
        株価が本社債の期限前償還評価日、償還評価日または満期日に同様に変動することを示唆するものでは
        ない。
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           出典:ブルームバーグ・エルピー






         2017  年 1 月 6 日の日経平均株価の終値は、               19,454.33     円であった。

       (c)  東京証券取引所

         東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つである。東京証券取引所は、双方
        向の継続性のある完全入札制の市場である。取引時間は通常、月曜日から金曜日までの東京時間の午前
        9時から午前11時30分までおよび東京時間の午後0時30分から午後3時までである。
         東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じ
        ている。かかる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の価格の上限および下限を含む。
        原則として、東京証券取引所に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできない。こ
        の値幅はパーセントではなく日本円の絶対額における変動で表示され、前取引日の終値に基づいて設定
        されている。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反対注文を促して需
        給関係の均衡を保つため、東京証券取引所は当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株式の
        直近の売買価格より高くまたは低く設定することがある。一定の限定的かつ異常な事態が発生した場合
        (例えば、当該株式に関する異常な取引)には、東京証券取引所が個別株式の取引を中止することがあ
        ることに投資家は留意しなければならない。その結果、                            日経平均株価       の変動は、      日経平均株価       を構成す
        る個別株式の価格の値幅制限または取引中止により制限され、一定の状況において本社債の時価に悪影
        響を及ぼすことがある。
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     第3    【第三者割当の場合の特記事項】
      該当事項なし

     第4    【その他の記載事項】

      発行登録追補目論見書(以下「目論見書」という。)の表紙には、発行会社の名称およびロゴ、本社債の名

     称ならびに売出人の名称が記載される。また、目論見書の表紙の裏面には、以下の文言が記載される。
      「ナティクシス        2018年7月23日満期           期限前償還条項付          日経平均株価参照          円建社債(ノックイン65)(以
     下「本社債」といいます。)の償還金額および償還時期は、日経平均株価の変動により影響を受けることがあ
     ります。詳細につきましては、本書「第一部                       証券情報、第2        売出要項、3       売出社債のその他の主要な事項」
     をご参照ください。本社債への投資は、日本国の株式市場の動向により直接的に影響を受けます。株式投資に
     係るリスクに耐えうる投資家のみが本社債への投資を行ってください。
      この冊子に綴じ込まれている本社債の注意喚起文書および契約締結前交付書面は、売出人である大和証券株
     式会社が作成したものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。」
      目論見書の表紙の裏面の直後に本社債の注意喚起文書および契約締結前交付書面が挿入される。
      上記の契約締結前交付書面の直後に、以下の文章が記載される。
      「本社債への投資にあたっての留意事項

      <リスク要因>

       各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の情報と
      同様に留意すべき         で ある。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所とリスクを含む、本社債の発
      行会社および本社債の売出しの条件に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなければならない。以下
      に記載されて       いる  リスクのみが、本社債に影響を与えうるものではない。同様に、発行会社が本書日付現在
      において知るところではない別のリスクが発行会社の業務、財務状態、業績に悪影響を与える可能性があ
      る。本社債の市場価格は、一つまたは複数のそれらのリスクまたは要因によって下落する可能性があり、本
      社債への投資の全部または一部が失われる可能性がある。
      <本社債に関するリスク要因>

       本社債への投資は普通固定利付社債への投資とは異なる重大なリスク(以下に記載するものを含む。)を
      伴う。
      本社債の償還額が変動するリスク

       本社債の償還額は、日経平均株価を用いた一定の条件および算式に従って決定される。このため本社債の
      償還額は、日経平均株価により変動し、額面または投資額を下回るおそれがある。日経平均株価があらかじ
      め定めた一      定期  間中に一度でも、あらかじめ定めた償還条件決定のための数値以下となった場合で、償還前
      の一定時点の日経平均株価があらかじめ定めた償還額算定のための数値を下回った場合、償還額は額面を下
      回る。
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      本社債の市場価格が変動するリスク
       本社債の市場価格は、円金利およびその水準の変化、日経平均株価の変動、金利および日経平均株価の変
      動性(   ボラティリティ        )、金利と日経平均株価の相関性等の影響を受けて変動する。このため、途中売却す
      る場合の価格が購入時の価格を下回るおそれがある。
      本社債の流動性に関するリスク

       本社債は、市場環境の変化により本社債の流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することがで
      きない可能性がある。また本社債を売買する流通市場が十分に整備されていないため、売却することができ
      ない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがある。
      本社債の期限前償還に関するリスク

       本社債には日経平均株価に基づく期限前償還条項が付されているため、あらかじめ定められた償還期限よ
      りも前に償還       される   可能性がある。このため、期限前償還された金額を再運用した場合、市場環境により同
      様の利回りを得ることができないおそれがある。
      信用リスク

       本社債の発行会社等の信用状況に変化が生じた場合、本社債の市場価格が変動することにより売却損が生
      じるおそれがある。
       本社債の発行会社等の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払が滞ったり、支払不能が生じ、投資
      額の一部または全部を失うおそれがある。
      税務・会計リスク

       本社債を購入したときの税務・会計処理方法に関して、新たな解釈・法令等の改正等が行われた場合、当
      初予定していた経済効果が得られないことがある。」
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     第二部     【公開買付けに関する情報】
      該当事項なし

     第三部     【参照情報】

     第1    【参照書類】

      会社の概況および事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す

     ること。
     1  【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度     (平成27年12月期)         自  平成27年1月1日         至  平成27年12月31日

       平成28年5月27日、関東財務局長に提出
     2  【四半期報告書又は半期報告書】

       半期報告書

       平成  28 年 6 月中間期     自  平成  28 年 1 月1日    至  平成  28 年 6 月 30 日
       平成28年9月30日         、 関東財務局長に提出
     3  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開

       示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を平成28年9月14日に関東財務局長に
       提出
     4  【外国会社報告書及びその補足書類】

       該当事項なし

     5  【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

       該当事項なし

     6  【外国会社臨時報告書】

       該当事項なし

     7  【訂正報告書】

       訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年11月8日に関東財務局長に提出

       訂正報告書(上記2の半期報告書の訂正報告書)を平成28年11月8日に関東財務局長に提出
       訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年1月10日に関東財務局長に提出
     第2    【参照書類の補完情報】

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                                                           発行登録追補書類
      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(訂正を含む。)および半期報告書(訂正を含む。)(以下
     「有価証券報告書等」と総称する。)の「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の
     提 出日以後、本書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じて
     いない。
      また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本書提出日現在、当該事項に係る発行
     会社の判断に変更はない。発行会社は、実際の結果または将来の見通しに関する記載に影響を与える要因の変
     更を反映させるために、将来の見通しに関する記載を更新する予定はない。
     第3    【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当事項なし

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     第四部     【保証会社等の情報】
     第1    【保証会社情報】

      該当事項なし

     第2    【保証会社以外の会社の情報】

      該当事項なし

     第3    【指数等の情報】

     1  【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】

      本社債は、満期償還額および期限前償還の有無が日経平均株価により決定されるため、日経平均株価につい

     ての開示を必要とする。
     2  【当該指数等の推移】

     日経平均株価の過去の推移(終値ベース)                                             ( 単位:円)
              年度     2012  年      2013  年      2014  年      2015  年      2016  年
      最近5年間の
              最高    10,395.18        16,291.31        17,935.64        20,868.03        19,494.53
     年別最高・最低値
              最低    8,295.63       10,486.99        13,910.16        16,795.96        14,952.02
                   2016  年    2016  年    2016  年    2016  年    2016  年    2016  年
              月別
                   7月      8月      9月      10 月     11 月     12 月
      最近6ヶ月の
              最高    16,810.22      16,919.92      17,081.98      17,446.41      18,381.22      19,494.53
     月別最高・最低値
              最低    15,106.98      16,083.11      16,405.01      16,598.67      16,251.54      18,274.99
     出典:ブルームバーグ・エルピー
       日経平均株価の終値の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の

      動向を示すものでもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、
      日経平均株価または本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。
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