株式会社サイバーリンクス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サイバーリンクス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社サイバーリンクス(E30398)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年10月11日
【会社名】 株式会社サイバーリンクス
【英訳名】 CYBERLINKS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 村上 恒夫
【本店の所在の場所】 和歌山県和歌山市紀三井寺８４９番地の３
【電話番号】 ０５０－３５００－２７９７
【事務連絡者氏名】 執行役員 総合管理部長 鳥居 孝行
【最寄りの連絡場所】 和歌山県和歌山市紀三井寺８４９番地の３
【電話番号】 ０５０－３５００－２７９７
【事務連絡者氏名】 執行役員 総合管理部長 鳥居 孝行
【縦覧に供する場所】 株式会社サイバーリンクス東日本支社
(東京都港区芝浦四丁目９番25号芝浦スクエアビル13階)
株式会社サイバーリンクス西日本支店
(大阪市淀川区宮原四丁目３番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社とモバイル・メディア・リンク株式会社（以下、「ＭＭＬ」といいます。）は、2022年10月11日開催の両社取
締役会において、当社を株式交換完全親会社、ＭＭＬを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、当該契約
に基づき株式交換をすること（以下、「本株式交換」といいます。）、並びに、当社を吸収合併存続会社、ＭＭＬを
吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結し、当該契約に基づき吸収合併をすること（以下、「本合併」といいま
す。）について決議の上、株式交換契約及び合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並
びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２及び第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出
するものであります。
２【報告内容】
１．株式交換
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に基づく報告）
（1）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 モバイル・メディア・リンク株式会社
本店の所在地 和歌山県和歌山市向220番地の１
代表取締役社長 西﨑 輝行
代表者の氏名
資本金の額 29百万円（本報告書提出日現在）
純資産の額 391百万円（2021年12月末現在）
総資産の額 493百万円（2021年12月末現在）
事業の内容 移動体通信機器の販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高（百万円） 737 549 551
営業利益（百万円） 42 25 22
経常利益（百万円） 41 36 23
当期純利益（百万円） 28 25 17
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
岡田 卓三
35.17%
西﨑 輝行
17.59%
㈱サイバーリンクス 17.24%
ＯＭホールディングス㈱ 17.24%
松田 宜子
8.62%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、ＭＭＬの発行済株式総数の17.24％に相当する100株を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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（2）本株式交換及び本合併の目的
当社は、和歌山県内にドコモショップ７店舗を運営しており、うち和歌山市エリアで２店舗運営しています。一
方、ＭＭＬは、和歌山市内にドコモショップ２店舗を運営しております。
株式会社ＮＴＴドコモから、オンラインとリアル店舗のハイブリッド型のチャネル変革を進め、エリア毎のドコ
モショップを適切な店舗数・店舗規模に見直す方針が打ち出される中、当社は、和歌山県における強力な販売パー
トナーとして、より一層お客様に選んでいただける店舗づくりに取り組んでおります。
本株式交換及び本合併により、和歌山市内エリアにおけるドコモショップ全10店舗のうち、４店舗が当社運営店
舗となる予定です。さらに、本日付適時開示「株式会社ケイオープランとの株式交換契約及び合併契約の締結につ
いて」に係る取組とあわせて、和歌山県内のドコモショップ全23店舗のうち11店舗と約半数の店舗を当社が運営す
ることになる予定です。以上の通り店舗シェアを拡大することで、エリアでの競争力の強化を図り、地域における
「ＩＣＴサポート拠点」として地域社会のデジタル化の推進に貢献してまいります。
（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、ＭＭＬを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡
易株式交換の手続きにより行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社
ＭＭＬ
（株式交換完全子会社）
（株式交換完全親会社）
本株式交換に係る割当ての内容 １ ７５０
本株式交換により交付する株式数 普通株式360,000株（予定）
（注）１．株式の割当比率
当社は、本株式交換により、ＭＭＬの株式１株に対して、当社の株式750株を割り当て交付します。た
だし、当社が保有するＭＭＬの普通株式（2022年10月10日現在100株）については、本株式交換による株
式の割当てを行いません。
２．本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により交付する株式数360,000株（予定）の全てを新たに普通株式を発行すること
により充当する予定であります。
３．１株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の交付を受けることとなるＭＭＬの株主に対
しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない
端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売
却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ 株式交換契約の内容
株式交換契約の内容は、後記のとおりであります。
＜本株式交換の日程＞
株式交換契約承認取締役会決議日（両社） 2022年10月11日
株式交換契約締結日（両社） 2022年10月11日
株式交換契約承認株主総会（ＭＭＬ） 2022年11月１日（予定）
2022年11月30日（予定）
株式交換効力発生日
（注）本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換であるため、株式交換契約につき
株主総会の承認を得ることなく株式交換を行います。
（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。） の公正性を確保するため、当
社及びＭＭＬから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社ユニヴィスコ
ンサルティングを本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
さらに当社は、株式会社ユニヴィスコンサルティングへの依頼に先立ち、ＭＭＬの財務状況を調査するため
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に、松崎パートナーズ株式会社を選定し、ＭＭＬに対する財務デュー・デリジェンスを実施しました。
両社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し
等の要因を総合的に勘案し、本株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、2022年10月11日付にて、最終的
に本株式交換比率の通り合意いたしました。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な
変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
株式会社ユニヴィスコンサルティングは当社及びＭＭＬから独立した算定機関であり、当社及びＭＭＬの関連
当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
株式会社ユニヴィスコンサルティングは、当社株式については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が
存在することから、市場株価法により算定いたしました。具体的には、2022年10月７日を算定基準日として、算
定基準日の終値、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎とし、当
社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは、以下のとおりであります。
算定方式 算定結果
市場株価法 1,128円～1,138円
一方、ＭＭＬについては、非上場会社であるため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウン
ト・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用しております。なお、ＤＣＦ法の前提と
したＭＭＬの利益計画において、大幅な減益又は増益を見込んでいる事業年度があります。具体的には、店舗ス
タッフ増強によるコスト増加により2022年12月期の営業損失が４百万円（前年同期は22百万円の営業利益）、販
売体制強化に伴う販売力・店舗競争力の向上により、2023年12月期の営業利益が10百万円、2024年12月期の営業
利益が19百万円、2025年12月期の営業利益が44百万円となり、増益となることを見込んでおります。
ＤＣＦ法に基づき算定されたＭＭＬの１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。
算定方式 算定結果
ＤＣＦ法 781,751円～1,011,832円
株式会社ユニヴィスコンサルティングは、本株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般
に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであ
ることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＭＭＬの資産又
は負債（偶発債務を含みます。）に関して、個別の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行ってお
らず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、ＭＭＬの財務予測（利益計画及びその
他の情報を含みます。）については、当社及びＭＭＬの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づ
き合理的に作成されたことを前提としております。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の本株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりとなりま
す。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
当社 ＭＭＬ
市場株価法 ＤＣＦ法 687～897
本株式交換比率は、上記株式交換比率の算定レンジの範囲内において両社協議のうえ決定されたものであるこ
とから、相当であると判断しております。なお、本株式交換比率の算定の基礎となった前提が変わる時は算定結
果も影響を受ける場合があります。
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(5）本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社サイバーリンクス
本店の所在地 和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の３
代表取締役社長 村上 恒夫
代表者の氏名
資本金の額 858百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません
総資産の額 現時点では確定しておりません
事業の内容 流通・官公庁向けクラウドサービス、トラストサービス及び移動体通信機器の販売
株式交換契約書（写）
株式会社サイバーリンクス（以下「甲」という。）及びモバイル・メディア・リンク株式会社（以下「乙」とい
う。）は、2022年10月11日（以下「本契約締結日」という。）、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」とい
う。）を締結する。
（株式交換の方法）
第１条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株
式交換する（以下「本株式交換」という。）。
（商号及び住所）
第２条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
（１）甲 ：株式交換完全親会社
商号：株式会社サイバーリンクス
住所：和歌山県和歌山市紀三井寺８４９番地の３
（２）乙 ：株式交換完全子会社
商号：モバイル・メディア・リンク株式会社
住所：和歌山県和歌山市向２２０番地の１
（本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）
第３条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録され
た乙の株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式
の合計数に７５０を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
２ 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株
式７５０株の割合をもって割り当てる。
３ 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場
合、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理するものとする。
（資本金及び準備金の額に関する事項）
第４条 本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資 本 金：０円
（２）資本準備金：会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額
（３）利益準備金：０円
（本株式交換の効力発生日）
第５条 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022年11月30日とする。ただ
し、株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議し両社取締役会の承認に基づく合意の
上、これを変更することができる。
（株主総会）
第６条 甲は、会社法第796条第２項に定める簡易株式交換の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得るこ
となく本株式交換を行うものとする。
２ 乙は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する
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決議を求めるものとする。
３ 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変
更することができる。
（会社財産の管理等）
第７条 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業
務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ
甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行する。
（剰余金の配当等）
第８条 乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、
また、本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自
己株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
第９条 本契約締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙いずれかの資産
状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事象が発生
し若しくは判明したとき（法令に基づき必要とされる関係官庁等による許認可、承認等が得られないこと
を含むが、これに限られない。）は、甲及び乙は、速やかに協議し合意の上、本株式交換の条件を変更
し、又は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第10条 本契約は、本効力発生日の前日までに、第６条に定める乙株主総会において本契約の承認が得られないと
きはその効力を失う。
（管轄裁判所）
第11条 本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、和歌山地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所
とする。
（本契約に定めのない事項）
第12条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議し合意の
上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各１通ずつ保有するものとする。
2022年10月11日
甲：和歌山県和歌山市紀三井寺８４９番地の３
株式会社サイバーリンクス
代表取締役 村上 恒夫
乙：和歌山県和歌山市向２２０番地の１
モバイル・メディア・リンク株式会社
代表取締役 西﨑 輝行
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２．吸収合併
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
（1）本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
１．（1）①に記載のとおりです。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
１．（1）②に記載のとおりです。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
１．（1）③に記載のとおりです。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
１．（1）④に記載のとおりです。
（2）本株式交換及び本合併の目的
１．（2）に記載のとおりです。
（3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とし、ＭＭＬを消滅会社とする吸収合併方式で、ＭＭＬは解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社を株式交換完全親会社、ＭＭＬを株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生を条件として
いるため、当該合併の効力発生日の前日において、ＭＭＬが当社の完全子会社となっていることを前提としてお
ります。従いまして、本合併に際して、当社からＭＭＬの株主に対して、株式その他金銭等の割当ては行いませ
ん。
③ その他の本合併契約の内容
吸収合併契約の内容は、後記のとおりであります。
＜合併の日程＞
合併契約承認取締役会決議日（両社） 2022年10月11日
合併契約締結日（両社） 2022年10月11日
2022年12月１日（予定）
合併の効力発生日
（注）１．本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であるため、合併契約につき株主総会
の承認を得ることなく合併を行います。
２．本合併の効力発生日の前日において、当社はＭＭＬの特別支配会社（会社法第468条第１項）となってい
ることを前提としていることから、本合併は、ＭＭＬにおいては、会社法第784条第１項に基づく略式合
併であるため、合併契約につき株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
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（4）本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資
産の額及び事業の内容
商号 株式会社サイバーリンクス
本店の所在地 和歌山県和歌山市紀三井寺849番地の３
代表取締役社長 村上 恒夫
代表者の氏名
資本金の額 858百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません
総資産の額 現時点では確定しておりません
事業の内容 流通・官公庁向けクラウドサービス、トラストサービス及び移動体通信機器の販売
吸収合併契約書（写）
株式会社サイバーリンクス（以下「甲」という。）及びモバイル・メディア・リンク株式会社（以下「乙」とい
う。）は、甲と乙との合併に関し、2022年10月11日（以下「本契約締結日」という。）、次のとおり吸収合併契約
（以下「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）
第１条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する（以下「本合併」とい
う。）。
（商号及び住所）
第２条 甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
（１）甲：吸収合併存続会社
商号：株式会社サイバーリンクス
住所：和歌山県和歌山市紀三井寺８４９番地の３
（２）乙：吸収合併消滅会社
商号：モバイル・メディア・リンク株式会社
住所：和歌山県和歌山市向２２０番地の１
（本合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）
第３条 甲は、本合併がその効力を生ずる直前において、乙の全株式を所有することとなるため、本合併に際して
乙の株主に対して、その株式に代わる金銭等（甲の株式及び金銭を含む。）の交付を行わない。
（資本金及び準備金の額に関する事項）
第４条 本合併に際して甲の資本金及び資本準備金は増加しない。
（本合併の効力発生日）
第５条 本合併がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022年12月１日とする。ただし、合
併手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
（株主総会）
第６条 甲は、会社法第796条第２項に定める簡易合併の規定により、本契約に関する株主総会の承認を得ることな
く本合併を行うものとする。
２ 乙は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約及び本合併に必要な事項に関する承認を求め
るものとする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更すること
ができる。
（役員の退職慰労金及び従業員の一時金）
第７条 乙は、本契約締結日現在の乙の取締役又は監査役のうち、本合併に際して甲の取締役又は監査等委員であ
る取締役に就任しない者に対して、乙の株主総会の決議に基づき、乙の本契約締結日現在の退職慰労金支
給基準に従って退職慰労金を支給することができる。
２ 乙は、本契約締結日現在の乙の従業員に対して、乙の本契約締結日現在の退職金支給規定に基づく退職金
相当額を、一時金として支給することができる。
３ 乙は、前項の一時金を支給する場合、各従業員から、「当該一時金の支給により乙在籍に係る退職金が清
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算済みであること」に同意する書面を得なければならない。
４ 本条第１項及び第２項により乙の役員及び従業員に対して支給する金額の上限は、あらかじめ甲乙協議し
て定めるものとする。
（合併の効力発生前の剰余金の配当）
第８条 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、剰余金の配当を行わない。
（会社財産の管理等）
第９条 乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、事業を遂行するもの
とし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを実行
する。
（合併条件の変更及び本契約の解除）
第10条 本契約締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙いずれかの資産状態
若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、本合併の実行に重大な支障となる事象が発生し若しくは判
明した場合（法令に基づき必要とされる関係官庁等による許認可、承認等が得られないことを含むが、こ
れに限られない。）が生じたときは、甲及び乙は、速やかに協議し合意の上、本合併の条件を変更し、又
は本契約を解除することができる。
（契約の効力）
第11条 本契約の効力は、本効力発生日の前日までに、甲乙間で締結された2022年10月11日付「株式交換契約書」
に基づく株式交換の効力が発生することを停止条件として生じるものとする。
２ 本契約は、本効力発生日の前日までに、甲の株主総会の承認が必要となった場合において、その決議によ
る本契約の承認、又は本効力発生日までに法令に定められた関係官庁等の許認可、承認が得られないとき
はその効力を失う。
（本契約に定めのない事項）
第12条 本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議し合意の上、こ
れを定める。
本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各１通ずつ保有するものとする。
2022年10月11日
甲：和歌山県和歌山市紀三井寺８４９番地の３
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代表取締役 村上 恒夫
乙：和歌山県和歌山市向２２０番地の１
モバイル・メディア・リンク株式会社
代表取締役 西﨑 輝行
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