株式会社ジョイフル本田 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジョイフル本田 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジョイフル本田(E30501)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年２月14日
【会社名】 株式会社ジョイフル本田
【英訳名】 JOYFUL HONDA CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 細谷 武俊
【本店の所在の場所】 茨城県土浦市富士崎一丁目16番２号
【電話番号】 029-822-2215（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 専務執行役員管理本部長 平山 育夫
【最寄りの連絡場所】 茨城県土浦市富士崎一丁目16番２号
【電話番号】 029-822-2215（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 専務執行役員管理本部長 平山 育夫
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
2020年２月14日開催の当社臨時取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ジョイフル本田リフォー
ム（以下「ＪＨＲ」といいます。）及び株式会社ホンダ産業（以下「ＨＳ」といいます。）を吸収合併消滅会社とする
吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、2020年２月14日付で合併契約を締結いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３及び第12号の
規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
1. 吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
（1）当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ジョイフル本田リフォーム
本店の所在地 茨城県土浦市中村南四丁目11番12号
代表者の氏名 代表取締役社長 稲葉隆
資本金の額 330百万円（2019年６月20日現在）
純資産の額 4,904百万円（2019年６月20日現在）
総資産の額 8,966百万円（2019年６月20日現在）
事業の内容 住宅リフォーム・増改築・外構工事全般
商号 株式会社ホンダ産業
本店の所在地 茨城県稲敷郡阿見町大字星の里５番地２
代表者の氏名 代表取締役社長 飯島仁
資本金の額 50百万円（2019年６月20日現在）
純資産の額 7,686百万円（2019年６月20日現在）
総資産の額 11,054百万円（2019年６月20日現在）
事業の内容 アート・クラフト事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社ジョイフル本田リフォームは以下の通りです。 （単位：百万円）
2017年６月期 2018年６月期 2019年６月期
売上高 12,250 17,352 17,875
営業利益 436 240 449
経常利益 490 333 550
当期純利益 318 233 374
株式会社ホンダ産業は以下の通りです。 （単位：百万円）
2017年６月期 2018年６月期 2019年６月期
売上高 10,983 10,022 8,600
営業利益又は営業損失(△) △148 △263 △144
経常利益 248 101 196
当期純利益又は当期純損失(△) 10 △6 106
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当社が、ＪＨＲ及びＨＳの発行済株式の100％を所有しております。
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④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
株式会社ジョイフル本田リフォームは以下の通りです。
資本関係 当社が100％保有する連結子会社であります。
人的関係 当社の従業員が同社の社長を兼務しております。
取引関係 当社は、同社から借入を行っております。
株式会社ホンダ産業は以下の通りです。
資本関係 当社が100％保有する連結子会社であります。
人的関係 当社の従業員が同社の社長を兼務しております。
取引関係 当社は、同社から借入を行っております。
（2）当該吸収合併の目的
本合併は、全社経営資源の最適配置・最大活用を実現し、中核事業の競争力をより一層高めることが目的であ
ります。
（3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、ＪＨＲ及びＨＳを消滅会社とする吸収合併方式です。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、ＪＨＲ及びＨＳにおいては会
社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約承認に関する株主総会を開催せずに実施する
ものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2020年２月14日
契約締結日 2020年２月14日
合併期日（効力発生日） 2020年３月21日（予定）
（4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
（5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容（予定）
商号 株式会社ジョイフル本田
本店の所在地 茨城県土浦市富士崎一丁目16番２号
代表取締役 社長執行役員 細谷 武俊
代表者の氏名
資本金の額 12,000百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 ホームセンター事業
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２. 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）
（1）当該事象の発生年月日
2020年３月21日（本合併の効力発生予定日）
（2）当該事象の内容
本合併の効力発生日（2020年３月21日）において、被合併会社であるＪＨＲ及びＨＳから受け入れる純資産と当
社が保有していた同社株式の帳簿価額との差額を「抱合せ株式消滅差益」として特別利益に計上する見込みです。
（3）当該事象の損益に与える影響
当該事象により、2020年６月20日の個別決算において、抱合せ株式消滅差益約84億円を特別利益として計上する
見込みです。
以上
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