アライドアーキテクツ株式会社 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:アライドアーキテクツ株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                  アライドアーキテクツ株式会社(E30053)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成29年5月19日
      【会社名】                         アライドアーキテクツ株式会社
      【英訳名】                         Allied    Architects,      Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  中村 壮秀
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル4階
      【電話番号】                         03-6408-2791
      【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO  山口 陽平
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル4階
      【電話番号】                         03-6408-2791
      【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO  山口 陽平
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】
                               (第12回新株予約権)
                               その他の者に対する割当                        1,504,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      743,504,000円
                               (第13回新株予約権)
                               その他の者に対する割当                        1,060,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      901,060,000円
                               (第14回新株予約権)
                               その他の者に対する割当                         582,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     1,080,582,000円
                               (第15回新株予約権)
                               その他の者に対する割当                         160,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     1,320,160,000円
                               (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                   払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                   財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
                                   可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内
                                   に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
                                   を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新
                                   株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                                   を合算した金額は減少する可能性があります。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  2,000個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            1,504,000円

     発行価格            新株予約権1個につき752円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                  平成29年6月5日(月)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  アライドアーキテクツ株式会社
     申込取扱場所
                  東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル4階
                  平成29年6月5日(月)
     払込期日
                  平成29年6月5日(月)
     割当日
     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 恵比寿支店

      (注)1.第12回新株予約権証券(以下、文脈に応じて個別に又は第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新
           株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)については、平成29年5月19日付の当社取締役会にお
           いて発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約(以
           下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む
           ものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の
     新株予約権付社債券等の              目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落
     特質              により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修
                    正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通
                    り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正され
                    た場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  2.行使価額の修正基準
                    本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日にお
                    ける当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)
                    (同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端
                    数を切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合
                    又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
                  3.行使価額の修正頻度
                    行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                  4.行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、当初、3,710円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込
                    金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
                  5.割当株式数の上限
                    200,000株(平成29年3月31日時点の発行済株式総数に対する割合は4.48%)
                  6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                    743,504,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
                    た場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(本新株予約権1個当たりの目的である
     株式の数            株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である
                  株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
                  使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株
                  未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社
                  は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整する
                  ものとする。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下
                    に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生
                    じる場合は、これを切り捨てる。
                  2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たり
                    の出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、3,710円とする(以
                    下「当初行使価額」という。)。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い修正
                    又は調整される。
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                  3.行使価額の修正
                    行使価額は、別記「(2)新株予約権の内容等 (注)」欄第7項第(2)号に定める本新
                    株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前の取
                    引日(以下「算定基準日」という。なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所
                    (以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)の取
                    引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の
                    終値)の90%に相当する金額(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切
                    り捨てた額とする。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。なお、修正後行
                    使価額の算出において、算定基準日に第4項記載の行使価額の調整事由が生じた場合
                    は、当該算定基準日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案
                    して調整されるものとする。但し、かかる修正後の行使価額が3,710円(以下「下限行
                    使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合
                    には行使価額は下限行使価額とする。
                  4.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
                     が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                     合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整
                     する。
                                         交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得
                      請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる
                      新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使に
                      よる場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設
                      けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、ま
                      た、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価
                      額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普
                      通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当
                      社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                      準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする
                      ときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                    ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無
                      償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって
                      当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
                      券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会
                      社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係
                      会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を
                      除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しく
                      は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使さ
                      れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出する
                      ものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当
                      ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのた
                      めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
                      求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行さ
                      れた時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行
                      されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が
                      交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価
                      が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行
                      使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                      予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付
                      数を決定するものとする。
                                              調整前行使価額により当該期間
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              内に交付された株式数
                       株式数=
                                        調整後行使価額
                      この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                     円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                     額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
                     調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項
                       第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所にお
                       ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除
                       く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小
                       数第2位を四捨五入する。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                       た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日におけ
                       る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数
                       を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用
                       する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
                       れる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
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                    ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりそ
                     の旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他
                     必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権を保有する者(以下、文脈に応じ
                     て個別に又は第13回新株予約権を保有する者、第14回新株予約権を保有する者及び第
                     15回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に通知する。
                     但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行う
                     ことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            743,504,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                      の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
                      内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
                      本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する
                      可能性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
     入額              発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
                    株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            平成29年6月6日(本新株予約権の払込完了以降。)から平成32年6月5日(当日を含
                  む。)までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 恵比寿支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取
     事由及び取得の条件            得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する
                  通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新
                  株予約権1個当たり752円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数
                  を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は
                  一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合
                  理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討致しまし
           たが、下記「(4)本スキームの特徴 (ⅲ)他の資金調達方法との比較」に記載の通り、公募増資やMSC
           B等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、ドイツ銀行グループより提案を受けた下記「(2)
           資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(4)本スキームの
           特徴 (ⅰ)メリット」に記載のメリットがあることから、下記「(4)本スキームの特徴 (ⅱ)デメリッ
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           ト」に記載の本スキームのデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンス
           ニーズに最も合致していると判断致しました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとす
           る ものであります。
           (1)資金調達の目的
             消費者の日常生活においてスマートフォンや多機能端末等が普及し、様々なソーシャルメディアの利用
             時間が増加する中で、企業のマーケティング及び販売促進活動におけるソーシャルメディア活用の重要
             性は益々高まっております。また、ビッグデータ技術やアドテクノロジーの発展により、消費者にとっ
             てより有用性の高いコンテンツや情報提供の可能性が広がり、ソーシャルメディアの活用範囲はさらな
             る拡大を続けていくと見込まれます。
             このような経営環境の中、当社グループは、「ソーシャルテクノロジーで、世界中の人と企業をつな
             ぐ」というミッションのもと、ソーシャルメディアの領域に特化した事業展開を進め、ウェブ上におけ
             るプラットフォームサービスの運営及び企業のソーシャルメディアマーケティングを支援する事業を基
             幹事業として展開し、これまでに累計4,000社以上と取引実績を持ち、400万人以上のSNSユーザー
             ネットワークを構築してまいりました。また、基幹事業で得たソーシャルメディアマーケティングに関
             連したデータを適切に蓄積し、効果的に活用する新たなサービスや価値を創造してまいりました。たと
             えば、連結子会社であるReFUEL4               Pte.   Ltd.が提供する、SNS広告クリエイティブ制作プラット
             フォーム「ReFUEL4®」は、Facebook,Inc.が選ぶ年間で最も革新的なマーケティングサービスに選ばれ
             る等、ソーシャルメディアのプラットフォームからも高く評価されており、今後もグローバルレベルで
             拡大するSNS広告市場において、さらなる事業の拡大を目指しております。
             インターネット市場は、技術進歩が非常に速く、また市場が拡大する中でサービスも多様化が求められ
             ます。その中でも、当社グループは、ソーシャルメディアの可能性に早くから注目し、普及の一端を
             担ってまいりましたが、ソーシャルメディアマーケティング市場は、急速に成長しているステージにあ
             り、そのマーケティング手法やサービス形態は日々進化している段階であります。
             当社グループは、サービスの差別化、競合優位性の維持・向上のため、迅速な開発体制の構築に必要な
             社内エンジニアの技術向上、社外からの優秀なエンジニアの採用を進めております。加えて、新卒採用
             及び中途採用の推進、教育研修制度の拡充、営業ツールやマニュアル等の整備、外部ノウハウの活用等
             を通じ営業力の強化・生産性の向上に注力しています。また、ケーキの総合宅配サイト「Cake.jp」を
             運営する株式会社FLASHPARKへの出資・持分法適用関連会社化や、北海道エリアで強固な事業基盤を有
             する広告代理店である株式会社インサイトとの資本・業務提携、DIYに特化したEC事業やメディア
             事業等を展開する株式会社大都との資本提携等、当社事業との親和性が高くシナジーが期待できる企業
             への投資、M&A及び資本・業務提携も同時に推進しております。
             今後もさらなる事業拡大を継続して行うために、既存事業の成長に加え、上述のようなM&A及び資
             本・業務提携の実施による非連続的な成長を行い、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきたい
             と考えております。主なM&A及び資本・業務提携の対象先の選定に当たっては、以下の切り口を想定
             しております。
             ① SNSマーケティングと組み合わせることで、より高い付加価値提供を期待できる、マーケティン
               グ等のサービス提供会社
             ② 当社のソーシャルテクノロジーにおける知見及び経営支援を通じて企業価値の向上が期待できる、
               消費者向けのユニークな商品又はビジネスモデルを保有している会社
             ③ 強固な顧客基盤を有する会社で、当社サービスとのシナジーが高く、顧客企業への拡販が期待でき
               る広告代理店等
             このような投資機会は今後も数多く存在すると考えられることから、機動的かつ幅広い投資を実現する
             ため、M&A及び資本・業務提携に必要な資金を確保し、当社の財務基盤を強化することを目的とし
             て、本新株予約権の発行を決定致しました。
             M&A及び資本・業務提携の具体的な件数及び時期・規模については未定です。過去のM&A及び資
             本・業務提携については、当社事業との高いシナジー効果が期待できるものの、比較的小規模に留まっ
             ておりましたが、今後は時価総額の増加に伴い選択可能な対象先の規模が大きくなると想定しておりま
             す。過去のM&A及び資本・業務提携で培った知見を生かし、本資金調達で調達した資金を用いて、各
             ターゲット株価にて想定される当社成長段階に応じた規模の投資を行ってまいります。
           (2)資金調達方法の概要
             本発行は、ドイツ銀行ロンドン支店に対し本新株予約権を割り当て、ドイツ銀行ロンドン支店による本
             新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権は、行使価額
             修正条項の有無に関わらず、全ての新株予約権に行使許可条項が付されており、ドイツ銀行ロンドン支
             店は当社による行使許可なくして本新株予約権の行使ができない仕組みになっております。
             当社はドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を
             含む本買取契約を締結致します。ドイツ銀行ロンドン支店は、本買取契約に従って当社に対して本新株
             予約権の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が
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             書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可
             書の到達日(同日を含み、行使許可書の到達が取引所における取引時間終了後の場合にはその翌日とし
             ま す。以下同じです。)から30営業日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に
             示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。なお、従前の行使許可申請に基づく行使許
             可期間中に当該行使許可に係る本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、ドイツ銀行ロンド
             ン支店は、当該期間の満了日(同日を含みます。)又は当該行使許可に係る本新株予約権の全部の行使
             を完了することとなる行使請求書を当社に提出したときから、新たな行使許可申請書を提出することが
             できます。
             行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することが
             できます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を
             総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。
             なお、当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたとき
             は、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前まで
             に行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行
             価額と同額にて取得することができますが、本新株予約権に関する行使許可期間中は、本新株予約権を
             取得することはできません。
             また、本発行の特徴として、行使価額固定のターゲット・イシュー・プログラム「TIP」である第13
             回乃至第15回新株予約権に加え、当該プログラムの補完を目的として行使価額修正条項付の第12回新株
             予約権を同時に発行しております。各新株予約権の概要は以下の通りです。
             (ⅰ)第12回新株予約権
                第12回新株予約権は、行使価額修正条項に基づき、株価状況に応じて機動的に資金調達を行うこ
                とを目的としております。昨今の市況環境下では、当社事業及び業績が良好な局面においても、
                これらが投資家に評価され、株価に反映されるまでに時間を要する可能性があります。このよう
                な局面においても、当社の中長期的な事業成長に必要な資金ニーズが発生する可能性があり、行
                使価額修正条項が付された第12回新株予約権を発行することにより、当該資金ニーズの機動的な
                充足を企図しております。
                第12回新株予約権についても、第13回乃至第15回新株予約権と同様に行使許可条項が付されてお
                り、割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店は、当社の行使許可なくして行使ができない仕組
                みになっております。また、第12回新株予約権の下限行使価額は、平成29年5月18日の取引所に
                おける当社普通株式の普通取引の終値と同水準に設定しており、当該水準よりも低い価格で行使
                及び新株式の発行が行われることはありません。なお、第12回新株予約権の行使価額は、各行使
                請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されるため、
                行使価額が修正される頻度が6ヶ月に一度以上となる可能性があることから、取引所の定める
                「有価証券上場規程」第410条第1項及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱い
                に関する規則」第2条第2号の定める「MSCB等」に該当します。
             (ⅱ)第13回乃至第15回新株予約権(行使許可条項付・ターゲット・イシュー・プログラム「TI
                P」)
                第13回乃至第15回新株予約権は、それぞれ行使価額が4,500円、5,400円及び6,600円に固定され
                ており、これらは当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して設定した目標株価
                (ターゲット株価)です。3パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲッ
                ト・イシュー)することを企図しております。ターゲット・イシュー・プログラムは、現状対比
                高い株価でのみ希薄化が生じる観点から、既存株主の利益に配慮したものであると同時に、当社
                にとって現状株価対比でより有利な価格で調達が可能です。また、ターゲット株価を段階的に設
                定することで、当社が目指す企業価値の向上プロセスを明確化するとともに、当社の中長期的な
                業績や企業価値の向上とそれらに応じた資金調達を組み合わせることができるスキームとなって
                おります。さらに、本スキームには行使許可条項が付されているため、事業環境や資金需要、株
                価水準等を総合的に勘案し、行使許可申請がなされた都度、当社が許可の可否を判断することが
                できます。なお、第13回乃至第15回新株予約権には修正条項が付されていないことから、取引所
                の定める「有価証券上場規程」第410条第1項及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等
                の取扱いに関する規則」第2条第2号の定める「MSCB等」には該当しません。
                 第12回新株予約権           第13回新株予約権           第14回新株予約権           第15回新株予約権
      発行数                2,000個           2,000個           2,000個           2,000個

      発行価額の総額              1,504,000円           1,060,000円            582,000円           160,000円

      発行価額                 752円           530円           291円            80円

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                 第12回新株予約権           第13回新株予約権           第14回新株予約権           第15回新株予約権
      行使価額                3,710円           4,500円           5,400円           6,600円
      行使価額の修正              有           無           無           無

      行使期間             3年間           3年間           3年間           3年間

      行使許可条項              有           有           有           有

           (3)資金調達方法の選択理由
             本スキームには以下の「(4)本スキームの特徴」に記載のメリット及びデメリットがありますが、下記
             の通り既存株主の利益への配慮と資金使途との適合性を加味して、本スキームによる資金調達が現時点
             において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
             ① 当社の長期的な資金ニーズに臨機応変に対応可能なこと
               本スキームによる資金調達の蓋然性は、公募増資等の調達手法に比べて限定的となります。但し、
               主要な資金使途であるM&A及び資本・業務提携投資は、一般的に買収会社の企業規模に応じて被
               買収企業の規模も影響を受ける傾向にあるため、ターゲットとしている株価に達していない状況で
               は、資金調達の必要性も低いと考えております。
               本スキームはやみくもな財務基盤強化ではなく、当社の企業規模にあったM&Aのための資金を段
               階的に行うという考えを反映させたものです。
             ② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
               M&A及び資本・業務提携投資の成立は流動的要素が強いため、投資待機資金の確保のみを目的に
               大規模な希薄化を招く資金調達を実施することは、既存株主利益に反すると当社は考えます。本新
               株予約権は、株価がターゲット価格まで上昇して初めて行使が想定されるため、既存株主価値の希
               薄化を最小限とすることを狙った設計となっております。また、本新株予約権の新株予約権者は、
               当社が行使を許可した場合に限り、当該行使許可書の到達日から30営業日の期間に当該行使許可書
               に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できるため、当社は新株予約権の行使の数量及
               び時期を一定程度コントロールすることができます。
             ③ 株価への影響の軽減が可能なこと
               本スキームは、複数回による行使、行使間隔の一定期間の確保、行使価額の分散により、当社株式
               の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計になっております。
             ④ 資本政策の柔軟性の確保が可能なこと
               資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも
               取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
             ⑤ 財務の健全性を維持することが可能なこと
               M&A及び資本・業務提携投資の際、のれんが一定程度計上されることが想定され、仮に対象会社
               の業績悪化等が生じたとしても、新株予約権の行使による新株発行により純資産を増加させること
               で、減損処理による財務悪化リスクを軽減することができます。
           (4)本スキームの特徴
             本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
             (ⅰ)メリット
              ① 固定行使価額(資金調達目標株価)による調達(第13回乃至第15回新株予約権)
                予め将来の株価上昇を見込んだ上で、行使価額を現状よりも高い水準に固定しております。これ
                により、当社は株価の上昇局面において効率的かつ現状対比有利な株価での調達が可能になりま
                す。
              ② 行使価額修正条項による資金調達蓋然性の補完(第12回新株予約権)
                第13回乃至第15回新株予約権の行使期間中、株価が残存する新株予約権の行使価額を下回り、新
                株予約権の権利行使がなされない状況下において、当社の中長期的な事業成長に必要な資金ニー
                ズが発生した場合には、第12回新株予約権の行使許可を行うことで、資金調達を行うことが可能
                になります。
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              ③ 行使許可条項
                ドイツ銀行ロンドン支店は、当社の許可なく本新株予約権を行使できない仕組みとなっておりま
                す。本買取契約において、ドイツ銀行ロンドン支店は、当社が本新株予約権の行使を許可した場
                合に限り、当該行使許可書の到達日から30営業日の期間に当該行使許可書に示された数量の範囲
                内でのみ本新株予約権を行使できるものと定められます。当社は、かかる行使許可について、当
                社の資金需要及び市場環境等を見極めながらその都度判断を下します。これによって当社は、ド
                イツ銀行ロンドン支店による権利行使に一定の制限を課し、かつ資金需要及び市場環境を判断し
                ながら権利行使許可のタイミングを判断することが可能になります。
              ④ 最大交付株式数の限定
                本新株予約権の目的である当社普通株式数は800,000株で固定されており、株価動向にかかわら
                ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
              ⑤ 取得条項
                将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資
                金調達方法が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間を除き、いつでも残存す
                る本新株予約権を上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の取得条項に従っ
                て取得することが可能です。取得価額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な
                費用負担は一切発生致しません。
              ⑥ 資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
                新株発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が
                目標価格に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価
                変動等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに
                対し、第13回乃至第15回新株予約権について、それぞれの目標価格を設定した本新株予約権を予
                め発行しておくことにより、株価上昇後の有利な価格による資金調達をスタンバイできます。
             (ⅱ)デメリット
              ① 当初に満額の資金調達はできない
                新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使により
                発行又は交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。第13回乃至第15回新株予約権
                の当初行使価額(目標価格)は、当社の希望により、平成29年5月18日時点の当社株価よりも高
                く設定されており、当社株価が目標価格を超えて初めて権利行使が行われる可能性が生じます。
              ② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
                第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
                調達を募るという点において限界があります。
              ③ 株価低迷時に、権利行使がされない可能性
                第13回乃至第15回新株予約権については、株価が長期的に行使価額(第13回新株予約権は4,500
                円、第14回新株予約権は5,400円、第15回新株予約権は6,600円)を下回る状況等では権利行使が
                されず、資金調達ができない可能性があります。行使価額修正条項が付されている第12回新株予
                約権による補完は、当該新株予約権2,000個の範囲に限定されているため、調達できる資金には
                限りがあります。また、第12回新株予約権についても、株価が下限行使価額(当初下限行使価額
                は3,710円)を下回る状況下では、権利行使がされず、同様に資金調達ができない可能性があり
                ます。
              ④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
                割当予定先は「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有
                方針」に記載の通り、投資銀行業務に基づく投資有価証券として本新株予約権及び本新株予約権
                の行使により得た株式を保有する予定であり、本新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状
                況等により、保有株式を売却する可能性があります。現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当
                予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
              ⑤ 割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
                当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使を
                しない限り資金調達がなされない可能性もあります。
             (ⅲ)他の資金調達方法との比較
              ① 公募増資
                株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化
                を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法として適当でない
                と判断致しました。
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              ② 株主割当増資
                株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左
                右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が困難であるため、今回の資金調達方法と
                して適当でないと判断致しました。
              ③ 新株発行による第三者割当増資
                第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同
                時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大き
                いと考えられます。また、今後の当社の成長性を鑑みた場合、より高い株価で段階的に資金調達
                を行う方法が適切であると考えられるため、行使価額が現在の株価よりも高く、かつ資金調達に
                おける機動性を有した本新株予約権の発行により、資金調達方法を確保する必要があると判断致
                しました。
              ④ MSCB
                株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行
                条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に
                応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、
                行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響
                が大きいと考えられることから今回の資金調達方法として適当でないと判断致しました。
              ⑤ MSワラント
                株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)は、潜在株式数は予
                め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資
                金を調達することができない可能性があり、また現状対比低い価格で新株式が発行されることに
                より、当社の株価に悪影響を与えるおそれがあります。
                本発行においては、第12回新株予約権についてMSワラントを採用しておりますが、下限行使価
                額を平成29年5月18日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値とすることで、現状対比
                低い価格で新株式は発行されず、当初予定調達額を下回ることがない仕組みとしています。
              ⑥ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
                いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
                ト型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
                委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
                シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない
                段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法では
                ない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、上記②の
                株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右されることから、当社
                の資金需要の額に応じた調達が困難であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断致
                しました。
              ⑦ 社債による資金調達
                社債による資金調達では、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の
                有利子負債調達余地が縮小する可能性があることから今回の資金調達方法として適当でないと判
                断致しました。
         2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
         3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社はドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、以下の内
           容を含む本買取契約を締結致します。ドイツ銀行ロンドン支店は、本買取契約に従って当社に対して本新株
           予約権の行使に係る許可申請書(以下本項において、「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに
           対し当社が書面(以下本項において、「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した
           場合に限り、行使許可書の到達日から30営業日の期間(以下本項において、「行使許可期間」といいま
           す。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。なお、一通の行使許可
           申請書に記載する行使可能新株予約権数は、それぞれ、第12回新株予約権につき2,000個、第13回新株予約
           権につき2,000個、第14回新株予約権につき2,000個、第15回新株予約権につき2,000個を超えることはでき
           ず、また、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可に係る本新株予約権の行使可能数が
           残存している場合には、ドイツ銀行ロンドン支店は、当該期間の満了日(同日を含みます。)又は当該行使
           許可に係る本新株予約権の全部の行使を完了することとなる全額を現金にて振り込んだときから、新たな行
           使許可申請書を提出することができます。
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           行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができ
           ます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に
           勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。
           なお、当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取
           得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うこと
           により、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて
           取得することができます。
         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
           該当事項はありません。
         7.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)行使許可申請に基づく行使許可期間中に、本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、本新
            株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (2)本新株予約権の行使請求の効力は、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号
            に定める口座に入金された日に発生します。
         8.株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
           座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         9.本新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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      2【新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  2,000個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            1,060,000円

     発行価格            新株予約権1個につき530円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                  平成29年6月5日(月)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  アライドアーキテクツ株式会社
     申込取扱場所
                  東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル4階
                  平成29年6月5日(月)
     払込期日
                  平成29年6月5日(月)
     割当日
     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 恵比寿支店

      (注)1.第13回新株予約権証券(以下、文脈に応じて個別に又は第12回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新
           株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)については、平成29年5月19日付の当社取締役会にお
           いて発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本買取契約を締結し、払込期
           日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(本新株予約権1個当たりの目的である
     株式の数            株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である
                  株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
                  使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株
                  未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社
                  は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整する
                  ものとする。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下
                    に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生
                    じる場合は、これを切り捨てる。
                  2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たり
                    の出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、4,500円とする(以
                    下「当初行使価額」という。)。但し、行使価額は、本欄第4項に従い調整される。
                  3.行使価額の修正
                    行使価額の修正は行わない。
                  4.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
                     が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                     合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整
                     する。
                                         交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得
                      請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる
                      新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使に
                      よる場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設
                      けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、ま
                      た、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価
                      額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普
                      通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当
                      社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                      準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする
                      ときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                    ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無
                      償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって
                      当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
                      券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会
                      社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係
                      会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を
                      除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しく
                      は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使さ
                      れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出する
                      ものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当
                      ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのた
                      めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
                      求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行さ
                      れた時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行
                      されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が
                      交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価
                      が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行
                      使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                      予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付
                      数を決定するものとする。
                                              調整前行使価額により当該期間
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              内に交付された株式数
                       株式数=
                                        調整後行使価額
                      この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                     円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                     額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
                     調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項
                       第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所にお
                       ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除
                       く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小
                       数第2位を四捨五入する。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                       た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日におけ
                       る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数
                       を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用
                       する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
                       れる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
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                    ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりそ
                     の旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他
                     必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
                     号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
                     きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            901,060,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された場
     式の発行価額の総額                 合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                      増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
                      い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使
                      により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
     入額              発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
                    株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            平成29年6月6日(本新株予約権の払込完了以降。)から平成32年6月5日(当日を含
                  む。)までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 恵比寿支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取
     事由及び取得の条件            得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する
                  通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新
                  株予約権1個当たり530円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数
                  を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は
                  一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合
                  理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.本新株予約権の行使許可
           当社はドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、以下の内
           容を含む本買取契約を締結致します。ドイツ銀行ロンドン支店は、本買取契約に従って当社に対して本新株
           予約権の行使に係る許可申請書(以下本項において、「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに
           対し当社が書面(以下本項において、「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した
           場合に限り、行使許可書の到達日から30営業日の期間(以下本項において、「行使許可期間」といいま
           す。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。なお、一通の行使許可
           申請書に記載する行使可能新株予約権数は、それぞれ、第12回新株予約権につき2,000個、第13回新株予約
           権につき2,000個、第14回新株予約権につき2,000個、第15回新株予約権につき2,000個を超えることはでき
                                 16/38

                                                           EDINET提出書類
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
           ず、また、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可に係る本新株予約権の行使可能数が
           残存している場合には、ドイツ銀行ロンドン支店は、当該期間の満了日(同日を含みます。)又は当該行使
           許 可に係る本新株予約権の全部の行使を完了することとなる全額を現金にて振り込んだときから、新たな行
           使許可申請書を提出することができます。
           行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができ
           ます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に
           勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。
           なお、当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取
           得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うこと
           により、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて
           取得することができます。
         2.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)行使許可申請に基づく行使許可期間中に、本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、本新
            株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (2)本新株予約権の行使請求の効力は、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号
            に定める口座に入金された日に発生します。
         3.株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
           座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         4.本新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         5.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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      3【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  2,000個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            582,000円

     発行価格            新株予約権1個につき291円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                  平成29年6月5日(月)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  アライドアーキテクツ株式会社
     申込取扱場所
                  東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル4階
                  平成29年6月5日(月)
     払込期日
                  平成29年6月5日(月)
     割当日
     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 恵比寿支店

      (注)1.第14回新株予約権証券(以下、文脈に応じて個別に又は第12回新株予約権、第13回新株予約権及び第15回新
           株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)については、平成29年5月19日付の当社取締役会にお
           いて発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本買取契約を締結し、払込期
           日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(本新株予約権1個当たりの目的である
     株式の数            株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である
                  株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
                  使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株
                  未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社
                  は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整する
                  ものとする。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下
                    に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生
                    じる場合は、これを切り捨てる。
                  2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たり
                    の出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、5,400円とする(以
                    下「当初行使価額」という。)。但し、行使価額は、本欄第4項に従い調整される。
                  3.行使価額の修正
                    行使価額の修正は行わない。
                  4.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
                     が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                     合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整
                     する。
                                         交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得
                      請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる
                      新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使に
                      よる場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設
                      けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、ま
                      た、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価
                      額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普
                      通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当
                      社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                      準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする
                      ときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                    ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無
                      償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって
                      当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
                      券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会
                      社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係
                      会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を
                      除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しく
                      は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使さ
                      れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出する
                      ものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当
                      ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのた
                      めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
                      求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行さ
                      れた時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行
                      されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が
                      交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価
                      が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行
                      使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                      予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付
                      数を決定するものとする。
                                              調整前行使価額により当該期間
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              内に交付された株式数
                       株式数=
                                        調整後行使価額
                      この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                     円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                     額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
                     調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項
                       第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所にお
                       ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除
                       く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小
                       数第2位を四捨五入する。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                       た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日におけ
                       る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数
                       を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用
                       する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
                       れる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
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                    ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりそ
                     の旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他
                     必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
                     号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
                     きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,080,582,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された場
     式の発行価額の総額                 合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                      増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
                      い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使
                      により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
     入額              発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
                    株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            平成29年6月6日(本新株予約権の払込完了以降。)から平成32年6月5日(当日を含
                  む。)までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 恵比寿支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取
     事由及び取得の条件            得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する
                  通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新
                  株予約権1個当たり291円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数
                  を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は
                  一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合
                  理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注) 前記「2 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の注記をご参照下
          さい。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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      4【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】
       (1)【募集の条件】
                  2,000個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            160,000円

     発行価格            新株予約権1個につき80円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                  平成29年6月5日(月)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  アライドアーキテクツ株式会社
     申込取扱場所
                  東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号ウノサワ東急ビル4階
                  平成29年6月5日(月)
     払込期日
                  平成29年6月5日(月)
     割当日
     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行 恵比寿支店

      (注)1.第15回新株予約権証券(以下、文脈に応じて個別に又は第12回新株予約権、第13回新株予約権及び第14回新
           株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)については、平成29年5月19日付の当社取締役会にお
           いて発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本買取契約を締結し、払込期
           日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(本新株予約権1個当たりの目的である
     株式の数            株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である
                  株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
                  使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株
                  未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社
                  は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整する
                  ものとする。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下
                    に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生
                    じる場合は、これを切り捨てる。
                  2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たり
                    の出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、6,600円とする(以
                    下「当初行使価額」という。)。但し、行使価額は、本欄第4項に従い調整される。
                  3.行使価額の修正
                    行使価額の修正は行わない。
                  4.行使価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
                     が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                     合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整
                     する。
                                         交付普通株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得
                      請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる
                      新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使に
                      よる場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設
                      けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、ま
                      た、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価
                      額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普
                      通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当
                      社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                      準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをする
                      ときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                    ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無
                      償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって
                      当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
                      券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会
                      社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係
                      会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を
                      除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しく
                      は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使さ
                      れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出する
                      ものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当
                      ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのた
                      めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請
                      求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行さ
                      れた時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行
                      されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が
                      交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価
                      が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行
                      使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                      予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付
                      数を決定するものとする。
                                              調整前行使価額により当該期間
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              内に交付された株式数
                       株式数=
                                        調整後行使価額
                      この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                     円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
                     額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
                     調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項
                       第(2)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所にお
                       ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除
                       く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小
                       数第2位を四捨五入する。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                       た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日におけ
                       る当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数
                       を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用
                       する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てら
                       れる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
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                    ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりそ
                     の旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他
                     必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
                     号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
                     きは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,320,160,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項により、行使価額が調整された場
     式の発行価額の総額                 合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                      増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
                      い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使
                      により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
     入額              発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
                    株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                    の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            平成29年6月6日(本新株予約権の払込完了以降。)から平成32年6月5日(当日を含
                  む。)までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行 恵比寿支店
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取
     事由及び取得の条件            得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する
                  通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新
                  株予約権1個当たり80円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を
                  生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一
                  部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理
                  的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注) 前記「2 新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の注記をご参照下
          さい。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              4,045,306,000                     6,000,000                 4,039,306,000

      (注)1.上記差引手取概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の見込額であります。
         2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結
           果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
           予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
           本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
           合計額であります。
       (2)【手取金の使途】

           本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計
          4,045,306,000円(差引手取概算額の合計4,039,306,000円)となる予定であり、調達する資金の具体的な使途
          については、次の通り予定しています。なお、具体的な時期及び配分については具体的な投資機会及び事業環
          境に応じて適宜判断してまいります。
                                        金額(百万円)
                  具体的な使途                                  支出予定時期
                                                  平成29年6月~
                                              4,039
     M&A及び資本・業務提携に関わる費用
                                                  平成33年9月
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「(1)新規発
          行による手取金の額」に記載の通り4,039,306,000円となる予定です。但し、本新株予約権の行使による払込
          みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正(第12回新株
          予約権についてのみ)又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定
          したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があ
          ります。M&A及び資本・業務提携が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金
          又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る
          払込金を、順次係る手許資金又は借入金に充当する予定です。
           当社グループの基幹事業であるウェブ上におけるプラットフォームサービス及び企業のソーシャルメディア
          マーケティングを支援する事業は幅広い顧客基盤とSNSユーザーネットワークを有しており、基幹事業の強
          みを生かした事業展開をさらに推進するため、これまでにも当社グループ事業との親和性が高くシナジーが期
          待できる企業への投資、M&A及び資本・業務提携を複数実施してまいりました。
           このような投資機会は今後も数多く存在すると考えられることから、機動的かつ幅広い投資を実現するた
          め、M&A及び資本・業務提携に関わる費用として4,039百万円を見込んでおります。本発行においては将来
          の株価上昇を見込んだ上で行使価額を設定しているところ、当社は本発行による資金調達を実現する時点にお
          ける当社の財務内容や時価総額等に見合ったM&A及び資本・業務提携を推進する予定であり、この金額は当
          社がターゲットとするM&A及び資本・業務提携を数件実施する場合に想定される金額となります。なお、現
          時点において具体的に計画されている案件はございませんが、今後案件が決定した際には、適切なタイミング
          で開示を行ってまいります。
           また、企業価値の向上に資するM&Aや資本・業務提携といった投資機会が実現しない場合には、継続的な
          事業成長を目的として調達資金の一部又は全部を下記A)及びB)への資金使途の見直しを行う可能性があり
          ます。資金使途の見直しを行い、実際に、調達した資金を下記に記載される使途に充当することを決定した場
          合には、決定時期に応じて、有価証券報告書又は四半期報告書に記載するほか、取引所において適時開示を行
          います。
          A)サービス開発・運営のためのエンジニア等の人材採用・育成等に係る費用
          B)営業人員の採用、体制強化・人材育成に係る費用
           上記に記載のA)及びB)の資金使途はM&A投資によって獲得を見込んでいた付加価値の高いサービスを
          生み出すことのできる人材、又は顧客基盤を拡大するための営業人員の獲得・育成であり、いずれもM&Aや
          資本・業務提携による当社の事業成長を代替する観点から必要な投資であると考えております。また、上記に
          記載の資金使途に充当する場合においても、M&A及び資本・業務提携の場合と同様に、充当時の当社企業価
          値の段階に応じ、当社の企業規模にあった金額を充当する予定です。
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           各資金使途における具体的な内容は以下の通りです。
          A)サービス開発・運営のためのエンジニア等の人材採用・育成等に係る費用
            ソーシャルメディアマーケティング市場は、急速に成長しているステージにあり、そのマーケティング手
           法やサービス形態が日々進化している段階であり、新たなソーシャルメディアの出現や、ソーシャルメディ
           ア上での新しい機能、SNSユーザーによる利用方法の変化等に迅速に対応する上で、優秀なエンジニアの
           確保、社内エンジニアの技術向上が不可欠であると考えております。
            そのため、熾烈化するエンジニア人材の獲得競争に対応し、より競争力の高いエンジニアを育成するため
           に必要な費用として、調達資金の一部を充当する可能性があります。
          B)営業人員の採用、体制強化・人材育成に係る費用
            当社では、セミナー等を介して潜在顧客ニーズを掘り起こすことを中心とした営業活動を展開しています
           が、ソーシャルメディアマーケティングの普及や競合サービスの増加に伴い、今後は質の高い営業活動をよ
           り積極的に展開する必要性が高まっています。
            具体的には、新卒採用及び中途採用の推進、教育研修制度の拡充、営業ツールやマニュアル等の整備、外
           部ノウハウの活用等を通じて、従来より幅広い提案や機動的な対応力を有する営業体制を整備することで、
           営業力の強化・生産性の向上を実現することを目指しており、そのために必要な費用として、調達資金の一
           部を充当する可能性があります。
           以上の施策を目的に、当社は平成29年5月19日、本新株予約権の発行を決定致しました。なお、上記の資金
          使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
        割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、平成29年5月18日現在におけるものであります。
                             ドイツ銀行(Deutsche           Bank   Aktiengesellschaft)
             名称
                             ドイツ連邦共和国 60325 フランクフルト・アム・マイン タウ
                             ヌスアンラーゲ 12
             本店の所在地
                             (Taunusanlage        12,  60325   Frankfurt     am  Main,   Federal    Republic
                             of  Germany)
                             有価証券報告書
     a.割当予定
                             (2015年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日))
       先の概要
                             平成28年6月29日関東財務局長に提出
                             有価証券報告書(2015年度)の訂正報告書
             直近の有価証券報告書等の提出日
                             平成28年6月29日関東財務局長に提出
                             半期報告書
                             (2016年度中(自 平成28年1月1日 至 平成28年6月30日))
                             平成28年9月29日関東財務局長に提出
             出資関係                 該当事項はありません。
     b.提出者と
             人事関係                 該当事項はありません。
       割当予定
       先との間
             資金関係                 該当事項はありません。
       の関係
             技術又は取引関係                 該当事項はありません。
       c.割当予定先の選定理由

         当社は平成28年8月に、ドイツ銀行グループの日本法人であるドイツ証券株式会社から今回の資金調達方法につ
        いて最初の提案を受けました。当該提案を受け、当社内において正式な協議・検討を開始した結果、以下に述べる
        通り、割当予定先としてドイツ銀行ロンドン支店を選定するのが最善であり、かつ本新株予約権の発行が有効な調
        達方法であるとの結論に至ったため、本日、平成29年5月19日付の取締役会において、本件実施を決議致しまし
        た。
         当社は、ドイツ銀行グループ以外の国内外の金融機関からも様々な提案を受けましたが、今回の資金調達では、
        当社の業績や企業価値が向上する場面を着実に捉えて、次の成長資金を調達できる方法を選択したいと考えており
        ました。ドイツ銀行グループより提案を受けた本スキームは、現状対比高い株価での調達を目指すものであり、既
        存株主の利益に配慮すると同時に、当社にとってより有利な価格での調達が可能です。またターゲット株価を段階
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        的に設定することで、当社が目指す企業価値の向上プロセスを明確化するとともに、当社の中長期的な業績や企業
        価値の向上とそれらに応じた資金調達を組み合わせることができるスキームとなっております。さらに、本スキー
        ム には行使許可条項が付されているため、事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可申請がな
        された都度、当社が調達の有無を判断することができます。
         行使許可条項を付与した行使価額固定型の新株予約権による資金調達手法は、ドイツ銀行グループが独自に開発
        した手法であり、ドイツ銀行グループは平成19年2月から現在までに、当該手法を用いた資金調達で25件の実績を
        有しており、当該手法を用いた資金調達を行うには、割当予定先としてドイツ銀行ロンドン支店を選定するのが最
        善であると判断致しました。
        (注) ドイツ銀行ロンドン支店に対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるドイツ証券株式会社
            の斡旋を受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規
            則」の適用を受けて募集が行われるものです。
       d.割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である株式の総数800,000株(内訳は以下の通り)
         ① 第12回新株予約権 200,000株
         ② 第13回新株予約権 200,000株
         ③ 第14回新株予約権 200,000株
         ④ 第15回新株予約権 200,000株
       e.株券等の保有方針

         ドイツ銀行ロンドン支店においては、投資銀行業務に基づく投資有価証券として本新株予約権及び本新株予約権
        の行使により得た株式を保有する予定であり、本新株予約権の行使以降は、株価及び出来高の状況等により、保有
        株式を売却する可能性があります。
         また、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程」第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項ま
        での定めに基づき、ドイツ銀行ロンドン支店と締結する本買取契約において、第12回新株予約権につき、原則とし
        て、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株
        式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換
        又は行使を制限するよう措置(ドイツ銀行ロンドン支店が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株
        予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換
        又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
       f.払込みに要する資金等の状況

         ドイツ銀行ロンドン支店からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使
        に要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当予定先の直近の半期報告書(平成28年9月29日提出)
        に記載されている財務諸表等から、純資産額は619億ユーロ(約71,114億円、換算レート1ユーロ114.95円(平成
        28年8月31日の仲値))(連結、平成28年6月30日現在)であると確認している他、当該資金の払込みについては
        本買取契約においてドイツ銀行ロンドン支店の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障は
        ないと判断しております。
       g.割当予定先の実態

         割当予定先であるドイツ銀行は、その株式をドイツ連邦共和国内の各証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引
        所に上場しており、ユーロ圏の中央銀行である欧州中央銀行(European                                  Central    Bank)及びドイツ連邦共和国の
        行政機関であるドイツ連邦金融監督庁(Bundesanstalt                          für  Finanzdienstleistungsaufsicht(BaFin))の監督及び
        規制を受けております。また、ドイツ銀行ロンドン支店は、イングランド銀行(Bank                                        of  England)(プルーデン
        ス規制機構(Prudential            Regulation      Authority))及び英国金融行為監督機構(Financial                         Conduct    Authority)
        の監督及び規制を受けております。
         また、ドイツ銀行は本邦にも東京支店を有しており、外国銀行支店として銀行法に基づき金融庁の監督及び規制
        を受けており、ドイツ銀行グループの国内法人であるドイツ証券株式会社は、金融商品取引業者として登録済み
        (登録番号:関東財務局長(金商)第117号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、
        その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人日本
        投資顧問業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。
         当社は、欧州中央銀行ホームページ、ドイツ連邦金融監督庁ホームページ、英国金融行為監督機構ホームペー
        ジ、ドイツ銀行のアニュアルレポート等でドイツ銀行の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実に
        ついて確認しており、また本件の斡旋を行うドイツ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容も踏ま
        え、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
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        ようとする個人、法人その他の団体(以下「反社会的勢力」といいます。)ではなく、かつ反社会的勢力とは関係
        がないものと判断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
       役会の承認が必要である旨が定められています。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店との間で締結する予定の本買取
        契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎
        知岳、住所:東京都港区元赤坂1-1-8)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係
        はありません。
         当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条
        件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・
        シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日の市場環
        境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び株式保有動向等を
        考慮した一定の前提(行使期間中の任意の時点以降において、第12回新株予約権については株価の90%が下限行使
        価額を、第13回乃至第15回新株予約権については株価が権利行使価額を上回り、割当予定先による権利行使が見込
        まれる場合に割当予定先による行使許可申請がなされ当社が割当予定先からの行使許可申請に応じること、当社か
        らの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、当社による行使許可がなされた場合には割当予定先は出来
        高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うことを含みます。)を置き、本新株予約権の評価
        を実施しました。
         当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回ら
        ない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を、第12回新株予約権は752円、
        第13回新株予約権は530円、第14回新株予約権は291円、第15回新株予約権は80円としています。また、本新株予約
        権の行使価額は今後の当社の成長性を鑑み、株価の上昇局面において、効率的かつ有利な資金調達を実現すること
        を目的として、割当予定先との協議により、第12回新株予約権の下限行使価額を平成29年5月18日の取引所におけ
        る当社普通株式の普通取引の終値と同額とし、また、他の本新株予約権については、平成29年5月18日の取引所に
        おける当社普通株式の普通取引の終値を、第13回新株予約権は21.3%、第14回新株予約権は45.6%、第15回新株予
        約権は77.9%、それぞれ上回る額としました。
         本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
        前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
        ンを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当
        該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当
        せず、適正かつ妥当な価額であると判断致しました。
         なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利
        な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は800,000株(議決権数8,000個)であり、平成29年3月
        31日現在の当社発行済株式総数4,464,700株及び議決権数44,559個を分母とする希薄化率は17.92%(議決権ベース
        の希薄化率は17.95%)に相当します。
         なお、①ドイツ銀行ロンドン支店が、本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②
        当社が本スキームの他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、ドイツ銀行ロンド
        ン支店に係る割当後の所有株式数は800,000株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は15.22%となる
        見込みです。
         しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって目標価格で行使されるため、急速な希薄化
        には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②前述の通り、本新株予約権の発行及びドイツ銀行ロンドン支店に
        よる本新株予約権の行使により調達した資金を、一層の事業拡大と財務基盤の強化のために充当し、当社事業の中
        長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、
        希薄化の規模は合理的であると判断しました。
         なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達方法が利用
        可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希
        薄化が進行しないように配慮しております。
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         また、今般の資金調達については、①本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される株式数
        800,000株に対し、東京証券取引所における当社普通株式の過去6ヵ月における1日当たり平均出来高は225,905株
        であり、一定の流動性を有していること、②当社がドイツ銀行ロンドン支店に対して本新株予約権の行使許可を行
        う 際、その時点における当社株式の出来高及び売買代金の状況から流動性を考慮した上で、行使許可を与える新株
        予約権数を制限することも可能であること、③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることか
        ら、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断致しました。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

                                          割当前の総            割当後の総
                                    割当前の所      議決権数に      割当後の所      議決権数に
                                    有株式数      対する所有      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (株)     議決権数の       (株)     議決権数の
                                          割合(%)            割合(%)
                                     1,717,000        39.04    1,717,000        33.03
     中村 壮秀               東京都目黒区
                     Winchester      House,    1 Great
     ドイツ銀行ロンドン支店(ドイ
                     Winchester      Street,    London
     チェバンクアゲーロンドン
                                        -      -    800,000       15.39
                     EC2N   2DB,   England,     UK
     6100)
                     (東京都千代田区永田町二丁目
     (常任代理人ドイツ証券)
                     11番1号 山王パークタワー)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海一丁目8番11
                                      318,000        7.23     318,000        6.12
     銀行株式会社(信託口)
                     号
     株式会社アイスタイルキャピタ
                                      183,100        4.16     183,100        3.52
                     東京都港区赤坂一丁目12番32号
     ル
                                      110,000        2.50     110,000        2.12
     西田 貴一               東京都世田谷区
     資産管理サービス信託銀行株式
                     東京都中央区晴海一丁目8番12
                                      93,000       2.11     93,000       1.79
     会社(証券投資信託口)
                     号
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町二丁目11番3
                                      91,000       2.07     91,000       1.75
     株式会社(信託口)
                     号
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED      1 ANGEL   LANE,LONDON,EC4R
                                      83,800       1.91     83,800       1.61
     OMNIBUS-MARGIN        (CASHPB)        3AB,UNITED      KINGDOM
                     東京都世田谷区玉川一丁目14番
                                      62,200       1.41     62,200       1.20
     楽天証券株式会社
                     1号
                     東京都港区六本木一丁目6番1
                                      60,300       1.37     60,300       1.16
     株式会社SBI証券
                     号
                           -         2,718,400        61.81    3,518,400        67.68
            計
      (注)1.「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年12月31日現
           在の株主名簿上の株式数を基準としております。
         2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当前の所有株式
           数」に、本新株予約権の目的である株式の数(800,000株)を加えた株式数によって算出しております。
         3.「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         4.ドイツ銀行ロンドン支店の「割当後の所有株式数」は、ドイツ銀行ロンドン支店が、本新株予約権を行使し
           た場合に交付される当社株式(800,000株)を全て保有したと仮定した場合の数となります。ドイツ銀行ロ
           ンドン支店は、株価及び出来高の状況等により、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を短期
           で売却する可能性があります。なお、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条は、銀行業を
           営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の総株主の議決権の5%を超えて保有することは
           できない旨定めていますので、ドイツ銀行ロンドン支店は、原則として当社発行済株式の5%を超えて保有
           することはできません。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
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      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      1 事業等のリスク等について
        「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記
       載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年5月19
       日)までの間に生じた変更はありません。
        また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成29年5月19
       日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
      2 臨時報告書の提出

        当社は、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成29年5月19
       日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       (平成29年3月29日提出)

        1 提出理由
          平成29年3月28日開催の当社第12回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
         第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        2 報告内容

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           平成29年3月28日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 定款一部変更の件
                 取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、
                 取締役の任期を2年から1年に短縮することとし、現行定款第21条(取締役の任期)について
                 所要の変更を行うものであります。また、これに伴い、任期の調整に関する同条第2項を削除
                 するものであります。
           第2号議案 取締役4名選任の件

                 中村壮秀、豊増貴久、瀧口和宏、太田彩子を取締役に選任するものであります。
           第3号議案 監査役2名選任の件

                 原田潤、大村健を監査役に選任するものであります。
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         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                    成割合(%)
     第1号議案

                                              (注)1
                          29,739          ▶       -           可決 98.67
     定款一部変更の件
     第2号議案

     取締役4名選任の件
      中村 壮秀                    28,651        1,092         -           可決 95.06

                                              (注)2
                                                     可決 95.42
      豊増 貴久                    28,761         982        -
                                                     可決 95.42
      瀧口 和宏                    28,761         982        -
                                                     可決 98.60
      太田 彩子                    29,719         24       -
     第3号議案

     監査役2名選任の件
                                              (注)2
                                                     可決 98.66
      原田 潤                    29,736          7       -
      大村 健                    29,720         23       -           可決 98.61
      (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
      3 資本金の増減について

        「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年5月19日)までの間
       における資本金の増減は以下の通りであります。
                             発行済株式総数残高            資本金増減額           資本金残高
                  発行済株式総数増減
         年月日
                                (株)          (千円)           (千円)
                  数
     平成29年3月28日~
                        21,000         4,485,700             4,830          626,478
     平成29年5月19日
      (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
         2.上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額及び資本金残高には、平成29年5月18日
           から本有価証券届出書提出日(平成29年5月19日)までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれ
           ておりません。
     第四部【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                            自 平成28年1月1日            平成29年3月28日
       有価証券報告書
                   (第12期)
                            至 平成28年12月31日            関東財務局長に提出
                    事業年度
                            自 平成29年1月1日            平成29年5月12日
       四半期報告書
                 (第13期第1四半期)
                            至 平成29年3月31日            関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成29年3月28日

     アライドアーキテクツ株式会社

      取締役会 御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               森田 亨   印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               小出 健治  印
                               業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるアライドアーキテクツ株式会社の平成28年1月1日から平成28年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
     わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
     算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アラ
     イドアーキテクツ株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
     の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、アライドアーキテクツ株式会
     社の平成28年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、アライドアーキテクツ株式会社が平成28年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
     した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
     して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成29年3月28日

     アライドアーキテクツ株式会社

      取締役会 御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               森田 亨   印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               小出 健治  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるアライドアーキテクツ株式会社の平成28年1月1日から平成28年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アライド
     アーキテクツ株式会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
     な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                  アライドアーキテクツ株式会社(E30053)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成29年5月12日

     アライドアーキテクツ株式会社
      取締役会 御中
                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              森田     亨    印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                              小出 健治  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアライドアーキ

     テクツ株式会社の平成29年1月1日から平成29年12月31日までの                              連結会計年度      の第1四半期連結会計期間(平成29年1月
     1日から平成29年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成29年1月1日から平成29年3月31日まで)に係る四
     半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につ
     いて四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アライドアーキテクツ株式会社及び連結子会社の平成29年3月31日現
     在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
     すべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期
           報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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