ソフトバンク株式会社 臨時報告書

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                                                      ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年12月25日

    【会社名】                       ソフトバンク株式会社

    【英訳名】                       SoftBank     Corp.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役      社長執行役員       兼  CEO　宮内     謙

    【本店の所在の場所】                       東京都港区東新橋一丁目９番１号

    【電話番号】                       03-6889-2000（代表）

    【事務連絡者氏名】                       執行役員     財務経理本部       本部長    内藤   隆志

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区東新橋一丁目９番１号

    【電話番号】                       03-6889-2000（代表）

    【事務連絡者氏名】                       執行役員     財務経理本部       本部長    内藤   隆志

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    １【提出理由】
    　当社、NAVER       Corporation（以下「NAVER」といい、当社とNAVERを総称して「両社」といいます。）、当社の連結子会
    社であるZホールディングス株式会社（以下「ZHD」といいます。）及びNAVERの連結子会社であるLINE株式会社（以下
    「LINE」といいます。）は、2019年11月18日に４社間において締結した、対等な精神に基づくZHD及びその子会社（以下
    「ZHDグループ」といいます。）とLINE及びその子会社（以下「LINEグループ」といいます。）の経営統合（以下「本経
    営統合」といいます。）に関する統合基本合意書に基づき、同日以降、本経営統合に関して協議・検討を進めて参りま
    したが、2019年12月23日付けで、４社間において、本経営統合に関する法的拘束力のある最終契約である経営統合契約
    書（以下「本統合最終契約」といいます。）を締結し、両社は、2019年12月23日付けで、両社間において、本統合最終
    契約に関連して法的拘束力のある取引契約書及び合弁契約書（以下「本合弁契約」といいます。）を締結いたしまし
    た。当社は、本経営統合を実現するための取引の一環として、当社及びNAVER又はその完全子会社（日本法人）（NAVER
    と併せて、以下「NAVERら」といいます。）による、LINEの非公開化を目的とした共同公開買付け（以下「本件共同公開
    買付け」といいます。）を含む本LINE非公開化取引（以下に定義します。）及びLINEを吸収合併存続会社とし、当社の
    連結子会社である汐留Zホールディングス株式会社（以下「汐留Zホールディングス」といいます。）を吸収合併消滅会
    社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことにより、LINEの株式を取得する予定であり、本LINE非公
    開化取引の完了及び本合併の効力発生並びに本合弁契約に基づくLINEの組織・運営体制等を通じて、LINEを連結子会社
    化することを決定いたしました。そのため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府
    令第19条第２項第８号の２及び第15号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２【報告内容】

    １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
       (1)　子会社取得に係る子会社についての事項
        ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

       商号             LINE株式会社

       本店の所在地             東京都新宿区新宿四丁目１番６号

       代表者の氏名             代表取締役社長　出澤　剛

       資本金の額             96,535百万円（2019年９月30日）

       純資産の額             182,493百万円（2019年９月30日）

       総資産の額             530,442百万円（2019年９月30日）

                    モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、

       事業の内容
                    スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマー
                    スサービスを含む戦略事業の展開
        ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期純利益

           決算期

                       2016年12月期             2017年12月期             2018年12月期
           売上収益
                         140,704百万円             167,147百万円             207,182百万円
           営業利益
                          19,897百万円             25,078百万円             16,110百万円
       継続事業に係る税引前利
                          17,990百万円             18,145百万円              3,354百万円
             益
       当社の株主に帰属する当

                          6,763百万円             8,078百万円            △3,718百万円
           期純利益
        ③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

               資本関係：該当事項はありません。

               人的関係：該当事項はありません。
               取引関係：通信サービス利用等に関する取引があります。
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       (2)　取得対象子会社に関する子会社取得の目的

        ①　本経営統合の目的

          　ZHDグループ及びLINEグループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループにおい

          て、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI（注１）、コマース、Fintech（注
          ２）、広告・O2O（注３）、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日
          本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的とし
          て、ZHD及びLINEが対等の精神に則って、本経営統合を行うものです。
      　　（注１）AI        とは、Artificial         Intelligence       の略称で、人工知能のことをいいます。

         （注２）Fintech（フィンテック）とは、Finance                       と  Technology      を組み合わせた造語で、スマートフォン・
             タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービス
             の非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。
         （注３）O2O（オー・ツー・オー）とは、Online                       to  Offlineの略語で、オンライン（インターネット）の情報
             がオフライン（実世界）の購買活動に影響を与える施策をいいます。
        ②　本経営統合の要旨

          　　本統合最終契約において、当社、NAVER、ZHD及びLINEの４社間で、本経営統合の方式について、大要以

          下のとおり合意をしております。
         　A)   LINEの非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施します。

          B)  本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいてLINEの普通株式（以下「LINE株式」といい

            ます。）、新株予約権及び新株予約権付社債並びに預託証券１個につき対象者株式１株を表章する米国
            預託証券（以下「本対象株式等」といいます。）の全てが取得されなかった場合には、LINEの株主を当
            社及びNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズア
            ウト手続（以下「本件スクイーズアウト手続」。本件共同公開買付けと併せて、以下「本LINE非公開化
            取引」といいます。）を行い、LINEの株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の
            対価を交付します。
          C)  汐留Zホールディングスが保有するZHD株式（以下「応募予定株式」といいます。）の全部を取得するこ

            とを目的として、LINEがZHD株式に対する公開買付け（以下「ZHD株式公開買付け」といいます。）（注
            １）を行います。ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保す
            るために、当社を引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行（以下
            「本社債発行」といいます。）を行います。
          D)  ZHD株式公開買付けの決済の完了後、本合併を行い、LINEは、2019年９月30日時点におけるLINE及びZHD

            の各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株
            の新株を発行し（注２）、その全てを汐留Zホールディングスの親会社である当社に対して割当て交付
            します。
          E)  ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、当社及びNAVERらの間において当社の保有するLINE株式

            の一部のNAVERらに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後における当社及びNAVERらの保有するLINE
            の議決権割合を50：50とします。
          F)  本合併の効力発生と同時に、LINEが新たに設立するその完全子会社（以下「LINE承継会社」といいま

            す。）に対してLINEの全事業（但し、ZHD株式及び本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約
            上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。）を承継させる吸収分割（以下「本
            会社分割」といいます。）を行います。
          G)  本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価

            をZHD株式とする株式交換を行います。
         （注１）ZHD株式公開買付けは、2019年12月23日から約９か月の期間経過後に実施することが予定されてお

             り、また、応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管することを目的として当社及び
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             NAVERの合意に基づき実施されるものですので、ZHD株式公開買付けの開始までの状況の変化等によ
             り、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管する方法又は
             条 件が変更になる可能性があります。また、ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内にお
             いて又はZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行わ
             れるものではありません。
         （注２）但し、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該
             事由に応じて当社及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。
       (3)　取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        　本経営統合を実現するための取引の一環として本件共同公開買付け及び本合併を行います。本件共同公開買付

        けにおける公開買付価格はLINE株式１株当たり5,380円であり、買付予定数は83,606,486株です。買付代金は
        372,010,600,290円を見込んでおります。当社及びNAVERらは、本件共同公開買付けに応募された株券等の種類毎
        に、その50％に相当する数を当社が、残りの50％に相当する数をNAVERらが、それぞれ買付け等を行う（但し、
        当社及びNAVERらが買付け等を行う各種類の応募された株券等の数に端数が生じる場合、当社が買付け等を行う
        当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVERらが買付け等を行う当該種類の株券等の数については
        これを切り捨てる）見込みです。本件共同公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかった場合に
        は、当社及びNAVERらは本件スクイーズアウト手続においてもLINE株式を取得する予定です。
        　本合併に際してLINEは、2019年９月30日時点におけるLINE及びZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を

        前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株の新株を発行し（注１）、その全てを当社に割当て
        交付します。当該合併対価は、ZHD公開買付けの決済完了により、LINEから汐留Zホールディングスに対して支払
        われる予定のZHD公開買付けに係る公開買付代金を基に算定しております（注２）。ZHD株式公開買付けの決済に
        先立ち、LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、本社債発行を行います。ZHD株式公開買付け
        に係る公開買付価格は348円とすることを予定しておりますが、(i)ZHD株式公開買付け開始日の前営業日のZHD株
        式の東京証券取引所市場第一部における終値又は(ii)同日までの過去１か月間の終値の単純平均値のうち低い金
        額に対して５％ディスカウントした金額（１円未満の金額については切り捨てます。）が348円を下回る場合に
        は、当該金額とすることを予定しており、具体的な金額はZHD株式公開買付け開始時までに決定されることにな
        ります。
      （注１）但し、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由

           に応じて当社及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。
      （注２）ZHD株式公開買付けについて、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,125,366,950株）を超え、LINEが

           その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第27条の13第５項及び府令第32条に
           規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結
           果、汐留Zホールディングスが、応募予定株式の全てをZHD株式公開買付けにおいて当社に売却することが
           できない場合には、ZHD株式公開買付けに係る公開買付期間の満了後、ZHD株式公開買付けの決済開始日ま
           でに、これらの応募予定株式の全部を、当社が、１株当たりZHD株式公開買付けに係る公開買付価格と同
           額で取得する予定です。そのため、本合併により汐留ZホールディングスからLINEが承継する金銭の額
           は、ZHD株式公開買付けへの応募状況にかかわらず同額となる予定です。
    ２．連結子会社の吸収合併の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３に基づく報告内容）

       (1)　当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
       商号             汐留Zホールディングス株式会社

       本店の所在地             東京都港区東新橋一丁目９番１号

                    代表取締役　藤原         和彦

       代表者の氏名
       (2)　吸収合併の相手方に係る事項

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        ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        　吸収合併存続会社であるLINEについては、上記「１．子会社取得の決定」の「(1)　子会社取得に係る子会社

        についての事項」の「①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業
        の内容」をご参照ください。
        ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期純利益

        　吸収合併存続会社であるLINEについては、上記「１．子会社取得の決定」の「(1)　子会社取得に係る子会社

        についての事項」の「②　最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期純利
        益」をご参照ください。
        ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                                （2019年６月30日時点）

       大株主の氏名又は名称及び発行                NAVER   Corporation

                                                       72.64％
       済株式の総数に占める大株主の
                       MOXLEY    & CO  LLC
                                                       3.64％
       持株数の割合
                       日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
                                                       2.11％
                       託口）
                       慎　ジュンホ                                 1.97％

                       李　海珍                                 1.90％

        ④　当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        　該当事項はありません。

       (3)　吸収合併の目的

        　本経営統合を実現するための取引の一環として、当社に合併対価としてのLINE株式を割当て交付し、LINEを、

        当社の連結子会社とすること並びに当社及びNAVERらが50：50の議決権を保有する合弁会社とすることを目的と
        して本合併を行う予定です。
       (4)　吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

        　本合併は、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社とし、LINEを吸収合併存続会社とする吸収合併です。

        LINEは本合併に際して、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株の新株を発行し（注）、その全てを当社
        に割当て交付します。
      （注）但し、本件スクイーズアウト手続の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に

          応じて当社及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。
       (5)　吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

        　合併対価であるLINE株式180,882,293株は、汐留Zホールディングスの株主は当社のみであり、また、本LINE非

        公開化取引後においてLINEの株主は当社及びNAVERらのみとなっていることから、当社及びNAVERが協議の上、
        2019年９月30日時点におけるLINE及びZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、LINE及びZHDの
        株価、ZHD株式公開買付けにより汐留Zホールディングスが取得する予定のZHD株式公開買付けに係る公開買付代
        金、両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえて決定した数となります。
       (6)　吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

          額、総資産の額及び事業の内容
       商号             LINE株式会社

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       本店の所在地             東京都新宿区新宿四丁目１番６号
       代表者の氏名             代表取締役社長　出澤　剛

       資本金の額             96,535百万円（2019年９月30日）

       純資産の額             182,493百万円（2019年９月30日）

       総資産の額             530,442百万円（2019年９月30日）

                    モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、

       事業の内容
                    スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマー
                    スサービスを含む戦略事業の展開
      （注）本会社分割の効力発生前の状況を記載しております。LINEは、本会社分割により、その全事業をLINE承継会
          社に承継させる予定であり、本会社分割の効力発生後、LINE（本JV）は、ZHD（統合会社）株式を保有する
          ことにより、その事業活動を支配、管理する事業及びそれに付随する業務を行う予定です。また、本会社分
          割の効力発生後、LINE（本JV）の名称は変更される予定ですが、変更後の名称は未定です。
       (7)　吸収合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以

          外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項
        　該当事項はありません。

                                                         以上

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