株式会社オークファン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オークファン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社オークファン(E27394)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月27日
【会社名】 株式会社オークファン
【英訳名】 Aucfan Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 武永 修一
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目13番30号
【電話番号】 03-6809-0951
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 濱田 淳二
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目13番30号
【電話番号】 03-6809-0951
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理部長 濱田 淳二
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社オークファン(E27394)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年７月27日開催の取締役会において、2021年９月７日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、
当社の完全子会社である株式会社スマートソーシングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付
で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
(1) 吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：株式会社スマートソーシング
本店の所在地：東京都品川区上大崎二丁目13番30号
代表者の氏名：代表取締役 武永 修一
資本金の額 ：10,000千円（2020年９月30日現在）
純資産の額 ：84,071千円（2020年９月30日現在）
総資産の額 ：195,580千円（2020年９月30日現在）
事業の内容 ：ソリューション事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2018年９月期 2019年９月期 2020年９月期
売上高（千円） 284,041 226,129 239,605
営業利益又は営業損失（△）（千円） △34,772 38,789 4,540
経常利益又は経常損失（△）（千円） △35,256 40,852 5,567
当期純利益又は当期純損失（△）（千円） △96,748 40,562 △5,406
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社オークファン 100％
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は株式会社スマートソーシングの発行済株式を100％保有しております。
当社の取締役１名、執行役員１名及び従業員１名が株式会社スマートソーシングの取締役を、当社
人的関係 の監査役１名が、株式会社スマートソーシングの監査役を兼任しております。また、当社の従業員
の一部が、株式会社スマートソーシングに出向しております。
当社は株式会社スマートソーシングに対して適宜に各種業務の委託等をしております。また、株式
取引関係 会社スマートソーシングは当社に対してソフトウェア開発業務・管理業務の委託等をしておりま
す。
(2) 吸収合併の目的
当社及び当社グループは、創業来蓄積してきた大量の商品実売データ等を活用し、モノとそれに関わるヒトの
価値を再配分・最適配分することにより、近年SDGsに始まり、世界中で大きくクローズアップされている廃棄ロ
ス問題を解決することに挑んでおり、祖業であるネットオークション・ショッピングの価値比較メディア
「aucfan.com（オークファンドットコム）」の運営、BtoBの卸プラットフォーム「NETSEA」、EC一括運営効率化
ツール「タテンポガイド」、社会貢献型ショッピングサイト「Otameshi」等を運営することで、廃棄ロス問題の
解決に向けた取組み及び事業拡大を行ってまりいました。
当社連結子会社である株式会社スマートソーシングは、主に「タテンポガイド」の開発及び運営を行ってお
り、上記の当社グループにおける有機的・一体的な取組み及び事業拡大のより一層の加速を実現するため、同社
を当社に吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社スマートソーシングは解散いたします。
本合併は、当社においては会社法796条第２項に規定する簡易吸収合併であり、また、株式会社スマートソーシ
ングにおいては、同法784条第１項に規定する略式吸収合併であるため、いずれも株主総会による本合併契約の承
認を得ることなく実施いたします。
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株式会社オークファン(E27394)
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②吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他 の金銭等の交付及び割当てはありません。
本合併による資本金及び資本準備金に変更はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
2021年７月27日に締結した吸収合併契約の内容は、後掲のとおりです。
④吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
⑤吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：株式会社オークファン
本店の所在地：東京都品川区上大崎二丁目13番30号
代表者の氏名：代表取締役社長 武永 修一
資本金の額 ：884,082千円
純資産の額 ：未定
総資産の額 ：未定
事業の内容 ： ソリューション・EC事業等
吸収合併契約書
株式会社オークファン（以下「甲」という。）及び株式会社スマートソーシング（以下「乙」という。）は、甲及び
乙の合併について、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（吸収合併）
第１条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社（会社法（平成17年法律第86号）第749条第１項に規定する吸収合併存続会
社をいう。）と、乙を吸収合併消滅会社（同項第１号に規定する吸収合併消滅会社をいう。）として、合併する。
（金銭等の交付及び割当て等）
第２条 甲は、第１条の規定による合併（以下「本合併」という。）に際し、乙の株主に対して、金銭その他の財産の
交付及び割当てを行わない。
２ 甲の資本金及び資本準備金の額は、本合併によっては、変動しない。
（効力発生日）
第３条 本合併は、2021年９月７日にその効力を生ずる。
（財産の管理）
第４条 甲及び乙は、本契約の締結の日（以下「本契約締結日」という。）から前条に規定する日（以下「効力発生
日」という。）までの間、善良な管理者の注意をもってその業務を執行し、その財産を管理しなければならない。
（従業員の処遇）
第５条 甲は、乙が効力発生日において従業員を有するときは、その従業員を雇用する。
２ 前項の規定により雇用した従業員の勤続年数その他の人事評価に関する事項は、甲及び乙が協議の上、決定する。
（契約内容の変更及び解除）
第６条 本契約締結日から効力発生日までの間において、天災その他のやむを得ない事由により、甲若しくは乙の経営
若しくは財産の状況に重大な変動が生じたとき又は本合併をすることに重大な支障が生じたときは、甲及び乙は、協
議の上、本契約の内容を変更し、又は解除することができる。
（協議事項）
第７条 本契約に関する疑義及び本契約に定めのない事項については、甲及び乙は信義誠実をもって協議の上、決定す
るものとする。
本契約の成立を証するため契約書を２通作成し、甲及び乙がそれぞれ記名及び押印の上、各１通を保有する。
2021年７月27日
（甲）東京都品川区上大崎二丁目13番30号 株式会社オークファン 代表取締役 武永 修一
（乙）東京都品川区上大崎二丁目13番30号 株式会社スマートソーシング 代表取締役 武永 修一
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