スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド−エス・ピー・ヴィー?・エル・エル・シー 対質問回答報告書

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                                                         EDINET提出書類 2007/06/11 提出
                    スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド−エス・ピー・ヴィーⅠ・エル・エル・シー...
                                                                    対質問回答報告書

【表紙】             

                 

【提出書類】          対質問回答報告書

【提出先】           関東財務局長

【意見表明報告書受理日】    平成19年6月4日

【提出日】           平成19年6月11日
【報告者の氏名又は名称】    スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド-エス・ピ
                ー・ヴィーI・エル・エル・シー
                (Steel Partners Japan Strategic Fund SPV I LLC)
【報告者の住所又は所在地】   スティール・パートナーズ・ジャパン・アセット・マネジメント・エル・ピー気
                付、24フェデラル・ストリート、ボストン、マサチューセッツ、02110、米国
                (c/o Steel Partners Japan Asset Management, L.P., 24 Federal St. Boston,
                MA 02110, U.S.A.)
【最寄りの連絡場所】      該当なし

【電話番号】          該当なし
                スティール・パートナーズ・ジャパン株式会社
【事務連絡者氏名】
                代表取締役       西   裕介
【縦覧に供する場所】      株式会社ジャスダック証券取引所
                (東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号)
 
 




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                                                                   対質問回答報告書

1【対象者名】
       天龍製鋸株式会社
 
2【質問に対する回答】
                     公開買付者に対する質問に対する回答
                              
      2007年6月4日に対象者により提出された意見表明報告書に提示された質問に対して回答いたしま
      す。なお、対象者により提示された質問は、徒に広範囲にわたりかつ過度に多数に及ぶものです。こ
      れにもかかわらず、公開買付者は、守秘義務の違反とならない範囲において、株主の投資判断に関連
      するものと考えられる質問について回答いたしました。



第1    公開買付者らに関する事項

(1)    (質問)

       公開買付者、SPJ、及びこれらのマネジャー、業務執行者その他これらに類する者(SPJの実質的に意思決
       定に関与する者を含む。)各々の、①役員及び出資者(但し、上位10名に限ります。以下同じとします。)
       の(ⅰ)氏名・名称、(ⅱ)役職、(ⅲ)経歴、鋸・刃物類の製造販売事業についての経験、(ⅳ)他の会社、組
       合等の役員の兼任状況、及び(ⅴ)(各出資者の)出資比率、並びに、②意思決定の仕組み・方法(本公開買
       付けに関する事項を決定するために必要な内部手続を含みます。)についてご説明ください。

       (回答)

       公開買付者のマネジャー及び代表者は、ウォレン・リヒテンシュタインであり、同氏はスティール・パー
       トナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(オフショア)エル・ピー(以下、「SPJSF」といいま
       す。)の経営者でもあります。SPJSFは、公開買付者の唯一の社員です。公開買付者の設立に係る法域で
       あるデラウェア州の法律では、リミテッド・ライアビリティー・カンパニー(本件の場合、公開買付者)
       の経営は、リミテッド・ライアビリティー・カンパニー契約に別段の定めがない限り、その社員に委ねら
       れます。ただし、リミテッド・ライアビリティー・カンパニー契約が、経営について、全部又は一部をマ
       ネジャー(本件の場合、ウォレン・リヒテンシュタイン)が行うものと規定する場合、リミテッド・ライ
       アビリティー・カンパニーの経営は、規定されている範囲において、マネジャーが行うこととなります。
       公開買付者は、業務運営契約によって規律されており、同契約に従い、公開買付者は、ウォレン・リヒテ
       ンシュタインにより経営されます。SPJSFのジェネラル・パートナーは、S.P.J.S.ホールディングス・エ
       ル・エル・シーであり、同社の経営権を持つ社員は、ウォレン・リヒテンシュタインが支配する事業体で
       あるWGLキャピタル・コーポレーション及びリバティー・スクエア・アセット・マネジメント・エル・エ
       ル・シーです。SPJSFは、公開買付者の唯一の社員として、公開買付者の意思決定の仕組みを間接的に支
       配しており、また、SPJSFも、スティール・パートナーズ・ジャパン・アセット・マネジメント・エル・
       ピー(以下、「SPJAM」といいます。)により経営されています。SPJAMのジェネラル・パートナーは、ス
       ティール・パートナーズ・リミテッド及びリバティー・スクエア・アセット・マネジメント・エル・ピー
       です。我々の鋸・刃物類の製造販売事業を営む企業に関する経験に関しては、下記に記載の第1の(6)質
       問に対する回答をご参照下さい。

       なお、以下に示す理由により、我々は、対象者の質問は、SPJSF及び公開買付者に焦点を当てて行われる
       べきであり、他の事業体に関する広範な質問に対する回答は不要であると考えております。すなわち、
       SPJSFのパートナーと関係のある者の大多数は日本国外にあることや、日本以外の投資を取り巻く状況や
       ニーズは我々が行う日本企業への投資と大きく異なることから、我々といたしましては、公開買付者と
       SPJSFを対象者の質問の主眼とすべきと考えております。したがいまして、その他の者、或いは「SPグル
       ープ」と称される者への広範な調査を要求する質問に対する回答は、公開買付者及びSPJSFに関する事項
       のみに限定いたします。




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(2)   (質問)

       (ⅰ)公開買付者、(ⅱ)SPJ、及び(ⅲ)スティール・パートナーズ・ジャパン株式会社との間の相互の関係
      (資本関係、人的関係、両者の間の権利関係その他の関係の具体的内容)について、ご説明ください。

      (回答)

      SPJ株式会社が公開買付けに係る書面の提出を唯一の目的として公開買付者の代理人に指名され、限定さ
      れた範囲の委任状に従い公開買付者のために公開買付代理ならびに事務取扱契約を締結する権限を特別に
      与えられていることを除いて、スティール・パートナーズ・ジャパン株式会社(以下「SPJ株式会社」と
      いいます。)と公開買付者との間には、契約上その他を問わず、互いに直接的な関係はありません。SPJ
      株式会社は、日本における投資機会に関してSPJAMに投資上の助言を行う投資顧問会社です。SPJAMは
      SPJSFに投資助言サービスを提供しています。また、SPJ株式会社は、SPJAMに対して事務管理業務の提供
      も行っています。また、上記(1)に対する我々回答も併せてご参照下さい。

(3)   (質問)

      公開買付届出書によれば、公開買付者は設立から4年が経過しており、また「あらゆる事業に従事するこ
      と」を会社の目的としておりますが、公開買付者が、①本公開買付け以外に事業を営んでいるのか、②当
      社以外の会社の株式又は持分を取得し、又は取得する予定があるかについてご説明ください。

      (回答)

      公開買付者はSPJSFに代わって買付けを行う媒体(買付けビークル)となることのみを目的に設立されて
      おり、本公開買付けに付随するものを除き、現時点においては事業又は業務を営んでおりません。なお、
      2003年12月に、公開買付者は、株式会社ソトー(以下、「ソトー社」といいます。)の普通株式に係る公
      開買付けを開始し、かかる公開買付けにより、ソトー社の普通株式115,000株を取得しましたが、公開買
      付者は、現在ソトー社の普通株式を一切保有していません。この他には、公開買付者は、他の会社の株式
      又は持分を一切取得しておらず、またSPJSFは現在のところ、対象者以外の他の会社の株式又は持分を取
      得する予定はありません。

(4)   (質問)

      SPJの当社株式に係る投資回収期間その他の投資方針について、具体的な内容をご説明ください。公開買
      付者は、公開買付届出書において、本公開買付けの目的を証券売買により利益を得ることとしている一
      方、「本公開買付けによって取得する対象者株式を他の第三者に売却することは予定しておりません」と
      説明しています。本公開買付けによって取得した当社株式をいつ、どのような方法により処分することを
      検討しているのか(公開買付けを通じて当社の株式を売却するのではなく、公開買付者の社員持分自体を
      譲渡する可能性があるか等)、具体的にご説明ください。

      (回答)

      我々は、対象者の見通しに対する信頼から、SPJSFが未だ保有していない対象者の普通株式の100%を取得
      しようと努めています。したがいまして、我々は、予測可能な限りの将来の時点において、本公開買付け
      により取得した株式を売却することは予測できません。我々は、第三者への株式売却を行うかどうか、行
      う場合はどのような方法又は時期によるかについてスケジュールや現時点での計画はありません。将来に
      おいてそのような売却が行われるとすれば、それは、我々の対象者に対する投資の経過の継続的なモニタ
      リングと、対象者の株式の価値に影響を与える可能性がある様々な要因の分析結果に基づくものとなりま
      す。それらの要因には、対象者の事業、会計及び財務状況、対象者の経営陣の変更、対象者をとりまく事
      業環境の変化、一般的な経済及び証券市場の状況の変化、対象者がその事業を行う市場における法的規制
      の変更が含まれますが、これらに限定されません。公開買付者は、対象者の事業が発展しまた企業価値が
      向上する場合には、株式所有を継続しその未実現利益を享受することを希望しております。

(5)   (質問)

      公開買付届出書によれば、SPJは、届出日前60日間に当社の普通株式を35,000株取得しておりますが、SPJ
      が当該普通株式を取得した具体的時期、各取得に係る数量及び方法、(特定できる場合)取得の相手方、各
      買付価格並びに買付けの理由について、ご説明ください。

      (回答)

      我々は、本公開買付届出書の提出に先立つ60日間の期間に、対象者の普通株式を合計35,000株取得しまし

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      た。我々がこれらの株式を取得した理由は、我々の対象者及び対象者の事業についての理解に基づき、そ
      の取得価格が魅力的であったからです。かかる株式取得の具体的な内容に関する回答については、別紙A
      をご参照下さい。なお、かかる株式取得は公開市場における取引によるものであるため、取引の相手方を
      特定することはできません。かかる株式取得の目的は、過去の対象者の普通株式の取得に関してSPJSFが
      関東財務局に提出した大量保有報告書及び変更報告書の最新の記載と同様であります。

(6)   (質問)

      公開買付者、SPJ、スティール・パートナーズ・ジャパン株式会社その他SPJに関連する団体(以下「SPグ
      ループ」)の、鋸・刃物類の製造販売事業者に対する投資経験の有無及びその具体的内容、並びに、SPグ
      ループにおける鋸・刃物類の製造販売事業に関する知識及び経験を有する人材の有無及びその経歴につい
      てご説明ください。

      (回答)

      SPJSFと関係のあるファンドは、国際的な投資活動を展開しており、例として、SLインダストリーズ、WHX
      コーポレーション(両社とも、現在ウォレン・リヒテンシュタインが会長を務めています。)等の、多数
      の会社の筆頭株主となっております。特に、帯のこ刃、グラインダー・プレート及びナイフを食肉加工業
      界及び食肉小売業界に供給しているカスコ・コーポレーションは、WHXコーポレーションの完全子会社で
      す。

      SPJSFは、日本において会社を経営したことはなく、現在、その予定もありません。SPJSFは、多くの会
      社に対し投資を行う投資家であり、経営陣に対してその事業計画を実行する時間を与え、必要な場合には
      彼らと協働することを目指しております。SPJSFは、投資した会社の日常的な業務を自ら運営する意図は
      ありません。SPJSFは、当該事業計画が達成されなかった場合には経営陣に説明責任を求め、事業計画を
      上回る業績をあげた場合には彼らに報奨を与えるべきだと考えております。我々の目的は、経営陣に歓迎
      され、かつ、成功、公平性、規律、権限委譲及び説明責任を有するオーナーとなることです。

      我々は、現経営陣が対象者の経営を継続することを望みます。そして、我々は、現経営陣のメンバーに対
      し、本公開買付けの完了後にそのような方針をご確認されるよう、敬意をもって要請いたします。上述の
      とおり、我々は、対象者の見通しに対する信頼から、本公開買付けを開始いたしました。我々は、対象者
      の企業価値の向上のための我々のコミットメントは、現経営陣にとって、その責任を全うし続けるための
      インセンティブとなるべきであると考えております。しかしながら、SPJSFは、そのグローバルなプラッ
      トフォームにより、もし必要となる場合には、対象者を成功裏に経営することができるものと確信してお
      ります。

(7)   (質問)




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       SPグループにおいて、法令、規則、ガイドラインその他の規制、証券取引所規則等を遵守する意思及びそ
       のための体制の有無、コンプライアンス(法令遵守)に対してどのような考え方を有しているかご説明くだ
       さい。例えば、ジャスダック証券取引所の「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する
       規則」第3条に定める「親会社等」にSPグループが該当した場合に、当社が親会社等に関する事項を開示
       するに際してこれに協力する意向の有無及びその理由についてご説明ください。

        (回答)

 

        法令その他の規則の遵守は、SPJSFの基本方針です。SPJSFは、コンプライアンス(法令遵守)のために内
        部統制システムを構築し、必要に応じて内部及び外部の法律顧問から助言を受けています。SPJSF及び公
        開買付者は、公開買付者が対象者の株式を保有するにあたり、法令その他の規則により要求される開示義
        務について、必要かつ適切な範囲で対象者に協力するつもりです。公開買付者は、関連する諸規則による
        開示義務を重視しており、現時点では、ジャスダック証券取引所の「上場有価証券の発行者による会社情
        報の適時開示等に関する規則」第3条に定める「親会社等」に公開買付者が該当した場合に、対象者が親
        会社等に関する事項を開示するに際してこれに協力するつもりです。

第2    当社の企業価値に関する事項

1     本公開買付けによる当社の支配権の取得について

(1)    (質問)

       公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社の発行済株式の全株式を取得することを目的とし、さらに当
       社を完全子会社化するために必要な手続を行うことも想定しているとのことですが、当社の株式を買い増
       すのみならず、完全子会社化までを想定している理由を具体的にご説明ください。公開買付届出書によれ
       ば、SPJは「証券売買による利益を得ることを主たる目的として」当社株式を保有しているとのことです
       が、この目的との関係で、公開買付者が当社を完全子会社化してその支配権を掌握する必要性を具体的に
       ご説明ください。

       (回答)

 

       我々は、場合により、ある企業の一部ではなく全部を所有する長期的な機会があると判断するときに、投
       資対象企業の全株式(オーナーシップ)の100%取得を試みます。対象者に関する公的に入手可能な情報
       を精査した結果に基づき、対象者がその事業を発展し続け、株式価値が増すことを確信するに至りまし
       た。よって、我々は今が対象者の全株式(オーナーシップ)を100%取得するのにふさわしい機会である
       と決定した次第であります。

        もし公開買付者が発行済株式の3分の2以上を取得し、公開買付者が対象者の事業の状況を検討した上
        で必要と判断した場合、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様に対し現金その他の対価を交付すること
        によって対象者を公開買付者の完全所有子会社とするための必要な手続を講じる可能性はあります(対価
        は本公開買付けにおいて交付された株式の対価と同等の価値となることが予測されます。)が、現在のと
        ころ、対象者の株主の地位に留まる方の取扱い又は対象者を公開買付者の完全所有子会社とする手法につ
        いて具体的な方針を有していません。我々は将来を予測することはできないため、本公開買付けにおいて
        発行済株式の3分の2未満の株式を取得することとなった場合に公開買付者が対象者の発行済株式の残り
        を取得するという保証はありません。また、我々は、当該発行済株式の将来における価値、当該株式につ
        き支払われるのはどのような対価であるか、或いは対象者が将来のいずれかの時点において売却されるか
        どうかを予測することはできません。

(2)    (質問)




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       本公開買付けにより当社の株式の100%を取得できない場合、SPグループは、①当社の株式をさらに買い
       増す意図があるか、②買い増す場合には、市場で買い増す予定か、それとも公開買付けを再度実施する予
       定か、③その場合の買付価格及び買付条件をご教示ください。

       (回答)

        上記第2の1(1)をご参照下さい。

(3)    (質問)

       上記(2)の買増しに際しては、当社及び当社株主に対して事前に買増しの意図や予定を通知することを考
       えているのかをご教示ください。

       (回答)

        我々は将来を予測することはできないため、対象者及び対象者の株主の皆様に対して事前に買増しの意図
        や予定を通知するかどうかについて回答することはできません。いずれにしても、かかる事前の通知をな
        すことは必ずしも法律上要求されてはいないものと考えておりますし、また、仮に、かかる通知を行う必
        要がある場合には、適用ある法令を遵守した上で行われるべきものであると理解しています。

2     当社の企業価値の確保・向上のための施策について

(1)    (質問)

       当社の企業価値の源泉はどのようなものであり、また、当社の企業価値を向上させるためにはどのような
       施策を実行するべきと考えているかを具体的にご説明ください。

       (回答)

        上記のとおり、SPJSFは、現在のところ、対象者の日常的な業務を自ら運営する意図はありません。我々
        は、経営陣に対してその事業計画を実行する時間を与え、必要な場合には彼らと協働し、当該事業計画が
        達成されなかった場合には経営陣に説明責任を求め、事業計画を上回る業績をあげた場合には彼らに報奨
        を与えるべきものと考えております。我々の目的は、経営陣に歓迎され、かつ、成功、公平性、規律、権
        限委譲及び説明責任を有するオーナーとなることです。また、我々は、どのような状況において経営陣に
        対して同社に関する提案又は提言を行うことになるか、或いはこのような提案又は提言により同社がどの
        ようにして利益を得ることができるかを予測することはできません。それよりも我々は、経営陣にその事
        業計画を遂行してもらい、継続的にその業績を評価することを目指します。

        我々は、企業価値を向上することができる提案又は提言をどのようにして経営陣に提供できるかという
        ことについて想定しているものはありません。我々は、最初に対象者の社内業務及び事業環境について経
        営陣と有意義な話合いを行うことなく、このような想定をすることはありません。我々は、可能な限り、
        多くの業界及び国々において我々が獲得してきた専門知識及びリソースを、我々の投資対象会社と共有し
        ています。我々は、多くの企業が資本を調達し、また資本構造、資本配分及び費用構造を改善するのを支
        援してきました。我々は、大手企業の経営者、ビジネス・コンサルタント、並びに財務顧問及び法律顧問
        を含むグローバルなプラットフォームを提供することにより、これらの企業を支援してきました。

(2)    (質問)




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      鋸・刃物産業界の今後の見通しをどう考えているか、将来の鋸・刃物産業界における当社の位置付けにつ
      いてのSPグループの考えをご説明ください。

      (回答)

      我々は、現在のところ対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。したがって、この
      質問に回答する必要はないと考えます。我々は、対象者の将来の展望を確信しているため、対象者の発行
      済株式を取得することを目指しております。しかし、この時点においては、この質問は、我々よりも対象
      者経営陣が答えるのがより適切な質問だと思います。

(3)   (質問)

      SPグループがこれまで投資を行った日本国内の企業(ユシロ化学工業株式会社、株式会社ソトー、株式会
      社ワコールホールディングス、サッポロホールディングス株式会社、明星食品株式会社、アデランス株式
      会社、ブルドックソース株式会社を含みます。)について、①当該投資先企業にこれまで行った支援、ア
      ドバイス又は援助の内容、②SPグループの投資又は支援等により、当該投資先企業の企業価値が向上した
      事例の有無及びその具体的内容(もしないのであれば、その旨)、並びに、③当該投資先企業の経営陣や従
      業員との間で友好的な協力関係を築くことのできた事例の有無及び具体的内容(当該投資先企業の名称等)
      をご説明ください。

      (回答)

      我々は、投資を行う各企業に対して付加価値を与え、また新たな付加価値を見出すことができると信じて
      います。我々は、可能な限り、多くの業界及び国々において我々が獲得してきた専門知識及び資源を、
      我々の投資対象会社と共有しています。しかしながら、個別の会社ごとの経営体制は異なっており、その
      抱える問題はさまざまであります。したがって、我々は、特定の企業に関するこの質問は適切ではなく、
      また関連性がないものと考えます。

(4)   (質問)

      公開買付届出書において、「対象者の成長及び成功につながると考える対象者の率先的事業活動、金融取
      引、企業買収提案及びその他の事項における支援、アドバイス又は援助の提供を提案するために、適切と
      判断するときに自らの経験を活用することを予定しています」とされていますが、①現時点において、SP
      グループが当社に対してどのような支援、アドバイス又は援助の提供を提案しようとしているか、②この
      支援等に関し、SPグループがわが国においてどのような経験を有し、またどのような人的体制を有してい
      るのか、また③この支援等によりどのように当社の企業価値が向上すると考えているかについて、具体例
      を挙げてご説明ください。

      (回答)

      上記第2の2(1)をご参照下さい。

(5)   (質問)

      公開買付届出書においては、SPグループが「スティール・パートナーズが保有する世界的なネットワーク
      及びアドバイザーを過去対象者に提供」してきたとされていますが、当社は、そのようなネットワークや
      アドバイザーの提供を過去受けたという認識が全くありません。そこで、SPグループが当社に対して、既
      に提供した「世界的ネットワーク及びアドバイザー」の具体的内容をご説明ください。また、今後提供す
      る予定のアドバイス等の具体的内容をご説明ください。




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      (回答)

      我々が有するグローバルなネットワーク及びアドバイザーの提供は、我々の投資対象会社のすべてが享受
      することのできる利益であり、我々は公式に及び非公式に提供してきました。最近では、我々は、対象者
      との私信及び日経ビジネスの記事を通じて世界的なネットワーク及びアドバイザーの提供を試みておりま
      す。

(6)   (質問)

      公開買付届出書によれば、本公開買付けにより当社株券が上場廃止となる可能性があるとのことですが、
      本公開買付けにより当社株券の上場が廃止された場合に、当社の企業価値や当社株主共同の利益にどのよ
      うな影響があると考えているか、また、その理由についてご説明ください。また、当社が当社株券の上場
      維持を希望した場合に、これに協力する予定が存するか否かについてご説明ください。

      (回答)

      我々は、ある会社の企業価値は、当該会社の資産、将来性、財務状況その他を分析することにより決定さ
      れるべきものと考えます。したがって、我々は、対象者株式の上場が廃止された場合に、それは対象者の
      企業価値自体に影響を与えるべきものではないと考えております。また、対象者株式の上場廃止には、上
      場している競合会社が享受することのできない利益や強みを対象者が得られる可能性があります。その中
      には、上場維持に伴う規制遵守に関わる費用及び義務が緩和されることなどが含まれますが、それに限定
      されるものではありません。さらに、我々は、単独の株主としてコミットすることにより、一般的には債
      権者、サプライヤー及び顧客により歓迎されるであろうさらなる安定性と説明責任がもたらされるものと
      考えております。

      対象者の企業価値自体を除くいかなる側面についても、上場廃止による影響は、仮にあったとしても非
      常に限定的なものあり、一時的なものであると考えております。どのような場合であっても、公開買付者
      は、対象者の企業価値は中期的又は長期的には向上するものと考えているため、公開買付者は、対象者の
      発行済株式の100%を取得しようと努めております。

      公開買付者は、対象者に対する投資を随時見直し、対象者の財務状況、対象者株式の価値、証券市場の
      状況、一般的な経済及び市場の状況等に応じて、公開買付者が適切であると判断する行動をとることがあ
      ります。その中には、対象者の株主価値の向上を支援すること、本公開買付けの結果次第では取締役その
      他の役員を対象者に派遣し、任命すること及び対象者の資本構成又は配当方針の変更に関する提案をする
      ことなどが含まれ得ますが、これらに限られるわけではありません。本公開買付け後の株式保有状況によ
      っても対象者株式の上場が維持されるものであった場合には、公開買付者は、現在のところ、上場維持に
      関して対象者に協力するつもりでおります。

(7)   (質問)

      公開買付届出書において「対象者が公開買付者の完全子会社となった場合、対象者の資産を処分すること
      を見込んでいます」とされておりますが、具体的には①何を目的として、②どの資産を、③いつ、④どの
      ように処分することを予定しているのか、また⑤当社の資産に何らかの担保権その他の負担を設定する可
      能性の有無(可能性がある場合には、その時期、その被担保債権の債務者その他の内容)をご説明くださ
      い。

      (回答)

      現時点においては我々は対象者の資産を処分する計画はございません。公開買付届出書において公開買付
      者は単に将来の可能性について記載しただけです。ただし、我々は将来を予測することはできません。重
      ねて申し上げますが、現時点においては対象者の資産を処分する計画はございません。




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                                                                    対質問回答報告書


3     当社の経営に関する事項

(1)    (質問)

       公開買付届出書において、公開買付者は「現経営陣の経営計画及び事業計画を支持」しているとされ、ま
       た「議決権行使に関する指針を特に有していません」とされる一方、「本公開買付けの結果次第では取締
       役その他の役員を対象者に派遣し、又は任命すること」を行う可能性がある旨が表明されております。そ
       こで、公開買付者が、当社の株式の相当数を取得した場合、①当社に対して取締役その他の役員を派遣す
       る予定があるのか、②現時点では役員派遣の予定がない場合、どのような事由が発生した場合に役員を派
       遣することを想定されているのか、について具体的にご説明ください。

        (回答)

        我々は、現在のところ対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりませんし、そのために取締
        役を派遣することも考えておりません。上記第1の(6)第3段落及び第2の2(1)第1段落も併せて
        ご参照下さい。

        我々は、現在のところ、現経営陣が策定した事業計画を支持します。対象者が現行の事業計画を順調に
        履行し、変動する産業状況、財務状況、市場の状況に対応し続ける限り、我々は現在のところ本公開買付
        け後にその支持をやめる理由はございません。我々は、現経営陣のメンバーに対し、本公開買付けの終了
        後も、対象者の経営から離れることなく、その成長のために職責を全うされる意向があるのかどうかご開
        示いただくよう、敬意をもって要請いたします。もし、本公開買付けの終了後、現経営陣が対象者の経営
        にコミットすることができないのであれば、SPJSFは、そのグローバルな人材交流のネットワークによ
        り、その代わりとなる人材を見つけるための必要なアレンジメントを行うつもりです。

        我々は長期的投資家でありますが、我々は自らの投資を継続的に評価しており、どの投資についても投
        資期間を予測することはできません。我々が対象者の完全子会社化を望んでいるという事実は、我々の長
        期的なコミットメントを示すものであると確信しております。対象者の経営陣及び見通しに対する我々の
        強い信頼は、対象者が提供した入手可能な公開情報に依拠しています。

(2)    (質問)

       公開買付届出書において、「対象者の・・・配当方針の変更に関する提案」を行うことがある旨が表明さ
       れていますが、①SPグループが当社の企業価値ひいては中長期的な株主利益の最大化のために適切と考え
       る配当方針の具体的内容及びその理由、②当社の現在の配当方針に対する意見、③増配の提案を行うので
       あれば、増配が当社の企業価値に与える影響をご説明ください。

        (回答)

        我々は、どの配当方針(もしあれば)を支援するかについて、現時点では計画しておりませんが、中長期
        的な資金の必要性又は資金計画を考慮した上でもなお余剰資産を有する会社は、かかる余剰資産を増配等
        の適切な方法により株主に還元すべきであると考えております。

(3)    (質問)

       公開買付届出書において、「対象者の資本構成・・・の変更に関する提案」を行うことがある旨が表明さ
       れておりますが、SPグループが望ましいと考える当社の資本構成及びその理由をご教示ください。

        (回答)




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                                                                 対質問回答報告書


      我々が、企業価値を向上させることができる提案又は提言を、どのようにして対象者の経営陣に提供でき
      るかについて想定しているものはありません。我々は、まずは対象者の社内業務及び事業環境について経
      営陣と有意義な話合いを行うことなく、このような想定をすることはありません。

(4)   (質問)

      公開買付届出書において、「現行経営陣の経営計画及び事業計画を支持」し、かつ「対象者の経営及び見
      通しを信頼」しているとされていますが、当社の経営計画及び事業計画のうち、具体的にはどのような部
      分が支持できるのか、なぜ支持できるのかを具体的にご説明ください。

      (回答)

      このような情報は対象者の競合他社に有益であり対象者に不利益をもたらす可能性があるため、本書にお
      いて回答することは適切ではないと考えます。

(5)   (質問)

      SPグループにおいて、当社従業員(労働組合を含みます。)の意思を尊重する意向の有無について、ご説明
      ください。

      (回答)

       
      前述のとおり、我々は、現在のところ、対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。
      我々の目的は、経営陣に歓迎され、また、成功、公平性、規律、権限委譲及び説明責任を有するオーナー
      となることです。我々は、対象者の従業員の皆様及び労働組合に対し具体的な方針を作成しているもので
      はありませんが、対象者の成功の鍵の1つが、意識の高い労働者であることは承知しています。我々は、
      長期にわたる関係を構築し、企業の潜在価値に投資する投資家であり、株主そしてあらゆるステークホル
      ダーのため、投資先企業の経営陣とともに、企業価値の向上を望んでいることを、繰り返し、かつ明確に
      公言しています。
       
      我々は、対象者の労働組合執行委員会による2007年6月4日付「『スティール・パートナーズによる公開
      買付け』に対する声明」(以下「本声明」といいます。)を拝読いたしました。我々は、執行委員会の皆
      様が、SPJSFの意図及びその理念を誤解されているのではないかと懸念しております。前述のとおり、
      我々は、長期にわたる関係を構築し、企業の価値を活性化する投資家であり、対象者に対する投資を2002
      年に開始いたしました。我々は、短期的な利益のために対象者に投資しているわけではありません。労働
      組合の執行委員会は、声明の中で、SPJSFが「過去において企業の経営を行った実績がない」旨を述べら
      れておりますが、実際には、SPJSFに関連するファンドは、国際的な投資を展開し、例えばSLインダスト
      リーズ・インク、WHXコーポレーション(両社とも、現在ウォレン・リヒテンシュタインが会長を務めて
      います。)等の、多くの事業会社の筆頭株主となっております。特に、帯の刃、グラインダー・プレート
      及びナイフを食肉加工業界、食肉小売業界に提供しているカスコ・コーポレーションは、WHXコーポレー
      ションの完全子会社です。

      確信はございませんが、対象者の従業員の皆様(及びその他のステークホルダーの方)には、本声明に示
      されている資質や文化が、今日までの対象者の成功に貢献している重要な要素であることを我々が認識し
      ているということを知っていただければ、ご安心していただけるものと考えております。ですから、対象
      者の従業員の皆様におかれては、労働組合及び対象者との今後の対話を通じて、我々の位置づけを一層ご
      理解いただきたいと考えており、我々としても、そのような対話を通じて、対象者の従業員の皆様につい
      て一層理解を深めて参りたいと存じます。我々は、対象者の従業員の皆様の一人一人に対して敬意を表す
      るとともに、従業員の皆様との信頼関係を維持することを強く望んでおります。

(6)   (質問)




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      当社は、本社のある静岡県袋井市に根ざした地元密着型の経営により発展した経緯がございますが、SPグ
      ループにおいて、当社周辺の地域住民の意思を尊重する意向の有無について、ご説明ください。

      (回答)

 
       上記第2の3(5)の回答をご参照ください。対象者の拠点は静岡県袋井市にあり、同地が対象者の文
       化、価値、技術革新の中心であること、そして、米国、中国、タイにおける対象者のプレゼンスは、その
       延長線上にあることを認識しております。我々は、SPJSFが、その国際的ネットワークにより、対象者の
       国際展開のための価値あるリソースとなることができると固く信じており、また国際的な強みが、静岡県
       袋井市における強みに寄与するものであることを信じております。

第3    当社の既存株主の保護に関する事項

(1)   (質問)

      SPグループとして、当社の既存株主の意思を尊重し、その意思に従う意向の有無についてご説明下さい。

      (回答)

 
       公開買付者は、SPJSFがまだ所有していない対象者の発行済普通株式をすべて取得する所存です。公開買
       付者は、かかる株式を、本公開買付け前の取引価格よりも大幅なプレミアムを含む価格で取得したいと考
       えております。もし株主の皆様が、我々のオファーに魅力を感じないのであれば、株主の皆様は本公開買
       付けに応募する義務はありません。我々は、株主は会社の真の所有者であると考えておりますので、株主
       の皆様におかれましては、法律において最大限認められる限り、その権利を行使することを奨励いたしま
       す。

(2)   (質問)

      当社株券が上場廃止となった場合に、当社の少数株主に株式売却の機会を確保する措置を講じる予定があ
      るか、講じる予定がある場合、具体的にはどのような措置を講じるのかをご説明ください。

      (回答)

       もし公開買付者が発行済株式の3分の2以上を取得し、公開買付者が対象者の事業の状況を検討した上で
       必要と判断した場合、公開買付者は、対象者の少数株主に現金その他の対価を支払うことによって対象者
       を公開買付者の完全所有子会社とするための必要な手続を講じる可能性はありますが、それは本公開買付
       けにおいて交付された株式の対価と同等の価値となることが予測されます。我々は、現在のところ、対象
       者の株主の地位に留まる方の取扱い又は対象者を公開買付者の完全所有子会社とする手法について具体的
       な方針を有していません。我々は将来を予測することはできないため、本公開買付けにおいて発行済全株
       式の3分の2未満の株式を取得することとなった場合に公開買付者が対象者の発行済株式の残りを取得す
       るという保証はありません。また、我々は、当該発行済株式の将来における価値、当該株式につき支払わ
       れるのはどのような対価であるか、或いは対象者が将来のいずれかの時点において売却されるかどうかを
       予測することはできません。

(3)   (質問)

      公開買付届出書において「対象者を公開買付者の完全子会社とするために必要な手続をとることがありま
      す」とされていますが、想定している①完全子会社化の具体的スキーム・詳細条件、②本公開買付け後、
      完全子会社化を行う時期についてご説明ください。




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                                                                  対質問回答報告書


        (回答)

        上記第3(2)をご参照ください。

(4)     (質問)

       公開買付者が、本公開買付けにより当社の株式を全て取得できなかった場合、残った当社の株主の利益を
       確保するための方策、公開買付者と当該株主との間の利益相反を回避する方策について、具体的にご説明
       ください。

        (回答)

        そのような状況が発生した場合には、公開買付者は、株主全体にとって最善であると考える方法をもって
        対処します。

第4     本公開買付けに関する事項

1     本公開買付けに至る経緯について

(1)     (質問)

       公開買付届出書において「現経営陣には本公開買付けにご賛同いただけるものと期待しております」とし
       ながら、①本公開買付け開始の直前まで本公開買付けの意向を当社に対して通知せず、②本公開買付けを
       開始するまでに、本公開買付けの具体的条件やその具体的な開始日を当社に対して事前に通知することな
       く、また、③当社の賛同を取得するための協議・交渉を一切せずに、本公開買付けを開始した理由につい
       てご説明ください。

        (回答)

        本公開買付届出書の提出前に第三者により情報が漏洩されるなどのリスクを最小限に抑えるために、我々
        は本公開買付けの直前まで対象者に接触いたしませんでした。ただし、礼を失しないよう、本公開買付け
        を開始する3日前には対象者に連絡いたしております。

(2)     (質問)

       当社の株式の買増しについて、当社企業価値又は当社の株主に対して与える影響などについて、十分時間
       をかけて慎重に検討を行ったのか、本公開買付けについての検討を開始した具体的時期はいつか、ご説明
       ください。

        (回答)

        これは機密情報にあたりますので、ご回答できません。我々が本公開買付けの開始を正式に決定した日付
        は、公開買付届出書において開示されております。

(3)     (質問)




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       対象会社に対して事前の連絡を行わずに公開買付けを開始する場合には、株主が当該公開買付けに応募す
       るか否かを判断するために必要な時間と情報を確保することが難しくなるケースが多いと思われますが、
       本公開買付けを開始するにあたり、公開買付者が、当社の株主の判断に必要な時間と情報を確保するため
       に何らかの留意をしたか、また、仮に留意したのであれば、具体的にどのような点に留意したかをご説明
       ください。

        (回答)

        我々は、本公開買付けの条件が対象者の株主の皆様にとって十分に魅力的なものであると考えています。
        それは、当該時点における市場価格に対して大幅なプレミアムを付した価格をもって、即時に売却可能と
        いう流動性を本公開買付けがご提供しているからです。もし株主の皆様が反対されるのであれば、本公開
        買付けに応募する義務はありません。

2     買付価格について

(1)     (質問)

       公開買付届出書において、当社の株式の買付価格を算定するにあたり、「対象会社の市場株価、(株価の
       傾向を含めた)その財務、資産及び経営の状況並びに将来収益等の諸要素を総合的に勘案した結果、対象
       会社株式の直近の市場価格が対象者の株主が認識している公正な対象者株式価値を合理的に反映したもの
       であると判断しました」とされていますが、

        ①   (株価の傾向を含めた)財務、資産及び経営の状況について、どのような資料又は仮定を利用して、
            どのような判断を行ったのか

        ②   将来収益については、どのようなデータ・事業計画に基づいて、どのような判断を行ったのか

        ③   どの期間の当社の株式の市場価格を利用したのか

        ④   上記の点を考慮した上で、市場価格が公正な対象者株式価値を合理的に反映しているとの結論に至
            った判断過程

       を具体的にご説明ください。

       (回答)

        これは機密情報にあたりますので、ご回答できません。

(2)     (質問)

       「公開買付者が適切だと考えるプレミアム」が平成19年5月18日の終値の15.00%であると算定したこと
       について、当該算定の基礎となった数値情報・仮定及び判断過程を具体的にご説明ください。公開買付者
       が当社の完全子会社化を行うことにより発生することが見込まれるシナジーの内容及びその額の総額(そ
       のうち公開買付者及びSPJ以外の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)及びかかるシナジ
       ーの算定の具体的根拠及び当該算定に利用した数値情報をご説明ください。

        (回答)




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        この点について、公開買付届出書で開示したもの以上の情報は、機密情報にあたりますので、ご回答でき
        ません。公開買付者は、SPJSFがまだ保有していない対象者の発行済株式をすべて取得する所存です。も
        し株主の皆様が、我々のオファーに魅力を感じないのであれば、株主の皆様は本公開買付けに応募する義
        務はありません。

3     その他の事項

(1)     (質問)

       本公開買付けにおける公開買付代理人の支店は、東京支店が1つ存するほかは、西日本地域の一部にしか
       存在していないため、株主が本公開買付けに応募の申込み又は解除をする場合に、その手続に時間的負担
       その他の負担が過大になることが考えられます。そこで、SPグループが、本公開買付けにおいて、当該公
       開買付代理人を選定した根拠及び上記弊害に関する対応策がありましたらご説明ください。

        (回答)

        SPJSFは、以前(特別目的の買付けビークルを通して)行った公開買付けにおいて、ウツミ屋証券株式会
        社(以下「ウツミ屋証券」といいます。)を公開買付代理人に選定したことがあり、これまでのウツミ屋
        証券の代理人業務の履行に満足しております。本公開買付けにおいても公開買付代理人としてウツミ屋証
        券を選定したのは、そのためです。

        株主の皆様は、取次証券会社の本店又は全国各支店及びウツミ屋証券の本店又は全国各支店を通じて応募
        の申込み及び解除をすることができます。応募株主の皆様の中で、ウツミ屋証券の本店又は各支店におい
        て応募することが困難な方の利便のため、公開買付届出書の第1 公開買付要項、7 応募及び契約の解
        除の方法、(1)応募の方法に記載されているとおり、応募株主の皆様は、取次証券会社となる全国の主要
        な証券会社の本店又は全国各支店においても、応募に必要な書類並びに当該証券会社を応募の申込み及び
        解除及び代金の受領に関する一切の代理人とする委任状を提出し、当該証券会社を代理人として任命して
        いただくことにより、本公開買付けに応募していただくことができます。

(2)     (質問)

        本公開買付けについて、取次証券会社としてどのような証券会社を予定しているかをご教示ください。

        (回答)

       公開買付者は、公開買付代理人としてのウツミ屋証券を通じて、取次証券会社となりうる各証券会社に対
       して公開買付応募申込書及び解除書面を既に送付しました。しかし、実際に取次証券会社となるのは、応
       募株主が当該証券会社に口座を持っており、かつ当該証券会社が応募株主のために取次証券会社となる旨
       を承諾したときですので、現段階で取次証券会社の具体名を挙げることはできません。

(3)     (質問)

       SPJが公開買付者に対して行うことが予定されている出資のうち、SPJの「手元資金」の割合をご教示くだ
       さい。また、SPJが出資予定額に相当する「手元資金」を保有していることを証する資料をご提示くださ
       い。

        (回答)

       SPJSFは、現在保有している分を除き、対象者の発行済の株券等全てを取得するのに必要な額を十分に上
       回る手元資金(現金及び現金等価物)と借入能力を有しています。SPJSFの資金借入れ先であるプライム
       ブローカーは、一以上の大手金融機関です。SPJSFは、プライムブローカーとの通常のマージンレンディ
       ングの取り決め(すなわち、債務の担保として保有証券をSPJSFが担保に提供することを条件として、
       SPJSFの請求に応じて貸主が融資を行う確約)を通じて借入れを行います。我々は、これらの金融機関の
       名称が株主の皆様の投資判断と関連性を有するものではないので、回答する必要はないと考えます。前述
       のとおり、SPJSFは、公開買付者の対象者普通株式の買付資金を拠出するため270億円を上限として出資す
       る旨の、拘束力のある、書面による確約に署名しています。我々は、その他の要求されている情報は、関
       連性を有するものではないので、回答する必要はないと考えます。

       SPJSFは、対象者を完全子会社とするのに必要な額を十分に上回る現金及び現金等価物、借入能力を有し
       ています。以上が対象者に関連するすべての事項であって、他は回答する必要がないと考えます。

 


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                                                                対質問回答報告書

                        回答に至った経緯
 
    -公開買付者は、2007年5月24日に関東財務局長に公開買付届出書を提出しました。
    -SPJSF及び公開買付者は、2007年6月4日、本公開買付けに関する質問を含む意見表明報告書を対象者
     が提出したこと及び対象者が本公開買付けにおける意見を留保したことを確認しました。
    -現行の日本の法令に従って、公開買付者は、内部(SPJSFを含みます。)での協議並びに公開買付者及
     びSPJSFの法務アドバイザー及び投資顧問との協議の上、本報告書を適時に提出しました。
 
                                                            以   上

                                                                 

 




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                                                                 対質問回答報告書

                             別紙 A

                       届出日前60日間の取引状況

 
      取引日                 取得株式数              取得価格 (日本円/株)
    2007年3月22日              5,000                 3,750
    2007年3月23日              5,000                 4,380
    2007年3月29日              5,000                 4,400
    2007年4月3日               1,000                 4,450
    2007年4月4日               2,000                 4,450
    2007年4月5日               2,000                 4,500
    2007年4月10日              6,000                 4,700
    2007年4月12日              4,000                 4,900
    2007年4月24日              5,000                 4,750
                                

                                                              以上

 
 




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