トレンダーズ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | トレンダーズ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
トレンダーズ株式会社(E26933)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年２月16日
【会社名】 トレンダーズ株式会社
【英訳名】 Trenders, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 岡本 伊久男
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区東三丁目16番３号
【電話番号】 03-5774-8876
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 田中 隼人
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目16番３号
【電話番号】 03-5774-8876
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 田中 隼人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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トレンダーズ株式会社(E26933)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年２月15日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会
社MimiTV（以下、「MimiTV」）を消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」）を行うことを決議し、同日付で合併契
約を締結いたしました。これにより、2022年４月１日（本合併の効力発生日）をもって当社の特定子会社の異動が生ず
ることとなりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号
及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 ：株式会社MimiTV
②住所 ：東京都渋谷区東三丁目16番３号
③代表者の氏名：代表取締役 黒川 涼子（戸籍名：佐々井 涼子）
④資本金 ：59,400千円（2021年３月31日現在）
⑤事業の内容 ：SNSに特化したメディア運営等
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：普通株式 900個
A種優先株式 140個
異動後： －個（本合併により消滅）
②総株主等の議決権に対する割合
異動前： 100％
異動後： －％（本合併により消滅）
(3）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 ：当社が、当社の特定子会社であるMimiTVを吸収合併することにより、同社が消滅するためであり
ます。
②異動の年月日：2022年４月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：株式会社MimiTV
本店の所在地：東京都渋谷区東三丁目16番３号
代表者の氏名：代表取締役 黒川 涼子（戸籍名：佐々井 涼子）
資本金の額 ：59,400千円（2021年３月31日現在）
純資産の額 ：263,250千円（2021年３月31日現在）
総資産の額 ：385,864千円（2021年３月31日現在）
事業の内容 ：SNSに特化したメディア運営等
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 106,412千円 263,789千円 461,217千円
営業利益
△8,314千円 101,180千円 217,769千円
又は営業損失（△）
経常利益
△8,433千円 100,938千円 217,770千円
又は経常損失（△）
当期純利益
△8,723千円 81,713千円 155,262千円
又は当期純損失（△）
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
トレンダーズ株式会社 100％
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臨時報告書
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、MimiTVの発行済株式を全て所有しております。
人的関係 当社から取締役を派遣しております。
当社は、同社より管理業務を受託しております。
取引関係
また、事務所を賃貸しております。
(2）当該吸収合併の目的
当社グループ全体で保有する経営資源の効率化、組織および事業の合理化を図るため、2022年４月１日を効力発
生日としてMimiTVを吸収合併することといたしました。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社、MimiTVを消滅会社とする吸収合併方式です。
②吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
当社取締役会決議日 2022年２月15日
合併契約締結日 2022年２月15日
合併効力発生日 2022年４月１日（予定）
（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、MimiTVにおいては同法第
784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うもの
であります。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 トレンダーズ株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区東三丁目16番３号
代表者の氏名 代表取締役会長 岡本 伊久男
資本金の額 564,855千円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 マーケティング事業、インベストメント事業
以 上
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