サクセスホールディングス株式会社 有価証券届出書(組込方式)

このエントリーをはてなブックマークに追加

有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:サクセスホールディングス株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成27年10月15日
      【会社名】                         サクセスホールディングス株式会社
      【英訳名】                         SUCCESS    Holdings     Company    Limited
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  野口 洋
      【本店の所在の場所】                         神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号
      【電話番号】                         0466-55-5110(代表)
      【事務連絡者氏名】                         管理部経理グループマネジャー  菅原 雄亮
      【最寄りの連絡場所】                         神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号
      【電話番号】                         0466-55-5110(代表)
      【事務連絡者氏名】                         管理部経理グループマネジャー  菅原 雄亮
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                      1,000,000,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/24












                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
     銘柄            サクセスホールディングス株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新
                  株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」と
                  いう。)
     記名・無記名の別            無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。
     券面総額又は振替社債の            金1,000,000,000円
     総額(円)
     各社債の金額(円)            金100,000,000円
     発行価額の総額(円)            金1,000,000,000円
     発行価格(円)            本社債の金額100円につき金100円
                  但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率(%)            本社債には利息を付さない。
     利払日            該当事項はありません。
     利息支払の方法            該当事項はありません。
     償還期限            平成34年11月1日
     償還の方法            1.満期償還
                    本社債は、平成34年11月1日(以下「償還期限」という。)にその総額を本社債の金額
                    100円につき金100円で償還する。
                  2.本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還(プットオプション)
                    本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)は、平成31
                    年4月期の当社の有価証券報告書提出日の翌月1日以降、その選択により、当社に対し
                    て、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の2週間以上前に事前通知を行った
                    上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を金額100
                    円につき金100円での割合で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有す
                    る。
                  3.本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
                    り上げる。
     募集の方法            第三者割当の方法により、次の者に割り当てる。
                  ジェイコムホールディングス株式会社  金1,000,000,000円
     申込証拠金(円)            該当事項はありません。
     申込期間            平成27年11月2日(月)
     申込取扱場所            サクセスホールディングス株式会社 管理部
                  神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号
     払込期日            平成27年11月2日(月)
     振替機関            該当事項はありません。
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
                  に特に留保されている資産はない。
     財務上の特約(担保提供            1.当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、
     制限)              当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、
                    本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定す
                    る。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新株予
                    約権付社債であって、それにかかる社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的と
                    するものをいう。
                  2.本欄第1項に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するの
                    に十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必
                    要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告す
                    るものとする。
     財務上の特約(その他の            本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
     条項)
      (注)1.本新株予約権付社債については、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本社債と本新株
           予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
                                  2/24


                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         2.社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管
           理者は設置しない。
         3.期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
           (1)当社が上記「償還の方法」の規定に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
           (2)当社が上記「財務上の特約(担保提供制限)」等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を
             求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
           (3)当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき。
           (4)当社が、本社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済を
             することができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証
             債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
           (5)当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取
             締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
           (6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受
             けたとき。
         4.損害金
           償還期限に弁済の提供がなされなかった場合、当該元本について、償還期限の翌日(この日を含む。)から
           弁済の提供がなされた日(この日を含む。)までの期間につき、年14.5%の利率による遅延損害金を付する
           ものとする。
         5.償還金事務取扱者(償還金支払場所)
           サクセスホールディングス株式会社 管理部
         6.本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
           本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法により公告の方法によりこれを行う。但
           し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方
           法によることができる。
         7.社債権者集会に関する事項
          (1)本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前ま
            でに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
          (2)本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
          (3)本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社
            が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本新株予約権
            付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
            者集会の招集を請求することができる。
                                  3/24









                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      (新株予約権付社債に関する事項)
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                  お、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
     株式の数            を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社
                  普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債の払込金額の総額を当該行
                  使時において有効な転換価額(後記「新株予約権の行使時の払込金額」の第2項において定
                  義する。但し、後記「新株予約権の行使時の払込金額」の第3項によって調整された場合は
                  調整後の転換価額とする。)で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じたと
                  きはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
     新株予約権の行使時の払            1.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
     込金額              本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するもの
                    とし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
                  2.当初転換価額
                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当
                    社普通株式1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は、金1,344円とする。な
                    お、転換価額は本欄第3項に定めるところに従い調整されることがある。
                  3.転換価額の調整
                   (1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の普通株
                     式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以
                     下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。なお、次の算式におい
                     て「既発行普通株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自
                     己株式数を除く。)をいう。
                                         交付株式数×
                                                1株当りの払込金額
                                既発行普通株式数+
                                             1株あたりの時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      転換価額     転換価額
                                    既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整
                     後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                     ① 時価(本項(3)②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもってその発
                       行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者
                       の募集をする場合(但し、下記②の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                       れたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
                       他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                       場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                       調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集
                       において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株
                       主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
                     ② 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
                       調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を
                       定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを
                       適用する。
                                  4/24






                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     ③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
                       式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付され
                       たものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式
                       の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)そ
                       の他の証券又は権利を発行する場合
                       調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以
                       下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当
                       社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するもの
                       とし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、
                       当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与え
                       る株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌
                       日以降これを適用する。
                     ④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                       日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                       は、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌
                       日以降これを適用する。
                       この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日まで(以下の算式
                       において「当該期間」という。)に、本新株予約権の行使請求をした新株予約権
                       者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                               調整前転換価額により当該期
                             (調整前転換価額-調整後転換価額)×
                                               間内に交付された普通株式数
                        交付普通
                            =
                        株式数
                                         調整後転換価額
                       この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                       わない。
                   (3)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                       を切り捨てる。
                     ② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取
                       引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の株式
                       会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式
                       終値の平均値とする。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り
                       捨てる。
                     ③ 転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
                       割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
                       日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日に
                       おける当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式
                       の数を控除した数とする。
                     ④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満
                       にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
                       の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
                       の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用す
                       るものとする。
                   (4)本欄第3項(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                     当社は、必要な転換価額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を
                       必要とするとき。
                     ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                       り転換価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                       後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                       慮する必要があるとき。
                                  5/24



                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                   (5)本欄第3項(2)乃至(4)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面
                     によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の
                     日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日ま
                     でに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金1,000,000,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、上記「新株予約権
     式の発行価格及び資本組              の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価
     入額              額)とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                     計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、
                     計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                   (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                     上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた
                     額とする。
     新株予約権の行使期間            平成29年8月1日から平成34年11月1日までとする。
                  (注) 行使期間最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              サクセスホールディングス株式会社 管理部
     払込取扱場所            2.新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件            1.本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)は、平成29年4月期乃至平
                    成31年4月期の経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損
                    益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とす
                    る。)が下記(1)及び(2)に掲げる条件を満たしている場合、それぞれ定められた割合
                    (以下「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。なお、
                    行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数と
                    し、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合
                    には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
                   (1)平成29年4月期乃至平成31年4月期のいずれかの事業年度における経常利益が800百
                     万円を超過した場合
                     行使可能割合:50%
                   (2)平成29年4月期乃至平成31年4月期のいずれかの事業年度における経常利益が900百
                     万円を超過した場合
                     行使可能割合:100%
                  2.上記第1項にかかわらず、本社債につき期限の利益を喪失した場合は、割当てられた本
                    新株予約権の100%を上記「新株予約権の行使期間」記載の行使期間において行使する
                    ことができる。
                  3.各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            該当事項はありません。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項及び第3項の定めにより、本社債又は本転換
     る事項            社債型新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。本新株予約権付社債権者が本新株
                  予約権付社債の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するも
                  のとする。
     代用払込みに関する事項            本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するも
                  のとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
                                  6/24



                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     組織再編行為に伴う新株            当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又
     予約権の交付に関する事            は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合の承継会社等(吸
     項            収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全
                  親会社又は株式移転設立完全親会社をいう。以下同じ。)による新株予約権付社債の承継
                  当社が組織再編行為を行う場合、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前にお
                  いて残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予
                  約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予
                  約権で、本号(1)乃至(10)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させる
                  ものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社
                  債にかかる債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株
                  予約権所持人となるものとし、本「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債」の本
                  新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
                  (1)交付される承継会社等の新株予約権の数
                    当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が
                    保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
                  (2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                    承継会社等の普通株式とする。
                  (3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                    承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該
                    組織再編行為の条件を勘案の上、本「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社
                    債」を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行
                    使時の払込金額」の第3項と同様の調整に服する。
                    ① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後
                      に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の
                      直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該
                      組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、
                      転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券
                      又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承
                      継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の
                      数を併せて受領できるようにする。
                    ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継
                      会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に
                      本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経
                      済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
                  (4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその
                    算定方法
                    承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継
                    会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と
                    同額とする。
                  (5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                    当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか
                    遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了
                    日までとする。
                  (6)承継会社等の新株予約権の行使の条件
                    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
                  (7)承継会社等の新株予約権の取得条項
                    定めない。
                  (8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
                    び資本準備金に関する事項
                    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
                    額」の第2項に準じて決定する。
                  (9)組織再編行為が生じた場合
                    本項に準じて決定する。
                                  7/24



                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                  (10)その他
                    承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の
                    数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わ
                    ない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債権者
                    は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。
                    かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行
                    する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の
                    効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予約権及び本社債の代わり
                    に交付できるものとする。
      (注)1.本社債に付する新株予約権の数
           各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計10個の本新株予約権を発行する。
         2.新株予約権の行使請求の方法
          (1)行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権にかかる本
            新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、行使する本新
            株予約権にかかる本社債の保有者である旨を証明する書面を社債原簿管理人に提出し、社債原簿管理人に
            よる確認を受けた上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄第1項に定める行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に提出しなければなら
            ない。
          (2)行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本新株予約権者は、これを撤回することが
            できない。
         3.新株予約権の効力発生時期
           本新株予約権の行使請求の効力は、上記(注)2に従い行使に要する書類が行使請求受付場所に到達した日
           に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本社債について弁済
           期が到来するものとする。
         4.株式の交付方法
           当社は、行使の効力発生後、当該行使にかかる本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権
           者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことに
           より株式を交付する。
      2【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

        該当事項はありません。
      3【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(千円)                  発行諸費用の概算額(千円)                    差引手取概算額(千円)
                  1,000,000                     6,200                  993,800

      (注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         2 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、新株予約権付社債評価費用、登記関連費用及びその他費用で
           す。
                                  8/24







                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       (2)【手取金の使途】
           上記差引手取概算額993,800千円の具体的な使途は以下のとおりです。なお、支出時期までの資金管理は、
          当社銀行口座において適切に管理いたします。
                                    金額(千円)
               具体的な資金使途                                   支出予定時期
                                         993,800
     保育施設の新規開設                                         平成28年2月~平成30年2月
           下記に記載のとおり、当社が年間20施設に増加した保育施設の新規開設計画数を達成するためには、新規設

          備投資等が必要となります。
           本件第三者割当による上記の差引手取概算額993,800千円については、今後開設する保育施設においてそれ
          ぞれ必要となる設備(施設の賃借に必要な敷金・権利金150,000千円、内装工事750,000千円、什器備品など
          93,800千円)にかかる資金に充当する予定であります。
          (資金調達の目的)

           当社は、当社の100%子会社である株式会社サクセスアカデミーとともに当社のグループ(以下「当社グ
          ループ」といいます。)を構成して保育事業を営んでおり、同事業は「受託保育事業」と「公的保育事業」の
          2つに分かれております。「受託保育事業」とは、病院、大学、企業などに勤務されている保護者向けの保育
          施設の運営を受託する事業であります。子育てをしながら働くためには、保育サービスが必要になりますが、
          特に、不規則な勤務時間となるような職場環境では、幼稚園や認可保育園だけでは十分な保育をまかなえてい
          るとはいえません。また、都市部では認可保育園などへの入園を希望しても、待機児童が多いために入園でき
          ない状況もあります。そのような環境にあって、当事業では、病院や大学、企業などが、従業員等のために開
          設した保育施設の運営を受託しております。一方、「公的保育事業」とは、認可保育園や認証保育所、学童ク
          ラブや児童館、全児童対策事業施設といった公的な保育施設を運営する事業であります。
           昨今、待機児童が社会問題化しており、政府及び地方自治体において、解消に向け注力されていることは周
          知のとおりです。このような社会環境の中、保育事業を営む企業においては、できるだけ多くの保育施設を開
          設することが将来の成長に不可欠となっております。また、保育施設はひとたび新設されると、長期間にわ
          たって、新設された当該地域に根ざすものであるため、他社よりも先行して保育施設を新設することも経営上
          重要な課題となっております。しかしながら、少子高齢化が進み、どの業界においても人材の確保が経営課題
          となる中、保育業界においても圧倒的に人材が不足しており、迅速かつ十分な新規開設ができない状況が続い
          ております。
           このような状況の下、当社グループは、共働きや核家族化などにより子育て環境が大きく変化している中
          で、次世代を担う子どもたちの健やかな成長を暖かく育んでいくことが、当社の使命と考えております。保育
          のプロとしての自覚と責任をもって一人ひとり異なる家庭環境や成長度を踏まえながら、柔軟に向き合い、個
          性を育み、それぞれの成長段階にふさわしい「生きる力」を身につけさせる保育を目指します。一人でも多く
          の保護者の方に保育サービスを提供すべく保育施設の新規開設を進め、待機児童の新規受け入れを行うもので
          あります。また、当社は、平成27年7月3日、「総合人材サービス事業」、「介護関連サービス事業」及び
          「マルチメディアサービス事業」をグループ全体で営むジェイコムホールディングス株式会社(以下「ジェイ
          コムホールディングス」といいます。)の連結子会社となりました。そして、ジェイコムホールディングスの
          連結子会社となることにより、その基幹事業会社の一つである総合人材サービス事業を営むジェイコム株式会
          社(以下「ジェイコム」といいます。)の持つ求人ボリューム及び採用ノウハウ、潜在求職者を戦力化する育
          成ノウハウを活用できる体制が整いました。このような体制が整ったことに伴い、当社は、保育施設の新規開
          設に必要な人材の確保が可能になったと判断し、保育施設の新規開設計画数を年間10施設から年間20施設へ増
          加すること、及び、そのために必要な資金を早期に調達することを決定いたしました。また、平成27年9月17
          日、ジェイコムホールディングスより、かかる必要な資金の提供について申し出を受け、同社と協議を行って
          まいりました。
                                  9/24





                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          (転換社債型新株予約権付社債の発行の方法を選択した理由)
           当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について検討をいたしました。
           まず、本件第三者割当の資金使途は、上記「(2)手取金の使途」に記載のとおり、保育施設の新規開設に伴
          う設備投資等であります。これらについて、その資金調達手法としては、本新株予約権付社債の発行以外に
          も、金融機関からの借入、普通社債の発行、新株予約権の発行、及び、普通株式の発行が考えられますが、以
          下の理由から、最終的に本新株予約権付社債の発行が最も適切な資金調達手法であるとの判断に至りました。
           金融機関からの借入については、当社は、平成27年6月末日時点で3,547百万円の借入金があり、当初計画
          上の保育施設の新規開設に設備投資が必要な状況である中で、当初計画を上回る新規開設にかかる投資資金を
          借入金で賄った場合の返済リスク及び調達価額に対する費用の負担を考慮すると、借入金による資金調達は困
          難であると判断いたしました。
           普通社債の発行については、金融機関からの借入と同様に純粋な負債を構成するものであり、償還リスク及
          び発行価額に対する費用の負担があること、また、転換社債型の新株予約権付社債と比較して一般的に金利負
          担も高いことから、資金調達手法の選択肢として適切ではないと判断いたしました。
           新株予約権の発行については、その発行時及び権利行使時に段階的に資金を調達できるのみであり、転換社
          債型の新株予約権付社債のように発行総額を一括して調達することができないという点で、資金調達手法の選
          択肢としては適切ではないと判断いたしました。
           単純な増資による普通株式の発行については、転換社債型の新株予約権付社債と比較して、直ちに株式価値
          の希薄化を引き起こし、既存株主の利益を損なうおそれがあること及び配当コストが生じることなどから、資
          金調達手法としては適当ではないと判断いたしました。
           以上の各種資金調達手法の比較検討の結果、資本性の資金による資金調達を前提としつつ、直ちに株式価値
          の希薄化を生じさせず、一括で資金を調達でき、かつ、金利負担を低く抑えることのできる転換社債型の新株
          予約権付社債の発行による資金調達が最も適切な手法であるとの判断に至りました。
           特に、本新株予約権付社債においては、本社債の利率を0%(無利息)としている点で、借入金又は普通社
          債の発行にはないメリットを得ることができ、また、本新株予約権付社債の転換条件を当社の経常利益の達成
          度に応じたものに設定することにより、株式価値の希薄化が生じる場面が限定されるという点で、普通株式の
          発行にはないメリットを得ることができます。加えて、本新株予約権付社債を発行することにより、一括して
          発行総額を調達することができるという点で、新株予約権の発行にはないメリットを得ることができます。
           さらに、資金の調達方法としては、第三者割当の他、公募増資や株主割当増資といった方法もありますが、
          本件第三者割当は、当社とジェイコムホールディングスとの相互の強みを生かすことによって、両社の中期計
          画の達成を目指すものであって、そのために必要な資金の提供を親会社であるジェイコムホールディングスに
          供与してもらうという特定の者との関係を前提とする第三者割当の方法に馴染むものである一方、特定の者と
          の提携関係を必ずしも前提としない公募増資や株主割当増資といった方法に馴染むものではないこと、並び
          に、本件第三者割当による資金調達の確実性及び資金を早期に調達し保育施設の新規開設についてスピード感
          を持って進めることという観点から、当社による今回の資金調達については第三者割当の方法によるものとし
          ております。
           また、本件第三者割当の目的は、保育施設の年間新規開設計画数の増加に対応することにあり、親会社であ
          るジェイコムホールディングスにとって連結子会社にあたる当社の業績は、ジェイコムホールディングスの中
          期計画の達成にも大きく影響してくることから、お互いが当事者意識を持って新規開設数の増加に向け取り組
          むことが必要と考え、ジェイコムホールディングスに当社の資本を保有してもらうことが適切であると判断い
          たしました。
           なお、支配株主に対する第三者割当であること、及び、既存株主の持株比率の希薄化が生じることへの配慮
          を意図し、資金調達のスキームとしては、全株主の利益となるよう、本社債の利率を0%(無利息)とした上
          で、経常利益の額が一定基準を超えない限り本新株予約権を行使できないという転換条件を設定した新株予約
          権付社債を採用いたしました。
           本件第三者割当による資金調達は、上記に記載のとおり、保育施設の新規開設の設備投資等に必要な資金に

          充当する予定ですが、かかる設備投資により、年間の新規開設計画数を増加させ、事業拡大のスピードを上
          げ、先行投資の回収時期の早期化が可能になることから、これは収益力の増加に資するものであり、本件第三
          者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
                                 10/24



                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
             名称                 ジェイコムホールディングス株式会社
             本店の所在地                 大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階

             代表者の役職及び氏名                 代表取締役社長  岡本 泰彦

                             1,360百万円(平成27年8月31日現在)
             資本金
                             総合人材サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディア
     a.割当予定
             事業の内容
                             サービス事業
       先の概要
                             (有価証券報告書)
                              事業年度第22期(平成27年5月期)
             直近の有価証券報告書(当該有価
             証券報告書の提出後に提出された                  平成27年8月28日近畿財務局長に提出
             四半期報告書又は半期報告書を含                 (四半期報告書)
             む。)の提出日
                              事業年度第23期(平成27年5月期)
                              平成27年10月14日近畿財務局長に提出
                  当社が保有している割
                             該当事項はありません。
                  当予定先の株式の数
             出資関係
                  割当予定先が保有して           割当予定先は、当社株式2,625,800株(所有割合50.10%)を所有し
                  いる当社の株式の数           ており、当社を連結子会社としております。
     b.提出者と
                             割当予定先の取締役である岡本泰彦氏、我堂佳世氏及び野口洋氏、
       割当予定
             人事関係                 並びに、割当予定先の使用人である一ノ瀬慎太郎氏は、当社の取締
       先との間
                             役を兼務しております。
       の関係
             資金関係                 該当事項はありません。
                             割当予定先の子会社であるジェイコムは、当社に対し、人材サービ
             技術又は取引関係
                             スを提供しております。
       c 割当予定先の選定理由

         ジェイコムホールディングスは、当社の親会社であり、当社及び当社を含めた当社グループの現状の経営状態及
        び経営方針についての十分な理解があり、グループの基盤をより一層強化できること、運転資金を確保し、本新株
        予約権が行使された場合には、自己資本を充実させることが可能となることから、ジェイコムホールディングスを
        割当予定先として交渉した結果、本新株予約権付社債を引き受けていただくことに同意いただきました。
       d 割り当てようとする株式の数

         ジェイコムホールディングスに割り当てる本新株予約権付社債に付された本新株予約権の目的である株式の総数
        は744,047株であります。
       e 株券等の保有方針

         ジェイコムホールディングスは、当社の親会社であり、当社株式を長期保有する方針であることを平成27年10月
        に当社担当役員がジェイコムホールディングス担当役員から口頭で確認しております。
         また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとされており、当社は、ジェ
        イコムホールディングスとの間で締結する本新株予約権付社債に係る総額引受契約書(平成27年11月2日締結予
        定)においてもその旨を規定する予定です。
       f 払込みに要する資金等の状況

         当社は、ジェイコムホールディングスが近畿財務局長に提出した直近の第1四半期報告書(第23期)に記載され
        た連結の売上高、総資産、純資産、現預金等の規模(売上高5,165,318千円・総資産19,282,577千円・純資産
        7,394,050千円・現預金3,634,443千円)を確認した結果、本新株予約権付社債に係る払込金額の払込みについて問
        題はないものと判断しております。
                                 11/24




                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       g 割当予定先の実態
         割当予定先であるジェイコムホールディングスは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が平成27年
        8月28日付で東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」に記載の「反社会的勢力排除に向け
        た基本的な考え方及びその整備状況」を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、ジェイコムホー
        ルディングス、同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権付社債の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
         当社は、本新株予約権付社債の発行条件を決定するにあたっては、公正性を期すため、独立した第三者算定機関
        である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に本新株予約権付社債の価値
        評価を依頼し、平成27年10月14日付で、当該算定機関より本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本件評価報告
        書」といいます。)を取得しております。プルータスは、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
        レーションを基礎として、株価(1,344円)、転換価格(1,344円)、配当率(2.23%)、権利行使期間(平成29年
        8月1日から平成34年11月1日まで)、無リスク利子率(0.094%)、株価変動性(約50.89%)、割引率
        (0.81%)、当社の行動(基本的に割当予定先の転換を待つ)並びに割当予定先の行動(行使条件が達成された場
        合、満期日において、転換可能な割合全てを転換する)について前提を置いて評価を実施し、本新株予約権付社債
        1個当たり97,400,000円と評価しました。
         当社は、上記算定結果をもとに、本新株予約権付社債1個の払込金額を金100,000,000円(金額100円につき金
        100円)と決定いたしました。当社は、プルータスは、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した第三者算
        定機関であり、価値評価について採用されている前提条件等は合理的であると判断されること、また本新株予約権
        付社債の実質的な対価(金額100円当たり金100円)がプルータスの算定した公正価格を下回る水準ではないことを
        理由として、本新株予約権付社債の発行が割当予定先にとって特に有利なものではないと判断いたしました。
         また、本新株予約権付社債の転換価額については、本新株予約権付社債発行に係る取締役会決議日の前営業日
        (平成27年10月14日)の東京証券取引所における普通株式の終値1,344円を参考とし、1株当たり1,344円(ディス
        カウント率0%)に決定いたしました。転換価額の決定については、取締役会決議日の直前営業日終値を参考値と
        して採用した理由は、ジェイコムホールディングスとの協議を重ねた結果、本新株予約権付社債の転換条件として
        当社の一定以上の業績達成が付されていることから、転換時における希薄化による株価下落を考慮する必要性は低
        いこと、割当予定先であるジェイコムホールディングスは、当社の親会社として、当社の企業価値の向上、及び、
        それに伴う現状の株価からの上昇を目指すものであることから、直近の株価を参照することが望ましいと判断した
        ためです。
         なお、本新株予約権付社債の転換価額は、本件第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日から1ヶ月間
        遡った期間の終値単純平均値(1,270円)に対して5.83%のプレミアム、同直前営業日から3ヶ月間遡った期間の
        終値単純平均値(1,231円)に対して9.18%のプレミアム、同直前営業日から6ヶ月間遡った期間の終値単純平均
        値(1,267円)に対して6.08%のプレミアムとなっております。
         また、当社監査役全員から、本新株予約権付社債の発行条件の決定においては、当社及び割当予定先から独立し
        た第三者算定機関であるプルータスから本件評価報告書を受領しており、プルータスの価値算定の前提条件等は合
        理的であり、公正価値の評価結果については妥当であると判断されること、本新株予約権付社債の実質的な対価が
        プルータスの算定した公正価値を下回る水準ではないことから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先にとって
        特に有利な払込金額に該当しない旨の意見を得ております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         本新株予約権付社債の発行による潜在株式数は744,047株(議決権数7,440個)であり、平成27年8月10日現在の
        当社の発行済株式総数5,241,000株(議決権数52,398個)に対して14.20%(総議決権数に対して14.20%、小数点
        以下第3位を四捨五入)の割合で既存株式の希薄化が生じることとなります。
         しかしながら、当社としては、前述のとおり、今回の資金調達により、保育施設の年間の新規開設計画数を増加
        させ、事業拡大のスピードを上げ、先行投資の回収時期の早期化が可能になることにより当社グループの利益成長
        が見込めるものと考えております。また、本新株予約権は、当社の経常利益の額が一定基準を超えた場合にのみ行
        使可能とされているため、既存株式の希薄化が生じるのは、当社グループの利益成長が実際に達せられた場合のみ
        となります。当社としては、このような認識の下、本件第三者割当により当社株式の希薄化が生じることとなって
        も、これを上回る価値を享受できることができるため、本件第三者割当は、当社の企業価値の向上に寄与するもの
        であり、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資することとなると判断いたしました。
                                 12/24


                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      4【大規模な第三者割当に関する事項】
        該当事項はありません。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                     大阪府大阪市北区角田町8番1
     ジェイコムホールディングス株
                                     1,371,400       26.17%     2,115,447       35.35%
                     号梅田阪急ビルオフィスタワー
     式会社
                     19階
                     神奈川県藤沢市鵠沼石上1丁目
                                     1,310,300       25.01%     1,310,300       21.90%
     株式会社シバノ
                     1-15
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2丁目11番3
                                      361,400       6.90%      361,400       6.04%
     株式会社(信託口)
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                 233,000       4.45%      233,000       3.89  %
     銀行株式会社(信託口)
     野村信託銀行株式会社(投信               東京都千代田区大手町2丁目2-
                                      141,300       2.70%      141,300       2.36  %
     口)               2
     池銀キャピタルニュービジネス
     ファンド3号投資事業有限責任
                     大阪府大阪市北区茶屋町18-14                 134,300       2.56%      134,300       2.24  %
     組合無限責任組合員池田泉州
     キャピタル株式会社
                     神奈川県藤沢市鵠沼石上1丁目
                                      86,500      1.65%      86,500      1.45  %
     サクセスグループ従業員持株会
                     1-15藤沢リラビル3階
     NOMURA    INTERNATIONAL       PLC     1 ANGEL   LANE,   LONDON    EC4R
     910384               3AB  UNITED    KINGDOM
                                      45,000      0.86%      45,000      0.75  %
     (常任代理人SMBC日興証券               (東京都千代田区丸の内3丁目
     株式会社)               3-1)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11                 40,100      0.77%      40,100      0.67  %
     銀行株式会社(信託口2)
                                      31,400      0.60%      31,400      0.52  %
     久芳 敬裕               東京都国分寺市
                            ―         3,754,700       71.66%     4,498,747       75.18%
            計
      (注)1.所有株式数につきましては、平成27年6月30日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。な
           お、ジェイコムホールディングスが平成27年6月1日より実施した当社普通株式に対する公開買付けの結
           果、同年7月3日をもって、同社の所有株式数は2,625,800株、同社の持株比率は50.10%となっておりま
           す。また、株式会社シバノにつきましては、同社が同年7月3日に提出した変更報告書No.2によれば、上
           記公開買付けに応募した結果、同年6月29日をもって、同社の所有株式数は474,200株、同社の持株比率は
           9.05%となっております。
         2.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成27年6月30日現在の当社の発行済株式総数5,241,000株
           (議決権数52,398個)をもとに算出しております。
         3.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成27年6月30日現在の株主
           名簿記載の各株主の所有株式数に、本件第三者割当により発行される本新株予約権付社債の目的である株式
           を合算した総数5,985,047株(議決権59,838個)を加算して算出しております。なお、上記注(1)に記載の
           ジェイコムホールディングスによる当社普通株式に対する公開買付け及び株式会社シバノによる同公開買付
           けへの応募を踏まえた、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、ジェ
           イコムホールディングスが3,369,847株及び56.32%、並びに、株式会社シバノが474,200株及び7.92%とな
           ります。
         4.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
           下第3位を四捨五入しております。
                                 13/24



                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      6【大規模な第三者割当の必要性】
        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
                                 14/24

















                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      1.事業等のリスクについて
        組込情報である第5期有価証券報告書及び四半期報告書(第6期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といい
       ます。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成27年10月15日)までの間において、当該有価証券報告書等に記
       載された「事業等のリスク」に変更はありません。
      2.臨時報告書の提出について

        組込情報である第5期有価証券報告書の提出日(平成27年3月27日)以降、本有価証券届出書提出日(平成27年10
       月15日)までの間に以下の臨時報告書を提出しております。
       Ⅰ.臨時報告書(平成27年3月27日)

        1[提出理由      ]
          平成27年3月26日開催の当社第5回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
         第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           平成27年3月26日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 剰余金処分の件
                 ① 配当財産の種類
                   金銭
                 ② 期末配当に関する事項
                   当社普通株式1株につき金15円00銭
                   配当金総額78,614,340円
                 ③ 剰余金の配当が効力を生じる日
                   平成27年3月27日
           第2号議案 取締役5名選任の件

                 取締役として、柴野豪男、野口洋、佐々木雄一、岡本泰彦及び寺地孝之を選任するものであり
                 ます。
                                 15/24





                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                    成割合(%)
                          43,054         74       -   (注)1       可決(99.8%)

     第1号議案
     第2号議案

                          43,053         86       -   (注)2       可決(99.8%)
      柴野 豪男
                          43,058         81       -   (注)2       可決(99.8%)
      野口 洋
                          43,054         85       -   (注)2       可決(99.8%)
      佐々木 雄一
                          39,756        3,383         -   (注)2       可決(92.2%)
      岡本 泰彦
                          43,042         97       -   (注)2       可決(99.8%)
      寺地 孝之
      (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
       Ⅱ.臨時報告書(平成27年6月30日)

        1[提出理由      ]
          ジェイコムホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、平成27年6月1日から平成27
         年6月29日まで実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開
         買付け」といいます。)により、当社の親会社の異動及び主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24
         条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時
         報告書を提出するものであります。
        2[報告内容]

         1.親会社の異動
          (1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
           ① 名称     ジェイコムホールディングス株式会社
           ② 住所     大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階
           ③ 代表者の氏名 代表取締役社長  岡本 泰彦
           ④ 資本金    1,360,285千円
           ⑤ 事業の内容  総合人材サービス
          (2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対す

           る割合
                           所有議決権の数                総株主の議決権に対する割合
           異動前                    13,714個                    26.17%

           異動後                    26,258個                    50.10%

      (注) 「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が平成27年5月12日に提出した第6期第1四半期報告書に記載
          された平成27年3月31日現在の発行済株式総数(5,241,000株)から、当社が平成27年5月11日に公表した平
          成27年12月期第1四半期決算短信に記載された平成27年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(44株)を
          控除した株式数(5,240,956株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以下、総株主等
          の議決権に対する割合について同じとします。
                                 16/24



                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
          (3)当該異動の理由及びその年月日
           ① 異動の理由
             公開買付者より、本公開買付けを通じて、平成27年7月3日(本公開買付けの決済開始日)付で、当社
             株式1,254,400株を取得することとなった旨の報告を受けました。
             この結果、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有に係る議決権の数の割合が過半数を
             超えたため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
           ② 異動の年月日
             平成27年7月3日(本公開買付けの決済開始日)
         2.主要株主の異動

          (1)当該異動に係る主要株主の名称
            主要株主でなくなる者  株式会社シバノ
          (2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                           所有議決権の数                総株主の議決権に対する割合
           異動前                    13,103個                    25.00%

           異動後                     4,742個                    9.05%

          (3)当該異動の年月日

            平成27年7月3日(本公開買付けの決済開始日)
          (4)その他の事項

            報告書提出日現在の資本金の額         285,771千円
            本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 5,241,000株
       Ⅲ.臨時報告書(平成27年7月23日)

        1[提出理由      ]
          当社は、平成27年7月16日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融
         商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨
         時報告書を提出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)当該異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
           新たに代表取締役になる者
          氏名
                    新役職名          旧役職名          異動年月日           所有株式数
        (生年月日)
        岡本 泰彦
                  代表取締役会長          取締役           平成27年8月1日                11,100株
     (昭和34年4月6日生)
      ※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
                                 17/24







                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         (2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴
           氏名                            略歴
                    昭和60年4月 株式会社広島銀行入社
                    昭和63年10月 株式会社文化              楽部入社
                    平成元年4月 株式会社文化              楽部取締役就任
                    平成5年9月 株式会社パワーズインターナショナル(現ジェイコムホールディングス
                           株式会社)設立 代表取締役社長(現任)
                    平成21年12月 ジェイコム株式会社 代表取締役社長
         岡本 泰彦
                    平成21年12月 株式会社サクセスアカデミー 取締役
                    平成22年6月 ジェイコム株式会社 代表取締役会長
                    平成22年11月 当社社外取締役(現任)
                    平成26年1月 株式会社サンライズ・ヴィラ 取締役会長
                    平成26年6月 ジェイコム株式会社 代表取締役会長兼社長(現任)
                    平成27年6月 株式会社サンライズ・ヴィラ 代表取締役会長兼社長(現任)
       Ⅳ.臨時報告書(平成27年9月9日)

        1[提出理由      ]
          平成27年9月8日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
         の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提
         出するものであります。
        2[報告内容]

         (1)当該株主総会が開催された年月日
           平成27年9月8日
         (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 定款一部変更の件
                 本店の所在地の変更、決算期の変更を行うものであります。
           第2号議案 取締役3名選任の件

                 我堂佳世、一ノ瀬慎太郎及び高谷康久を取締役に選任するものであります。
           第3号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件

                 退任取締役柴野豪男氏に対し、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金
                 を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等については、当社取締役会に一任
                 するものであります。
                                 18/24








                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                    成割合(%)
                          44,421         118        -   (注)1       可決 99.74

     第1号議案
     第2号議案

                          41,470        3,069         -           可決 93.11
      我堂 佳世
                                              (注)2
                          41,468        3,071         -           可決 93.11
      一ノ瀬 慎太郎
                          41,469        3,070         -           可決 93.11
      高谷 康久
                          41,441        2,381        717    (注)3       可決 93.04

     第3号議案
      (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
      3.最近の業績の概要

        当社の第6期第3四半期連結累計期間(自 平成27年1月1日 至 平成27年9月30日)における売上高の概算見
       込みは約8,650百万円であります。なお、この見込数値は、決算処理確定前の暫定数値であり変動する可能性があり
       ます。また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく、監査法人の四半期レビューを終了していないため
       四半期レビュー報告書は受領しておりません。
        また、売上高以外の指標につきましては、本届出書提出時点で精査中であるため、記載を行うと却って投資家の皆
       様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。
     第四部【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                            自 平成26年1月1日            平成27年3月27日
       有価証券報告書             第5期
                            至 平成26年12月31日            関東財務局長に提出
                            自 平成27年4月1日            平成27年8月10日

       四半期報告書          第6期第2四半期
                            至 平成27年6月30日            関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
                                 19/24






                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                 20/24


















                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成27年3月27日

     サクセスホールディングス株式会社

      取 締 役 会  御 中
                               新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               木村 聡
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               髙橋 聡
                               業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるサクセスホールディングス株式会社の平成26年1月1日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
     すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
     ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
     た。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サク
     セスホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
     年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 21/24


                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、サクセスホールディングス株
     式会社の平成26年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、サクセスホールディングス株式会社が平成26年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
     表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
     準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 22/24







                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成27年3月27日

     サクセスホールディングス株式会社

      取 締 役 会  御 中
                               新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               木村 聡
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               髙橋 聡
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるサクセスホールディングス株式会社の平成26年1月1日から平成26年12月31日までの第5期事業年度の財務諸表、す
     なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
     を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サクセス
     ホールディングス株式会社の平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
     重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 23/24



                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成27年8月10日

     サクセスホールディングス株式会社
      取締役会 御中
                              新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                 髙橋 聡  印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                                 磯貝 剛  印
                              業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサクセスホー

     ルディングス株式会社の平成27年1月1日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間
     (平成27年4月1日から平成27年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成27年1月1日から平成27
     年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結
     包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サクセスホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年6月
     30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
     適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                 24/24



PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

2016年12月14日

大量保有に関わる報告書をまとめた大量保有報関連報告書ページを追加しました。RSSでもご利用いただけます。

2016年10月11日

企業・投資家の報告書提出をメール通知する機能(β版)を追加いたしました。ユーザー登録後、ご使用いただけます。