サクセスホールディングス株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:サクセスホールディングス株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                サクセスホールディングス株式会社(E26716)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成27年6月1日
      【報告者の名称】                    サクセスホールディングス株式会社
      【報告者の所在地】                    神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号
      【最寄りの連絡場所】                    神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号
      【電話番号】                    0466-55-5110(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理部長  樽見 伸二
      【縦覧に供する場所】                    サクセスホールディングス株式会社
                         (神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、サクセスホールディングス株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、ジェイコムホールディングス株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
      (注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注5) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含み
           ます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   ジェイコムホールディングス株式会社
        所在地  大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、平成27年5月29日開催の取締役会において、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」とい
        います。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、下記「(2)本公開買付けに関す
        る意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとと
        もに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
         なお、本公開買付けは、買付予定数の上限が設定された、いわゆる部分買付けであり、当社株式の上場は維持さ
        れる方針です。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの背景につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一
         部に上場している当社株式1,371,400株(所有割合(注1)26.17%)を所有し、当社を持分法適用関連会社とし
         ておりますが、この度、平成27年5月29日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすること
         を目的として、本公開買付けを行うことを決議したとのことです。
         (注1) 所有割合とは、当社が平成27年5月12日に提出した第6期第1四半期報告書に記載された平成27年3
              月31日現在の発行済株式総数(5,241,000株)から、当社が平成27年5月11日に公表した平成27年12
              月期第1四半期決算短信に記載された平成27年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(44株)を
              控除した株式数(5,240,956株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以下、
              所有割合について同じとします。
          公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的とするものであること、及び、本公開買付け成立後も引き
         続き当社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を1,254,400株(所有割合23.93%。な
         お、本公開買付けにより当該1,254,400株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる当社株式
         (2,625,800株)の所有割合は50.10%)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以
         下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(1,254,400株)を超える場合(注2)は、その超
         える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式
         により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数
         の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,254,400株)以下の場合は、応募
         株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
         (注2) 次に述べるとおり、本公開買付けに関連して、公開買付者は、買付予定数の上限(1,254,400株)を
              超える当社株式を保有する株主であるシバノ(以下に定義されます。)との間で、同株主が保有する
              当社株式の全てを応募することについて合意を得ているとのことですので、同合意に従って応募がな
              された場合、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,254,400株)を超えることになります。
          なお、本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の第二位株主である株式会社シバノ(以下「シバノ」と
         いいます。)との間で、平成27年5月29日付で公開買付けの応募に関する合意書(以下「応募合意書」といいま
         す。)を締結し、シバノが、本公開買付けにおいて、その保有する当社株式1,310,300株(所有割合25.00%)の
         全てを応募することに合意しているとのことです。したがって、シバノが同合意に従って本公開買付けに応募し
         た場合、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,254,400株)を上回るため、公開買付者はあん分比例の方式
         により買付けを行うことになります。この場合、シバノは、本公開買付けによってその保有する当社株式の全て
         を売却することができないことになりますが、シバノによれば、現時点において、当該売却することができな
         かった当社株式についての保有方針は未定とのことです。応募合意書の詳細については、下記「(5)公開買付者
         と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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        ② 公開買付者における意思決定に至る過程
          当社は、公開買付者より、公開買付者における意思決定に至る過程につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、「…planning               the  Future~人を活かし、未来を創造する~」をグループ理念とし、人生のど
         の段階においても、人々のワークライフバランスを実現するために必要なサービスを幅広く提供できるよう、そ
         の基幹事業会社であるジェイコム株式会社(以下「ジェイコム」といいます。)、株式会社サンライズ・ヴィラ
         及び株式会社エースタッフを通じて、「総合人材サービス事業」、「介護関連サービス事業」及び「マルチメ
         ディアサービス事業」を営んでおります。そして、公開買付者は、かかるグループ理念のもと、業界・業種・職
         種に捉われず社会に必要とされる事業を創造すべく、M&Aや戦略的な事業提携を検討してきたとのことです。
          一方、当社は、100%子会社である株式会社サクセスアカデミー(以下「サクセスアカデミー」といいま
         す。)とともに当社グループを構成し、保育事業を営んでおります。当社の保育事業は、「受託保育事業」と
         「公的保育事業」の2つに分かれております。「受託保育事業」とは、病院、大学、企業などに勤務されている
         保護者向けの保育施設の運営を受託する事業です。子育てをしながら働くためには、保育サービスが必要になり
         ますが、特に、不規則な勤務時間となるような職場環境では、幼稚園や認可保育園だけでは十分な保育をまかな
         えているとはいえません。また、都市部では認可保育園などへの入園を希望しても、待機児童が多いために入園
         できない状況もあります。そのような環境にあって、当事業では、病院や大学、企業などが、従業員等のために
         開設した保育施設の運営を受託しております。一方、「公的保育事業」とは、認可保育園や認証保育所、学童ク
         ラブや児童館、全児童対策事業施設といった公的な保育施設を運営する事業です。当社グループにおいては、共
         働きや核家族化などにより子育て環境が大きく変化している中で、上記両事業を通じて、保護者が子どもたちを
         安心して預けられる環境を提供し、一人ひとり異なる家庭環境や成長度を踏まえた保育を提供しております。
          公開買付者は、平成21年12月に市場外取引により三井物産株式会社からサクセスアカデミーの普通株式620株
         (1株当たり190,000円。当該時点におけるサクセスアカデミーの発行済株式総数(3,100株)に対する取得株式
         割合(注3)は20.00%及び累計保有株式割合(注4)は20.00%)を取得し、サクセスアカデミーが平成22年11
         月に株式移転により当社を設立したことに伴い(株式移転比率は1:1)、当社株式を620株(当該時点におけ
         る当社の発行済株式総数(3,100株)に対する累計保有株式割合は20.00%)保有するに至りました。そして、そ
         の後、当社が平成24年3月及び平成25年1月に実施した株式分割を経て、公開買付者は、当社株式を930,000株
         (当該時点における当社の発行済株式総数(5,241,000株)に対する累計保有株式割合は17.74%)保有するに至
         り、その後も平成25年5月に市場外取引により当社株式を合計130,900株(1株当たり2,153円及び2,499円。当
         該時点における当社の発行済株式総数(5,241,000株)に対する取得株式割合は2.50%及び累計保有株式割合は
         20.24%)取得したほか、平成25年8月から平成27年3月にかけて市場内取引により当社株式を断続的に合計
         310,500株(1株当たり1,190円から1,785円。当該時点における当社の発行済株式総数(5,241,000株)に対する
         取得株式割合は5.92%及び累計保有株式割合は26.17%)取得し、本書提出日現在保有する1,371,400株(所有割
         合26.17%)を取得するに至りました。これらの一連の株式取得行為を通じて、公開買付者は、平成26年12月10
         日より、当社の主要株主である筆頭株主となりました。
         (注3) 取得株式割合とは、サクセスアカデミー(株式移転による当社の設立前)又は当社(株式移転による
              当社の設立後)の各時点における発行済株式総数に占める、各時点で取得したサクセスアカデミーの
              普通株式数又は当社株式数の割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以下、取得株式割合
              について同じとします。
         (注4) 累計保有株式割合とは、サクセスアカデミー(株式移転による当社の設立前)又は当社(株式移転に
              よる当社の設立後)の各時点における発行済株式総数に占める、各時点で保有するサクセスアカデ
              ミーの累計普通株式数又は累計当社株式数の割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以
              下、累計保有株式割合について同じとします。
          また、公開買付者は、サクセスアカデミーとの間で平成21年10月28日付株式投資契約書を、当社との間で平成
         22年11月1日付株式投資契約書をそれぞれ締結し、両社間の関係会社体制を維持するため、当社(株式移転によ
         る当社の設立前はサクセスアカデミーを指します。以下同じ。)における一定の事項(注5)につき公開買付者
         の事前承諾を要する旨取り決めるなどしました(なお、いずれの株式投資契約書も当社株式の上場により平成24
         年8月に終了しています。)。そして、公開買付者は、平成21年12月以降、当社と業務資本提携を行い、同月よ
         り、当社に社外取締役を1名派遣し、不採算事業からの撤退や事業モデルの再構築をするなど、当社の企業価値
         向上に尽力し、また、指揮命令系統や業務フローの整備、社内システムの強化をするなどして、当社の平成24年
         8月における旧・株式会社大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場、平成25年4月における東京
         証券取引所市場第二部への上場、及び、平成26年4月における東京証券取引所市場第一部への市場変更を支援い
         たしました。加えて、保育士確保と業界知識・ノウハウの共有のため、当社から総合人材サービス事業を営む
         ジェイコムへの人材派遣により、公開買付者においては、保育業界の知識・ノウハウの蓄積により効果的にグ
         ループ戦略を立案・遂行し、ジェイコムにおいては、保育士の採用、求人企業とのマッチングを強化し、また、
         当社においては、保育業界で培った業界知識や人材育成のノウハウを公開買付者と共有することで保育士の採用
         を効率的に行うことにより、両社の連携体制を確立してまいりました。
         (注5) 一定の事項とは、①当社がシバノに対して発行している新株予約権について、シバノがその行使を行
              う場合(なお、現時点では新株予約権は存在しません。)、②当社が当社の株式、新株予約権その他
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              当社の株式を取得できる権利の発行又は付与を行う場合(但し、株式上場時における公募増資は除き
              ます。)、及び、③当社の100%子会社であるサクセスアカデミー又はサクセスアカデミーの100%子
              会 社であるサクセスプロスタッフ株式会社の議決権保有割合に変動が生じる場合(なお、サクセスプ
              ロスタッフ株式会社は平成22年4月にサクセスアカデミーに吸収合併されております。)を指しま
              す。
          しかしながら、保育・介護業界においては、少子高齢化が進み、人材の確保が将来の成長への経営課題となる
         企業が増える中でも、圧倒的に人材が不足しております。このような状況の下、公開買付者は、グループの中核
         である総合人材サービス事業において、非就業者へ働く喜びを伝え社会で活躍できるようサポートするだけでな
         く、経験やスキルはあっても労働条件や育児・介護等の原因から就業していない潜在求職者にも安心して働いて
         もらえるよう、求人企業へ労働条件緩和の働きかけを行う等のサポートをしておりますが、公開買付者が、潜在
         求職者の持つ課題を把握し解決するためには、就業を希望する業界における知識・ノウハウを保有し、潜在求職
         者が置かれている環境を把握する必要があります。
          このような背景のもと、昨今の深刻な保育士不足により、人材の確保が両社の重大な経営課題となったことか
         ら、及び、シバノがその所有する当社株式の売却意向を示したことから両社は、平成27年4月から本格的に本公
         開買付けの検討を開始いたしました。その結果、両社は、待機児童問題の解消に向け政府が取り組む中、都市部
         を中心とした保育士の確保が保育事業者である当社の成長のために必要不可欠であるところ、「総合人材サービ
         ス事業」を営む公開買付者の基幹事業会社であるジェイコムを中核に持つ公開買付者グループの求人ボリューム
         及び採用ノウハウと当社の持つ保育業界における知識・ノウハウを共有することで、両社の企業価値の向上が期
         待できると判断いたしました。そして、両社は、当社が公開買付者グループの求人ボリューム及び採用ノウハウ
         を活用し、また相互の情報の共有や採用方針の統一を実現するためには、持分法適用関連会社による資本関係を
         超えて、当社を連結子会社とすることで、より強固な資本関係のもと、同一のグループとして協力し、一層の事
         業シナジーを創出することが必要であるとの認識で一致するに至りました。すなわち、公開買付者としては、当
         社を連結子会社とすることにより、保育業界向け人材サービスに必要な求人企業と求職者をマッチングするため
         の業界知識・ノウハウを、当社と同じレベルで保有・蓄積し、また、当社から必要な知識を十分に備える人材を
         招聘することが従前よりも容易になるというシナジー効果が見込まれ、他方で、当社としては、公開買付者の連
         結子会社となることにより、保育士を確保するために必要な求人・採用ノウハウを人材サービス企業と同じ高い
         レベルで得ることができ、採用人数の増加と採用コストの圧縮が可能になるというシナジー効果が見込まれま
         す。
          以上のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより当社を公開買付者の連結子会社とすることは、公開買付者
         グループの継続的な企業価値の向上の観点から極めて有効と考えるに至り、平成27年5月29日開催の取締役会に
         おいて、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
        ③ 当社における意思決定に至る過程

          当社は、公開買付者による本公開買付けの提案を慎重に検討した結果、昨今の深刻な保育士不足により人材の
         確保が重大な経営課題となっていることから、相互の情報の共有や採用方針を統一し、より強固な資本関係のも
         と同一のグループとして協力し、一層の事業シナジーを創出することが必要であると判断し、平成27年5月29日
         開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは当社株式の上
         場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社株主の皆
         様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑
         み、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわ
         せて決議しました。
          なお、同取締役会においては、当社取締役全5名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決
         議に参加していない2名を除く取締役3名の全員一致により同決議がなされました。すなわち、当社取締役のう
         ち、柴野豪男氏は公開買付者と応募合意書を締結しているシバノの代表取締役を兼務しており、また、岡本泰彦
         氏は公開買付者の代表取締役社長であるため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正
         性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その
         審議及び決議には一切参加していません。
          また、同取締役会では、当社監査役3名全員が、本公開買付けに関して賛同する旨を決議することに異議がな
         い旨の意見を表明するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様
         のご判断に委ねる旨を決議することについても異議がない旨の意見を表明しました。
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        ④ 本公開買付後の経営方針
          公開買付者は、本公開買付け成立後における当社の経営方針として、当社株式の東京証券取引所市場第一部上
         場を継続し、本公開買付け成立後の経営体制につきましては、現状の当社の経営を尊重しつつ、両社の連携を深
         め、企業価値向上に関する具体的な取組みに向け、今後当社との協議・検討を行うことを予定しており、当社を
         公開買付者の連結子会社とすることで、相互に会議への参加や共同提案を実施し、両社が同時に情報を共有でき
         るようにするとのことです。
          なお、本書提出日現在、当社取締役5名のうち1名は公開買付者の取締役を兼務しているところ、公開買付者
         は、今後、当社の役員構成などのガバナンス体制の変更(派遣役員の増員を含む。)を行っていくことを企図し
         ておりますが、現時点では、決定事項はないとのことです。
          また、公開買付者は、当社を連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付け
         においてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社株式の追加取得を行うことを現時点では予定して
         おらず、また、本公開買付けにより取得した株式を含め、公開買付者はその保有する当社株式の全部について長
         期保有することを前提としているとのことです。なお、本公開買付けによって上記の目的を達成できない場合の
         具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に当社株式を追加取得する具体的な予定はないとのことです。
       (3)本公開買付けの公正性を担保するための措置

         本書提出日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
        該当しませんが、公開買付者は、当社株式1,371,400株(所有割合26.17%)を所有し、当社を持分法適用関連会社
        としており、また、当社に対して社外取締役1名を派遣しております。このような状況を踏まえ、公開買付者及び
        当社は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載の
        うち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式1株あたりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といい
         ます。)の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三
         者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に当社の株式価
         値の算定を依頼したとのことです。なお、プルータスは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公
         開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
          公開買付者がプルータスから取得した当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値
         算定書」といいます。)の概要は、以下の通りとのことです。
          プルータスは、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいま
         す。)の各手法を用いて、当社の株式価値の算定を行い、公開買付者はプルータスから平成27年5月28日付で本
         株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者は、プルータスから本公開買付価格の妥当性に関す
         る意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
          上記各手法において算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
          市場株価法:1,189円から1,244円
          DCF法 :1,601円から1,808円
          市場株価法では、平成27年5月28日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の算定

         基準日終値1,189円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,189円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,207円及び直近
         6ヶ月間の終値単純平均値1,244円を基に、当社株式1株当たりの価値の範囲を1,189円から1,244円までと分析
         しているとのことです。
          DCF法では、公開買付者が当社より受領した事業計画、直近までの業績の動向、当社へのマネジメント・イ
         ンタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成27年12月期以降の当社の将来の収益予想に基づ
         き、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社
         の企業価値や株式価値を分析し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を1,601円から1,808円までと分析してい
         るとのことです。
          公開買付者は、本株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にしつつ、当社に対して実施したデュー・
         ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において
         買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、
         当社株式の過去6ヶ月間における市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募株数の見通し等を総合的に勘
         案し、当社及び応募合意書を締結しているシバノとの協議・交渉の経過等を踏まえ、最終的に平成27年5月29日
         開催の取締役会において、本公開買付価格を1,700円とすることを決定したとのことです。
          本公開買付価格1,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年5月28日の東京証券取引所市場
         第一部における当社株式の終値1,189円に対して42.98%(小数点以下第三位四捨五入)、平成27年5月28日まで
         の過去1ヶ月間の終値単純平均値1,189円(小数点以下四捨五入)に対して42.98%(小数点以下第三位四捨五
         入)、同過去3ヶ月間の終値単純平均値1,207円(小数点以下四捨五入)に対して40.85%(小数点以下第三位四
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         捨五入)、同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,244円(小数点以下四捨五入)に対して36.66%(小数点以下第三
         位四捨五入)のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本書提出日の前営業日である平成27年5月
         29 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,195円に対して42.26%(小数点以下第三位四捨五
         入。)のプレミアムを加えた価格となります。
          なお、公開買付者は、平成25年5月20日に当社株式105,000株を市場外取引により1株当たり2,499円で取得
         し、また同月27日に当社株式25,900株を市場外取引により1株当たり2,153円で取得しているとのことです。こ
         れらの取得価格と本公開買付価格との間には453円から799円の差異がありますが、これは主に当該取引が行われ
         た時点以降の当社株式の株価の動向及び相対取引であった当該各取引と本公開買付において付されるプレミアム
         による差異によるものとのことです。
        ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関と
         して監査法人TSK(以下「TSK」といいます。)に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、平成27年5月
         29日付でTSKから当社の株式価値に関する株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)を取
         得しました。なお、TSKは公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利
         害関係を有していません。
          TSKは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
         上、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価法は、一定期間の平均株価に基づき株主価値を算定する手法
         であり、証券市場における客観的評価指標と考えられるため、当該評価方法を採用し、また、DCF法は、今後
         企業が獲得するであろうキャッシュフローから企業価値を算定する手法であり、当該会社の成長性等を考慮した
         継続価値を最もよくあらわす手法と考えられるため、当該評価方法を採用しております。なお、当社は、TSK
         から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していません。TSKが上記手法
         に基づき算定した当社株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
          市場株価法:1,189円~1,244円
          DCF法 :1,505円~1,757円
          市場株価法では、平成27年5月28日を算定基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準日の終

         値1,189円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価1,189円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価1,207円及び直近6ヶ
         月間の終値単純平均株価1,244円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,189円から1,244円までと
         算定しております。
          DCF法では、TSKは、当社から提供を受けた事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等
         の諸要素を考慮した平成27年12月期以降の対象者の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフ
         リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を算定し、当社株式
         の1株当たりの株式価値の範囲を、1,505円から1,757円までと算定しております。
        ③ 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、
         外部のリーガル・アドバイザーとして松村総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する
         当社取締役会の意思決定の方法、過程について、法的助言を受けています。
        ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

          本公開買付けに関する意見等については、昨今の深刻な保育士不足により人材の確保が重大な経営課題となっ
         ていることから、相互の情報の共有や採用方針を統一し、より強固な資本関係のもと同一のグループとして協力
         し、一層の事業シナジーを創出することが必要であると判断し、平成27年5月29日開催の当社取締役会におい
         て、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものでは
         なく、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社の株主としては本公開買付け後も当
         社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主の皆様が本公開買
         付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議しました。
          なお、上記決議は、当社取締役全5名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加し
         ていない2名を除く取締役3名の全員一致によりなされました。すなわち、当社取締役のうち、柴野豪男氏は公
         開買付者と応募合意書を締結しているシバノの代表取締役を兼務しており、また、岡本泰彦氏は公開買付者の代
         表取締役社長であるため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性
         を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切
         参加していません。
          また、上記当社取締役会では、当社監査役3名全員が、本公開買付けに関して賛同する旨を決議することに異
         議がない旨の意見を表明するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主
         の皆様のご判断に委ねる旨を決議することについても異議がない旨の意見を表明しました。
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        ⑤ 対抗的な買付け等の機会の確保

          当社は、公開買付者との間で、公開買付者以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよ
         う、当社が公開買付者以外の買収提案者と接触することを制限されるような内容の合意は一切行っておらず、対
         抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、当社株式
        1,254,400株(所有割合23.93%)を買付予定数の上限として設定しておりますので、本公開買付けにより当該
        1,254,400株の買付け等を行った後に公開買付者が所有することになる当社株式は2,625,800株(所有割合
        50.10%)であり、公開買付者は本公開買付けに伴う当社の上場廃止を企図していないとのことです。したがって
        本公開買付け成立後も、当社株式は、東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
       (5)公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         公開買付者は、当社の第二位株主であるシバノとの間で、平成27年5月29日付で応募合意書を締結しているとの
        ことです。応募合意書においてシバノは、その所有する当社株式1,310,300株(所有割合25.00%)の全てを本公開
        買付けに応募することを合意しており、当該合意に基づく応募についての前提条件は、存在しないとのことです。
         上記のとおり、シバノは、その所有する当社株式の全て(1,310,300株)を本公開買付けに応募することを合意
        しているところ、シバノが同合意に従って本公開買付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の上限
        (1,254,400株)を上回るため、公開買付者があん分比例の方式により買付けを行うことになります。この場合、
        シバノは、本公開買付けによってその保有する当社株式の全てを売却することができないことになりますが、シバ
        ノによれば、現時点において、当該売却することができなかった当社株式についての保有方針は未定とのことで
        す。
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

        普通株式
                                       所有株式数(株)           議決権の数(個)
        氏名          役名            職名
                               -               7,500             75
     野口 洋         代表取締役社長
                               -             1,310,300             13,103
     柴野 豪男         取締役会長
                                             22,500             225
     佐々木 雄一         取締役          にじいろ事業部長
                               -              10,700             107
     岡本 泰彦         取締役
                               -                -           -
     寺地 孝之         取締役
                               -                -           -
     大前 昭夫         常勤監査役
                               -                -           -
     杉本 創         監査役
                               -                -           -
     鈴木 康之         監査役
                                           1,351,000             1,351
         計         8名
      (注) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
      (注) 取締役会長柴野豪男氏については、シバノが所有する株式数及び議決権の数を含めて記載しております。
      (注) 取締役岡本泰彦氏及び寺地孝之氏は、社外取締役であります。
      (注) 監査役杉本創氏及び監査役鈴木康之は、社外監査役であります。
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      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                 8/8

















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