アサヒグループホールディングス株式会社 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
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提出者 アサヒグループホールディングス株式会社
カテゴリ 訂正発行登録書

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                                             アサヒグループホールディングス株式会社(E00394)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
      【提出書類】                         訂正発行登録書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年8月25日
      【会社名】                         アサヒグループホールディングス株式会社
      【英訳名】                         Asahi   Group   Holdings,     Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長        兼  CEO 小路 明善
      【本店の所在の場所】                         東京都墨田区吾妻橋一丁目23番1号
      【電話番号】                         03(5608)5116
      【事務連絡者氏名】                         執行役員財務部門長 坂野 俊次郎
      【最寄りの連絡場所】                         東京都墨田区吾妻橋一丁目23番1号
      【電話番号】                         03(5608)5116
      【事務連絡者氏名】                         執行役員財務部門長 坂野 俊次郎
      【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【発行登録書の提出日】                         2020年6月1日
      【発行登録書の効力発生日】                         2020年6月9日
      【発行登録書の有効期限】                         2022年6月8日
      【発行登録番号】                         2-関東2
      【発行予定額又は発行残高の上限】                         発行予定額 2,000億円
      【発行可能額】                         2,000億円
      【効力停止期間】                         この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
                               2020年8月25日(提出日)です。
      【提出理由】                         2020年6月1日に提出した発行登録書のうち、「第一部 証券情
                               報」の記載について訂正し又は一定の事項を追加するため、及び
                               参照書類を追加するため、本訂正発行登録書を提出する。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            訂正発行登録書
     【訂正内容】
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
       発行登録書の「第一部 証券情報 第1 募集要項」を以下のように訂正します。
       以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は

      「発行登録追補書類」に記載します。
      1【新規発行株式】

       (訂正前)
                         発  行  数
             種 類                              内  容
                                  完全議決権株式であり権利内容に制限のない標
             普通株式             未定        準となる株式
                                  単元株式数 100株
        (注)振替機関の名称及び住所
           名称  株式会社証券保管振替機構
           住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
       (訂正後)

                         発  行  数
             種 類                              内  容
                                  完全議決権株式であり権利内容に制限のない標
             普通株式           16,945,500株          準となる株式
                                  単元株式数 100株
        (注)1 2020年8月25日(火)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第23条に定める方法により、2020
             年8月25日(火)付で取締役会の決議があったものとみなされます。以下当社の取締役会の決議に関す
             る記載につき同じ。)によります。
           2 上記発行数は、2020年8月25日(火)の取締役会決議により決定された公募による新株式発行に係る募
             集株式数20,875,700株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数25,300,000株の合計である募集
             株式総数46,175,700株の一部をなすものであります。本募集(以下、「国内一般募集」といいます。)
             とは別に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機
             関投資家に対する販売に限ります。)における募集(以下、「海外募集」といいます。)が行われま
             す。
             なお、公募による新株式発行及び公募による自己株式の処分に際しては、国内一般募集株数(新規発行
             株式の発行数)16,945,500株(新株式発行に係る国内一般募集株数6,825,500株及び自己株式の処分に
             係る国内一般募集株数10,120,000株)及び海外募集株数29,230,200株(海外引受会社の買取引受けの対
             象株数25,417,600株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株
             数3,812,600株)を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案したうえで、後
             記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に決定されます。
             海外募集等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 海外市場におけ
             る当社普通株式の募集について」をご参照下さい。
           3 国内一般募集のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣
             府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
           4 国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、国内一般募集の事務主幹事会社である野村
             證券株式会社が当社株主から2,541,800株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出
             し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を行う場合があります。
             オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記
             載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
           5 公募による新株式発行及び公募による自己株式の処分とは別に、2020年8月25日(火)の取締役会決議
             により、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等に
             ついて」に記載の野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式2,541,800株の第三者割当増資(以
             下、「本件第三者割当増資」といいます。)を行うことを決定しております。
           6 国内一般募集及び海外募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に
             つきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下
             さい。
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           7 振替機関の名称及び住所
             名称  株式会社証券保管振替機構
             住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      2【株式募集の方法及び条件】
       (訂正前)
       (1)【募集の方法】
           未定
       (2)【募集の条件】

           未定
       (訂正後)

        2020年9月7日(月)から2020年9月11日(金)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」といいま
       す。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異
       なる価額(発行価格)で国内一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、国内一般募
       集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
       (1)【募集の方法】

                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                           -            -             -
     株主割当
                           -            -             -
     その他の者に対する割当
                                     22,172,295,475             11,086,147,738
            新株式発行              6,825,500株
     一般募集
                                     32,874,314,000                 -
            自己株式の処分             10,120,000株
         計(総発行株式)                           55,046,609,475             11,086,147,738
                         16,945,500株
      (注)1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
         2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
         3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
           げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
           た額とします。なお、国内一般募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされませ
           ん。
         4 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2020年8月20日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当
           社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
       (2)【募集の条件】

               発行価額      資本組入額                        申込証拠
                           申込株
      発行価格(円)
                                   申込期間                 払込期日
                (円)      (円)                       金(円)
                           数単位
        未定
      (注)1、2
     発行価格等決定日
     の株式会社東京証
     券取引所における
     当社普通株式の普
                                             1株につ
                               自 2020年9月14日(月)
                未定
     通取引の終値(当
                                                  2020年9月18日(金)
                      未定
                                             き発行価
               (注)1、                 至 2020年9月15日(火)
                           100株
     日に終値のない場
                     (注)1
                                             格と同一        (注)3
                 2
     合は、その日に先                              (注)3
                                             の金額
     立つ直近日の終
     値)に0.90~1.00
     を乗じた価格(1
     円未満端数切捨
     て)を仮条件とし
     ます。
      (注)1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
           り需要状況等を勘案したうえで、2020年9月7日(月)から2020年9月11日(金)までの間のいずれかの日
           (発行価格等決定日)に、国内一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受
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           人より受取る1株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、資本組入額
           の総額を国内一般募集における新株式発行に係る募集株式数で除した金額とします。
           今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び引受人の手取金
           をいいます。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
           る事項(新規発行株式の発行数(国内一般募集株数)、新株式発行に係る国内一般募集株数、自己株式の処
           分に係る国内一般募集株数、海外募集株数、海外引受会社の買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与す
           る追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数、国内一般募集における新株式発行に係る発行価
           額の総額、国内一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額
           の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額上限、本件第三者割当増資の手取概
           算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメン
           トによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じ。)について、発行登録追補目論見書及び株式売出
           目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定後か
           ら申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.asahigroup-
           holdings.com/ir/news/)(以下、「新聞等」といいます。)で公表いたします。しかしながら、発行価格
           等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容について
           の訂正が含まれる場合には発行登録追補目論見書及び株式売出目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等に
           よる公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に発行登録書(訂正発行登録書を含みます。)の
           記載内容について訂正が行われ又は株式売出目論見書(株式売出目論見書の訂正事項分を含みます。)の記
           載内容について訂正が行われる場合には、発行登録目論見書又は株式売出目論見書の訂正事項分が交付され
           ます。
         2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
           格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
           定する予定であります。
           なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案したうえで繰り上げることがあります。当
           該需要状況等の把握期間は、最長で2020年8月31日(月)から2020年9月11日(金)までを予定しておりま
           すが、実際の発行価格等の決定期間は、2020年9月7日(月)から2020年9月11日(金)までを予定してお
           ります。
           したがいまして、
           ① 発行価格等決定日が2020年9月7日(月)の場合、申込期間は「自 2020年9月8日(火) 至 2020
             年9月9日(水)」、払込期日は「2020年9月14日(月)」
           ② 発行価格等決定日が2020年9月8日(火)の場合、申込期間は「自 2020年9月9日(水) 至 2020
             年9月10日(木)」、払込期日は「2020年9月15日(火)」
           ③ 発行価格等決定日が2020年9月9日(水)の場合、申込期間は「自 2020年9月10日(木) 至 2020
             年9月11日(金)」、払込期日は「2020年9月16日(水)」
           ④ 発行価格等決定日が2020年9月10日(木)の場合、申込期間は「自 2020年9月11日(金) 至 2020
             年9月14日(月)」、払込期日は「2020年9月17日(木)」
           ⑤ 発行価格等決定日が2020年9月11日(金)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり
           となりますのでご注意下さい。
         4 国内一般募集の共同主幹事会社は野村證券株式会社、大和証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社であ
           ります。
         5 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         6 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金にそれぞ
           れ振替充当します。
         7 申込証拠金には、利息をつけません。
         8 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
           したがいまして、
           ① 発行価格等決定日が2020年9月7日(月)の場合、受渡期日は「2020年9月15日(火)」
           ② 発行価格等決定日が2020年9月8日(火)の場合、受渡期日は「2020年9月16日(水)」
           ③ 発行価格等決定日が2020年9月9日(水)の場合、受渡期日は「2020年9月17日(木)」
           ④ 発行価格等決定日が2020年9月10日(木)の場合、受渡期日は「2020年9月18日(金)」
           ⑤ 発行価格等決定日が2020年9月11日(金)の場合、受渡期日は「2020年9月23日(水)」
           となりますのでご注意下さい。
           株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
           社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
           座での振替えにより行われます。
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       (3)【申込取扱場所】
           後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 東京営業部                            東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

      (注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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      3【株式の引受け】
       (訂正前)
        引受人のうち、主たるものは、野村證券株式会社(東京都中央区日本橋一丁目9番1号)を予定しております。
       (訂正後)

      引受人の氏名又は名称                     住所            引受株式数           引受けの条件
                                              1 買取引受けによります。
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                              2 引受人は新株式払込金及び
                                                自己株式の処分に対する払
                                                込金として、払込期日に払
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                込取扱場所へ発行価額と同
                                                額をそれぞれ払込むことと
     JPモルガン証券株式会社             東京都千代田区丸の内二丁目7番3号                      未定
                                                いたします。
                                              3 引受手数料は支払われませ
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                ん。ただし、国内一般募集
                                                における価額(発行価格)
                                                と発行価額との差額は引受
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                人の手取金となります。
                           -                         -
           計                           16,945,500株
      (注) 引受株式数及び引受株式数の合計数(新規発行株式の発行数)は、発行価格等決定日に決定されます。
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      4【新規発行による手取金の使途】
       (訂正前)
       (1)【新規発行による手取金の額】
           上限2,000億円
       (2)【手取金の使途】

           当社は、Anheuser-Busch            InBev   SA/NVグループ(以下、「AB             InBev社」といいます。)が豪州で保有する全
          事業(以下、「CUB事業」といいます。)を取得(当該事業取得を、以下、「本件取引」といいます。)する
          手続きを完了しました。本件取引に係るブリッジローンとして、1兆1,850億円を金融機関から借り入れてお
          り、手取金については、当該ブリッジローンの返済資金の一部に充当する予定であります。
           本件取引の概要は以下のとおりです。

          1.本件手続きの完了について

          (1)本件手続きの完了
            当社は、2019年7月19日にAB              InBev社との間で、同社が保有する豪州におけるビール・サイダー事業及び
           その他関連事業を構成する会社群の全株式、「Carlton」、「Great                               Northern」等のすべてのCUB事業のブラ
           ンド(商標権)を含む知的財産権、豪州におけるAB                        InBev社ブランドの永久販売権及び一部AB                    InBev社ブラ
           ンドのライセンス製造権、並びにその他関連資産を取得する株式売買契約書を締結しました。本契約に基づ
           き、本日、当社の完全子会社であるAsahi                    Holding    (Australia)      Pty  Ltdを通じて対象事業を取得いたしま
           した。なお、対象事業の取得は、直接的にはAsahi                         Holding    (Australia)      Pty  Ltd  によるABI     Australia
           Holding    Pty  Ltdの全株式の取得により行われました。
            本件における取得対価は160億豪ドル(キャッシュフリー・デットフリー企業価値ベース)(約1兆1,416
           億円   )です。
             ※1
             ※1  :  1豪ドル=71.35円で換算(2020年5月29日現在)
          ( 2)一部ブランドの売却について

            豪州競争法当局(ACCC)の承認を受けた当社の問題解消措置に基づき、以下のビール及びサイダーブラン
            ドについては、今後売却のプロセスを開始いたします。
             ① ビール:「Stella           Artois」「Beck’s」
             ② サイダー:「Strongbow,」「Little                   Green」「Bonamy’s」
          2.対象事業の概要

            本件の対象事業は、契約締結日(2019年7月19日)時点で123社から構成されていましたが、AB                                            InBev社と
            の協議を経て必要な買収対象企業を特定し、最終的に55社となりました。
            また、そのうち、9社が新たに特定子会社に該当することになりました。詳細は、「4.特定子会社への該
            当について」をご覧ください。
          3.CUB事業の最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万豪ドル)

                 決算期         2019年12月期実績          2018年12月期実績         2017年12月期実績
            (1)純資産 
                                1,312           -         -
                  ※2
            (2)総資産
                               13,335           -         -
                  ※2
            (3)純売上高
                                2,257         2,294         2,217
                   ※3
            (4)営業利益(EBIT)
                                 888         990        1,023
                       ※3
            (5)EBITDA
                                 993        1,075         1,097
                     ※3
             ※2  :  買収対象となる持株会社であるABI                 Australia     Holding    Pty  Ltdの監査済連結財務          諸表上の数値を
                記載しております。ただし、CUB事業以外の事業に係る資産及び負債が含まれているため、CUB事
                業の買収による当社の連結財務諸表への影響額とは異なります。
             ※3  :  売主であるAB       InBev社から入手した管理会計上の数値(未監査)を記載しており、ABI                                  Australia
                Holding    Pty  Ltdの監査済連結財務諸表上の数値とは異なります。
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          4.特定子会社への該当について
                          ※4
            当社が取得する対象事業を構成する企業群の中で、以下の9社が新たに特定子会社に該当することになり
            ました。
          (1)該当する子会社(9社)の概要

        (1)               Fosters    Group   Pty  Ltd
            商号
        (2)               Peter   Filipovic
            代表者
        (3)
            事業内容           中間持株会社
        (4)
            本店所在地           オーストラリア ヴィクトリア州
                       5,175百万豪ドル (約3,692億円                 )
        (5)
            資本金
                                        ※5
        (6)
            設立年月日           1962年4月19日
        (7)
            決算期           12月31日
        (8)               SAB  Beverage     Investments      Pty  Limited     100%
            株主構成
                       資本関係     当社は間接的に当該会社に100%出資しています。

            上場会社と当該会社と
        (9)
                       人的関係     当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
            の間の関係
                       取引関係     当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。
        (1)               CUB  Pty  Ltd

            商号
        (2)               Peter   Filipovic
            代表者
        (3)
            事業内容           ビール・サイダーの製造販売
        (4)
            本店所在地           オーストラリア ヴィクトリア州
                       4,019百万豪ドル (約2,868億円                 )
        (5)
            資本金
                                        ※5
        (6)
            設立年月日           1907年5月8日
        (7)
            決算期           12月31日
        (8)               Brewing    Investments      Pty  Ltd   100%
            株主構成
                       資本関係     当社は間接的に当該会社に100%出資しています。

                       人的関係     当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。

            上場会社と当該会社と
        (9)                    当社の子会社と当該会社の間で、当社の子会社を受託者とする
            の間の関係
                            一部商品の製造委託契約を締結しています。また、当社の子会
                       取引関係
                            社及び当該会社は、豪州における容器回収に関する業界各社間
                            の合弁事業に出資しています。
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        (1)               New  Crest   Investments      Pty  Ltd
            商号
        (2)               Peter   Filipovic
            代表者
        (3)
            事業内容           中間持株会社
        (4)
            本店所在地           オーストラリア ヴィクトリア州
                       860百万豪ドル (約614億円               )
        (5)
            資本金
                                     ※5
        (6)
            設立年月日           1962年5月30日
        (7)
            決算期           12月31日
        (8)               CUB  Pty  Ltd   100%
            株主構成
                       資本関係     当社は間接的に当該会社に100%出資しています。

            上場会社と当該会社と
        (9)
                       人的関係     当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
            の間の関係
                       取引関係     当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。
        (1)               Dismin    Investments      Pty  Ltd

            商号
        (2)               Peter   Filipovic
            代表者
        (3)
            事業内容           中間持株会社
        (4)
            本店所在地           オーストラリア ヴィクトリア州
                       860百万豪ドル (約614億円                 )
        (5)
            資本金
                                      ※5
        (6)
            設立年月日           1929年4月8日
        (7)
            決算期           12月31日
        (8)               New  Crest   Investments      Pty  Ltd   100%
            株主構成
                       資本関係     当社は間接的に当該会社に100%出資しています。

            上場会社と当該会社と
        (9)
                       人的関係     当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
            の間の関係
                       取引関係     当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。
        (1)               FBG  Finance    Pty  Ltd

            商号
        (2)               Peter   Filipovic
            代表者
        (3)
            事業内容           グループファイナンス
        (4)
            本店所在地           オーストラリア ヴィクトリア州
                       312百万豪ドル (約223億円                 )
        (5)
            資本金
                                      ※5
        (6)
            設立年月日           1995年10月20日
        (7)
            決算期           12月31日
        (8)               Amayana    Pty  Ltd   99.995%、Fosters          Group   Pty  Ltd 0.005%
            株主構成
                       資本関係     当社は間接的に当該会社に100%出資しています。

            上場会社と当該会社と
        (9)
                       人的関係     当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
            の間の関係
                       取引関係     当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。
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        (1)               ABI  Australia     Holding    Pty  Ltd
            商号
        (2)               Peter   Filipovic
            代表者
        (3)
            事業内容           持株会社
        (4)
            本店所在地           オーストラリア ヴィクトリア州
                       964百万豪ドル (約688億円                 )
        (5)
            資本金
                                      ※5
        (6)
            設立年月日           2016年10月12日
        (7)
            決算期           12月31日
        (8)               Asahi   Holdings     (Australia)      Pty  Ltd 100%
            株主構成
                       資本関係     当社は間接的に当該会社に100%出資しています。

            上場会社と当該会社と
        (9)
                       人的関係     当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
            の間の関係
                       取引関係     当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。
        (1)               SAB  Beverage     Investments      Pty  Ltd

            商号
        (2)               Peter   Filipovic
            代表者
        (3)
            事業内容           中間持株会社
        (4)
            本店所在地           オーストラリア ヴィクトリア州
                       20,061百万豪ドル (約1兆4,314億円                     )
        (5)
            資本金
                                           ※5
        (6)
            設立年月日           2011年5月13日
        (7)
            決算期           12月31日
        (8)               SAB  Australia     Beverage     Holdings     LLP   100%
            株主構成
                       資本関係     当社は間接的に当該会社に100%出資しています。

            上場会社と当該会社と
        (9)
                       人的関係     当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
            の間の関係
                       取引関係     当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。
        (1)               SAB  Australia     Beverage     Holdings     LLP

            商号
        (2)               Peter   Filipovic
            代表者
        (3)
            事業内容           中間持株会社
        (4)
            本店所在地           オーストラリア ヴィクトリア州
            出資金            2,052百万豪ドル (約1,464億円                   )
        (5)
                ※6                        ※5
        (6)
            設立年月日           2011年11月24日
        (7)
            決算期           12月31日
        (8)               ABI  Australia     Holding    Pty  Ltd    99%、   SAB  Capital    AU  Pty  Ltd 1%
            株主構成
                       資本関係     当社は間接的に当該会社に100%出資しています。

            上場会社と当該会社と
        (9)
                       人的関係     当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
            の間の関係
                       取引関係     当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。
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        (1)               SAB  Financing     Southern     LLP
            商号
        (2)               Peter   Filipovic
            代表者
        (3)
            事業内容           グループファイナンス
        (4)
            本店所在地           オーストラリア ヴィクトリア州
            出資金            665百万豪ドル (約474億円                 )
        (5)
                ※6                      ※5
        (6)
            設立年月日           2011年11月22日
        (7)
            決算期           12月31日
        (8)               ABI  Australia     Holding    Pty  Ltd    99%、   SAB  Capital    AU  Pty  Ltd 1%
            株主構成
                       資本関係     当社は間接的に当該会社に100%出資しています。

            上場会社と当該会社と
        (9)
                       人的関係     当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
            の間の関係
                       取引関係     当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。
          㬀  :  豪州では、「相互保証協定」(Deed                   of  Guarantee)及び「連結法人税納付集団」(Income                         Tax
             Consolidation       Group)の当事者に含まれる会社の法定財務諸表及び税務申告は、連結ベースで行う慣
             行にあり、個社毎の監査済財務諸表は作成されていません。上記の特定子会社9社の財政状態は、「3.
             CUB事業の最近3年間の経営成績及び財政状態」に含まれております。
          ※5  :  1豪ドル=71.35円で換算(2020年5月29日現在)
          㬀  :  異動の対象となる特定子会社のうち、SAB                     Australia     Beverage     Holdings     LLP及び、SAB       Financing
             Southern     LLPは有限責任事業組合であるため、「資本金」ではなく「出資金」を記載しております。
         (2)該当年月日

          2020年6月1日
          5.ファイナンス・プラン

            当社は、本件取引に係るブリッジローン1兆1,850億円のパーマネント化に際して、早期に財務健全性の回
           復を図るとともに、リファイナンス・リスクを最小化するために、資本性評価額3,000億円相当の調達を検
           討しています。
            新型コロナウイルスが当社グループの業績や資本市場に与える影響を精査した上で、上記ファイナンス・
           プランの実行を目指していきますが、将来において想定されうる様々な市場環境においてもブリッジローン
           の確実なパーマネント化を実施すべく、各種調達手法を継続して検討していきます。
            現時点においては、資本性評価額の調達にあたり、保有自己株式の活用を含む普通株式による調達とハイ
           ブリッド社債(劣後特約付社債)(以下、「本劣後債」といいます。)による調達を組み合わせる予定で
           す。
            具体的には、現時点では新型コロナウイルスの影響により未定としている2020年12月期の連結業績予想を
           決定・公表した上で、本劣後債(最大3,000億円、格付上の資本性50%を想定)及び普通株式による調達を
           合わせ、合計で資本性評価額3,000億円相当の充足を目指しますが、具体的な調達規模やタイミングについ
           ては、決定次第改めて公表いたします。
            なお、普通株式による調達が予定どおり実施できない場合への備えとして、本日付で劣後特約付コミット
           型シンジケートローン(融資枠4,000億円、格付上の資本性50%を想定)(以下、「本コミット型劣後ロー
           ン」といいます。)に関する契約を締結しております。本コミット型劣後ローンは、普通株式による資金調
           達を予定どおり実施できない場合への備えとしてのバックアップ・プランであり、現時点で当該融資枠を利
           用する予定はありませんが、市場環境その他の事象を踏まえた上で、当該融資枠の活用も検討して参りま
           す。
            ブリッジローンの残額については、現時点では負債性資金による調達を予定しており、調達手法の分散を
           図り、ブリッジローンのパーマネント化に際して発生する資本コスト、金利コスト全体の低減に努めていき
           ます。
            なお、本発行登録に基づく具体的な資金調達の実施時期については未定であります。資金使途に大きな変

           更がある場合には、決定次第速やかに開示します。
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       (訂正後)
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                55,046,609,475                    250,000,000                 54,796,609,475

      (注)1 払込金額の総額(発行価額の総額の計)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内一般募集におけ
           る新株式発行及び自己株式の処分に係る、それぞれの額の合計額であります。
         2 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
           た、消費税等は含まれておりません。
         3 払込金額の総額(発行価額の総額の計)は、2020年8月20日(木)現在の株式会社東京証券取引所における
           当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額54,796,609,475円については、国内一般募集と同日付の取締役会決議により決定された
          海外募集の手取概算額上限94,522,843,190円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限8,221,910,210円と合
          わせ、手取概算額合計上限157,541,362,875円について、全額を2020年10月末までにCUB事業(以下に定義しま
          す。)の取得に伴い金融機関から借り入れたブリッジローン1兆1,850億円の返済資金の一部に充当する予定
          であります。
           当社は、2019年7月19日にAnheuser-Busch                     InBev   SA/NVグループ(以下、「AB             InBev社」といいます。)と
          の間で、同社が保有する豪州におけるビール・サイダー事業及びその他関連事業を構成する会社群の全株式、
          「Carlton」、「Great           Northern」等のすべてのCUB事業のブランド(商標権)を含む知的財産権、豪州におけ
          るAB   InBev社ブランドの永久販売権及び一部AB                    InBev社ブランドのライセンス製造権、並びにその他関連資産
          (これらを総称して、以下、「CUB事業」といいます。)を取得する株式売買契約書を締結しました。当該契
          約に基づき、2020年6月1日に、当社の完全子会社であるAsahi                              Holding    (Australia)      Pty  Ltdを通じて対象
          事業を取得いたしました。なお、CUB事業の取得は、直接的にはAsahi                                 Holding    (Australia)      Pty  Ltdによる
          ABI  Australia     Holding    Pty  Ltd(注)の全株式の取得により行われました。
           なお、CUB事業の取得対価は1兆1,682.41億円であり、DCF法等により算定した価額に基づき、AB                                              InBev社と
          の協議により決定しております。当該対価は全て現金で支払っております。
           CUB事業の取得により、日本、欧州に加え、豪州地域での事業を盤石にし、日、欧、豪の3極を核としたグ
          ローバルプラットフォームの構築をすることが可能になります。また、CUB事業の取得資金についてはブリッ
          ジローンにて2020年6月1日に充当済ですが、今回の資金調達により、増加した有利子負債の一部を削減する
          ことで、財務健全性の回復に資するものと考えております。
          (注) ABI      Australia     Holding    Pty  Ltdは、2020年8月7日付で商号をCUB                  Australia     Holding    Pty  Ltdに変
              更しております。
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                                                            訂正発行登録書
       発行登録書の「第一部 証券情報 第2 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      1 海外市場における当社普通株式の募集について
        国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国
       証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。)における募集(海外募集)が、
       Nomura    International       plc、J.P.     Morgan    Securities      plc、Daiwa      Capital    Markets    Europe    Limited、Citigroup
       Global    Markets    Limited、Goldman         Sachs   International及びUBS           AG  London    Branchを海外共同主幹事会社兼ジョイ
       ント・ブックランナーとする海外引受会社(以下、「海外引受会社」といいます。)の総額個別買取引受けにより行
       われます。また、当社は海外引受会社に対して追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与します。
        公募による新株式発行及び公募による自己株式の処分に係る募集株式総数は46,175,700株であり、国内一般募集株
       数16,945,500株及び海外募集株数29,230,200株(海外引受会社の買取引受けの対象株数25,417,600株及び海外引受会
       社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数3,812,600株)を目処に募集を行いますが、そ
       の最終的な内訳は、需要状況等を勘案したうえで発行価格等決定日に決定されます。
        なお、国内一般募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しのグローバル・コーディネーターは野村
       證券株式会社であり、コ・グローバル・コーディネーターはJPモルガン証券株式会社であります。
        また、海外募集にあたり、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容(連結財務
       書類を含みます。)は本書と同一ではありません。
      2 ロックアップについて

        国内一般募集及び海外募集に関連して、当社はグローバル・コーディネーター及びコ・グローバル・コーディネー
       ターに対し、発行価格等決定日に始まり当該募集に係る受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、グ
       ローバル・コーディネーター及びコ・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の
       発行、当社株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有
       価証券の発行等(ただし、国内一般募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除きま
       す。)を行わない旨合意しております。
        上記の場合において、グローバル・コーディネーター及びコ・グローバル・コーディネーターは上記の期間中で
       あってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
      3 オーバーアロットメントによる売出し等について

        国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案したうえで、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会
       社が当社株主から2,541,800株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(オーバーアロットメ
       ントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、2,541,800株を予定
       しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる
       売出しそのものが全く行われない場合があります。
        なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以
       下、「借入れ株式」といいます。)の返却に必要な株式を野村證券株式会社に取得させるために、当社は2020年8月
       25日(火)の取締役会決議により、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式2,541,800株の第三者割当増資
       (本件第三者割当増資)を、2020年10月13日(火)を払込期日として行うことを決定しております。(注)1
        また、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌
       日から2020年10月7日(水)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」といいます。(注)2)、借入れ株
       式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限
       とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があります。野村證券
       株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。な
       お、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又
       はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合
       があります。
        更に、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行う
       ことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することが
       あります。
        オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
       し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下、「取得予定株式数」といいます。)について、野村證
       券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三
       者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資にお
       ける最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
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                                             アサヒグループホールディングス株式会社(E00394)
                                                            訂正発行登録書
        野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメ
       ントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
        なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
       る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
       合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって、野村證券株
       式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資におけ
       る新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われませ
       ん。
        上記の取引については、野村證券株式会社は、大和証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議のうえ、こ
       れらを行います。
       (注)1 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
           (1)募集株式の種類及び数        当社普通株式 2,541,800株
           (2)払込金額の決定方法         発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は国内一般募集
                                における発行価額と同一とする。
           (3)増加する資本金及び資本準備金の額  増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出
                                される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
                                1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                                する。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
                                から増加する資本金の額を減じた額とする。
           (4)割当先               野村證券株式会社
           (5)申込期間(申込期日)        2020年10月12日(月)
           (6)払込期日              2020年10月13日(火)
           (7)申込株数単位            100株
          2 シンジケートカバー取引期間は、
            ① 発行価格等決定日が2020年9月7日(月)の場合、「2020年9月10日(木)から2020年10月7日
              (水)までの間」
            ② 発行価格等決定日が2020年9月8日(火)の場合、「2020年9月11日(金)から2020年10月7日
              (水)までの間」
            ③ 発行価格等決定日が2020年9月9日(水)の場合、「2020年9月12日(土)から2020年10月7日
              (水)までの間」
            ④ 発行価格等決定日が2020年9月10日(木)の場合、「2020年9月15日(火)から2020年10月7日
              (水)までの間」
            ⑤ 発行価格等決定日が2020年9月11日(金)の場合、「2020年9月16日(水)から2020年10月7日
              (水)までの間」
            となります。
      4 英文目論見書における「未監査プロフォーマ財務情報」の記載について

        国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に行われる海外募集において、当社は、海外の投資
       家向けの英文目論見書を発行しています。当該英文目論見書には、「未監査プロフォーマ財務情報」に関する情報が
       記載されています。その内容は、大要以下のとおりです。
        なお、未監査プロフォーマ財務情報は、後記「(3)アサヒグループホールディングス株式会社及び子会社の未監査
       プロフォーマ連結損益計算書注記」に記載された一定の仮定に基づき作成された財務情報であり、あくまで参考情報
       としてのみ提供されるものです。また、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下、
       「金融商品取引法」といいます。)第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けていません。
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                                             アサヒグループホールディングス株式会社(E00394)
                                                            訂正発行登録書
       (1)アサヒグループホールディングス株式会社及び子会社の2019年12月期未監査プロフォーマ連結損益計算書
                2019年12月31日に終了した年度
                過去の連結財務情報
                                ABI  Australia
                                                 アサヒグルー
                                      ABI  Australia    ABI  Australia
                           ABI  Australia
                                 Holding   Pty             プホールディ
                アサヒグルー
                     ABI  Australia
                                      Holding   Pty  Holding   Pty
                           Holding   Pty
                                                 ングス株式会      プロフォーマ
                プホールディ
                                  Ltd
                      Holding   Pty
                                        Ltd      Ltd
                                                 社アサヒプロ       基準
                ングス株式会
                             Ltd    アサヒプロ
                                      プロフォーマ      プロフォーマ
                       Ltd
                                                 フォーマ調整
                  社
                             組替    フォーマ調整
                                        基準      基準
                                                   額
                                   額
                 (百万円)     (百万豪ドル)      (百万豪ドル)      (百万豪ドル)      (百万豪ドル)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
             調整
     売上収益        (ⅲ)    2,089,048       2,259      1,233      (13)     3,480     263,682          2,352,730
      売上原価          (1,297,302)        (809)     (1,233)       -    (2,042)     (154,759)          (1,452,061)
     売上総利益
                  791,745      1,450       -     (13)     1,437     108,923           900,668
      販売費及び一
            (ⅰ)(ⅲ)
                 (578,774)       (488)      -     (207)      (695)    (52,665)           (631,439)
      般管理費
             (ⅳ)
          (1)
      その他の営業
      収益(費用)       (ⅱ)     (11,535)       149      -     (201)      (51)    (3,880)           (15,415)
      -純額
     営業利益            201,436      1,111       -     (420)      691    52,379       -   253,815
      金融収益(費
             (ⅴ)     (4,918)      (475)      -     470      (5)     (415)     (3,773)      (9,106)
      用)-純額
      持分法による
                   872      -      -      -      -      -           872
      投資損益
     税引前利益
                  197,391       636      -      49     686    51,963      (3,773)     245,581
      法人所得税費
                  (56,100)       (200)      -     (15)     (215)    (16,279)      1,155     (71,223)
      用
     当期利益            141,290       436      -      35     471    35,685      (2,618)     174,357
     当期利益の帰

     属:
      親会社の所有
                  142,207       436      -      35     471    35,685      (2,618)     175,274
      者
      非支配持分             (916)      -      -      -      -      -          (916)
      合計            141,290       436      -      35     471    35,685      (2,618)     174,357
     注記:

      (1)2019年12月31日に終了した年度に係るABI                      Australia     Holding    Pty  Ltdの財務報告書において開示されたマーケ
        ティング費用及び固定費を含みます。
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       (2)アサヒグループホールディングス株式会社及び子会社の2020年6月期半期未監査プロフォーマ連結損益計算書
                2020年6月30日に終了した半期
                過去の連結財務情報
                                ABI  Australia
                                                 アサヒグルー
                                      ABI  Australia    ABI  Australia
                           ABI  Australia
                                 Holding   Pty             プホールディ
                アサヒグルー
                     ABI  Australia
                                      Holding   Pty  Holding   Pty
                           Holding   Pty
                                                 ングス株式会      プロフォーマ
                プホールディ
                                  Ltd
                      Holding   Pty
                                        Ltd      Ltd
                                                 社アサヒプロ       基準
                ングス株式会
                             Ltd    アサヒプロ
                                      プロフォーマ      プロフォーマ
                       Ltd
                                                 フォーマ調整
                  社
                             組替    フォーマ調整
                                        基準      基準
                                                   額
                                   額
                 (百万円)     (百万豪ドル)      (百万豪ドル)      (百万豪ドル)      (百万豪ドル)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
             調整
     売上収益            874,289       803      498      -    1,302     92,614           966,903
      売上原価           (557,751)       (261)      (498)      -     (759)    (54,031)           (611,782)
     売上総利益
                  316,537       542      -      -     542    38,583           355,120
      販売費及び一
             (ⅰ)     (263,926)       (268)      -     (87)     (354)    (25,207)           (289,133)
      般管理費
      その他の営業
      収益(費用)            (7,293)        1     -            1     52         (7,241)
      -純額
     営業利益
                  45,318       275      0     (87)      189    13,429       -    58,747
      金融収益(費
             (ⅴ)     (2,081)      (157)      -     155      (2)     (161)     (1,887)      (4,128)
      用)-純額
      持分法による
                  (2,102)       -      -      -      -      -         (2,102)
      投資損益
          (1)
     税引前四半期利
                  41,135       118      -      68     186    13,268      (1,887)      52,517
     益
      法人所得税費
                  (11,044)       (19)      -     (20)      (39)    (2,806)       578    (13,273)
      用
     四半期利益
                  30,090       99      -      48     147    10,462      (1,309)      39,243
     四半期利益の帰

     属:
      親会社の所有
                  30,192       99      -      48     147    10,462      (1,309)      39,345
      者
      非支配持分
                   (101)      -      -      -      -      -          (101)
      合計            30,090       99      -      48     147    10,462      (1,309)      39,243
     注記:

      (1)持分法で会計処理されている投資の売却損益を含みます。
      (2)ABI    Australia     Holding    Pty  Ltdの業績は、2020年6月1日よりアサヒグループホールディングス株式会社の業績
        に連結されているため、上記のABI                 Australia     Holding    Pty  Ltdの業績は、2020年5月31日に終了した5か月間に
        限定されます。
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       (3)アサヒグループホールディングス株式会社及び子会社の未監査プロフォーマ連結損益計算書注記
        ① 背景及び表示基準
         背景
          2020年6月1日に、当社の完全所有子会社であるAsahi                           Holdings     (Australia)      Pty  Ltd(以下、「AHA社」と
         いいます。)は、Anheuser-Busch                InBev   SA/NV(以下、「AB         InBev社」といいます。)の完全子会社であるABI
         Australia     Holding    Pty  Ltd(CUB     Australia     Holding    Pty  Ltd.に社名変更しています。)(以下、「ABIH社」
         といいます。)の全ての普通株式の買収を完了しました。ABIH社は、豪州の酒造会社であり、豪州で人気のある
         ビール及びサイダーブランドを製造・販売するCUB                        Pty  Ltd(Carlton       & United    Breweriesとして事業を行って
         います。以下、「CUB事業」といいます。)を所有しています。
          当社による買収完了に先立ち、2019年8月23日から、豪州競争法当局(以下、「ACCC」といいます。)は、当
         社が提案したCUB事業の買収に関して、買収が提案どおり完了した場合、豪州市場における競争を実質的に制限
         する影響があるか、又はかかる影響が生じる可能性があるかを評価するため、公開審査を開始しました。ACCC
         は、当社及びAB        InBev社の確約がなければ、買収により、(ⅰ)豪州のサイダー製品の供給市場において重大な影
         響のある統合が行われ、また、(ⅱ)集中度の高い豪州のビール製品の供給市場において当社及びAB                                              InBev社が強
         力かつ有力な競合でなくなると判断しました。
          ACCCの競争に対する懸念に対応するため、2020年3月31日に、当社は、ACCCに対して、ビールブランドである
         Stella    Artois及びBeck’s並びにサイダーブランドであるStrongbow、Little                                Green及びBonamy’s(以下、「売
         却事業」といいます。)の売却を確約しました。かかる確約に従い、売却事業は、ACCCの承認を得た買主に対し
         てのみ売却されることになります。2019年12月期において、売却事業に起因する売上収益合計はプロフォーマ売
         上収益の1%未満でした。
         表示基準

          未監査プロフォーマ連結損益計算書は、CUB事業の買収に直接起因し、事実による裏付けが可能であり、か
         つ、当社及びABIH社の統合した財務実績に継続的な影響を与えると予想される事由を仮定的に反映させるもので
         す。
          本書に含まれる2019年12月期未監査プロフォーマ連結損益計算書は、当社によるABIH社の買収が2019年1月1
         日に完了したと仮定して当該買収の影響を反映しており、また、(ⅰ)国際会計基準(以下、「IFRS」といいま
         す。)に従い作成された2019年12月期の当社監査済連結財務諸表及び(ⅱ)オーストラリア会計基準に従い作成さ
         れた2019年12月期のABIH社監査済連結財務諸表に基づいています。2020年6月期半期未監査プロフォーマ連結損
         益計算書は、当社によるABIH社の買収が2019年1月1日に完了したと仮定して当該買収の影響を反映しており、
         また、(ⅰ)IFRSに従い作成された2020年6月期半期の当社未監査連結財務諸表及び(ⅱ)2020年5月31日に終了す
         る5か月間のABIH社の会計帳簿(なお、2020年6月1日以降、ABIH社の財務情報は当社連結財務諸表に含まれて
         います。)に基づいています。
          2019年12月期及び2020年6月期半期の未監査プロフォーマ連結損益計算書は、上記「① 背景及び表示基準―
         背景」記載の、当社によるACCCに対する確約に基づき行われる売却事業の売却を反映する調整を行っていませ
         ん。また、2020年6月期半期の未監査プロフォーマ連結損益計算書の作成に使用された2020年5月31日に終了す
         る5か月間のABIH社の会計帳簿は、2019年7月19日に当社とAB                              InBev社との間で売買契約が締結された時点で
         ABIH社及びその連結子会社の全てではない一部を構成していた55社を当社が買収したという事実を反映して作成
         されました。一方、2019年12月期未監査プロフォーマ連結損益計算書の作成に使用された2019年12月期のABIH社
         監査済連結財務諸表は、ABIH社及びその連結子会社の全てを対象としています。その結果、2019年12月期未監査
         プロフォーマ連結損益計算書には、下記「③ プロフォーマ調整―(ⅲ)非買収対象企業」に記載される除外企
         業の業績を除外する目的での調整が含まれています。
          また、未監査プロフォーマ連結損益計算書は、統合会社がABIH社の買収により実現する可能性のあるコスト削
         減、業務シナジー又は収益向上、ABIH社の業務を統合するための費用又はかかるコスト削減、業務シナジー及び
         収益向上を達成するために必要な費用を反映していません。
          当社経営陣は、入手可能な情報に基づき、当社経営陣が前提とした事項は、CUB事業買収の重大な影響を示す
         合理的な基準になると考えています。未監査プロフォーマ要約連結損益計算書は、米国証券取引委員会が定める
         レギュレーションS-Xに従い表示されておらず、また、当社の独立監査人によるレビュー基準により定められる
         手続に従って作成されたものではありません。将来の業績は、様々な要因により、未監査プロフォーマ連結損益
         計算書に反映される業績と大きく異なる可能性があります。
                                 18/38




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        ② 組替
          プロフォーマ連結損益計算書の表示において、アサヒグループホールディングスの会計方針に合致させるた
         め、2019年12月期及び2020年6月期半期のABIH社の監査済連結財務諸表について、以下の通り組替を行っていま
         す。
         (a)売上に関して徴収される物品税について、AHA社の会計方針に従い、純額表示から総額表示に変更していま
          す。
         (b)売上に関して支払われるコンテナデポジット制度の金額について、AHA社の会計方針に従い、純額表示から
          総額表示に変更しています。
        ③ プロフォーマ調整

          本未監査プロフォーマ連結損益計算書を作成するにあたっては、買収が2019年1月1日に完了したと仮定して
         買収の影響を反映する目的で、上記「① 背景及び表示基準」記載の過去の連結財務情報について以下のプロ
         フォーマ調整を行っています。
         (ⅰ)ブランド(商標権)償却
           当社は、CUB事業買収に係る買収価格配分を完了していません。しかしながら、2020年6月30日付未監査連
          結貸借対照表において、当社は、CUB事業買収に関連してのれん又は無形資産とみなされる可能性のある全て
          の資産に基づき、のれんを1兆1,653億円計上しています。当社は、買収価格配分を完了した時点で、将来の
          期間の財務諸表において、のれん及び無形資産の各金額を再配分するか又は別途調整する予定です。
           買収が2019年1月1日に行われ、当社が2020年6月30日付未監査連結貸借対照表において計上したのれんの
          3分の1がブランド(商標権)に再配分されたものと仮定して、ブランド(商標権)の追加償却を計上する調
          整を行っています。CUB事業買収の一環として取得したブランド(商標権)の見込み償却期間は30年です。
         (ⅱ)関連会社の売却に伴う純利益
           2019年12月期において、AHA社が買収したABIH社の事業継続に関連しない関連会社の売却に伴う純利益200百
          万豪ドルを除外する調整を行っています。2020年6月期半期において、関連会社の売却に伴う純利益/純損失
          は計上されていません。
         (ⅲ)非買収対象企業
           2019年12月期において、AHA社が買収対象としなかった企業の業績を除外する調整を行っています。2020年
          6月期半期においては、2020年1月1日以降、ABIH社の会計システム上、買収対象企業の業績のみを計上し、
          それ以外の企業を除外できる設定がなされたことから、かかる調整は行っていません。
         (ⅳ)AB     InBev社との取引
           2019年12月期において、AB              InBev社との企業間費用を除外する調整を行っています。2020年6月期半期にお
          いては、基礎となる2020年1月1日から2020年5月31日までの財務情報から企業間費用が除外されていたた
          め、かかる調整を行っていません。
         (ⅴ)財務費用
           2019年12月31日に終了した年度及び2020年6月30日に終了した6か月間においてCUB事業が負担していたも
          のの買収に関連して返済された借入及び社債から生じた利息費用を除外する調整を行っています。また、CUB
          事業買収のための資金調達に関連して発生した利息費用に係る調整を行っています。
           結果として、CUB事業の取得価格総額から、国内一般募集及び海外募集による純調達見込額(なお、本件第
          三者割当増資及び海外募集のうち海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象
          分は考慮しておりません。)である約136,934百万円(引受人の手取金及び当社が支払う発行諸費用を含まな
          い金額)を控除した金額の短期借入を前提としています。かかる純調達見込額は、2020年8月20日現在の東京
          証券取引所における当社株式の終値を基準として算出されています。同様の前提に基づくと、募集株式数に変
          更がない場合、想定発行価額が100円増額(減額)することにより、国内一般募集及び海外募集による純調達
          額は、約4,236百万円増加(減少)します。
           適用される金利は、現在当社において代表的な短期借入に係る借入費用に基づいています。当社は、現在、
          短期借入について、国内一般募集及び海外募集による調達資金を使ってその一部を返済し、その残額について
          銀行借入及び社債(一部劣後債を含みます。)を組み合わせることによって、借換えを行う予定です。かかる
          借換えに関する金利は、当社が現在短期借入に関して支払う金利よりも高くなる可能性があります。
        ④ ABIH社の過去の連結財務情報における豪ドルから日本円への換算

          豪ドルから日本円への換算は、1豪ドル=75.78円(2019年12月31日に終了した年度の平均為替レート)及び
         1豪ドル=71.15円(2020年6月30日に終了した6か月間の平均為替レート)で行っています。
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      5 豪州CUB事業買収に係るファイナンスプランについて
        当社は、前記「第一部 証券情報 第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記
       載のとおり、AB        InBev社が豪州で保有する全事業(CUB事業)の取得を完了しております。CUB事業の取得に係るブ
       リッジローンのパーマネント化のファイナンスプランは以下のとおりです。
       <ファイナンスプラン>
        当社は、総額1兆1,850億円のブリッジローンのパーマネント化に際して、普通株式による調達とハイブリッド社
       債(劣後特約付社債)(以下、「本劣後債」といいます。)を組み合わせた資本性評価額3,000億円相当の資本調達
       を実施し、残額については、負債性資金による調達を予定しております。
        普通株式による調達として、2020年8月25日(火)の取締役会決議により、公募による新株式発行及び自己株式の
       処分を決定いたしました。最大3,000億円の本劣後債(格付上の資本性50%を想定)の実施と合わせて、資本性評価
       額3,000億円相当の調達を実施する予定です。
        足元では、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う経済活動の抑制などにより、当社グループを取り巻く事業環境に
       もマイナス影響が生じ、これまで以上に財務健全性の早期回復が課題となっております。一方で当社としては、既存
       株主持分の希薄化を極力抑制することも重要と考えており、公募による新株式発行及び自己株式の処分による調達額
       については、本劣後債との調達予定額のバランスを考慮したうえで決定いたしました。
        本劣後債の調達は、公募による新株式発行及び自己株式の処分の払込後に実施する予定です。また、必要に応じ
       て、劣後特約付コミット型シンジケートローンで一部を代替することを検討しております。
        負債性資金の調達については、国内外の資本市場を活用した社債発行や銀行からのローンを予定しております。そ
       の一部として、本劣後債の調達と同時に、国内市場において普通社債の発行を予定しております。
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     第3【その他の記載事項】
       発行登録書の「第一部 証券情報 第3 その他の記載事項」を以下のように訂正します。
       (訂正前)

       該当事項はありません。
       (訂正後)

       Ⅰ 国内一般募集に関して発行登録目論見書を作成し、オーバーアロットメントによる売出しに関して株式売出目論
         見書を作成し、これらを合冊(以下、発行登録目論見書及び株式売出目論見書を合冊したかかる目論見書を単に
         「目論見書」といいます。)して投資家に配布します。その際には、当該目論見書に表紙を設け、「発行登録目
         論見書 株式売出目論見書」と記載するほか、表紙に当社のロゴ                                    を記載いたします。
       Ⅱ 特に発行登録目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

        ・表紙に当社のロゴ               を記載いたします。
        ・表紙裏に、以下の内容を記載いたします。

         1.募集又は売出しの公表後における空売りについて

          (1)金融商品取引法施行令(以下、「金商法施行令」といいます。)第26条の6の規定により、「有価証券の
            取引等の規制に関する内閣府令」(以下、「取引等規制府令」といいます。)第15条の5に定める期間
            (有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書又は臨時報告書が公衆の縦覧に供された日のうち
            最も早い日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書又
            は当該臨時報告書の訂正報告書が公衆の縦覧に供された時のうち最も早い時までの間(*1))におい
            て、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定
            する私設取引システムにおける空売り(*2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資
            家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(*3)
            の決済を行うことはできません。
          (2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(*2)に係る有価証券の借入れ(*
            3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価
            証券を取得させることができません。
            *1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2020年8月26日から、発行価格を決定したことによる
               有価証券届出書の訂正届出書又は臨時報告書の訂正報告書が提出され、当該訂正届出書又は当該訂
               正報告書が公衆の縦覧に供された時のうち最も早い時までの間となります。かかる有価証券届出書
               の訂正届出書及び臨時報告書の訂正報告書は、2020年9月7日から2020年9月11日までの間のいず
               れかの同一の日に提出されます。なお、上記有価証券届出書及びその訂正届出書は、この目論見書
               により行う株式の募集及び売出しと同時に決議された第三者割当による新株式発行に関し、また上
               記臨時報告書及びその訂正報告書は、この目論見書により行う株式の募集及び売出しと同時に決議
               された海外市場における株式の募集に関し、それぞれ提出されるものです。
            *2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
               ・先物取引
               ・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除きます。)、投資法人
                債券等の空売り
               ・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
            *3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)
               を含みます。
         2.今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び引受人の手取金
           をいいます。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
           る事項(新規発行株式の発行数(国内一般募集株数)、新株式発行に係る国内一般募集株数、自己株式の処
           分に係る国内一般募集株数、海外募集株数、海外引受会社の買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与す
           る追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数、国内一般募集における新株式発行に係る発行価
           額の総額、国内一般募集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額
           の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額上限、本件第三者割当増資の手取概
           算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメン
           トによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同じ。)について、発行登録追補目論見書及び株式売出
           目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定後か
           ら申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.asahigroup-
           holdings.com/ir/news/)(以下、「新聞等」といいます。)で公表いたします。しかしながら、発行価格
           等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容について
           の訂正が含まれる場合には発行登録追補目論見書及び株式売出目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等に
           よる公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に発行登録書(訂正発行登録書を含みます。)の
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           記載内容について訂正が行われ又は株式売出目論見書(株式売出目論見書の訂正事項分を含みます。)の記
           載内容について訂正が行われる場合には、発行登録目論見書又は株式売出目論見書の訂正事項分が交付され
           ま す。
        ・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

     (株価情報等)

      当該株価情報等は、2020年8月25日時点において作成したものです。
      1【株価、PER及び株式売買高の推移】
        2017年8月21日から2020年8月14日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式
       売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
      (注)1 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。









           ・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
           ・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
         2 PERの算出は、以下の算式によります。
                     週末の終値
           PER(倍)=
                  基本的1株当たり利益
           2017年8月21日から2017年12月31日については、2016年12月期有価証券報告書の2016年12月期の連結財務諸
           表の基本的1株当たり利益を使用。
           2018年1月1日から2018年12月31日については、2017年12月期有価証券報告書の2017年12月期の連結財務諸
           表の基本的1株当たり利益を使用。
           2019年1月1日から2019年12月31日については、2018年12月期有価証券報告書の2018年12月期の連結財務諸
           表の基本的1株当たり利益を使用。
           2020年1月1日から2020年8月14日については、2019年12月期有価証券報告書の2019年12月期の連結財務諸
           表の基本的1株当たり利益を使用。
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      2【大量保有報告書等の提出状況】
        2020年2月25日から2020年8月14日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は以下のとお
       りであります。
     提出者(大量保有者)の氏名                                         保有株券等の       株券等保有割
                    報告義務発生日           提出日         区分
                                               総数(株)       合(%)
     又は名称
                                                5,646,856          1.17
     株式会社みずほ銀行
                                       変更報告書
                                                4,057,350          0.84
     みずほ証券株式会社
                    2020年2月28日         2020年3月6日
                                        (注)1
     アセットマネジメントOne株
                                                18,067,000          3.74
     式会社
                                                2,592,623          0.54
     野村證券株式会社
     野村ホールディングス株式会
                                                   100        0
     社
     ノムラ インターナショナ
                                       変更報告書
                    2020年3月13日         2020年3月23日
     ル ピーエルシー(NOMU
                                        (注)2
                                                3,279,475          0.68
     RA   INTERNATIO
     NAL    PLC)
     野村アセットマネジメント株
                                                20,120,700          4.16
     式会社
     株式会社三菱UFJ銀行                                            740,864         0.15
                                                13,710,800          2.84

     三菱UFJ信託銀行株式会社
                                                5,324,400          1.10
     三菱UFJ国際投信株式会社
                                       変更報告書
                    2020年3月30日         2020年4月6日
     三菱UFJモルガン・スタン
                                        (注)3
                                                4,633,719          0.96
     レー証券株式会社
     MUFGセキュリティーズ(カナ
     ダ)(MUFG      Securities
                                                1,600,000          0.33
     (Canada),     Ltd.)
                                                7,126,000          1.47
     三井住友信託銀行株式会社
     三井住友トラスト・アセット
                                       変更報告書
                                                13,317,100          2.75
                    2020年3月31日         2020年4月6日
     マネジメント株式会社
                                        (注)4
     日興アセットマネジメント株
                                                11,531,800          2.38
     式会社
                                                2,669,374          0.55
     野村證券株式会社
     野村ホールディングス株式会
                                                   100        0
     社
     ノムラ インターナショナ
                                       変更報告書
                    2020年4月15日         2020年4月20日
     ル ピーエルシー(NOMU
                                        (注)2
                                                1,707,293          0.35
     RA   INTERNATIO
     NAL    PLC)
     野村アセットマネジメント株
                                                21,347,200          4.41
     式会社
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                                               保有株券等の       株券等保有割
     提出者(大量保有者)の氏名
                    報告義務発生日           提出日         区分
                                               総数(株)       合(%)
     又は名称
                                                 740,864         0.15
     株式会社三菱UFJ銀行
                                                14,600,700          3.02
     三菱UFJ信託銀行株式会社
                                                5,470,600          1.13
     三菱UFJ国際投信株式会社
                                       変更報告書
                    2020年4月27日         2020年5月8日
     三菱UFJモルガン・スタン
                                        (注)5
                                                 711,570         0.15
     レー証券株式会社
     MUFGセキュリティーズ(カナ
     ダ)(MUFG      Securities
                                                    0      0.00
     (Canada),     Ltd.)
                                                5,646,856          1.17
     株式会社みずほ銀行
                                       変更報告書
                    2020年4月30日         2020年5月12日
     アセットマネジメントOne株
                                        (注)6
                                                17,607,200          3.64
     式会社
     株式会社みずほ銀行                                           5,646,856          1.17
                                      大量保有報告書
     みずほ証券株式会社                                           1,773,300          0.37
                    2020年5月15日         2020年5月22日
                                        (注)1
     アセットマネジメントOne株
                                                17,570,900          3.63
     式会社
                                                2,816,250          0.58
     野村證券株式会社
     野村ホールディングス株式会
                                                   100        0
     社
     ノムラ インターナショナ
                                       変更報告書
                    2020年6月15日         2020年6月19日
     ル ピーエルシー(NOMU
                                        (注)2
                                                 530,788         0.11
     RA   INTERNATIO
     NAL    PLC)
     野村アセットマネジメント株
                                                23,552,300          4.87
     式会社
                                                 740,864         0.15
     株式会社三菱UFJ銀行
                                                13,995,200          2.89
     三菱UFJ信託銀行株式会社
                                      大量保有報告書
                    2020年6月22日         2020年6月29日
                                                5,433,400          1.12
     三菱UFJ国際投信株式会社
                                        (注)7
     三菱UFJモルガン・スタン
                                                4,566,021          0.94
     レー証券株式会社
                                                7,126,000          1.47
     三井住友信託銀行株式会社
     三井住友トラスト・アセット
                                       変更報告書
                                                13,033,600          2.70
                    2020年6月30日         2020年7月6日
     マネジメント株式会社
                                        (注)4
     日興アセットマネジメント株
                                                11,448,400          2.37
     式会社
                                                2,665,411          0.55
     野村證券株式会社
     野村ホールディングス株式会
                                                   100        0
     社
     ノムラ インターナショナ
                                       変更報告書
                    2020年7月15日         2020年7月20日
     ル ピーエルシー(NOMU
                                        (注)2
                                                  10,300          0
     RA   INTERNATIO
     NAL    PLC)
     野村アセットマネジメント株
                                                23,947,300          4.95
     式会社
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                                               保有株券等の       株券等保有割
     提出者(大量保有者)の氏名
                    報告義務発生日           提出日         区分
                                               総数(株)       合(%)
     又は名称
                                                7,126,000          1.47
     三井住友信託銀行株式会社
     三井住友トラスト・アセット
                                       変更報告書
                                                12,988,000          2.69
                    2020年7月15日         2020年7月21日
     マネジメント株式会社
                                        (注)4
     日興アセットマネジメント株
                                                11,211,500          2.32
     式会社
      (注) 1 株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社は共同保有者でありま
            す。
          2 野村證券株式会社、野村ホールディングス株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NO
            MURA     INTERNATIONAL              PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社は共同保有者で
            あります。
          3 株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社、三菱UFJモル
            ガン・スタンレー証券株式会社及びMUFGセキュリティーズ(カナダ)(MUFG                                      Securities      (Canada),
            Ltd.)は共同保有者であります。
          4 三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジ
            メント株式会社は共同保有者であります。
          5 株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモ
            ルガン・スタンレー証券株式会社は共同保有者であります。なお、MUFGセキュリティーズ(カナダ)
            (MUFG    Securities      (Canada),     Ltd.)は共同保有者から外れております。
          6 株式会社みずほ銀行及びアセットマネジメントOne株式会社は共同保有者であります。
          7 株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモ
            ルガン・スタンレー証券株式会社は共同保有者であります。
          8 上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会
            社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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                                                            訂正発行登録書
     第二部【参照情報】
     第1【参照書類】
       発行登録書の「第二部 参照情報 第1 参照書類」を以下のように訂正します。
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

      すること。
       (訂正前)

      1【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第96期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)2020年3月26日関東財務局長に提出
        事業年度 第97期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)2021年3月31日までに関東財務局長に提出予定
        事業年度 第98期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)2022年3月31日までに関東財務局長に提出予定
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第97期第1四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)2020年5月15日関東財務局長に提出
        事業年度 第97期第2四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)2020年9月30日までに関東財務局長に
       提出予定
        事業年度 第97期第3四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)2020年11月16日までに関東財務局長に
       提出予定
        事業年度 第98期第1四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)2021年5月17日までに関東財務局長に
       提出予定
        事業年度 第98期第2四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)2021年8月16日までに関東財務局長に
       提出予定
        事業年度 第98期第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)2021年11月15日までに関東財務局長に
       提出予定
        事業年度 第99期第1四半期(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)2022年5月16日までに関東財務局長に
       提出予定
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2020年6月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及
       び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年3月26日に関東財
       務局長に提出
        1の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日(2020年6月3日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2及び第3号の規定に基づく臨時報告書を2020年
       6月3日に関東財務局長に提出
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       (訂正後)
      1【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度 第96期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)2020年3月26日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第97期第1四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)2020年5月15日関東財務局長に提出
        事業年度 第97期第2四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)2020年8月13日関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日(2020年8月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年3月26日に関
       東財務局長に提出
        1の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日(2020年8月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2及び第3号の規定に基づく臨時報告書を2020年
       6月3日に関東財務局長に提出
        1の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日(2020年8月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を2020年8月25日に関東財
       務局長に提出
       (注) なお、発行価格等決定日に臨時報告書(2020年8月25日提出)の訂正報告書が関東財務局長に提出されま
           す。
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     第2【参照書類の補完情報】
       発行登録書の「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」を以下のように訂正します。
       (訂正前)

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
      た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日(2020年6月1日)までの
      間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日(2020
      年6月1日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。当該将来に関す
      る事項については、その達成を保証するものではありません。
       なお、新型コロナウイルス感染拡大に関連する当社グループの業績等への影響については、参照有価証券報告書にお
      ける「第一部 企業情報 第2               事業の状況 2        事業等のリスク 3.主要リスク (15)その他のリスク」に記載し
      ております。本発行登録書提出日(2020年6月1日)現在において、当社グループに与える新型コロナウイルスの感染
      拡大に伴う影響については精査中ですが、世界的な景気の悪化及び各種イベントの中止や延期等による酒類・飲料・食
      品の全体消費量の減少、原材料価格の高騰、又は原材料確保の困難等が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響
      を及ぼす可能性があります。
       (訂正後)

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記
      載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日(2020年8月25
      日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は、当該有価証券報告書
      等の「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については___で示しております。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記「事業等のリスク」に記載の事項
      を除き、当該事項は本訂正発行登録書提出日(2020年8月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載す
      る将来に関する事項もありません。当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
      [事業等のリスク]

       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正
      後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(31)の規定を                                      第96期   事業年度に係る有価証券報告
      書から適用しております。
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであり
      ます。
       なお、文中における将来に関する事項は、                     本訂正発行登録書提出日(2020年8月25日)                     現在においてアサヒグループ
      が判断したものであります。
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      1.アサヒグループのリスクマネジメント体制
        アサヒグループは、2019年1月より、エンタープライズリスクマネジメント(事業目的を達成するために、組織全
       体の視点からリスクを管理する取り組み。以下「ERM」といいます。)を導入しました。この取組みの中で、「Asahi
       Group   Philosophy」の具現化、並びに「中期経営方針」の戦略遂行及び目標達成を阻害しうる重大リスクを、戦略、
       オペレーション、財務、コンプライアンスなど全ての領域から特定及び評価し、対応計画を策定、その実行及びモニ
       タリングを継続的に実施することで、効果的かつ効率的にアサヒグループのリスク総量をコントロールします。
        ERMを推進するにあたり、代表取締役社長をはじめとする業務執行取締役及び代表取締役社長が指名する執行役員
       で構成される、リスクマネジメント委員会を設置しています。ERMはグループ全体を対象とし、リスクマネジメント
       委員会の委員長である代表取締役社長が実行責任を負います。
        アサヒグループ各社は、事業単位毎にERMを実施し、リスクマネジメント委員会に取組内容を報告します。同委員
       会はそれらをモニタリングするとともに、委員自らがグループ全体の重大リスクを特定、評価、対応計画を策定、そ
       の実行及びモニタリングを実施します。これらの取組みは取締役会に報告され、取締役会はこれらをモニタリングす
       ることで、ERMの実効性を確認します。
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     2.アサヒグループ リスクアペタイト
        アサヒグループは、ERMを推進するとともに、「中期経営方針」の目標達成のために、「とるべきリスク」と「回
       避すべきリスク」を明確化する、「アサヒグループ リスクアペタイト」を制定しました。
        「アサヒグループ リスクアペタイト」は、アサヒグループのリスクマネジメントに関する「方針」です。ERMの
       運用指針及び意思決定の際のリスクテイクの指針となるものであり、リスクに対する基本姿勢を示す「リスクアペタ
       イト ステートメント」と、実務的な活用を想定した、事業遂行に大きく影響する主要なリスク領域に対する姿勢
       (アペタイト)を示す「領域別リスクアペタイト」で構成されます。グループ戦略、リスク文化とリスク状況、及び
       ステークホルダーの期待をもとに検討し、取締役会にて決定、グループ全体に適用され、実施状況はリスクマネジメ
       ント委員会でモニタリング、取締役会へ報告されます。本取組みを通じて、アサヒグループ全体で適切なリスクテイ
       クを促進してまいります。
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      3.主要リスク
        当社グループでは、「1.アサヒグループのリスクマネジメント体制」記載の通り、当社代表取締役社長をはじめ
       とする業務執行取締役及び執行役員で構成されるリスクマネジメント委員会で、中期経営方針の事業遂行及び目標達
       成を阻害しうる特に重大なリスクを特定及び評価し、以下の(2)から(14)までの事項をかかるリスクとして認識して
       おります。
        加えて、それ以外に考えられる当社グループの事業等のリスクについても、(15)にまとめて記載しております。但
       し、以下に記載したリスクは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外の
       リスクも存在します。かかるリスク要因のいずれによっても、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があります。
        また、前述の、当社グループリスクマネジメントの取組みの中で、以下に記載する各リスクに対する対応策を含む
       種々の対応策をとりますが、それらの対策が有効に機能しない等によりリスクが解消できず、当社グループの業績及
       び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、文中においては、将来に関する事項が含まれておりますが、別段の記載が無い限り、当該事項は                                                本訂正発行
       登録書提出日(2020年8月25日)               現在において判断したものです。
       (1)中期経営方針について

         当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指して、2019年に、「Asahi                                            Group   Philosophy
        (AGP)」を制定し、それに基づいて中期経営方針を更新しました。                                 上記に掲げた参照書類としての有価証券報
        告書の   「 第一部 企業情報 第2 事業の状況                   1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、
        本方針では、3年程度を想定した主要指標のガイドラインや、財務・キャッシュ・フロー方針を示しております
        が、これらのガイドライン・方針は、策定時に当社グループが入手可能な情報や適切と考えられる一定の前提に基
        づき、将来の事象に関する仮定及び予想に依拠して策定されたものです。そのため、「事業等のリスク」に記載の
        各リスク等を含む様々な要因により変更を余儀なくされるものであり、当社グループの事業や業績が中期経営方針
        内の同ガイドライン・方針等を達成できない可能性があります。                              特に、これらのガイドラインの内容は新型コロナ
        ウィルス感染症の拡大の影響並びにCUB事業の取得及びそれに伴う資金調達の影響を加味していないため、修正を
        予定しております。なお、同ガイドラインのうち、Net                          debt/EBITDAについてはCUB事業の買収や新型コロナウィ
        ルス感染拡大の影響を受けて中長期的に3倍程度を目指す方針としております。
       (2)技術革新による新たなビジネスモデルの出現

         当社グループが国内外で事業を展開する、酒類・飲料・食品業界は、その製造販売に関して、技術革新による競
        争環境の変化が比較的少ない安定した業界ですが、最近では、アルコールテイスト清涼飲料による新たな飲用シー
        ンの提案ができるようになり、IoTによる付加価値の提供、AI活用によるサプライチェーンの効率化、あるいはア
        ルコール代替品など、技術革新による新たなビジネスモデルの可能性も示されております。
         これらの新たなビジネスモデルが、短期的に当社グループ事業に影響を及ぼす可能性は低いと考えますが、中長
        期的には、コスト構造や顧客体験で劣後し、業界での主導権喪失や競争力の低下につながり、売上収益、事業利益
        の低下など、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性もあります。その一方で、当社グループがこのようなイノ
        ベーションを先導することができれば、市場優位性獲得や、新規市場創出につながることが期待できます。
         本件に対しては、単なるリスク対応に留まることなく技術革新を先取りすることを目指して、中期経営方針にお
        いて「イノベーション、ディスラプションを実現する風土改革、無形資産(研究開発・人材力等)への投資」及び
        「デジタルトランスフォーメーションによる構造改革、ビジネスモデルの進化」を掲げ、領域を特定した戦略的
        R&D及びIT投資を推進しています。また、各事業領域においてもイノベーションは重点課題の一つと認識し、取り
        組みを進めています。以上の取り組みを加速すべく、革新的技術の早期認識及びグループへの取込み、並びに事業
        化を支援する体制の構築を推進しております。その取り組みの一環として、                                    2019  年度、研究戦略の立案、研究開
        発、及び新規事業創出に取り組む新会社、アサヒクオリティーアンドイノベーションズ株式会社を設立しました。
        当社では、これまで蓄積してきた酵母や乳酸菌研究の知見等を深掘りし、新たな事業や価値の創出を目指すととも
        に、AIなどの新技術やオープンイノベーションを積極的に活用し、従来の研究開発領域に捉われない取り組みを進
        めています。また、中期経営方針に掲げた『稼ぐ力の強化』、「新たな成長の源泉獲得」及び「イノベーション文
        化の醸成」を目的として、「ADX(Asahi                   Digital    Transformation)戦略モデル」を策定し、新たな価値体験の創
        出等、デザイン思考によるアイデアの創出やオープンイノベーションに積極的に取り組んでいます。
       (3)事業拡大について

         当社グループは、Schweppes              Australia社の買収(2009年、買収額1,185百万豪ドル(適時開示の際に公表した金
        額、以下同じ))、カルピス社の買収(2012年、買収額920億円)、旧SAB                                    Miller社の西欧ビール事業の取得
        (2016年、買収額2,550百万ユーロ)、中東欧ビール事業の取得(2017年、買収額7,300百万ユーロ)                                               及びCUB事業
        の買収(2020年、買収額160億豪ドル)                  をはじめとして、国内外での事業領域拡大のため、積極的に外部の経営資
        源を獲得してきました。中期経営方針において「既存事業を補完するボルトオン型M&Aや競合・異業種とのアラ
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        イアンスの拡大」を掲げ           ております。当面は財務基盤の強化を優先し大型の買収を積極的に行う予定はありません
        が 、今後も、成長のために、外部の経営資源を活用していきます。
         外部の経営資源獲得にあたっては、慎重に検討を行い、一定の社内基準をもとに、将来の当社グループの業績に
        貢献すると判断した場合のみ実行致します。しかしながら、営業、人員、技術及び組織の統合ができずコスト削減
        等の期待したシナジー効果が創出できなかった場合、アルコールや砂糖の摂取に対する社会の価値観の変化や人口
        動態の変化等により、買収した事業における製品に対する継続的な需要を維持できない場合、買収した事業におけ
        る優秀な人材を保持し又は従業員の士気を維持することができない場合、高付加価値ブランドの育成不振等、効果
        的なブランド及び製品ポートフォリオを構築することができない場合、並びに異なる製品ラインにおける販売及び
        市場戦略の連携(クロスセルの拡大)ができない場合等により、当社グループの期待する成果が得られない可能性
        があります。
         これに関連し、当社グループは2020年6月1日にCUB事業を取得する手続きを完了しました。これにより、日
        本、欧州に加え、豪州地域での事業を盤石にし、日、欧、豪の3極を核としたグローバルプラットフォームを構築
        することが可能になります。しかしながら、CUB事業と当社グループの既存事業との間でトップラインの成長及び
        コスト削減を含むシナジー効果を想定どおり実現できない可能性があることに加えて、当社グループは、新型コロ
        ナウィルス感染症の拡大に起因する外食産業におけるアルコール消費の需要の低下及び家庭でのアルコール消費の
        需要の増加といった豪州地域における事業環境の変動をより一層受けることとなります。
         当社グループは、買収に伴い、相当額ののれん及び無形資産を連結財政状態計算書に計上しており、                                               2019  年度末
        現在、のれん及び無形資産の金額はそれぞれ、連結総資産の22.4%(7,029億円)及び22.1%(6,955億円)を占め
        ており   、2020年6月末現在、CUB事業の買収により追加で1兆1,653億円ののれんを暫定的に計上しております
        (CUB事業買収に伴って、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額等につい
        ては、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、
        暫定的な会計処理を行っております。)                   。当社グループは、当該のれん及び無形資産につきまして、それぞれの事
        業価値及び将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する
        成果が将来にわたって大きく損なわれると判断された場合、又はカントリーリスクの顕在化による金利高騰や市場
        縮小等により適用される割引率や長期成長率が大きく変動した場合等は、減損損失が発生し、当社グループの業績
        及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。                       なお、CUB事業の買収については、買収価格の決定は2019年7月
        になされており、新型コロナウィルス感染症の豪州における拡大の影響は考慮されておりません。
         当社グループでは、AGP及び中期経営方針に基づいたグローカルな価値創造経営により、事業の持続的成長と
        中長期的な企業価値向上を目指しており、『稼ぐ力の強化』、『経営資源の高度化』や、『ESGへの取組み深
        化』の一環としてグループガバナンスの更なる実効性向上に向けた取り組みを実施することで、グループ戦略の実
        行と期待成果をより確実なものとします。
       (4)情報セキュリティ

         当社グループは、高い市場競争力を確保するため、事業活動の多くをITシステムに依存しており、停電、災害、
        ソフトウェアや機器の欠陥、あるいはサイバー攻撃によって、事業活動の混乱、機密情報の喪失、個人情報の漏
        洩、詐欺被害、EU一般データ保護規則(GDPR)などの各国法令違反が発生する可能性があります。
         このようなリスクが顕在化した場合、事業の中断、損害賠償請求やセキュリティ対策費用の増加等によるキャッ
        シュアウト、GDPR違反による制裁金等により、当社グループの業績及び財政状態、並びに企業ブランド価値に影響
        を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、2016年8月にASAHI-CSIRTを設置し、ITシステム上でサイバーセキュリティインシデントが
        起きていないかどうか監視すると共に、万が一インシデントが発生した場合には、その適切な対応を行うことは勿
        論のこと、原因解析や影響範囲の調査を行い、再発防止並びに防御の最適化を図る体制を敷いています。そのうえ
        で、ソフトウェアや機器でのセキュリティ対策、及び社員教育や訓練を実施し、本件リスクが顕在化しないように
        取り組んでいます。
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       (5)アルコール摂取に対する社会の価値観
         アルコールの摂取は、人々の生活を豊かにしてきた一方で、その不適切な摂取は、健康面あるいは社会的悪影響
        が指摘されています。WHOにおいては、世界的な規模での酒類販売に関する規制が検討されており、当社グループ
        の予想を上回る規制強化が行われる可能性があります。また、世界的健康志向の高まりにより、アルコールに対す
        る消費者需要が縮小する可能性もあります。これらの要因により、規制に対応するための費用支出による利益圧迫
        や、酒類の消費が減少することによる売上収益の縮小、さらにはアルコールを製造・販売する当社グループのレ
        ピュテーション及びブランド価値を毀損するなどし、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす
        可能性があります。
         当社グループは、アルコール飲料を製造・販売する企業として、企業の社会的責任を果たすため、WHOの目指す
        アルコールの有害な使用の低減による健康被害の予防について、酒類事業を行う各地の関連法令遵守のほか、
        IARD   をはじめとする業界団体や業界と協力、連携して、販売や広告に関する自主基準を設け、責任あるマーケ
          ;
        ティングに取り組んでおります。2020年1月28日には、IARDに加盟する企業のCEOによる、未成年飲酒防止に向け
        た取組みを推進する共同声明を公表しました。また、適正飲酒の啓発活動を積極的に推進し、不適切な飲酒の撲滅
        に取り組んでいます。また、アルコールテイスト清涼飲料など、健康に配慮した商品の展開により、新しい飲用機
        会の創出に取り組んでおります。
        㬰䤀䄀刀䓿ᴀ䤀渀琀攀爀渀愀琀椀漀渀愀            Alliance     for  Responsible      Drinking(責任ある飲酒国際連盟)の略称。不適切な飲酒
             の撲滅と、責任ある飲酒を促進するという共通の目的のもとに、世界のビール、ワイン、スピリッツの
             製造業者である大手企業12社の加盟企業で構成される非営利団体。
       (6)事業環境      について

         当社グループの売上収益において国内事業の占める割合は約66.5%                                (2019年12月末現在)          となっております。今
        後の日本国内での景気の動向によって、酒類・飲料・食品の消費量に大きな影響を与える可能性があり、人口の減
        少、少子高齢化が進んでいくと、酒類・飲料・食品の消費量が減少する可能性があります。また、これまでのデフ
        レ環境が想定以上に継続することにより、国内での競争環境がさらに激化する結果、販売単価の下落を招き、当社
        グループ事業の収益性が、想定より損なわれる可能性があります。以上の要因により、当社グループの業績及び財
        政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         国内事業の売上収益のうち、ビール類は約5割を占めます。このような状況は、当社ビール類商品に対するお客
        様の信頼を反映したものであり、当社グループ国内酒類事業での効率的な利益創出に寄与しておりますが、消費者
        の嗜好性の変化、世代交代等により、お客様の支持を失ってしまうと、本商品群の売上が低下し、当社グループの
        業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループは国外での事業領域を拡大しており、CUB事業の取得の結果、当社グループの売上収益に占
        める海外事業の割合はさらに高まることになります。今後、欧州、豪州地域を中心とする当社グループが事業を展
        開する各国における景気が悪化したり、当該各国での競争環境が激化すること等により、当該地域における当社グ
        ループの売上収益の低下、利益率の悪化が生じる可能性があります。
         当社グループは、中期経営方針に『稼ぐ力の強化』を掲げ、『アサヒスーパードライ』など主力ブランドの価値
        向上や新市場の創造を目指すとともに、最適生産物流体制の構築など収益構造改革に継続して取り組むことで、本
        リスクが顕在化した場合の業績及び財政状態への影響の低減を図っていきます。また、ビール類以外にも酒類全般
        における商品のラインアップを充実させることで売上収益を増加させるとともに、飲料、食品事業において、消費
        者の健康志向の高まり及び高齢化社会に対応する領域へ挑戦することで、事業拡大を図っていきます。
         しかしながら、経済不況、消費者の嗜好の変化等、市場の需要動向によって酒類、飲料、食品の消費量の大幅な
        減少を余儀なくされる等、予期せぬ事態が発生した場合は、上記対策が有効に機能せず、当社グループの業績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (7)国内物流需給ギャップの拡大

         当社グループが事業展開する、酒類・飲料・食品の製造販売業界においては、物流は重要、かつ費用の構成比も
        高い機能です。国内の物流環境は、少子高齢化による労働人口減少に加え、電子商取引の拡大による宅配便の増加
        等の影響もあり、ドライバー需給ギャップの拡大が予想されます。さらには、物流業界特有の長時間労働の削減、
        生産性の向上等、社会問題の積極的な解消無くしては、今後想定を上回る需給ギャップが生じる可能性も否めませ
        ん。
         これらの事業環境の変化により、当社グループ全事業の、売上収益ベースで66.5%                                       (2019年12月末現在)          、事業
        利益ベースで56.3%         (2019年12月末現在)          を占める国内事業において、運搬費の増嵩に留まらず、製品の運搬に必
        要な量の物流機能を適切な費用にて確保することができないこと等により、製品供給が滞るリスクをも想定してお
        く必要があります。
         本件リスクは、日本社会全体の課題とも密接に関連しており、当社グループは、国土交通省・経済産業省・農林
        水産省が推進する「ホワイト物流」推進運動の趣旨に賛同する旨を表明しております。
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         当社グループは、本件リスクへの具体的な対応として、地産地消ロジスティクスの実現による効率的な物流体制
        の実現及び輸送量の削減、並びに物流機器・システムの導入による物流業務省人化及び物流負荷低減を目的とし
        て、アサヒビール名古屋工場でアサヒ飲料製品の製造ラインを新設するとともに自動倉庫を建設しています(2021
        年 稼働予定)。また、従来から取り組んでいるモーダルシフト(鉄道・船舶輸送)や、効率化・省人化を目指した
        新たな幹線輸送スキームの確立など、同業他社や異業種、物流事業者との連携による効率性の高い輸送の実現を推
        進しています。
         但し、これらの対策の実施を妨げる事象が発生する又は対策が有効に機能しない、あるいは物流需給ギャップが
        想定をはるかに上回ってしまう等により、上記リスクが解消しなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に
        影響を及ぼす可能性があります。
       (8)多様で有能な人材の確保

         中期経営方針に掲げる目標達成のためには、多様な価値観や専門性を持った社員の力が必要不可欠です。そのた
        め、当社グループは、社員の多様性を尊重するとともに、一人ひとりが成長できる人材育成プログラムへの投資を
        拡大し、必要に応じて、経営幹部、一般社員問わず、外部からの登用も進めております。
         それでも、日本国内での少子高齢化による労働人口減少、及びグローバルな事業地域の拡大にともなう人材需要
        の増高及び必要スキルの変更及び高度化により、多様で有能な経営幹部並びに一般社員を、必要数確保、育成及び
        定着させることができず、中期経営方針の戦略を実行し目標を達成する能力を損ねる可能性があります。
         本件リスクに対して、中期経営方針に「グローカルタレントマネジメントやダイバーシティの推進」を掲げ、取
        り組みを進めております。将来の経営幹部候補のサクセッション・プランを策定し、それに基づいたグローバル
        リーダーシッププログラム等の育成施策を連動させることによって、人材パイプラインの拡充・強化を進めていま
        す。加えて、グローバル人材会議等を通じて各国の人材の可視化を図り、グローバルでの適材適所配置も推進し、
        能力と適性のある人材を積極的に登用していきます。また、日本を含めて、地域を越えた人材交流の活性化、国籍
        や性別を超えた登用など、ダイバーシティを推進しております。
       (9)品質について

         当社グループは、最高の品質をお客様にお届けすることをグループ理念に掲げ、いずれのグループ会社も品質を
        通して、お客様との信頼関係を築くことに不断の努力を続けています。お客様の健康に密接に関連する事業を展開
        しているため、万一、不測の事態により、お客様の健康を脅かす可能性が生じたときは、お客様の安全を最優先に
        考え、迅速に対応します。
         当社グループは、品質確保及び向上の取組みとして、商品設計から販売に至るまでのプロセス毎に、品質に影響
        を与える業務や注意すべき事項を抽出し、その点検と是正を実施しています。また、品質保証技術の高度化のた
        め、AI等先端技術の導入にも取り組んでいます。特に、生産工程においては、重要な管理項目を整理し、必須要求
        事項として展開し、工場毎の自己点検や生産工程の監査へ活用しています。これらの取組みについては、今後も深
        化させていきます。
         また、当社グループでは、食の安全に関わる最新の分析技術を開発しています。その対象は、微生物・農薬・カ
        ビ毒・重金属・樹脂・放射性物質など多岐にわたっており、海外も含めたグループ全体の高度な品質保証体制を技
        術面から支えています。
         さらに、各グループ会社の商品特性や製造工場の環境に応じて、国際的な品質・食品安全マネジメントシステム
        の考え方を取り入れ、必要に応じて外部認証取得しています。
         しかしながら、以上並びにその他の品質リスクに対する対策にもかかわらず、万一、品質に問題が生じて、商品
        の安全性に疑義が持たれた場合には、商品の回収や製造の中止を余儀なくされ、その対応に費用や時間を要するだ
        けでなく、お客様からの信頼を失う可能性があります。このような事象が発生した場合、中期経営方針に掲げた
        「国内外での高付加価値ブランドの育成とクロスセルの拡大などによる売上成長」の未達を含む、当社グループの
        業績及び財政状態、並びにレピュテーション及びブランド価値に対して影響を及ぼす可能性があります。
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      (10)大規模自然災害
         大規模な地震、津波、台風、洪水等の自然災害に関連するリスクは年々高まっており、近年国内外問わず、世界
        各地で大規模災害が現実のものとなっています。今後も、中長期的に継続するとともに規模の拡大が懸念されてお
        ります。このような大規模な自然災害の発生により、従業員の被害、工場損壊、設備故障及びユーティリティー
        (電気、ガス、水)遮断により製造が停止、倉庫損壊及び保管製品破損により出荷が停止、並びに物流機能停止に
        より原材料資材の調達及び製品の出荷が不能になる可能性があります。更に、事務所施設の損壊、交通機関マヒに
        よる従業員の通勤不能、及びシステム障害に伴う重要データの消失等もあわせて、事業活動が停止する可能性があ
        ります。事業活動の復旧に長期を要した場合、施設等の改修に多額の費用が発生した場合、消費マインドが落ち込
        んだ場合など、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         当社グループは、大規模災害が発生した際に、いち早く従業員(及びその家族)の安否を確認する仕組みとし
        て、安否確認システムを導入するとともに、早急に被災地の被害状況を把握するため、衛星携帯電話の配備をはじ
        めとした緊急時通信体制の強化を進めています。そのうえで、定期的な訓練を実施することで、有事の対応力を強
        化するとともに、災害対応意識の啓発に努めています。
         生産工場では、建物倒壊対策のため、国内全建物対象に耐震診断を完了。対策が必要な物件については、順次計
        画的に補強工事を実施中です。ボイラー、冷凍機等の大型エネルギー供給設備には大地震(震度5弱相当)を検知
        すると、安全に自動停止する機能が付属し、大型ビール工場では電力供給が遮断した場合でも、自家発電によりタ
        ンクを冷却させることで、半製品の大量腐敗を防止するなど2次災害のリスク低減対策を進めています。
         また、主要グループ会社において、過去の地震防災対策の実績及び東日本大震災の経験を踏まえた「事業継続計
        画(BCP)」の策定を行い、主要商品の供給を継続するための需給調整機能を早急に復旧する体制を構築するとと
        もに、受発注処理等に関する重要なデータを処理する関東のサーバーセンターのバックアップセンターを関西に設
        置し、大規模な自然災害が起こった場合であっても被災地以外での事業活動に支障が無いように備えています。
         これらの事前対策により災害による被害の最小化、当社グループの業績及び財政状態に対する影響の低減に努め
        ています。
      (11)プラスチック使用

         近年、廃棄プラスチックの規制強化の動きが活発化しております。同時に、プラスチックを大量に使用する製品
        に対する社会の目は厳しくなってきており、容器包装をプラスチック素材に依存している当社グループの飲料・食
        品製品の需要が著しく低下し、売上に影響を与えるだけでなく、対応不十分とのことで、当社グループに対するレ
        ピュテーションが低下する可能性があります。また、リサイクル費用の負担が増加することや、生分解性素材など
        の代替素材を使用した場合の材料費が増加することなどで、製造原価が増高する可能性があります。
         本件リスクへの対応として、当社グループは、「アサヒグループ環境ビジョン2050」の中で、「持続可能な資源
        利用100%を目指す(農産物原料、容器包装、水)」ことを目標に掲げ、容器包装に関しては、グループ各社にお
        いて、海洋汚染や生態系への影響が世界的に問題視されている海洋プラスチック問題への対応を、国内外で様々な
        取組みを進めています。
         国内では、アサヒ飲料株式会社が「容器包装2030」を制定し、リサイクルペット・環境配慮素材の使用、リ
        デュースの推進、環境への配慮を前提とした新容器開発等に取り組んでおり、ラベルの無い「ラベルレスボト
        ル」、さらにリサイクル素材を20%使用したペットボトル入りの『カルピス』等を販売しています。また海外で
        は、オーストラリアの飲料子会社Asahi                   Beverages     Pty  Ltdが、リサイクル素材を100%使用したペットボトル入り
        のミネラルウォーター『Cool              Ridge』を販売しています。
         当社グループ全体としては、更なる環境配慮素材の活用を推進してまいります。
      (12)気候変動にかかわるリスク

         国連気候変動枠組条約第21回締約国会議(COP21)においてパリ協定が採択、各国で批准されたのを機に、気候
        変動や地球温暖化の原因とされる温室効果ガスの削減を目的とした取組みが世界的に進められています。
         当社グループは、将来的な気候変動が、その業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性がある物理リスクと
        して、以下の通り認識しています。海外の生産拠点における干ばつが深刻化し、水需給が逼迫、水価格の高騰によ
        る操業コストが上昇する可能性があります。気温上昇(生育環境や労働環境の変化)・天候・自然災害・CO2濃度
        などが需給バランスや品質に影響し、主要な原材料価格が変動する可能性があります。更に、必要な水資源が確保
        できない場合、操業停止による機会損失と工場移転費用が発生する可能性があります。異常気象の激甚化により、
        深刻な風水害及び土砂災害が発生することで生産ラインや物流が停止し、設備被害や機会損失、製品廃棄による損
        失が発生する可能性があります。
         また、将来的な気候変動を見据えた低炭素社会への移行リスクを以下の通り認識しております。炭素税が導入さ
        れ、製品原材料への価格転嫁や生産拠点の操業コストが上昇する可能性があります。水ストレスの高い地域の生産
        拠点において取水制限を受けて操業が停止、機会損失が発生する可能性があります。エシカル志向の高まりによ
        り、環境配慮が不十分な製品があった場合、その需要が低下し、当社売上に影響を与える可能性があります。
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         当社グループは、新たに制定した「アサヒグループ環境ビジョン2050」の中で、CO2排出量を、2030年までに
        2015年比30%を削減し、2050年迄にゼロとする目標を掲げ、更なる省エネルギーと再生可能エネルギーの活用に取
        組み、水リスクへの対応としましては、グループ全体として、水使用量削減に向け、取り組んでまいります。ま
        た、  当社は、2019年5月、「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD:Task                                      Force   on  Climate-related
        Financial     Disclosures)」の提言に賛同しました。気候変動が事業に及ぼすリスクと機会の分析と対応について
        積極的に取り組み、今後、有価証券報告書、統合報告書やホームページ等において情報開示を行っていきます。
      (13)事業展開国のカントリーリスク

         現在、当社グループは20を超える国に拠点を構え、世界経済全体の動向に加え、各国固有の政治、経済、社会、
        法規制、自然などの要素が、各国事業に影響を与える可能性があります。具体的なリスクとしては、政情不安、経
        済危機、関税報復措置、難民排斥運動、人種差別、規制強化、税制改正、自然災害、新興感染症等が想定されま
        す。2019年7月以降、韓国での日本商品の不買運動により、同国での当社グループ製品の販売数量が大幅に減少し
        ました。これらリスクに対しては、グループ各社での情報収集や外部コンサルタント起用等を通じて早期に認識
        し、顕在化する前に具体的かつ適切な対処をするよう取り組むことで、その予防・回避に努めるとともに、重大イ
        ンシデント発生に備えた事業継続計画の策定などを行っていますが、これらのリスクが顕在化した場合には、関税
        引き上げなど、在外資本企業に対する不利益条件によるコスト競争力の低下、利益の圧縮、政治的・軍事的・社会
        的圧力による営業困難あるいは営業停止、社員の安全不安、経営計画未達、中長期的損失計上、さらには事業撤退
        の可能性もあります。また、当社グループは、今後の更なるグローバル化により収益源の分散化を進め、本件リス
        ク顕在化時の、グループ全体への影響の低減を図っていきますが、当社想定を大きく超える事態が発生した場合、
        当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (14)法規制とソフトローのコンプライアンス

         当社グループは事業の遂行にあたって、食品衛生法、製造物責任法、労働関連規制、贈収賄規制、競争法、GDPR
        等の個人情報保護規則、環境関連法規等の様々な法規制の適用を受けています。これらの法令が変更される、又は
        予期し得ない法律、規制等が新たに導入される等の理由による法令違反や社会規範に反した行動等により、法令に
        よる処罰・訴訟の提起・社会的制裁を受け、規制遵守対応のためのコストが増加し、又はお客様をはじめとしたス
        テークホルダーの信頼を失うことにより、レピュテーションやブランド価値が毀損し、当社グループの業績及び財
        政状態に影響を与える可能性があります。
         当社グループは、「アサヒグループ行動規範」を制定し、事業活動を行う全ての国・地域において、適用される
        法令・ルールを遵守することを含め、「Asahi                       Group   Philosophy」で示したステークホルダーに対する5つの
        Principlesに基づき、企業倫理・コンプライアンスを実践するための10条の行動規範を規定しました。そして、代
        表取締役社長が委員長を務め、業務執行取締役及び委員長が任命した執行役員で構成される「コンプライアンス委
        員会」を設置し、グループ全体の企業倫理・コンプライアンスを推進・監督するとともに、「アサヒグループ行動
        規範」に関する社員の研修などを通じてコンプライアンスのレベルを高め、法令違反や社会規範に反した行為等の
        発生可能性を低減するよう努めています。
         また、グローバルな事業地域が大きく拡大した今、当社グループにとって、人権保護並びに関連法規制の遵守は
        特に重要と認識しています。そこで、『ESGへの取組み深化』における重点課題の一つとして「人権マネジメン
        ト体制の構築」を掲げ、第一ステップとして、2019年、人権に関する最上位の方針として、国連の「ビジネスと人
        権に関する指導原則」に準拠した「アサヒグループ人権方針」を制定しました。本方針で掲げた人権デューデリ
        ジェンスについては、2017年に実施した現代奴隷リスク分析の結果に基づき、2020年にサプライチェーンから開始
        する予定です。今後、人権マネジメント体制の更なる高度化を図り、人権侵害リスク低減に向けた取り組みを推進
        します。
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      (15)その他のリスク
        新型コロナウィルス感染拡大の影響
         2019年末、中国で初めて確認され、                  本訂正発行登録書提出日(2020年8月25日)                     現在100を超える国や地域へ拡
        大している新型コロナウィルス感染症(COVID-19)に対して、当社グループでは、顧客、取引先及び社員の安全第
        一を考え、また更なる感染拡大を防ぐために、WHO並びに各国保健行政の指針に従った感染防止策の徹底をはじめ
        として、感染リスクが高い国や地域への、及びそれらの国や地域からの渡航の原則禁止、工場見学や販売促進企画
        等の多くのお客様にお集まりいただくイベントの休止や制限、国内でのテレワーク(在宅勤務)の原則化等、対応
        を実施しております。          本訂正発行登録書提出日(2020年8月25日)                     現在、主要原材料の十分量確保、業務用商品の
        需要低迷を家庭用商品で補完する等により、事業影響の低減を図っておりますが、                                      2020年12月期第2四半期決算に
        おいては、当社グループの収益の柱である業務用ビールの売上減少などにより、当社グループの業績への影響が生
        じております。       今後、   当社グループが事業展開する地域において新型コロナウィルス感染症の更なる拡大及び事態
        の長期化並びにそれに伴うロックダウンや緊急事態宣言が生じた場合には、業務用ビールを中心とした売上低迷の
        長期化、利益率が比較的低い新ジャンルやRTDの売上高構成比の上昇による収益性の悪化等により                                             、当社グループ
        の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        財務リスク

         為替変動     :当社グループはグローバルに事業を展開しているため為替リスクを負っています。このう
                   ち、海外子会社及び関連会社における資産や負債については円高が進行すると在外営業活
                   動体の換算差額を通じて自己資本が減少するリスクがあります。このため、必要に応じて
                   為替リスクのヘッジをするなどの施策を実行していますが、完全にリスクが回避できるわ
                   けではありません。また、海外連結子会社等の損益の連結純利益に占める割合が比較的高
                   く、これらの収益の多くが外貨建てであり、当社の報告通貨が円であることから、外国通
                   貨に対して円高が進むと、連結純利益にマイナスのインパクトを与えます。一方、本国で
                   行う輸出入、及び外国間などの貿易取引から発生する、外貨建債権及び債務等は為替レー
                   トの変動によるリスクを有しておりますが、このリスクは為替予約等と相殺されるため影
                   響は限定されます。
         金利変動     :当社グループは銀行預金や国債等の金融資産及び銀行借入金や社債、リース負債等の負債
                   を保有しております。これらの資産及び負債に係る金利の変動は受取利息及び支払利息の
                   増減、あるいは金融資産及び金融負債の価値に影響を与え、当社グループの業績及び財政
                   状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、金利リスクを回避する目的で、
                   金利を実質的に固定化する金利スワップを利用しております。またヘッジ会計の要件を満
                   たす取引については、ヘッジ会計を適用しております。
         格付低下     :当社グループに対する外部格付機関による格付けが引き下げとなり、当社グループの資
                   本・資金調達の取引条件の悪化、もしくは取引そのものが制限される場合には、当社グ
                   ループの業務運営や業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         保有資産の価格変動:当社グループが保有する土地や有価証券等の資産価値の下落や事業環境の変化等があった
                   場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        税務リスク

         当社グループはグローバルに事業を展開しており、本国をはじめとする、各国の税制による適用を受けており、
        予期し得ない改正や税務当局からの更正処分を受けた場合、大幅なコストの増加、競争環境の悪化、事業活動の制
        限等が懸念され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        訴訟リスク

         当社グループは、事業を遂行していくうえで、訴訟を提起される可能性があります。万一当社グループが訴訟を
        提起された場合、また訴訟の結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。