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株式会社ＪＢＩＳホールディングス 意見表明報告書
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株式会社ＪＢＩＳホールディングス(E05644)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成24年２月１日
【報告者の名称】 株式会社ＪＢＩＳホールディングス
【報告者の所在地】 東京都江東区福住二丁目５番４号
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区福住二丁目５番４号
【電話番号】 ０３（３６３０）７０１４（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役本多修
【縦覧に供する場所】 株式会社ＪＢＩＳホールディングス
（東京都江東区福住二丁目５番４号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ＪＢＩＳホールディングス(E05644)
意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
所在地東京都江東区豊洲三丁目３番３号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成24年１月31日開催の取締役会において、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（以下「公開買付者」といいま
す。）による当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、後記「(2）本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付け
に対し賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をい
たしました。
なお、上記取締役会決議は、後記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」「④利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」に記載され
た方法により行われております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
①本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場
している当社普通株式を435,000株（当社の第６期第２四半期報告書（平成23年11月14日提出）に記載された平成23年
９月30日現在の当社の発行済株式総数32,789,400株に対する保有割合：1.33％（以下「保有割合」といい、その計算に
おいて小数点以下第三位を四捨五入しております。））保有しております。今般、公開買付者は、平成24年１月31日開催
の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社化し、かつ、後記「(6）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわ
ゆる二段階買収に関する事項）」の「①全部取得条項付種類株式による全部取得」に記載のとおり、本公開買付けに
対して応募された当社普通株式の総数から日本証券金融株式会社（以下「日本証券金融」といいます。）が応募する当
社普通株式の数（4,059,527株（保有割合：12.38％））及び日本ビルディング株式会社（以下「日本ビルディング」
といいます。）が応募する当社普通株式の数（131,250株（保有割合：0.40％））を控除した数が後記「(6）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「①全部取得条項付種類株式による全部取得」
に記載の一連の手続き（以下「本非公開化手続き」といいます。）を実施するにあたって基準となる株式数（以下「基
準株式数」といい、後記（注１）に定義します。）以上であることを条件に、当社の株主を公開買付者及び日本証券金融
のみとし、当社を非公開化する取引を実施することを目的として、本公開買付けを実施することを決議しているとのこ
とです。本公開買付けにあたり、公開買付者は、当社の筆頭株主である日本証券金融との間で平成24年１月31日付で公開
買付応募契約（以下「本公開買付応募契約」といいます。）を締結し、日本証券金融が、その保有する当社普通株式
10,579,727株（保有割合：32.27％）の一部である4,059,527株（保有割合：12.38％）について本公開買付けに応募
し、かつ、日本証券金融の子会社である日本ビルディングをして、その保有する当社普通株式の全てである131,250株
（保有割合：0.40％）を本公開買付けに応募させる旨を合意しているとのことです（ただし、公開買付者が、日本証券
金融に対して、日本証券金融が保有する当社普通株式について追加的に本公開買付けに応募することを要請した場合に
は、日本証券金融は直ちに公開買付者からの要請について公開買付者との間で誠実に協議することとなっているとのこ
とです。）。なお、公開買付者と日本証券金融は、証券業界における今後の戦略的な取組みに向け、証券業界における人
脈、顧客基盤、資産等を有する日本証券金融との関係を維持する観点から、本公開買付けの実施後も、日本証券金融が当
社普通株式の一部（6,520,200株（保有割合：19.89％））を継続して保有する旨を合意しているとのことです。
本公開買付応募契約の内容については、後記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係
る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は15,959,701株（保有割合：48.67％）を買付予定数の下限に設定しており、応
募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他
方、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行うとの
ことです。上記の買付予定数の下限につきましては、本公開買付け成立後における公開買付者の保有割合が過半数とな
るように設定しているとのことです。なお、本公開買付けにおける買付けの対象については、当社普通株式のうち、平成
23年11月14日に当社が提出した第６期第２四半期報告書に記載された平成23年９月30日現在の当社が保有する自己株
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式（114,300株）を除くものとしているとのことです。
なお、当社は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明することに伴い、ま
た当社の子会社である日本証券代行株式会社（以下「日本証券代行」といいます。）の発行済普通株式の全て
（9,838,000株）を住友信託銀行株式会社（以下「住友信託銀行」といいます。）（譲渡予定株式数：8,372,138株）及
び日本証券金融（譲渡予定株式数：1,465,862株）に譲渡することを決議したことに伴い、日本証券代行が保有してい
る当社普通株式44,850株（保有割合：0.14％）について平成24年２月６日付で取得することを決議しております。当該
当社普通株式の取得価額の総額は13,903,500円（44,850株に本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け
等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を乗じた金額）であります。なお、当該自己株式の取得は、公開買付
者と当社との間の平成24年１月31日付の公開買付けに関する覚書（以下「公開買付覚書」といい、その内容は後述しま
す。）において定められているものです。
また、当社は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けが実施されることを機に(ｉ)当社の子会社で
ある日本証券代行における証券代行業務を中心とした金融商品取引業務を戦略的に成長させることを目的として日本
証券代行の発行済普通株式の全て（9,838,000株）のうち、8,372,138株を住友信託銀行へ、残りの1,465,862株を日本証
券金融へ譲渡すること、並びに(ⅱ)金融商品取引業務を営む日本証券代行の発行済普通株式の全てを譲渡することに伴
い、当社グループにおける金融商品取引業務を営む関連会社の位置づけを見直す必要性があることから、当社の持分法
適用関連会社である新潟証券株式会社（以下「新潟証券」といいます。）を当社の持分法適用関連会社から除外するこ
とを目的としてその保有する新潟証券の普通株式（860,000株（新潟証券株式の所有割合：21.76％））の一部
（100,000株）を株式会社富有社（以下「富有社」といいます。）に譲渡することをそれぞれ決議し（当該譲渡後の当
社による新潟証券株式の所有割合：19.23％）、日本証券代行の発行済普通株式の譲渡にあわせ、(ⅲ)同日開催の日本証
券代行及び同じく当社の子会社である日本電子計算株式会社（以下「日本電子計算」といいます。）それぞれの取締役
会において、同日付で日本証券代行を吸収分割会社、日本電子計算を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を締結する
こと（以下、日本証券代行を吸収分割会社、日本電子計算を吸収分割承継会社とする吸収分割を「本件吸収分割」とい
います。）、並びに(ⅳ)同日開催の日本証券代行の取締役会において、希望退職者の募集を行うことを決議しておりま
す。なお、本件吸収分割の要旨は以下のとおりです。
（ⅰ）本件吸収分割の方式
日本証券代行を吸収分割会社、日本電子計算を吸収分割承継会社といたします。
（ⅱ）本件吸収分割に係る割当ての内容
日本証券代行及び日本電子計算は当社の完全子会社であるため、本件吸収分割に際して、対価の割当てを行いま
せん。
（ⅲ）吸収分割承継会社が承継する権利義務
日本電子計算は、本件吸収分割に際して、日本証券代行及び日本電子計算の間で締結された平成24年１月31日付
吸収分割契約に基づき、証券受渡業務、代理受渡業務、保管業務、事務代行業務、ＢＰＯ業務（メーリング業務及び
日本証券代行から日本電子計算に委託しているプリンティング業務を除く。）（注２）及び計算会社・代行会社
業務（ＡＳＰ業務（注３）を除く。）に係る事業に関する契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。な
お、日本電子計算による日本証券代行の債務の承継は、免責的債務引受けの方法によります。
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（ⅳ）分割する事業部門の概要
日本証券代行における証券受渡業務、代理受渡業務、保管業務、事務代行業務、ＢＰＯ業務（メーリング業務及び
日本証券代行から日本電子計算に委託しているプリンティング業務を除く。）及び計算会社・代行会社業務（Ａ
ＳＰ業務を除く。）に係る事業。なお、分割する資産及び負債はございません。また、本件吸収分割の効力発生後、
日本証券代行には、引き続き、証券代行業務、証券事務管理業務及び金融商品取引業務が残ります。
（ⅴ）本件吸収分割の効力発生日
平成24年４月１日（予定）
なお、日本証券代行及び新潟証券の発行済普通株式の譲渡並びに日本証券代行における希望退職者の募集に伴い、当社
は平成24年３月期通期の連結業績予想数値の修正を行っております。
（注１）「基準株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数32,789,400株（当社が保有する自己株式（114,300株）
を除きます。）から本書提出日現在において、公開買付者、日本証券金融及び日本ビルディングが保有する
当社普通株式の数（それぞれ順に435,000株、10,579,727株及び131,250株）を控除した数（21,529,123
株）に66.67％を乗じた数（14,353,467株。１株未満は切り上げております。）をいうとのことです。なお、
基準株式数（14,353,467株）に、公開買付者の保有する当社普通株式の数（435,000株）、日本証券金融及
び日本ビルディングが本公開買付けに対して応募する予定の当社普通株式の数（それぞれ順に4,059,527
株及び131,250株）を加えた合計株式数（18,979,244株）に係る議決権の数（189,792個）と、日本証券金
融が本公開買付け後も継続して保有する当社普通株式の数（6,520,200株）に係る議決権の数（65,202
個）の合計（254,994個）の、当社の第６期第２四半期報告書（平成23年11月14日提出）に記載された平
成23年９月30日現在の総株主の議決権326,008個に占める割合は、78.22％（小数点以下第三位を四捨五
入）とのことです。
（注２）ＢＰＯ業務とは、顧客の企業内の業務プロセスを顧客に代わり行うことを受託する業務です。なお、ＢＰＯ
（Business Process Outsourcing）とは、企業内の一部の業務プロセスを一括してアウトソーシングする
ことを意味します。
（注３）ＡＳＰ業務とは、アプリケーションソフト機能をネットワーク経由で顧客にサービスとして提供する業務で
す。ＡＳＰとは、Application Service Providerの略語です。
②本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ア）本公開買付けの背景等
当社は、昭和37年設立の日本電子計算及び昭和25年設立の日本証券代行の共同株式移転により平成18年10月に設
立されました。当社は、日本電子計算及び日本証券代行の持つ経営資源を効果的に集約し、時代の要請に機動的かつ
弾力的に対応できる強い企業体質の構築を目指しておりました。しかしながら、昨今の事業環境の変化に対応する
ため、日本証券代行については、平成24年１月31日開催の当社取締役会において、当社が保有するその全株式を住友
信託銀行及び日本証券金融に総額1,200百万円で譲渡することを決議し、新たな企業グループの下で、証券代行業務
を中心とした金融商品取引業務を戦略的に成長させることを目指していくこととなりました。
当社は、子会社である日本電子計算及びその関連グループ会社を通じて、(ⅰ)金融・証券会社向けには証券総合シ
ステム（ＳＩＧＭＡ21）／投信窓販取引システム／不公正取引監視システム／営業員支援システム等の幅広い
サービスを、(ⅱ)公共・自治体向けには総合行政情報システム／総合窓口システム等の幅広いサービスを、(ⅲ)一
般企業向けには中堅製造業向けＥＲＰ（エンタープライズリソースプランニング（注４）／医学・医薬品情報
データベース等の幅広いサービスを、(ⅳ)教育機関向けには教育基盤／入試・資格試験等の幅広いサービスをそれ
ぞれ提供しております。
一方、公開買付者は、平成21年５月12日に「ＮＴＴデータグループの中期経営について」を公表し、今後を展望し
た新たな事業の方向性、経営の考え方のまとめに沿って事業展開を進めているとのことです。景況感の悪化が継続
する厳しい経済環境の中、ＴＣＯ（総所有コスト）削減につながるシステムの共同利用化、業界再編に伴うシステ
ム統合ニーズなどへの変化に対応した「サービス提供能力の強化」、「グループ事業の拡大・強化」及び「環境志
向経営の推進」という経営方針に基づき、新たな中期経営の下で「質を伴う量の拡大」を図り、持続的な事業の発
展及び公開買付者グループの企業価値の拡大に努めているとのことです。
その中で、当社は、今後の更なる飛躍に向けて、サービスソリューション事業の拡大、新規顧客基盤の拡大及びそれ
に伴う人材の確保、さらに顧客環境における業界再編への戦略的な対応が経営の課題であるとの認識の下、協業に
より企業価値が最大化されるような事業シナジーが見込まれる企業との事業提携を模索しておりました。このよう
な状況の中、公開買付者と当社は、平成23年４月頃より、両社の企業価値の向上のための諸施策について検討を開始
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いたしました。
公開買付者及び当社は、公開買付者及び当社それぞれが有する高価値のブランド、高い技術力、顧客からの信頼・
実績を相互に活用・融合して、公開買付者と当社の間に高いシナジー効果をもたらすことができると考えておりま
す。現時点で想定されるシナジー効果は、(ⅰ)公開買付者と当社が保有する幅広い顧客基盤の相互利用により、クロ
スセルの実現によるソリューションサービス事業の大幅な拡大、(ⅱ)今後想定される資金決済制度改革への包括的
なサービス提供に向けた取組み、(ⅲ)資金証券業務にノウハウを持つ当社の人材の効果的な相互利用、システムイ
ンテグレーション・システム基盤構築に強みを持つ公開買付者の人材の交流から生み出される、高付加価値な新規
サービスの創出、(ⅳ)証券業界における今後の再編に対する戦略的な取組みの４点です。公開買付者及び当社は、以
上のシナジー効果により双方の企業価値向上を実現できるとの認識を共有するに至りました。
公開買付者及び当社は、上記の４点を実現し、相互の事業上のシナジーを最大化するためには、公開買付者が、日本
証券金融の保有する当社普通株式の一部（6,520,200株（保有割合：19.89％））を除き、当社普通株式の全てを取
得することにより、両社の関係を強化し、スピード感をもって効果的な業務提携を進めていくことができるとの判
断に至っております。以上から、公開買付者は、平成24年１月31日付で本公開買付けの実施を決定したとのことで
す。
なお、公開買付者によれば、証券業界における今後の戦略的な取組みに向け、証券業界における人脈、顧客基盤、資
産等を有する日本証券金融との関係を維持する観点から、公開買付者は日本証券金融と、本公開買付応募契約にお
いて、本公開買付けの実施後も、日本証券金融が当社普通株式の一部（6,520,200株（保有割合：19.89％））を継
続して保有する旨を合意しているとのことです。また、当社は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開
買付けが実施されることを機に(ｉ)当社の子会社である日本証券代行における証券代行業務を中心とした金融商
品取引業務を戦略的に成長させることを目的として日本証券代行の発行済普通株式の全て（9,838,000株）のう
ち、8,372,138株を住友信託銀行へ、残りの1,465,862株を日本証券金融へ譲渡すること、並びに(ⅱ)金融商品取引業
務を営む日本証券代行の発行済普通株式の全てを譲渡することに伴い、当社グループにおける金融商品取引業務を
営む関連会社の位置づけを見直す必要性があることから、当社の持分法適用関連会社である新潟証券を当社の持分
法適用関連会社から除外することを目的としてその保有する新潟証券の普通株式（860,000株（新潟証券株式の所
有割合：21.76％））の一部（100,000株）を富有社に譲渡することを決議いたしました（当該譲渡後の当社によ
る新潟証券株式の所有割合：19.23％）。さらに、当社は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付け
について賛同の意見を表明することに伴い、また日本証券代行の発行済普通株式の全てを住友信託銀行及び日本証
券金融に譲渡することを決議したことに伴い、日本証券代行が保有している当社普通株式44,850株（保有割合：
0.14％）について平成24年２月６日付で取得する旨の決議をいたしました。なお、当該当社普通株式の取得価額の
総額は13,903,500円（44,850株に本公開買付価格を乗じた金額）であります。
（注４）ＥＲＰ（エンタープライズリソースプランニング）とは、企業活動に必要な会計、販売、生産、購買な
どの基幹業務を支援するための統合業務パッケージのことをいいます。
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（イ）本公開買付け後の経営方針
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、当社への取締役の派遣等（当社の平成24年６月に開催予定の定
時株主総会（以下「次期定時株主総会」といいます。）の決議に基づき取締役及び監査役を派遣する予定です。）
を通じて経営に参加し、上記「(ア）本公開買付けの背景等」に記載の施策の速やかな実行及びそれに伴うシナ
ジーの早期実現を図ることで、公開買付者及び当社双方の企業価値向上に邁進するとのことです。具体的には、公開
買付者は、次期定時株主総会において、(ｉ)取締役候補者を11名としそのうち公開買付者が別途指名する者６名を
取締役候補者とする取締役選任議案及び(ⅱ)公開買付者が別途指名する者２名を監査役候補者とする監査役選任
議案を上程することを当社に要請する予定とのことです。
なお、当社は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、当社が平成23年
５月11日に公表した平成24年３月期期末配当予想を修正し、平成24年３月期期末配当は行わないことを決議してお
ります。
（ウ）当社の意思決定の過程
当社は、公開買付者による当社の連結子会社化及び本非公開化手続きを目的とした本公開買付けに係る一連の取
引（以下「本取引」といいます。）に関する提案を受け、後記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立
した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の株式価値算定書、同「③当社における独立した法律
事務所からの助言」に記載の法的助言、その他の関連資料を踏まえ、本取引、本公開買付価格、その他の本公開買付
けの諸条件の妥当性について慎重に協議、検討を行った結果、本取引により、当社が有する高価値のブランドや技術
力等を最大限に活かしつつ、スピード感をもった効果的な業務提携の体制を構築することにより公開買付者と当社
それぞれにおけるシナジーの最大化が可能となると考えられることから、本取引は、当社の中長期的な企業価値の
向上、持続的な発展へとつながる最善の選択肢であり、また、近時の東京証券取引所における当社普通株式の市場株
価に対する本公開買付価格のプレミアムの水準及び上記株式価値算定書における算定結果を踏まえるならば、本公
開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると考えられることから、本公開
買付けは、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたし
ました。
以上から、当社の取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開
買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、本公開買付けに関する上記の意見については、平成24年１月31日開催の取締役会において、当社の取締役全
６名（うち１名は社外取締役）のうち、本公開買付けに関する審議及び決議に参加した取締役５名の全員一致によ
り決議しております。なお、当社の取締役のうち社外取締役である小島邦夫氏は、日本証券金融の顧問を兼務してい
るため、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する審議及び決議に参加しておらず、かつ、当社の立場に
おいて公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。また、当社の監査役４名（うち２名は社外監査役）の
うち、社外監査役である奈須野博氏は、日本証券金融の常務取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点か
ら、上記の取締役会における本公開買付けに関する審議に参加しておらず、かつ、当社の立場において公開買付者と
の協議及び交渉に参加しておりませんが、社外監査役奈須野博氏を除く全監査役は、全員一致で当社の取締役会が
本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨す
ることに異議がない旨の意見を述べております。
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（エ）公開買付者との間の公開買付けに関する覚書の締結
当社は、公開買付者との間で、平成24年１月31日付で、本公開買付けの開始日から次期定時株主総会の終了時まで
の当社による以下の誓約事項を主な内容とする公開買付覚書を締結しております。
（ⅰ）当社は、本公開買付けにおける買付等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）にわたり、本公開買付け
以外の当社普通株式に対する公開買付けの実施その他の事情が新たに生じたことにより、当社が本公開買付
けに対する賛同の意見表明を行うこと又は賛同の意見表明を撤回しないことについて、当社取締役の善管注
意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される場合を除き、本公開買付けに賛同し、株主に対して応
募を推奨する旨の取締役会決議を維持すること。
（ⅱ）当社は、当社の子会社である日本証券代行の発行済普通株式の全て（9,838,000株）を平成24年４月２日ま
でに譲渡すること。
（ⅲ）当社の持分法適用関連会社である新潟証券の発行済普通株式の一部（100,000株以上）を本公開買付けに係
る決済日の前日までに譲渡し、新潟証券を当社の財務諸表等規則第８条第５項に定める関連会社ではないよ
うにすること。
（ⅳ）公開買付期間中に第三者から当社に対して買収提案や組織再編行為の提案があった場合には、当社は、その
旨を直ちに公開買付者に対して通知すること。
（ｖ）当社は、(ⅱ)に記載する株式譲渡の実行までに、日本証券代行が保有する当社普通株式の全てを有償（ただ
し、取得価額の総額は13,903,500円（本公開買付価格に日本証券代行が保有する当社普通株式の数である
44,850株を乗じた額）を上限とする。）で取得すること。
（ⅵ）当社は、本公開買付けの開始日から次期定時株主総会の終了時まで、自ら又はその子会社をして、善良なる管
理者の注意をもって、通常の業務の範囲内で、その業務を運営し、かつ運営させるものとし、公開買付者の事
前の書面による承諾がない限り、組織再編、定款変更、新株発行、重要な資産の譲渡又は処分（上記(ⅱ)及び
(ⅲ)を除く。）等を行わず、かつ行わせないこと。
（ⅶ）当社は、本公開買付けが終了し、公開買付者による当社普通株式の買付けが行われた場合には、公開買付者と
の協議に基づき、次期定時株主総会に提出する会社提案を決定すること。
(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す
るための措置
①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、不当に恣
意的な判断がなされないよう、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるＴＹコンサルティング株式会社
（以下「ＴＹＣ」といいます。）に当社の株式価値の算定を依頼し、当社取締役会は平成24年１月30日付でＴＹＣより
株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、ＴＹＣから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オ
ピニオン）は取得しておりません。
ＴＹＣは、当社経営陣から事業の現状、将来の事業計画等の資料を取得した上で当該内容についての説明を受け、それ
らの情報を踏まえて、当社の株式価値を算定しております。ＴＹＣの株式価値算定書では、当社が継続企業であるとの前
提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて、当社の株式価値の算定を実施し
ております。
市場株価法は、当社普通株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株式価値評価
における客観的な評価手法であるとの考えに基づいて、平成24年１月30日を算定基準日とし、当社普通株式の株式市場
における算定基準日、直近１週間、直近１ヵ月間、直近３ヵ月間及び直近６ヵ月間の各期間における出来高加重平均株価
（算定基準日の株価242円、直近１週間の出来高加重平均株価242円、直近１ヵ月間の出来高加重平均株価239円、直近
３ヵ月間の出来高加重平均株価235円及び直近６ヵ月間の出来高加重平均株価251円）を分析した上で、当社普通株式の
１株当たりの株式価値を235円から251円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くこ
とによって企業価値を評価し、当社普通株式の１株当たりの株式価値を289円から377円までと算定しております。
なお、第三者算定機関であるＴＹＣは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載す
べき重要な利害関係を有しておりません。
②公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、その公正性を担保するため、公開買付者及び当社
から独立した第三者算定機関として財務アドバイザーであるデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株
式会社（以下「デロイトトーマツ」といいます。）に当社の株式価値の算定を依頼し、平成24年１月30日付でデロイト
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トーマツより提出された株式価値算定書を参考にしたとのことです。
デロイトトーマツは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、当
社普通株式の価値算定を行ったとのことです。なお、公開買付者は、デロイトトーマツから本公開買付価格の公正性に関
する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
デロイトトーマツの株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式１株当
たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法：235円から250円
ＤＣＦ法：268円から353円
市場株価法では、基準日を平成24年１月30日として、東京証券取引所における当社普通株式の終値の直近１ヵ月平均
（238円）、直近３ヵ月平均（235円）及び直近６ヵ月平均（250円）を基に、当社普通株式を分析し、１株当たりの株式
価値を235円から250円までと算定したとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が将来生
み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や当社普通株式の
価値を分析し、１株当たりの株式価値を268円から353円までと算定したとのことです。
公開買付者は、デロイトトーマツから取得した株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、当社に対するデュー・ディ
リジェンスの結果、当社による日本証券代行及び新潟証券の株式の譲渡や当社子会社における事業再構築等の影響、当
社普通株式の市場株価動向、当社による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等
の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に
勘案し、最終的に平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付価格を310円とすることを決定したとのことで
す。
なお、本公開買付価格310円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成24年１月30日の東京証券取引所における
当社普通株式の終値242円に対して28.10％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成24年１月30日までの過
去１ヵ月間の終値の単純平均値238円（小数点以下四捨五入）に対して30.25％（小数点以下第三位四捨五入）のプレ
ミアムを、平成24年１月30日までの過去３ヵ月間の終値の単純平均値235円（小数点以下四捨五入）に対して31.91％
（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成24年１月30日までの過去６ヵ月間の終値の単純平均値250円（小
数点以下四捨五入）に対して24.00％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。
また、本公開買付価格310円は、本書提出日の前営業日である平成24年１月31日の東京証券取引所における当社普通株
式の終値278円に対して11.51％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた価格であります。
③当社における独立した法律事務所からの助言
当社の取締役会は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における公正性、適正性、透明性及び合理性を
確保するため、当社、日本証券金融及び公開買付者から独立したリーガルアドバイザーとして西村あさひ法律事務所を
選任し、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他留意点について、法的助言を受けていま
す。
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④利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
当社は、平成24年１月31日開催の取締役会において、上記「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値
算定書の取得」に記載の株式価値算定書、上記「③当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言、
その他の関連資料を踏まえ、本取引、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件の妥当性について慎重に協議、検討
を行った結果、本取引により、当社が有する高価値のブランドや技術力等を最大限に活かしつつ、スピード感をもった効
果的な業務提携の体制を構築することにより当社と公開買付者それぞれにおけるシナジーの最大化が可能となると考
えられることから、本取引は、当社の中長期的な企業価値の向上、持続的な発展へとつながる最善の選択肢であり、また、
近時の東京証券取引所における当社普通株式の市場株価に対する本公開買付価格のプレミアムの水準及び上記株式価
値算定書における算定結果を踏まえるならば、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は当社の株主の皆様に
とって妥当であると考えられることから、本公開買付けは、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売
却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して
本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。
また、本公開買付けに関する上記の意見については、平成24年１月31日開催の取締役会において、当社の取締役全６名
（うち１名は社外取締役）のうち、本公開買付けに関する審議及び決議に参加した取締役５名の全員一致により決議し
ております。なお、当社の取締役のうち社外取締役である小島邦夫氏は、日本証券金融の顧問を兼務しているため、利益
相反を回避する観点から、本公開買付けに関する審議及び決議に参加しておらず、かつ当社の立場において公開買付者
との協議及び交渉に参加しておりません。また、当社の監査役全４名（うち２名は社外監査役）のうち、社外監査役であ
る奈須野博氏は、日本証券金融の常務取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会におけ
る本公開買付けに関する審議に参加しておらず、かつ、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加してお
りませんが、社外監査役奈須野博氏を除く全監査役は、全員一致で当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明
すること及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することに異議がない旨の意見を述べて
おります。
⑤他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者によれば、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、33営業日と
しているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間より比較的長期に設定することにより、当社の株主
の皆様に、本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を提供しつつ、当社普通株式について公開買付者以外の
買付者による買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。また、公開買付者
と当社は、公開買付者以外の買付者が実際に出現した場合に、当該買付者が当社との間で接触等を行うことを制限する
ような内容の合意は一切行っていません。
(4）上場廃止となる見込み及びその理由
当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおい
て買付予定の株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に
従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了後において当該基
準に該当しない場合でも、本公開買付けに対して応募された当社普通株式の総数から日本証券金融が応募する当社普通株
式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する当社普通株式の数（131,250株）を控除した数が基準株式数以
上となるときは、後記「(6）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとお
り、本公開買付けの終了後に、適用ある法令に従い、公開買付者は、公開買付者及び日本証券金融が当社の発行済株式全て
（ただし、当社の自己株式を除きます。）を保有することを企図しているとのことですので、その場合には、本非公開化手
続きを経て、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃
止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。また、本公開買付けに対して応募され
た当社普通株式の総数から日本証券金融が応募する当社普通株式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する
当社普通株式の数（131,250株）を控除した数が基準株式数に満たない場合には、当社普通株式の上場は維持される予定
です。
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(5）上場廃止を目的とする公開買付けに応募することを勧める理由及び代替措置の検討等
本公開買付けを含む本取引により、上記「(4）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、当社普通株式は上
場廃止となる場合がありますが、当社としては、本取引は、当社の企業価値の向上、持続的な発展へとつながる最善の選択
肢であると考えられることから、本公開買付けに対し賛同の意見を表明いたしました。
また、当社は、公開買付者による当社の連結子会社化及び本非公開化手続きを目的とした本公開買付けに関する諸条件に
ついて慎重に協議、検討を行った結果、近時の東京証券取引所における当社普通株式の市場株価に対する本公開買付価格
のプレミアムの水準及び上記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
取得」に記載の株式価値算定書における算定結果を踏まえるならば、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件
は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却
の機会を提供するものであると判断し、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしまし
た。
なお、公開買付者は、当社の少数株主の皆様の利益を保護するべく、上場廃止に伴う代替措置として、後記「(6）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の方法により、当社の少数株主の皆様に対して
当社普通株式を売却する機会を提供しつつ、公開買付者及び日本証券金融が当社の発行済株式の全て（ただし、当社の自
己株式を除きます。）を取得することを予定しているとのことです。
(6）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
①全部取得条項付種類株式による全部取得
公開買付者は、本公開買付けにおいて当社の自己株式及び日本証券金融が本公開買付けに応募しなかった当社普通株
式を除いた当社普通株式の全てを取得できなかった場合であって、かつ、本公開買付けに対して応募された当社普通株
式の総数から日本証券金融が応募する当社普通株式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する当社普通株
式の数（131,250株）を控除した数が基準株式数以上となることを条件として、以下の方法により、公開買付者及び日本
証券金融が当社の発行済株式（ただし、当社の自己株式を除きます。）の全てを取得することを企図しているとのこと
です。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、当社における次期定時株主総会において、(ⅰ)当社において普
通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うことにより、当社を会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。）の規定する種類株式発行会社とすること、(ⅱ)当社の発行する全て
の普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じとしま
す。）を付すことを内容とする定款の一部変更を行うこと、及び(ⅲ)全部取得条項が付された当社普通株式の全部（た
だし、当社の自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引き換えに普通株式とは別個の種類の当社の株式を交付する
ことのそれぞれの議案を付議するよう当社に要請する予定とのことです。また、上記(ⅰ)が次期定時株主総会において
承認され、上記(ⅰ)に係る定款の一部変更の効力が発生すると、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります
が、上記(ⅱ)に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第２項第１号に基づき、次期定時株主
総会における上記(ⅱ)に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付されることになる当社普通株式を保有
する株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となるため、公開買付者
は、次期定時株主総会の開催日と同日を開催日とし、かつ上記(ⅱ)に係る定款の一部変更を行うことを付議議案とする
本種類株主総会の開催を当社に対して要請する予定とのことです。なお、公開買付者及び日本証券金融は、次期定時株主
総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て（ただ
し、当社の自己株式を除きます。）が当社に取得されることとなり、当社の株主（ただし、当社を除きます。）には当該取
得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることになりますが、当社の株主のうち交付されるべき当該別個の
種類の株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当
該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別個の種類の株式
を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の
種類の株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該
各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定とのことです。また、全部取得
条項が付された当社普通株式の取得の対価として交付する当社の株式の種類及び数は、本書提出日現在において未定で
すが、公開買付者及び日本証券金融が当社の発行済株式（ただし、当社の自己株式を除きます。）の全てを所有すること
となるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（ただし、公開買付者及び日本証券金融を除きます。）に対し
交付しなければならない当社の株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、上記(ⅱ)の普通株式に全部取得条項
を付す旨の定款の一部変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はそ
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の有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、上記(ⅲ)の全部取得条項が付された当社の株
式の全部の取得が次期定時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株
主は裁判所に対して当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
なお、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付し、当該株式の全てを取得するのと引き換えに当社の別個の
種類の株式を交付するという上記の方法については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開
買付者及び日本証券金融による当社普通株式の所有状況並びに公開買付者及び日本証券金融以外の当社の株主による
当社普通株式の所有状況等により、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただ
し、上記の方法を変更する場合でも、当社の各株主に最終的に交付されることになる金銭の額については、本公開買付価
格を基準として算定される予定であるとのことです。
ただし、上記の全部取得条項付種類株式による当社普通株式の取得が、当社の株主の皆様の意思を適切に反映し、その
賛同を得た上で実施されることを確保する観点から、本公開買付けに対して応募された当社普通株式の総数から日本証
券金融が応募する当社普通株式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する当社普通株式の数（131,250
株）を控除した数が基準株式数以上となる場合には、上記の全部取得条項付種類株式による当社普通株式の取得の実施
につき当社の株主の皆様の十分な理解が得られたものと判断し、本非公開化手続きを実施しますが、基準株式数未満と
なった場合には、当該実施を見合わせるとのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議のうえ、決定次第、当社が速やか
に公表する予定です。
なお、本公開買付けは、次期定時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一
切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様が各位にお
いて自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
②当社及び日本電子計算の経営統合
公開買付者によれば、本公開買付けに対して応募された当社普通株式の総数から日本証券金融が応募する当社普通株
式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する当社普通株式の数（131,250株）を控除した数が基準株式数
以上となり、本非公開化手続きが実施される場合には、本非公開化手続きを経て当社普通株式が東京証券取引所におい
て上場廃止となった後に、公開買付者は日本証券金融との間で本非公開化手続きの完了後における当社の株式の保有割
合が公開買付者において80.00％、日本証券金融において20.00％を目処となるように当社の株式の譲渡等を行う予定と
のことです。なお、譲渡価格は、本公開買付価格を基準として算定される予定とのことです。また、公開買付者は、かかる
持分の調整を行った後に、当社に対して本件吸収分割を完了後の日本電子計算との間で吸収合併を行うことを要請する
予定とのことですが、どちらを吸収合併存続会社又は吸収合併消滅会社とするかについては現時点においては未定であ
るとのことです。
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(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者によれば、公開買付者は、当社の筆頭株主である日本証券金融との間で平成24年１月31日付で本公開買付応募
契約を締結し、日本証券金融が、その保有する当社普通株式10,579,727株（保有割合：32.27％）の一部である4,059,527
株（保有割合：12.38％）について本公開買付けに応募し、かつ、日本ビルディングをして、その保有する当社普通株式の
全てである131,250株（保有割合：0.40％）を本公開買付けに応募させる旨を合意しているとのことです（ただし、公開
買付者が、日本証券金融に対して、日本証券金融が保有する当社普通株式について追加的に本公開買付けに応募すること
を要請した場合には、日本証券金融は直ちに公開買付者からの要請について公開買付者との間で誠実に協議することと
なっているとのことです。）。なお、本公開買付応募契約においては、(ⅰ)本公開買付けが開始されていること、(ⅱ)本公開
買付応募契約に基づく公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること（注５）、並びに(ⅲ)公開
買付者について本公開買付応募契約に定める義務（注６）の重大な違反が存しないこと等が応募の前提条件とされてい
るとのことですが、当該前提条件が満たされない場合であっても、日本証券金融がその裁量により本公開買付けに応募す
ることは妨げられないとのことです。
また、上記「(6）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「①全部取得条項付種
類株式による全部取得」に記載のとおり、本公開買付けに対して応募された当社普通株式の総数から日本証券金融が応募
する当社普通株式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する当社普通株式の数（131,250株）を控除した数
が基準株式数以上であることを条件に、全部取得条項付種類株式による当社普通株式の取得を実施するとのことです。本
非公開化手続きを実施する場合には、本非公開化手続きを経て当社普通株式が東京証券取引所において上場廃止となった
後に、公開買付者は日本証券金融との間で本非公開化手続きの完了後における当社の株式の保有割合が公開買付者におい
て80.00％、日本証券金融において20.00％を目処となるように当社の株式の譲渡等を行う予定とのことです。なお、譲渡価
格は、本公開買付価格を基準として算定される予定とのことです。他方、本公開買付けが成立した後で本非公開化手続きを
実施しない場合には、本公開買付け後の公開買付者が保有する当社普通株式の数は、18,979,243株以下（ただし、買付予定
数の下限を付していることから、16,394,701株以上）となり、その保有割合は57.88％以下（ただし、買付予定数の下限を
付していることから、50.00％以上）となり、日本証券金融が本公開買付け後に保有する当社普通株式の数は、6,520,200株
（保有割合：19.89％）となるとのことです（ただし、公開買付者が、日本証券金融に対して、日本証券金融が保有する当
社普通株式について追加的に本公開買付けに応募することを要請した場合には、日本証券金融は直ちに公開買付者からの
要請について公開買付者との間で誠実に協議することとなっているとのことです。当該協議に基づき、日本証券金融が追
加的に本公開買付けに応募した場合には、その数は減少することとなるとのことです。）。
（注５）本公開買付応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)本公開買付応
募契約の締結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本公開買付応募契
約の適法性、有効性及び強制執行可能性、(ⅳ)本公開買付応募契約の締結・履行等が許認可、法令等に違反し
ておらず、債務不履行を構成しないことを表明及び保証しているとのことです。
（注６）本公開買付応募契約において、公開買付者は、本公開買付けを実施する義務、本公開買付応募契約上の表明保証
違反又は義務違反による補償義務及び秘密保持義務を負っているとのことです。
(8）第三者への譲渡について
公開買付者は、本公開買付けに対して応募された当社普通株式の総数から日本証券金融が応募する当社普通株式の数
（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する当社普通株式の数（131,250株）を控除した数が基準株式数以上とな
る場合には、本非公開化手続きを実施し、公開買付者及び日本証券金融が当社の発行済株式の全て（ただし、当社の自己株
式を除きます。）を保有することを企図しているとのことです。本非公開化手続きを実施する場合には、本非公開化手続き
を経て当社普通株式が東京証券取引所において上場廃止となった後に、公開買付者は、日本証券金融との間で本非公開化
手続きの完了後における当社の株式の保有割合が公開買付者において80.00％、日本証券金融において20.00％を目途とな
るように当社の株式の譲渡等を行う予定であるとのことです。この場合の譲渡価格は、本公開買付価格を基準として算定
される予定とのことです。日本証券金融は、貸借取引業務、金銭及び有価証券の貸付業務、有価証券等管理業務（登録金融
機関業務）といった証券金融業をその事業の内容としておりますが、公開買付者は、日本証券金融が当社の株式を保有し
続けることにより、日本証券金融の証券業界における人脈、顧客基盤、資産等を通じて当社の企業価値の向上に向けた証券
業界における今後の戦略的な取組みを深化させていくことができると考えているとのことです。なお、公開買付者と日本
証券金融との間に資本関係はないとのことです。本書提出日現在において、日本証券金融は当社普通株式を10,579,727株
（保有割合：32.27％）保有しており、また、その子会社である日本ビルディングは当社普通株式を131,250株（保有割
合：0.40％）保有しております。ただし、公開買付者と日本証券金融は、本公開買付応募契約を締結しており、日本証券金
融が、その保有する当社普通株式10,579,727株（保有割合：32.27％）の一部である4,059,527株（保有割合：12.38％）
について本公開買付けに応募し（ただし、公開買付者が、日本証券金融に対して、日本証券金融が保有する当社普通株式に
ついて追加的に本公開買付けに応募することを要請した場合には、日本証券金融は直ちに公開買付者からの要請について
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公開買付者との間で誠実に協議することとなっているとのことです。）、かつ、日本ビルディングをして、その保有する当
社普通株式の全てである131,250株（保有割合：0.40％）を本公開買付けに応募させる旨を合意しているとのことから、
本公開買付けが成立した場合には、日本証券金融が保有する当社普通株式は6,520,200株（保有割合：19.89％）となり、
日本ビルディングは当社普通株式を一切保有しないこととなるとのことです。
日本証券金融の概要は以下のとおりです。
①［会社の沿革］
昭和２年７月東株代行株式会社として設立、東京株式取引所における短期清算取引の受渡調節業務を開始。
昭和18年９月短期清算取引の廃止に伴い、商号を東京証券株式会社と改め日本証券取引所の第一種取引員となる。
昭和24年５月取引所売買の再開に伴い、証券金融業務を開始。
同年12月商号を変更して、日本証券金融株式会社となる。
昭和25年２月金融機関としての経営機構を強化するため経営陣の一新を図り、株式担保金融を主要業務として開始。
同年４月東京証券取引所に上場。
同年５月東京証券取引所の普通取引に直結したローン取引（融資業務は５月、貸株業務は６月）を開始。
昭和26年６月ローン取引を発展的に解消して、貸借取引貸付を開始。
昭和30年11月北海道証券金融株式会社、新潟証券金融株式会社及び福岡証券金融株式会社３社の営業の全部を譲受け、
同年12月札幌、新潟及び福岡に支店設置。
昭和31年４月証券取引法の改正に伴い、同法に基づく証券金融会社の免許を取得。
昭和33年１月日本ビルディング株式会社（現連結子会社）を設立。
昭和35年２月公社債担保の貸付業務を開始。
昭和41年６月株式会社日本事務サービス（現ジェイエスフィット株式会社）を設立。
昭和42年８月証券会社に短期運転資金を融資する極度貸付を開始。
昭和43年12月公社債担保貸付を拡充し、公社債流通金融を開始。
昭和52年３月証券会社に対して貸借取引とは別に株券を貸付ける一般貸株業務を開始。
同年12月国債元利金支払取扱店業務を開始。
昭和54年10月日本銀行が行う公社債流通金融担保登録公社債代用証書制度に関する事務の代理業務を開始。
昭和60年11月証券会社の保護預り証券を担保とする顧客向けの極度貸付を開始。
平成元年５月債券貸借の仲介業務を開始。
平成８年４月現金担保付債券貸借仲介業務を開始。
平成10年11月日証金信託銀行株式会社（現連結子会社）を設立。
平成12年３月割引短期国債等に係る証券業務を開始。
平成16年４月日本証券業協会が開設する店頭売買有価証券市場の決済機構を利用した貸借取引貸付の開始。
平成17年10月一般信用取引の決済に必要な金銭を証券会社に対し貸し付ける一般信用ファイナンスを開始。
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②［会社の目的及び事業の内容］
（ⅰ）会社の目的
日本証券金融は次の業務を営むことを目的とする。
(1）信用取引等の決済に必要な金銭又は有価証券を、金融商品取引所が開設する取引所金融商品市場の決済機構を利
用して貸し付ける業務。
(2）金融商品取引業者又はその顧客に対し、金銭を貸し付ける業務（(1)に掲げる業務を除く。）。
(3）有価証券の担保を徴して金銭を貸し付ける業務（(1)及び(2)に掲げる業務を除く。）。
(4）有価証券の貸借（(1)に掲げる業務を除く。）又は有価証券の貸借の媒介若しくは代理業務。
(5）有価証券の受渡に関する代理業務。
(6）有価証券の管理及び保管に関する業務。
(7）有価証券又は各種債権の取得又は譲渡。
(8）国債の元利金支払の代理業務。
(9）その他前各号に付帯又は関連する業務。
（ⅱ）事業の内容
日本証券金融は、連結子会社２社及び持分法適用関連会社２社を含む日証金グループの中核企業です。
日本証券金融グループの事業は、次のとおりであります。
証券金融業……日本証券金融は貸借取引、公社債貸付、一般貸付、債券貸借及び貸株業務などにより、金融商品取
引業者や個人投資家、機関投資家に対し、金銭又は有価証券を貸付けています。貸借取引について
は金融商品取引法第156条の24の規定により内閣総理大臣の免許を受け、その他の貸付について
は兼業業務として届出ています。
また、有価証券等管理業務の登録金融機関業務を行っており、当業務については金融商品取引法
第33条の２の規定により内閣総理大臣の登録を受けています。
信託銀行業……連結子会社の日証金信託銀行株式会社は、有価証券等の信託業務並びに預金及び貸出等の銀行業
務を行っています。
不動産賃貸業…連結子会社の日本ビルディングは、主に日本証券金融グループが所有する不動産の賃貸・管理を
行っています。
持分法適用関連会社２社のうち、当社は情報処理サービス業・証券事務管理・代行事業を、ジェイエスフィット株
式会社は情報処理サービス事業を行っています。
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以上の企業集団等について図示すると次のとおりであります。
③［資本金の額及び発行済株式の総数］
平成24年２月１日現在
資本金の額 発行済株式の総数
10,000百万円 93,700,000株
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④［大株主］
平成23年９月30日現在
発行済株式の総数
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
（千株）
の数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行
東京都中央区晴海1-8-11 13,206 14.09
株式会社
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES
50 BANK STREET, CANARY WHARF,
LTD RE NORWEGIAN CLIENTS ACCOUNT
LONDON, E14 5NT, UK 5,708 6.09
（常任代理人香港上海銀行東京支
（東京都中央区日本橋3-11-1）
店）
株式会社みずほコーポレート銀行 東京都千代田区丸の内1-3-3 4,374 4.66
公益財団法人資本市場振興財団 東京都中央区日本橋茅場町1-2-4 3,531 3.76
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区内幸町1-1-5 3,093 3.30
日本マスタートラスト信託銀行株式
東京都港区浜松町2-11-3 2,563 2.73
会社
東京都中央区晴海1-8-12
資産管理サービス信託銀行株式会社 晴海アイランドトリトンスクエア 2,319 2.47
オフィスタワーＺ棟
BBH FOR SEI INST INVESTMENTS
TRUST WORLD EQUITY EX-US FUND/JO 1 FREEDOM VALLEY DRIVE OAKS
HAMBRO PENNSYLVANIA 19456 U.S.A 2,187 2.33
（常任代理人三菱東京ＵＦＪ銀 （東京都千代田区丸の内2-7-1）
行）
STATE STREET BANK AND TRUST
P.O. BOX 351 BOSTON
COMPANY
MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. 1,591 1.69
（常任代理人香港上海銀行東京支
（東京都中央区日本橋3-11-1）
店）
THREE CHASE METROTECH CENTER,
J.P. MORGAN CLEARING CORP-SEC
BROOKLYN, NEW YORK 11245, U.S.A 1,495 1.59
（常任代理人シティバンク銀行）
（東京都品川区東品川2-3-14）
計 − 40,072 42.76
（注１）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社13,206千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,563千株
資産管理サービス信託銀行株式会社 2,319千株
（注２）スカゲン・エーエスより平成21年12月14日付で大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、以下のとおり株
式を保有している旨報告を受けておりますが、日本証券金融として当第２四半期会計期間末時点における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（千株）
の割合（％）
ノルウェー王国、スタヴァンゲル
スカゲン・エーエス 5,677 6.06
4006、スカゲン３
計 − 5,677 6.06
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（注３）ジェイ・オー・ハンブロ・キャピタル・マネージメント・リミテッドより平成23年３月22日付で大量保有報告書の
写しの送付があり、以下のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、日本証券金融として当第２四半
期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりませ
ん。
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数
（千株）
の割合（％）
英国ロンドンSW1Y 6QB、ライダー・
ジェイ・オー・ハンブロ・キャピタ
ストリート14、ライダー・コート 4,690 5.01
ル・マネージメント・リミテッド
１階
計 − 4,690 5.01
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⑤［役員の職歴及び所有株式の数］
平成24年２月１日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
平成５年５月日本銀行営業局審議役
６年５月同行信用機構局長
10年７月同行理事
14年７月日本アイ・ビー・エム株式会社特別顧問
取締役社長
− 増渕稔 昭和18年11月３日生 16年６月日本証券金融株式会社取締役社長（現在） 37
代表取締役
17年６月日証金信託銀行株式会社取締役
18年６月日本電子計算株式会社取締役（現在）
20年６月日本ビルディング株式会社取締役（現在）
22年６月東京製綱株式会社取締役（現在）
平成10年７月福岡国税局長
11年８月長野県警察本部長
13年８月財務省理財局次長
取締役副社長
− 松田広光 昭和23年９月11日生 20
代表取締役 14年８月住宅金融公庫理事
19年４月独立行政法人住宅金融支援機構理事長代理
20年６月日本証券金融株式会社取締役副社長（現在）
平成11年５月日本銀行人事局長
12年５月同行考査局長
14年６月同行理事
18年５月アフラック（アメリカンファミリー生命保険
専務取締役
− 小林英三 昭和23年９月８日生 6
代表取締役 会社）シニア・アドバイザー
19年７月同社副会長
22年５月日本証券金融株式会社顧問
22年６月同社専務取締役（現在）
平成８年５月日本銀行那覇支店長
10年５月同行秘書役
14年２月同行政策委員会室長
15年５月同行発券局長
17年２月同行総務人事局
専務取締役 − 橋本泰久 昭和26年２月27日生 22
17年５月日本証券金融株式会社顧問
17年６月同社常務取締役
18年６月日本証券代行株式会社取締役（現在）
21年６月株式会社ＪＢＩＳビジネスサービス取締役
21年６月日本証券金融株式会社専務取締役（現在）
昭和48年４月日本証券金融株式会社入社
平成12年６月同社証券部長
14年６月同社決済管理部長
17年６月日本証券代行株式会社監査役（現在）
17年６月日本証券金融株式会社取締役経理部長
常務取締役 − 奈須野博 昭和25年１月12日生 38
18年６月同社執行役員経理部長
18年10月株式会社ＪＢＩＳホールディングス監査役
（現在）
19年６月日本証券金融株式会社常務取締役（現在）
21年６月株式会社ＪＢＩＳビジネスサービス監査役
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
昭和53年４月日本証券金融株式会社入社
平成14年６月同社企画部長
17年６月同社貸借取引部長
18年６月同社執行役員貸借取引部長
常務取締役 − 朝倉洋 昭和30年11月１日生 23
18年10月株式会社ＪＢＩＳホールディングス取締役
20年２月日本証券金融株式会社執行役員融資部長
21年６月同社常務取締役（現在）
23年６月日本電子計算株式会社監査役（現在）
平成５年６月新日本製鐵株式会社代表取締役社長
10年４月同社代表取締役会長
10年５月社団法人経済団体連合会会長
14年５月社団法人日本経済団体連合会名誉会長（現
取締役 − 今井敬 昭和４年12月23日生 在） 4
14年６月日本証券金融株式会社取締役（現在）
15年４月新日本製鐵株式会社取締役相談役名誉会長
15年６月同社相談役名誉会長
20年６月同社社友名誉会長（現在）
昭和61年12月日本銀行理事
平成４年５月日本輸出入銀行副総裁
６年５月全国銀行協会連合会副会長専務理事
11年４月全国銀行協会副会長専務理事（改称）
取締役 − 菅野明 昭和７年12月１日生 37
15年６月日本証券金融株式会社取締役（現在）
16年12月有限責任中間法人日本卸電力取引所理事長
21年６月一般社団法人日本卸電力取引所理事長（改
称）（現在）
平成３年６月大和証券株式会社代表取締役副社長
10年６月大和証券投資信託委託株式会社代表取締役社
長
13年６月同社代表取締役会長
社団法人投資信託協会会長
15年６月大和証券投資信託委託株式会社特別顧問
15年７月日本証券業協会会長
取締役 − 越田弘志 昭和12年５月21日生 18年７月日本証券業協会公益理事 3
ＮＰＯエイプロシス（特定非営利活動法人
投資と学習を普及・推進する会）理事長
18年９月株式会社かんぽ（現株式会社かんぽ生命保
険）取締役（現在）
19年７月大和証券投資信託委託株式会社顧問（現在）
20年６月日本証券金融株式会社取締役（現在）
20年７月日本証券業協会顧問（現在）
平成11年６月東京証券取引所財務部主計室長
13年11月財団法人証券保管振替機構株式会社設立準備
室長
14年６月株式会社証券保管振替機構企画部長
常勤監査役 − 水野潮 昭和28年12月１日生 16年６月同社経営企画部長 13
17年６月株式会社東京証券取引所財務部長
19年６月同社上場審査部長
19年11月東京証券取引所自主規制法人上場審査部長
20年６月日本証券金融株式会社監査役（現在）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
昭和53年４月日本興業銀行（現みずほコーポレート銀行）
入行
平成15年４月同行証券事務部長
17年７月同行人事部参事役（人材開発室長）
常勤監査役 − 井口雅夫 昭和29年６月12日生 19年６月日本証券金融株式会社経理部審議役 8
20年６月同社リスク管理部長
21年６月同社執行役員リスク管理部長
23年６月同社執行役員リスク管理部長退任
23年６月同社監査役（現在）
昭和44年２月公認会計士登録
44年２月神山公認会計士事務所代表（所長）（現在）
44年４月税理士登録
平成４年７月日本公認会計士協会理事
７年２月株式会社日本会計士学館代表取締役社長（現
監査役 − 神山敏夫 昭和16年11月18日生 16
在）
13年８月日本公認会計士協会不服審査委員
13年８月公認会計士試験委員
15年６月日本証券金融株式会社監査役（現在）
16年７月日本公認会計士協会監事
平成２年４月弁護士登録（第一東京弁護士会）
沖信・石原法律事務所（現スプリング法律
事務所）入所
11年１月同法律事務所パートナー弁護士（現在）
12年６月株式会社金冠堂監査役（現在）
14年４月慶應義塾大学法学部非常勤講師
17年２月株式会社アルベックス監査役（現在）
補欠監査役 − 出縄正人 昭和39年２月５日生 −
19年７月株式会社アドバイスリンク取締役（現在）
19年９月日本プライムリアルティ投資法人監督役員
（現在）
20年６月日本証券金融株式会社補欠監査役（現在）
21年４月慶應義塾大学大学院法務研究科（法科大学
院）非常勤講師
23年４月最高裁判所司法研修所民事弁護教官（現在）
計 227
（注１）取締役今井敬、菅野明及び越田弘志の３氏は、社外取締役に該当します。
（注２）監査役水野潮及び神山敏夫の両氏は、社外監査役に該当します。
（注３）役員の所有株式数については、平成23年９月30日現在の数字を記載しております。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
内池正名 代表取締役社長 経営企画部担当 29,700 297
福山登志彦 代表取締役副社長 1,300 13
佐々木敏一 取締役 事業開発部担当 28,700 287
本多修 取締役 総務部担当 1,300 13
淡島滋 取締役 監査部担当 1,600 16
小島邦夫 取締役 8,800 88
川井康晴 常勤監査役 16,700 167
後藤敦 常勤監査役 5,500 55
奈須野博 監査役 1,900 19
雨宮眞也 監査役 4,300 43
（注１）役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２）取締役小島邦夫は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注３）監査役奈須野博及び雨宮眞也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注４）上記の所有株式はいずれも普通株式であり、それぞれ役員持株会における持分（当社普通株式の単元株数である100
株未満は切捨てております。）も含めた数を記載しております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以上
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