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株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 公開買付届出書
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EDINET提出書類
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(E04911)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成24年２月１日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
【届出者の住所又は所在地】 東京都江東区豊洲三丁目３番３号
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 03-5546-9962
【事務連絡者氏名】 ＩＲ・ファイナンス室長金江隆司
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
(東京都江東区豊洲三丁目３番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
（注１) 本書中の「公開買付者」又は「当社」とは、株式会社エヌ・ティ・ティ・データをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社ＪＢＩＳホールディングスをいいます。
（注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数
値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をい
います。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みま
す。）をいいます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７) 本書中の「株券等」とは、株券等に係る権利をいいます。
（注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国にお
ける日数又は日時を指すものとします。
（注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正
を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出にかかる公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
株式会社ＪＢＩＳホールディングス
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に
上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を435,000株（対象者の第６期第２四半
期報告書（平成23年11月14日提出）に記載された平成23年９月30日現在の対象者の発行済株式総数
32,789,400株に対する保有割合：1.33％（以下「保有割合」といい、その計算において小数点以下第三位を
四捨五入しております。））保有しております。今般、当社は平成24年１月31日開催の当社取締役会において、
対象者を当社の連結子会社化し、かつ、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
収に関する事項）」の「①全部取得条項付種類株式による全部取得」に記載のとおり、本公開買付けに対し
て応募された対象者株式の総数から日本証券金融株式会社（以下「日本証券金融」といいます。）が応募す
る対象者株式の数（4,059,527株（保有割合：12.38％））及び日本ビルディング株式会社（以下「日本ビル
ディング」といいます。）が応募する対象者株式の数（131,250株（保有割合：0.40％））を控除した数が下
記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「①全部取得条項
付種類株式による全部取得」に記載の一連の手続き（以下「本非公開化手続き」といいます。）を実施する
にあたって基準となる株式数（以下「基準株式数」といい、下記（注１）に定義します。）以上であることを
条件に、対象者の株主を当社及び日本証券金融のみとし、対象者を非公開化する取引を実施することを目的と
して、本公開買付けを実施することを決議いたしました。本公開買付けにあたり、当社は対象者の筆頭株主で
ある日本証券金融との間で平成24年１月31日付で公開買付応募契約（以下「本公開買付応募契約」といいま
す。）を締結し、日本証券金融が、その保有する対象者株式10,579,727株（保有割合：32.27％）の一部である
4,059,527株（保有割合：12.38％）について本公開買付けに応募し、かつ、日本証券金融の子会社である日本
ビルディングをして、その保有する対象者株式の全てである131,250株（保有割合：0.40％）を本公開買付け
に応募させる旨を合意しております（ただし、当社が、日本証券金融に対して、日本証券金融が保有する対象
者株式について追加的に本公開買付けに応募することを要請した場合には、日本証券金融は直ちに当社から
の要請について当社との間で誠実に協議することとなっています。）。なお、当社と日本証券金融は、証券業界
における今後の戦略的な取組みに向け、証券業界における人脈、顧客基盤、資産等を有する日本証券金融との
関係を維持する観点から、当社は日本証券金融と、本公開買付応募契約において、本公開買付けの実施後も、日
本証券金融が対象者株式の一部（6,520,200株（保有割合：19.89％））を継続して保有する旨を合意してお
ります。
本公開買付応募契約の内容については、後記「(3)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへ
の応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照下さい。
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公開買付届出書
本公開買付けにおいては、15,959,701株（保有割合：48.67％）を買付予定数の下限に設定しており、応募
株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、当社は応募株券等の全部の買付け等を行います。
上記の買付予定数の下限につきましては、本公開買付け成立後における当社の保有割合が過半数となるよう
に設定しております。なお、本公開買付けにおける買付けの対象については、対象者株式のうち、平成23年11月
14日に対象者が提出した第６期第２四半期報告書に記載された平成23年９月30日現在の対象者が保有する自
己株式（114,300株）を除くものとします。また、対象者は、平成24年１月31日に「自己株式の取得に関するお
知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公
開買付けについて賛同の意見を表明することに伴い、また対象者の子会社である日本証券代行株式会社（以
下「日本証券代行」といいます。）の発行済普通株式の全て（9,838,000株）を住友信託銀行株式会社（以下
「住友信託銀行」といいます。）（譲渡予定株式数：8,372,138株）及び日本証券金融（譲渡予定株式数：
1,465,862株）に譲渡することを決議したことに伴い、日本証券代行が保有している対象者株式44,850株（保
有割合：0.14％）について平成24年２月６日付で取得する旨の決議をしたとのことです。当該公表によれば、
株式の取得価額の総額は13,903,500円（44,850株に本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等
の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を乗じた金額）とのことです。なお、当該自己株式の取得は、
当社と対象者との間の平成24年１月31日付の公開買付けに関する覚書（以下「公開買付覚書」といい、その
内容は後述します。）において定められているものです。
一方、平成24年１月31日に対象者が公表した「株式会社エヌ・ティ・ティ・データによる当社株券に対す
る公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、
対象者は、平成24年１月31日開催の取締役会において、後記「(6)本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の株式価値算定書、同「③対象者
における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言、その他の関連資料を踏まえ、当社による対象者
の連結子会社化及び本非公開化手続きを目的とした本公開買付けに係る一連の取引（以下「本取引」といい
ます。）、本公開買付価格、その他の本公開買付けの諸条件の妥当性について慎重に協議、検討を行った結果、
本取引により、対象者が有する高価値のブランドや技術力等を最大限に活かしつつ、スピード感をもった効果
的な業務提携の体制を構築することにより当社と対象者それぞれにおけるシナジーの最大化が可能となると
考えられることから、本取引は、対象者の中長期的な企業価値の向上、持続的な発展へとつながる最善の選択
肢であり、また、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であると
考えられることから、本公開買付けは、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会
を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
て本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、対象者プレスリリースによれ
ば、本公開買付けに関する上記の意見については、平成24年１月31日開催の取締役会において、対象者の取締
役全６名（うち１名は社外取締役）のうち、本公開買付けに関する審議及び決議に参加した取締役５名の全
員一致により決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち社外取締役である小島邦夫氏は、日本証券
金融の顧問を兼務しており、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する審議及び決議に参加してお
らず、かつ、対象者の立場において当社との協議及び交渉に参加していないとのことです。また、対象者の監査
役４名（うち２名は社外監査役）のうち、社外監査役である奈須野博氏は、日本証券金融の常務取締役を兼務
しているため、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における本公開買付けに関する審議に参加して
おらず、かつ、対象者の立場において当社との協議及び交渉に参加していないとのことですが、社外監査役奈
須野博氏を除く全監査役は、全員一致で対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び
対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することに異議がない旨の意見を述べてい
るとのことです。さらに、当社は、対象者との間で平成24年１月31日付で、本公開買付けの開始日から平成24年
６月に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「次期定時株主総会」といいます。）の終了時までの対象者
による以下の誓約事項を主な内容とする公開買付覚書を締結しております。
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公開買付届出書
（ⅰ）対象者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）にわた
り、本公開買付け以外の対象者株式に対する公開買付けの実施その他の事情が新たに生じたこと
により、対象者が本公開買付けに対する賛同の意見表明を行うこと又は賛同の意見表明を撤回し
ないことについて、対象者取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される
場合を除き、本公開買付けに賛同し、株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を維持するこ
と。
（ⅱ）対象者は、対象者の子会社である日本証券代行の発行済普通株式の全て（9,838,000株）を平成24
年４月２日までに譲渡すること。
（ⅲ）対象者の持分法適用関連会社である新潟証券株式会社（以下「新潟証券」といいます。）の発行
済普通株式の一部（100,000株以上）を本公開買付けに係る決済日の前日までに譲渡し、新潟証券
を対象者の財務諸表等規則第８条第５項に定める関連会社ではないようにすること。
（ⅳ）公開買付期間中に第三者から対象者に対して買収提案や組織再編行為の提案があった場合には、
対象者は、その旨を直ちに当社に対して通知すること。
（ⅴ）対象者は、（ⅱ）に記載する株式譲渡の実行までに、日本証券代行が保有する対象者株式の全てを
有償（ただし、取得価額の総額は13,903,500円（本公開買付価格に日本証券代行が保有する対象
者株式の数である44,850株を乗じた額）を上限とする。）で取得すること。
（ⅵ）対象者は、本公開買付けの開始日から次期定時株主総会の終了時まで、自ら又はその子会社をし
て、善良なる管理者の注意をもって、通常の業務の範囲内で、その業務を運営し、かつ、運営させる
ものとし、当社の事前の書面による承諾がない限り、組織再編、定款変更、新株発行、重要な資産の
譲渡又は処分（上記（ⅱ）及び（ⅲ）を除く。）等を行わず、かつ行わせないこと。
（ⅶ）対象者は本公開買付けが終了し、当社による対象者株式の買付けが行われた場合には、当社との協
議に基づき、次期定時株主総会に提出する会社提案を決定すること。
また、対象者は、平成24年１月31日に「子会社及び持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）、当社子会社に
おける事業再構築並びに業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者
は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けが実施されることを機に（ⅰ）対象者の子会社
である日本証券代行における証券代行業務を中心とした金融商品取引業務を戦略的に成長させることを目的
として日本証券代行の発行済普通株式の全て（9,838,000株）のうち、8,372,138株を住友信託銀行へ、残りの
1,465,862株を日本証券金融へ譲渡すること、並びに（ⅱ）金融商品取引業務を営む日本証券代行の発行済普
通株式の全てを譲渡することに伴い、対象者グループにおける金融商品取引業務を営む関連会社の位置づけ
を見直す必要性があることから、対象者の持分法適用関連会社である新潟証券を対象者の持分法適用関連会
社から除外することを目的としてその保有する新潟証券の普通株式（860,000株（新潟証券株式の所有割
合：21.76％））の一部（100,000株）を株式会社富有社に譲渡することをそれぞれ決議（当該譲渡後の対象
者による新潟証券株式の所有割合：19.23％）し、日本証券代行の発行済普通株式の譲渡にあわせ、（ⅲ）同
日開催の日本証券代行及び同じく対象者の子会社である日本電子計算株式会社（以下「日本電子計算」とい
います。）それぞれの取締役会において、同日付で日本証券代行を吸収分割会社、日本電子計算を吸収分割承
継会社とする吸収分割契約を締結すること（以下、日本証券代行を吸収分割会社、日本電子計算を吸収分割承
継会社とする吸収分割を「本件吸収分割」といいます。）、並びに（ⅳ）同日開催の日本証券代行の取締役会
において、希望退職者の募集を行うことを決議したとのことです。なお、上記の公表によれば、本件吸収分割の
要旨は以下のとおりとのことです。
（ⅰ）本件吸収分割の方式
日本証券代行を吸収分割会社、日本電子計算を吸収分割承継会社といたします。
（ⅱ）本件吸収分割に係る割当ての内容
日本証券代行及び日本電子計算は対象者の完全子会社であるため、本件吸収分割に際して、対価の
割当てを行いません。
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（ⅲ）吸収分割承継会社が承継する権利義務
日本電子計算は、本件吸収分割に際して、日本証券代行及び日本電子計算の間で締結された平成24
年１月31日付吸収分割契約に基づき、証券受渡業務、代理受渡業務、保管業務、事務代行業務、ＢＰＯ
業務（メーリング業務及び日本証券代行から日本電子計算に委託しているプリンティング業務を
除く。）（注２）及び計算会社・代行会社業務（ＡＳＰ業務（注３）を除く。）に係る事業に関す
る契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。なお、日本電子計算による日本証券代行の債
務の承継は、免責的債務引受けの方法によります。
（ⅳ）分割する事業部門の概要
日本証券代行における証券受渡業務、代理受渡業務、保管業務、事務代行業務、ＢＰＯ業務（メーリ
ング業務及び日本証券代行から日本電子計算に委託しているプリンティング業務を除く。）及び計
算会社・代行会社業務（ＡＳＰ業務を除く。）に係る事業。なお、分割する資産及び負債は、ござい
ません。また、本件吸収分割の効力発生後、日本証券代行には、引き続き、証券代行業務、証券事務管
理業務及び金融商品取引業務が残ります。
（ⅴ）本件吸収分割の効力発生日
平成24年４月１日（予定）
なお、日本証券代行及び新潟証券の発行済普通株式の譲渡並びに日本証券代行における希望退職者の募集
に伴い、対象者は平成24年３月期通期の連結業績予想数値の修正を行ったとのことです。
（注１）「基準株式数」とは、対象者の発行済株式の総数32,789,400株（対象者が保有する自己株式
（114,300株）を除きます。）から本書提出日現在において、当社、日本証券金融及び日本ビルディ
ングが保有する対象者株式の数（それぞれ順に435,000株、10,579,727株及び131,250株）を控除し
た数（21,529,123株）に66.67％を乗じた数（14,353,467株。１株未満は切り上げております。）を
いいます。なお、基準株式数（14,353,467株）に、当社の保有する対象者株式の数（435,000株）、日
本証券金融及び日本ビルディングが本公開買付けに対して応募する予定の対象者株式の数（それ
ぞれ順に4,059,527株及び131,250株）を加えた合計株式数（18,979,244株）に係る議決権の数
（189,792個）と、日本証券金融が本公開買付け後も継続して保有する対象者株式の数（6,520,200
株）に係る議決権の数（65,202個）の合計（254,994個）の、対象者の第６期第２四半期報告書
（平成23年11月14日提出）に記載された平成23年９月30日現在の総株主の議決権326,008個に占め
る割合は、78.22％（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注２）ＢＰＯ業務とは、顧客の企業内の業務プロセスを顧客に代わり行うことを受託する業務です。な
お、ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、企業内の一部の業務プロセスを一括してアウ
トソーシングすることを意味します。
（注３）ＡＳＰ業務とは、アプリケーションソフト機能をネットワーク経由で顧客にサービスとして提供
する業務です。ＡＳＰとは、Application Service Providerの略語です。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
①本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、平成21年５月12日に「NTTデータグループの中期経営について」を公表し、今後を展望した新たな
事業の方向性、経営の考え方のまとめに沿って事業展開を進めています。景況感の悪化が継続する厳しい経済
環境の中、ＴＣＯ(総所有コスト)削減につながるシステムの共同利用化、業界再編に伴うシステム統合ニーズ
などへの変化に対応した「サービス提供能力の強化」、「グループ事業の拡大・強化」及び「環境志向経営
の推進」という経営方針に基づき、新たな中期経営の下で「質を伴う量の拡大」を図り、持続的な事業の発展
及び当社グループの企業価値の拡大に努めております。
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一方、対象者は、昭和37年設立の日本電子計算及び昭和25年設立の日本証券代行の共同株式移転により平成
18年10月に設立されました。対象者は、日本電子計算及び日本証券代行の持つ経営資源を効果的に集約し、時
代の要請に機動的かつ弾力的に対応できる強い企業体質の構築を目指しておりました。しかしながら、昨今の
事業環境の変化に対応するため、日本証券代行については、対象者は、平成24年１月31日開催の取締役会にお
いて、対象者が保有するその全株式を住友信託銀行及び日本証券金融に総額1,200百万円で譲渡することを決
議し、新たな企業グループの下で、証券代行業務を中心とした金融商品取引業務を戦略的に成長させることを
目指していくこととなりました。
対象者は、完全子会社である日本電子計算及びその関連グループ会社を通じて、（ⅰ）金融・証券会社向け
には証券総合システム(ＳＩＧＭＡ21)/投信窓販取引システム/不公正取引監視システム/営業員支援システ
ム等の幅広いサービスを、（ⅱ）公共・自治体向けには総合行政情報システム/総合窓口システム等の幅広い
サービスを、（ⅲ）一般企業向けには中堅製造業向けＥＲＰ（エンタープライズ リソース プランニング）
（注４）/医学・医薬品情報データベース等の幅広いサービスを、（ⅳ）教育機関向けには教育基盤/入試・
資格試験等の幅広いサービスをそれぞれ提供しております。一方で、対象者は、今後の更なる飛躍に向けて、
サービスソリューション事業の拡大、新規顧客基盤の拡大及びそれに伴う人材の確保、さらに顧客環境におけ
る業界再編への戦略的な対応が経営の課題と認識しております。
その中で、対象者は、既存顧客も含めた業界再編への戦略的な対応やサービスソリューション事業の拡大に
向け、協業により企業価値が最大化されるような事業シナジーが見込まれる企業との事業提携を模索してお
りました。このような状況の中、当社と対象者は、平成23年４月頃より、両社の企業価値の向上のための諸施策
について検討を開始いたしました。
当社及び対象者は、当社及び対象者それぞれが有する高価値のブランド、高い技術力、顧客からの信頼・実
績を相互に活用・融合して、当社と対象者の間に高いシナジー効果をもたらすことができると考えておりま
す。現時点で想定されるシナジー効果は、（ⅰ）当社と対象者が保有する幅広い顧客基盤の相互利用により、
クロスセルの実現によるソリューションサービス事業の大幅な拡大、（ⅱ）今後想定される資金決済制度改
革への包括的なサービス提供に向けた取組み、（ⅲ）資金証券業務にノウハウを持つ対象者の人材の効果的
な相互利用、システムインテグレーション・システム基盤構築に強みを持つ当社の人材の交流から生み出さ
れる高付加価値な新規サービスの創出、（ⅳ）証券業界における今後の再編に対する戦略的な取組みの４点
です。当社及び対象者は、以上のシナジー効果により双方の企業価値向上を実現できるとの認識を共有するに
至りました。
当社及び対象者は、上記の４点を実現し、相互の事業上のシナジーを最大化するためには、当社が、日本証券
金融の保有する株式の一部（6,520,200株（保有割合：19.89％））を除き、対象者株式の全てを取得するこ
とにより、両社の関係を強化し、スピード感をもって効果的な業務提携を進めていくことができるとの判断に
至っております。以上から、当社は、平成24年1月31日付で本公開買付けの実施を決定いたしました。
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公開買付届出書
なお、証券業界における今後の戦略的な取組みに向け、証券業界における人脈、顧客基盤、資産等を有する日
本証券金融との関係を維持する観点から、当社は日本証券金融と、本公開買付応募契約において、本公開買付
けの実施後も、日本証券金融が対象者株式の一部（6,520,200株（保有割合：19.89％））を継続して保有す
る旨を合意しております。また、対象者が平成24年１月31日に公表した「子会社及び持分法適用関連会社の異
動（株式譲渡）、当社子会社における事業再構築並びに業績予想の修正に関するお知らせ」によれば、対象者
は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けが実施されることを機に（ⅰ）対象者の子会社
である日本証券代行における証券代行業務を中心とした金融商品取引業務を戦略的に成長させることを目的
として日本証券代行の発行済普通株式の全て（9,838,000株）のうち、8,372,138株を住友信託銀行へ、残りの
1,465,862株を日本証券金融へ譲渡すること、並びに（ⅱ）金融商品取引業務を営む日本証券代行の発行済普
通株式の全てを譲渡することに伴い、対象者グループにおける金融商品取引業務を営む関連会社の位置づけ
を見直す必要性があることから、対象者の持分法適用関連会社である新潟証券を対象者の持分法適用関連会
社から除外することを目的としてその保有する新潟証券の普通株式（860,000株（新潟証券株式の所有割
合：21.76％））の一部（100,000株）を株式会社富有社に譲渡することを決議した（当該譲渡後の対象者に
よる新潟証券株式の所有割合：19.23％）とのことです。さらに、対象者が、平成24年１月31日に公表した「自
己株式の取得に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買
付けについて賛同の意見を表明することに伴い、また日本証券代行の発行済普通株式の全てを住友信託銀行
及び日本証券金融に譲渡することを決議したことに伴い、日本証券代行が保有している対象者株式44,850株
（保有割合：0.14％）について平成24年２月６日付で取得する旨の決議をしたとのことです。当該公表によ
れば、株式の取得価額の総額は13,903,500円（44,850株に本公開買付価格を乗じた金額）とのことです。
（注４）ＥＲＰ（エンタープライズ リソース プランニング）とは、企業活動に必要な会計、販売、生産、
購買などの基幹業務を支援するための統合業務パッケージのことをいいます。
②本公開買付け後の経営方針
本公開買付けが成立した場合には、当社は対象者への取締役の派遣等（対象者の次期定時株主総会の決議
に基づき取締役及び監査役を派遣する予定です。）を通じて経営に参加し、上記「①本公開買付けを実施する
に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策の速やかな実行及びそれに伴うシナジーの早期実現
を図ることで、当社及び対象者双方の企業価値向上に邁進いたします。具体的には、当社は、次期定時株主総会
において、（ⅰ）取締役候補者を11名としそのうち当社が別途指名する者６名を取締役候補者とする取締役
選任議案及び（ⅱ）当社が別途指名する者２名を監査役候補者とする監査役選任議案を上程することを対象
者に要請する予定です。
なお、対象者は、平成24年１月31日に「平成24年３月期 期末配当予想の修正に関するお知らせ」を公表し
ております。当該公表によれば、対象者は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けが成立
することを条件に、対象者が平成23年５月11日に公表した平成24年３月期期末配当予想を修正し、平成24年
３月期期末配当を行わないことを決議したとのことです。
(3) 公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の筆頭株主である日本証券金融との間で平成24年１月31日付で本公開買付応募契約を締結
し、日本証券金融が、その保有する対象者株式10,579,727株（保有割合：32.27％）の一部である4,059,527株
（保有割合：12.38％）について本公開買付けに応募し、かつ、日本ビルディングをして、その保有する対象者
株式の全てである131,250株（保有割合：0.40%）を本公開買付けに応募させる旨を合意しております（ただ
し、当社が、日本証券金融に対して、日本証券金融が保有する対象者株式について追加的に本公開買付けに応
募することを要請した場合には、日本証券金融は直ちに当社からの要請について当社との間で誠実に協議す
ることとなっています。）。なお、本公開買付応募契約においては、（ⅰ）本公開買付けが開始されているこ
と、（ⅱ）本公開買付応募契約に基づく当社の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること
（注５）、並びに（ⅲ）当社について本公開買付応募契約に定める義務（注６）の重大な違反が存しないこ
とが応募の前提条件とされていますが、当該前提条件が満たされない場合であっても、日本証券金融がその裁
量により本公開買付けに応募することは妨げられません。
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また、下記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「①全部
取得条項付種類株式による全部取得」に記載のとおり、本公開買付けに対して応募された対象者株式の総数
から日本証券金融が応募する対象者株式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する対象者株式
の数（131,250株）を控除した数が基準株式数以上であることを条件に、全部取得条項付種類株式による対象
者株式の取得を実施します。本非公開化手続きを実施する場合には、本非公開化手続きを経て対象者株式が東
京証券取引所において上場廃止となった後に、当社は日本証券金融との間で当該各手続の完了後における対
象者の株式の保有割合が当社において80.00％、日本証券金融において20.00％を目処となるように対象者の
株式の譲渡を行う予定です。なお、譲渡価格は、本公開買付価格を基準として算定される予定です。他方、本公
開買付けが成立した後で本非公開化手続きを実施しない場合には、本公開買付け後の当社が保有する対象者
株式の数は、18,979,243株以下（ただし、買付予定数の下限を付していることから、16,394,701株以上）とな
り、その保有割合は57.88％以下（ただし、買付予定数の下限を付していることから、50.00％以上）となり、日
本証券金融が本公開買付け後に保有する対象者株式の数は、6,520,200株（保有割合：19.89％）となります
（ただし、当社が、日本証券金融に対して、日本証券金融が保有する対象者株式について追加的に本公開買付
けに応募することを要請した場合には、日本証券金融は直ちに当社からの要請について当社との間で誠実に
協議することとなっています。当該協議に基づき、日本証券金融が追加的に本公開買付けに応募した場合に
は、その数は減少することとなります。）。
（注５）本公開買付応募契約において、当社は、（ⅰ）当社の適法な設立及び有効な存続、（ⅱ）本公開買
付応募契約の締結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、（ⅲ）本
公開買付応募契約の適法性、有効性及び強制執行可能性、（ⅳ）本公開買付応募契約の締結・履行
等が許認可、法令等に違反しておらず、債務不履行を構成しないことを表明及び保証しています。
（注６）本公開買付応募契約において、当社は、本公開買付けを実施する義務、本公開買付応募契約上の表
明保証違反又は義務違反による補償義務及び秘密保持義務を負っています。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
①全部取得条項付種類株式による全部取得
当社は、本公開買付けにおいて対象者の自己株式及び日本証券金融が本公開買付けに応募しなかった対象
者株式を除いた対象者株式の全てを取得できなかった場合であって、かつ、本公開買付けに対して応募された
対象者株式の総数から日本証券金融が応募する対象者株式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応
募する対象者株式の数（131,250株）を控除した数が基準株式数以上となることを条件として、以下の方法に
より、当社及び日本証券金融が対象者の発行済株式（ただし、対象者の自己株式を除きます。）の全てを取得
することを企図しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後、当社は、対象者における次期定時株主総会において、(ⅰ)対象者に
おいて普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うことにより、対象者を会社法
（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。）の規定する種類株式発行会社と
すること、(ⅱ)対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事
項についての定めをいいます。以下同じとします。）を付すことを内容とする定款の一部変更を行うこと、及
び(ⅲ)全部取得条項が付された対象者株式の全部（ただし、対象者の自己株式を除きます。）を取得し、当該
取得と引き換えに普通株式とは別個の種類の対象者の株式を交付することのそれぞれの議案を付議するよう
対象者に要請する予定です。また、上記(ⅰ)が次期定時株主総会において承認され、上記(ⅰ)に係る定款の一
部変更の効力が発生すると、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記(ⅱ)に係る定款
の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第２項第１号に基づき、次期定時株主総会における
上記(ⅱ)に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付されることになる対象者株式を保有する
株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となるため、当社
は、次期定時株主総会の開催日と同日を開催日とし、かつ上記(ⅱ)に係る定款の一部変更を行うことを付議議
案とする本種類株主総会の開催を対象者に対して要請する予定です。なお、当社及び日本証券金融は、上記の
次期定時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
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上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その
全て（ただし、対象者の自己株式を除きます。）が対象者に取得されることとなり、対象者の株主（ただし、対
象者を除きます。）には当該取得の対価として対象者の別個の種類の株式が交付されることになりますが、対
象者の株主のうち交付されるべき当該別個の種類の株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、
会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には
当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別個の種類の株式を売却すること等によって得られる金銭
が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の株式の売却価格について
は、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有してい
た対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された対象者
株式の取得の対価として交付する対象者の株式の種類及び数は、本書提出日現在において未定ですが、当社及
び日本証券金融が対象者の発行済株式（ただし、対象者の自己株式を除きます。）の全てを所有することとな
るよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（ただし、当社及び日本証券金融を除きます。）に対
し交付しなければならない対象者の株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定です。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、上記(ⅱ)の普通株式に全
部取得条項を付す旨の定款の一部変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定
めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、上記(ⅲ)の全
部取得条項が付された対象者の株式の全部の取得が次期定時株主総会において決議された場合には、会社法
第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は裁判所に対して当該株式の取得の価格の決定の申立てを行
うことができる旨が定められています。
なお、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付し、当該株式の全てを取得するのと引き換えに
対象者の別個の種類の株式を交付するという上記の方法については、関係法令についての当局の解釈等の状
況、本公開買付け後の当社及び日本証券金融による対象者株式の所有状況並びに当社及び日本証券金融以外
の対象者の株主による対象者株式の所有状況等により、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可
能性があります。ただし、上記の方法を変更する場合でも、対象者の各株主に最終的に交付されることになる
金銭の額については、本公開買付価格を基準として算定される予定です。
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ただし、上記の全部取得条項付種類株式による対象者株式の取得が、対象者の株主の皆様の意思を適切に反
映し、その賛同を得た上で実施されることを確保する観点から、本公開買付けに対して応募された対象者株式
の総数から日本証券金融が応募する対象者株式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する対象
者株式の数（131,250株）を控除した数が基準株式数以上となる場合には、上記の全部取得条項付種類株式に
よる対象者株式の取得の実施につき対象者の株主の皆様の十分な理解が得られたものと判断し、本非公開化
手続きを実施しますが、基準株式数未満となった場合には、当該実施を見合わせます。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者
が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、次期定時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘す
るものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについて
は、株主の皆様が各位において自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
②対象者及び日本電子計算の経営統合
本公開買付けに対して応募された対象者株式の総数から日本証券金融が応募する対象者株式の数
（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する対象者株式の数（131,250株）を控除した数が基準株式数
以上となり、本非公開化手続きが実施される場合には、本非公開化手続きを経て対象者株式が東京証券取引所
において上場廃止となった後に、当社は日本証券金融との間で当該各手続の完了後における対象者の株式の
保有割合が当社において80.00％、日本証券金融において20.00％を目処となるように対象者の株式の譲渡を
行う予定です。なお、譲渡価格は、本公開買付価格を基準として算定される予定です。また、当社は、かかる持分
の調整を行った後に、対象者に対して本件吸収分割を完了後の日本電子計算との間で吸収合併を行うことを
要請する予定ですが、どちらを吸収合併存続会社又は吸収合併消滅会社とするかについては現時点において
は未定です。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社は、本公開買付けに
おいて買付予定の株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の
上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け
の完了後において当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けに対して応募された対象者株式の総数から
日本証券金融が応募する対象者株式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する対象者株式の数
（131,250株）を控除した数が基準株式数以上となるときは、前記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けの終了後に、適用ある法令に従い、当
社は、当社及び日本証券金融が対象者の発行済株式全て（ただし、対象者の自己株式を除きます。）を保有す
ることを企図していますので、その場合には本非公開化手続きを経て東京証券取引所の上場廃止基準に従い、
対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所にお
いて取引することができなくなります。また、本公開買付けに対して応募された対象者株式の総数から日本証
券金融が応募する対象者株式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する対象者株式の数
（131,250株）を控除した数が基準株式数に満たない場合には、対象者株式の上場は維持される予定です。
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(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、その公正性を担保するため、当社及び対象者から独立した第三者
算定機関として財務アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社（以
下「デロイトトーマツ」といいます。）に対象者の株式価値の算定を依頼し、平成24年１月30日付でデロイト
トーマツより提出された株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を参考にいたしました。
デロイトトーマツは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びディスカウンテッド
・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて、対象者株式の価値算定を行い
ました。なお、当社は、デロイトトーマツから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株
式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：235円から250円
ＤＣＦ法：268円から353円
市場株価法では、基準日を平成24年１月30日として、東京証券取引所における対象者株式の終値の直近１ヵ
月平均（238円）、直近３ヵ月平均（235円）及び直近６ヵ月平均（250円）を基に、対象者株式を分析し、１株
当たりの株式価値を235円から250円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、
対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて
企業価値や対象者株式の価値を分析し、１株当たりの株式価値を268円から353円までと算定しています。
当社 は、 デロイトトーマツ から取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対する
デュー・ディリジェンスの結果、対象者による日本証券代行及び新潟証券の株式の譲渡や対象者子会社にお
ける事業再構築等の影響、対象者株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可
否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び
本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に平成24年１月31日開催の取締役会におい
て、本公開買付価格を310円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格310円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成24年１月30日の東京証券取引
所における対象者株式の終値242円に対して28.10％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成24
年１月30日までの過去１ヵ月間の終値の単純平均値238円（小数点以下四捨五入）に対して30.25％（小数点
以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成24年１月30日までの過去３ヵ月間の終値の単純平均値235円（小
数点以下四捨五入）に対して31.91％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成24年１月30日まで
の過去６ヵ月間の終値の単純平均値250円（小数点以下四捨五入）に対して24.00％（小数点以下第三位四捨
五入）のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格310円は、本書提出日の前営業日
である平成24年１月31日の東京証券取引所における終値278円に対して11.51％（小数点以下第三位四捨五
入）のプレミアムを加えた価格となります。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程に
おける公正性を担保するため、不当に恣意的な判断がなされないよう、当社及び対象者から独立した第三者算
定機関であるＴＹコンサルティング株式会社（以下「ＴＹＣ」といいます。）に対象者の株式価値の算定を
依頼し、対象者の取締役会は平成24年１月30日付でＴＹＣより株式価値算定書を取得したとのことです（な
お、対象者は、ＴＹＣから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していな
いとのことです。）。ＴＹＣは、対象者の経営陣から事業の現状、将来の事業計画等の資料を取得したうえで当
該内容についての説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の株式価値を算定したとのことです。ＴＹＣ
の株式価値算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価する
ことが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の株式価値が算定さ
れているとのことです。
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市場株価法は、対象者株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株式
価値評価における客観的な評価手法であるとの考えに基づいて、平成24年１月30日を算定基準日とし、対象者
株式の株式市場における算定基準日、直近１週間、直近１ヵ月間、直近３ヵ月間及び直近６ヵ月間の各期間に
おける出来高加重平均株価（算定基準日の株価242円、直近１週間の出来高加重平均株価242円、直近１ヵ月間
の出来高加重平均株価239円、直近３ヵ月間の出来高加重平均株価235円及び直近６ヵ月間の出来高加重平均
株価251円）を分析した上で、対象者株式の１株当たりの株式価値を235円から251円までと算定しているとの
ことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値
に割り引くことによって企業価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値を289円から377円までと算
定しているとのことです。
②利害関係を有しない対象者取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成24年１月31日開催の取締役会において、上記「①独立した
第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の株式価値算定書、後記「③対象者における独立した
法律事務所からの助言」に記載の法的助言、その他の関連資料を踏まえ、本取引、本公開買付価格その他の本
公開買付けの諸条件の妥当性について慎重に協議、検討を行った結果、本取引により、対象者が有する高価値
のブランドや技術力等を最大限に活かしつつ、スピード感をもった効果的な業務提携の体制を構築すること
により当社と対象者それぞれにおけるシナジーの最大化が可能となると考えられることから、本取引は、対象
者の中長期的な企業価値の向上、持続的な発展へとつながる最善の選択肢であり、また、近時の東京証券取引
所における対象者株式の市場株価に対する本公開買付価格のプレミアムの水準及び上記株式価値算定書にお
ける算定結果を踏まえるならば、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は対象者の株主の皆様に
とって妥当であると考えられることから、本公開買付けは、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理
的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者
の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、対象者プ
レスリリースによれば、本公開買付けに関する上記の意見については、平成24年１月31日開催の取締役会にお
いて、対象者の取締役全６名（うち１名は社外取締役）のうち、本公開買付けに関する審議及び決議に参加し
た取締役５名の全員一致により決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち社外取締役である小島邦
夫氏は、日本証券金融の顧問を兼務しており、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する審議及び
決議に参加しておらず、かつ対象者の立場において当社との協議及び交渉に参加していないとのことです。ま
た、対象者の監査役全４名（うち２名は社外監査役）のうち、社外監査役である奈須野博氏は、日本証券金融
の常務取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における本公開買付けに関
する審議に参加しておらず、かつ、対象者の立場において当社との協議及び交渉に参加していないとのことで
すが、社外監査役奈須野博氏を除く全監査役は、全員一致で対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を
表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することに異議がない旨
の意見を述べているとのことです。
③対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程
等における公正性、適正性、透明性及び合理性を確保するため、当社、日本証券金融及び対象者から独立した
リーガルアドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定
過程、意思決定方法その他留意点について、法的助言を受けているとのことです。
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④他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、33営業日としております。公
開買付期間を法令に定められた最短期間より比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公
開買付けに対する応募について、適切な判断機会を提供しつつ、対象者株式について当社以外の買付者による
買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保しております。また、当社と対象者は、当社以
外の買付者が実際に出現した場合に、当該買付者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容
の合意は一切行っていません。
(7)第三者への譲渡について
当社は、本公開買付けに対して応募された対象者株式の総数から日本証券金融が応募する対象者株式の数
（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する対象者株式の数（131,250株）を控除した数が基準株式数
以上となる場合には、本非公開化手続きを実施し、当社及び日本証券金融が対象者の発行済株式の全て（ただ
し、対象者の自己株式を除きます。）を保有することを企図しています。本非公開化手続きを実施する場合に
は、本非公開化手続きを経て対象者株式が東京証券取引所において上場廃止となった後に、当社は、日本証券
金融との間で当該各手続の完了後における対象者の株式の保有割合が当社において80.00%、日本証券金融に
おいて20.00%を目途となるように対象者の株式の譲渡を行う予定です。この場合の株式譲渡価格は、本公開買
付価格を基準として定めることとなります。日本証券金融は、貸借取引業務、金銭及び有価証券の貸付業務、有
価証券等管理業務（登録金融機関業務）といった証券金融業をその事業の内容としておりますが、当社は日
本証券金融が対象者の株式を保有し続けることにより、日本証券金融の証券業界における人脈、顧客基盤、資
産等を通じて対象者の企業価値の向上に向けた証券業界における今後の戦略的な取組みを深化させていくこ
とができると考えております。なお、当社と日本証券金融との間に資本関係はありません。本書提出日現在に
おいて、日本証券金融は対象者株式を10,579,727株（保有割合：32.27％）保有しており、また、その子会社で
ある日本ビルディングは対象者株式を131,250株（保有割合：0.40％）保有しております。ただし、当社と日
本証券金融は、本公開買付応募契約を締結しており、日本証券金融が、その保有する対象者株式10,579,727株
（保有割合：32.27％）の一部である4,059,527株（保有割合：12.38％）について本公開買付けに応募し
（ただし、当社が、日本証券金融に対して、日本証券金融が保有する対象者株式について追加的に本公開買付
けに応募することを要請した場合には、日本証券金融は直ちに当社からの要請について当社との間で誠実に
協議することになっています。）、かつ、日本ビルディングをして、その保有する対象者株式の全てである
131,250株（保有割合：0.40％）を本公開買付けに応募させる旨を合意していることから、本公開買付けが成
立した場合には、日本証券金融が保有する対象者株式は6,520,200株（保有割合：19.89％）となり、日本ビル
ディングは対象者株式を一切保有しないこととなります。
日本証券金融の概要は以下のとおりです。
①【会社の沿革】
昭和２年７月 東株代行株式会社として設立、東京株式取引所における短期清算取引の受渡調節業務を
開始。
昭和18年９月 短期清算取引の廃止に伴い、商号を東京証券株式会社と改め日本証券取引所の第一種取
引員となる。
昭和24年５月 取引所売買の再開に伴い、証券金融業務を開始。
同年12月 商号を変更して、日本証券金融株式会社となる。
昭和25年２月 金融機関としての経営機構を強化するため経営陣の一新を図り、株式担保金融を主要業
務として開始。
同年４月 東京証券取引所に上場。
同年５月 東京証券取引所の普通取引に直結したローン取引（融資業務は５月、貸株業務は６月）
を開始。
昭和26年６月 ローン取引を発展的に解消して、貸借取引貸付を開始。
昭和30年11月 北海道証券金融株式会社、新潟証券金融株式会社及び福岡証券金融株式会社３社の営業
の全部を譲受け、同年12月札幌、新潟及び福岡に支店設置。
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昭和31年４月 証券取引法の改正に伴い、同法に基づく証券金融会社の免許を取得。
昭和33年１月 日本ビルディング株式会社（現連結子会社）を設立。
昭和35年２月 公社債担保の貸付業務を開始。
昭和41年６月 株式会社日本事務サービス（現ジェイエスフィット株式会社）を設立。
昭和42年８月 証券会社に短期運転資金を融資する極度貸付を開始。
昭和43年12月 公社債担保貸付を拡充し、公社債流通金融を開始。
昭和52年３月 証券会社に対して貸借取引とは別に株券を貸付ける一般貸株業務を開始。
同年12月 国債元利金支払取扱店業務を開始。
昭和54年10月 日本銀行が行う公社債流通金融担保登録公社債代用証書制度に関する事務の代理業務
を開始。
昭和60年11月 証券会社の保護預り証券を担保とする顧客向けの極度貸付を開始。
平成元年５月 債券貸借の仲介業務を開始。
平成８年４月 現金担保付債券貸借仲介業務を開始。
平成10年11月 日証金信託銀行株式会社（現連結子会社）を設立。
平成12年３月 割引短期国債等に係る証券業務を開始。
平成16年４月 日本証券業協会が開設する店頭売買有価証券市場の決済機構を利用した貸借取引貸付
の開始。
平成17年10月 一般信用取引の決済に必要な金銭を証券会社に対し貸し付ける一般信用ファイナンス
を開始。
②【会社の目的及び事業の内容】
（ⅰ）会社の目的
日本証券金融は次の業務を営むことを目的とする。
(1)信用取引等の決済に必要な金銭又は有価証券を、金融商品取引所が開設する取引所金融商品市場の決済
機構を利用して貸し付ける業務。
(2)金融商品取引業者又はその顧客に対し、金銭を貸し付ける業務（(1)に掲げる業務を除く。）。
(3)有価証券の担保を徴して金銭を貸し付ける業務（(1)及び(2)に掲げる業務を除く。）。
(4)有価証券の貸借（(1)に掲げる業務を除く。）又は有価証券の貸借の媒介若しくは代理業務。
(5)有価証券の受渡に関する代理業務。
(6)有価証券の管理及び保管に関する業務。
(7)有価証券又は各種債権の取得又は譲渡。
(8)国債の元利金支払の代理業務。
(9)その他前各号に付帯又は関連する業務。
（ⅱ）事業の内容
日本証券金融は、連結子会社２社及び持分法適用関連会社２社を含む日本証券金融グループの中核企業です。
日本証券金融グループの事業は、次のとおりであります。
証券金融業…………日本証券金融は貸借取引、公社債貸付、一般貸付、債券貸借及び貸株業務などにより、
金融商品取引業者や個人投資家、機関投資家に対し、金銭又は有価証券を貸付けています。
貸借取引については金融商品取引法第156条の24の規定により内閣総理大臣の免許を受
け、その他の貸付については兼業業務として届出ています。
また、有価証券等管理業務の登録金融機関業務を行っており、当業務については金融商品
取引法第33条の２の規定により内閣総理大臣の登録を受けています。
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信託銀行業…………連結子会社の日証金信託銀行株式会社は、有価証券等の信託業務ならびに預金及び貸
出等の銀行業務を行っています。
不動産賃貸業………連結子会社の日本ビルディング株式会社は、主に日本証券金融グループが所有する不
動産の賃貸・管理を行っています。
持分法適用関連会社２社のうち、株式会社ＪＢＩＳホールディングスは情報処理サービス業・証券事務
管理・代行事業を、ジェイエスフィット株式会社は情報処理サービス事業を行っています。 以上の企業
集団等について図示すると次のとおりであります。
日本証券金融株式会社
…貸借取引業務、金銭及び有価証券の貸付業務、有価証券等管理業務（登録金融機
関業務）
（連結子会社）日証金信託銀行株式会社
…顧客分別金信託、有価証券信託等の信託業務及び預金・貸出等の銀行業務
（連結子会社）日本ビルディング株式会社
…日本証券金融グループ所有の不動産の賃貸・管理
（持分法適用関連会社）株式会社ＪＢＩＳホールディングス
…情報サービス事業、証券代行業務等を営むグループ子会社全体の戦略及び企画の立案、 統括
管理業務
・日本電子計算株式会社
…情報処理サービス、ソフトウェアの開発・販売
・日本証券代行株式会社
…証券代行業務、証券事務管理業務
（持分法適用関連会社）ジェイエスフィット株式会社
…情報処理サービス、ソフトウェアの開発・販売
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③【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成24年２月１日現在
資本金の額 発行済株式の総数
10,000百万円 93,700,000株
④【大株主】
平成23年９月30日
現在
発行済株式
所有株式 の総数に対
氏名又は名称 住所又は所在地 の数 する所有株
(千株) 式の数の割
合(％)
東京都中央区晴海１−８−１
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 13,206 14.09
１
50 BANK STREET, CANARY
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD RE WHARF,
NORWEGIAN CLIENTS ACCOUNT LONDON, E14 5NT, UK 5,708 6.09
（常任代理人香港上海銀行東京支店） (東京都中央区日本橋３−１
１−１)
東京都千代田区丸の内１−３
株式会社みずほコーポレート銀行 4,374 4.66
−３
東京都中央区日本橋茅場町１−
公益財団法人資本市場振興財団 3,531 3.76
２−４
東京都千代田区内幸町１−１
株式会社みずほ銀行 3,093 3.30
−５
東京都港区浜松町２−１１−
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,563 2.73
３
東京都中央区晴海１−８−１
２晴海アイランドトリトン
資産管理サービス信託銀行株式会社 2,319 2.47
スクエア オフィスタワーＺ
棟
1 FREEDOM
BBH FOR SEI INST INVESTMENTS TRUST WORLD VALLEY DRIVE OAKS
EQUITY EX-US FUND/JO HAMBRO PENNSYLVANIA 19456 U.S.A 2,187 2.33
（常任代理人三菱東京ＵＦＪ銀行） (東京都千代田区丸の内２−
７−１)
P.O. BOX 351 BOSTON
MASSACHUSETTS
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
02101 U.S.A. 1,591 1.69
（常任代理人香港上海銀行東京支店）
(東京都中央区日本橋３−１
１−１)
THREE CHASE
METROTECH CENTER,
J.P. MORGAN CLEARING CORP-SEC BROOKLYN, NEW YORK 11245,
1,495 1.59
（常任代理人シティバンク銀行） U.S.A
(東京都品川区東品川２−３
−１４)
計 ― 40,072 42.76
（注）１上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 13,206千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,563千株
資産管理サービス信託銀行株式会社 2,319千株
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２スカゲン・エーエスより平成21年12月14日付で大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、以下のとおり
株式を保有している旨報告を受けておりますが、日本証券金融として当第２四半期会計期間末時点における実質
所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
発行済株式総数
所有株式数
氏名又は名称 住所 に対する所有株
(千株)
式数の割合(％)
ノルウェー王国、スタヴァンゲル4006、
スカゲン・エーエス 5,677 6.06
スカゲン３
計 − 5,677 6.06
３ジェイ・オー・ハンブロ・キャピタル・マネージメント・リミテッドより平成23年３月22日付で大量
保有報告書の写しの送付があり、以下のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、日本証
券金融として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
「大株主の状況」では考慮しておりません。
発行済株式総数
所有株式数
氏名又は名称 住所 に対する所有株
(千株)
式数の割合(％)
ジェイ・オー・ハンブロ・
英国ロンドンSW1Y 6QB、ライダー・スト
キャピタル・マネージメン 4,690 5.01
リート14、ライダー・コート1階
ト・リミテッド
計 − 4,690 5.01
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成24年２月１日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
平成５年５月日本銀行営業局審議役
６年５月同行信用機構局長
10年７月同行理事
14年７月日本アイ・ビー・エム株式
会社特別顧問
16年６月日本証券金融株式会社取締
役社長（現在）
取締役社長 昭和18年11
― 増渕稔 17年６月日証金信託銀行株式会社取 37
代表取締役 月３日生
締役
18年６月日本電子計算株式会社取締
役（現在）
20年６月日本ビルディング株式会社
取締役（現在）
22年６月東京製綱株式会社取締役
（現在）
平成10年７月福岡国税局長
11年８月長野県警察本部長
13年８月財務省理財局次長
取締役副社長 昭和23年９ 14年８月住宅金融公庫理事
― 松田広光 20
代表取締役 月11日生 19年４月独立行政法人住宅金融支援
機構理事長代理
20年６月日本証券金融株式会社取締
役副社長（現在)
平成11年５月日本銀行人事局長
12年５月同行考査局長
14年６月同行理事
18年５月アフラック（アメリカン
専務取締役 昭和23年９ ファミリー生命保険会
― 小林英三 6
代表取締役 月８日生 社）シニア・アドバイ
ザー
19年７月同社副会長
22年５月日本証券金融株式会社顧問
22年６月同社専務取締役（現在）
平成８年５月日本銀行那覇支店長
10年５月同行秘書役
14年２月同行政策委員会室長
15年５月同行発券局長
17年２月同行総務人事局
17年５月日本証券金融株式会社顧問
昭和26年２
専務取締役 ― 橋本泰久 17年６月同社常務取締役 22
月27日生
18年６月日本証券代行株式会社取締
役（現在）
21年６月株式会社ＪＢＩＳビジネス
サービス取締役
21年６月日本証券金融株式会社専務
取締役（現在）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
昭和48年４月日本証券金融株式会社入社
平成12年６月同社証券部長
14年６月同社決済管理部長
17年６月日本証券代行株式会社監査
役（現在）
17年６月日本証券金融株式会社取締
昭和25年１ 役経理部長
常務取締役 ― 奈須野博 38
月12日生 18年６月同社執行役員経理部長
18年10月株式会社ＪＢＩＳホール
ディングス監査役（現在)
19年６月日本証券金融株式会社常務
取締役（現在）
21年６月株式会社ＪＢＩＳビジネス
サービス監査役
昭和53年４月日本証券金融株式会社入社
平成14年６月同社企画部長
17年６月同社貸借取引部長
18年６月同社執行役員貸借取引部長
18年10月株式会社ＪＢＩＳホール
昭和30年11
常務取締役 ― 朝倉洋 ディングス取締役 23
月１日生
20年２月日本証券金融株式会社執行
役員融資部長
21年６月同社常務取締役（現在）
23年６月日本電子計算株式会社監査
役（現在）
平成５年６月新日本製鐵株式会社代表取
締役社長
10年４月同社代表取締役会長
10年５月社団法人経済団体連合会会
長
14年５月社団法人日本経済団体連合
昭和４年12
取締役 − 今井敬 会名誉会長（現在） 4
月23日生
14年６月日本証券金融株式会社取締
役（現在）
15年４月新日本製鐵株式会社取締役
相談役名誉会長
15年６月同社相談役名誉会長
20年６月同社社友名誉会長（現在)
昭和61年12月日本銀行理事
平成４年５月日本輸出入銀行副総裁
６年５月全国銀行協会連合会副会長
専務理事
11年４月全国銀行協会副会長専務理
事（改称）
昭和７年12
取締役 − 菅野明 15年６月日本証券金融株式会社取締 37
月１日生
役（現在）
16年12月有限責任中間法人日本卸電
力取引所理事長
21年６月一般社団法人日本卸電力取
引所理事長（改称）（現
在）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
平成３年６月大和証券株式会社代表取締
役副社長
10年６月大和証券投資信託委託株式
会社代表取締役社長
13年６月同社代表取締役会長
社団法人投資信託協会会
長
15年６月大和証券投資信託委託株式
会社特別顧問
15年７月日本証券業協会会長
18年７月日本証券業協会公益理事
昭和12年５
取締役 − 越田弘志 ＮＰＯエイプロシス（特 3
月21日生
定非営利活動法人投資
と学習を普及・推進する
会）理事長
18年９月株式会社かんぽ（現株式
会社かんぽ生命保険）取
締役（現在）
19年７月大和証券投資信託委託株式
会社顧問（現在）
20年６月日本証券金融株式会社取締
役（現在）
20年７月日本証券業協会顧問(現在)
平成11年６月東京証券取引所財務部主計
室長
13年11月財団法人証券保管振替機構
株式会社設立準備室長
14年６月株式会社証券保管振替機構
企画部長
昭和28年12 16年６月同社経営企画部長
常勤監査役 − 水野潮 13
月１日生 17年６月株式会社東京証券取引所財
務部長
19年６月同社上場審査部長
19年11月東京証券取引所自主規制法
人上場審査部長
20年６月日本証券金融株式会社監査
役(現在)
昭和53年４月日本興業銀行（現みずほ
コーポレート銀行）入行
平成15年４月同行証券事務部長
17年７月同行人事部参事役（人材開
発室長）
19年６月日本証券金融株式会社経理
昭和29年６
常勤監査役 − 井口雅夫 部審議役 8
月12日生
20年６月同社リスク管理部長
21年６月同社執行役員リスク管理部
長
23年６月同社執行役員リスク管理部
長退任
23年６月同社監査役（現在）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
昭和44年２月公認会計士登録
44年２月神山公認会計士事務所代表
（所長）（現在）
44年４月税理士登録
平成４年７月日本公認会計士協会理事
７年２月株式会社日本会計士学館代
昭和16年11
監査役 ― 神山敏夫 表取締役社長（現在） 16
月18日生
13年８月日本公認会計士協会不服審
査委員
13年８月公認会計士試験委員
15年６月日本証券金融株式会社監査
役（現在）
16年７月日本公認会計士協会監事
平成２年４月弁護士登録（第一東京弁護
士会）
沖信・石原法律事務所
（現スプリング法律事
務所）入所
11年１月同法律事務所パートナー弁
護士（現在）
12年６月株式会社金冠堂監査役（現
在）
14年４月慶應義塾大学法学部非常勤
講師
昭和39年２ 17年２月株式会社アルベックス監査
補欠監査役 ― 出縄正人 ―
月５日生 役（現在）
19年７月株式会社アドバイスリンク
取締役（現在）
19年９月日本プライムリアルティ投
資法人監督役員（現在）
20年６月日本証券金融株式会社補欠
監査役（現在）
21年４月慶應義塾大学大学院法務研
究科（法科大学院）非常
勤講師
23年４月最高裁判所司法研修所民事
弁護教官（現在）
計 227
（注）１取締役今井敬、菅野明及び越田弘志の３氏は、社外取締役に該当します。
２監査役水野潮及び神山敏夫の両氏は、社外監査役に該当します。
３役員の所有株式数については、平成23年９月30日現在の数字を記載しております。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 平成24年２月１日(水曜日)から平成24年３月16日(金曜日)まで （33営業日）
公告日 平成24年２月１日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 （電子公告アドレスhttp://info.edinet-fsa.go.jp/)
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式 1株につき金 310円
新株予約権証券 ─
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券（） ―
株券等預託証券（） ―
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、その公正性を担保するた
め、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として財務アドバイ
ザーであるデロイトトーマツに対象者の株式価値の算定を依頼し、平
成24年１月30日付でデロイトトーマツより提出された本株式価値算定
書を参考にいたしました。
デロイトトーマツは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結
果、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者株式の価値算定
を行いました。なお、当社は、デロイトトーマツから本公開買付価格の
公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませ
ん。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて
算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりで
算定の基礎 す。
市場株価法：235円から250円
ＤＣＦ法：268円から353円
市場株価法では、基準日を平成24年１月30日として、東京証券取引所
における対象者株式の終値の直近１ヵ月平均（238円）、直近３ヵ月平
均（235円）及び直近６ヵ月平均（250円）を基に、対象者株式を分析
し、１株当たりの株式価値を235円から250円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公
開された情報等の諸要素を前提として、対象者が将来生み出すと見込
まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割
り引いて企業価値や対象者株式の価値を分析し、１株当たりの株式価
値を268円から353円までと算定しています。
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当社は、デロイトトーマツから取得した本株式価値算定書の各手法
の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対
象者による日本証券代行及び新潟証券の株式の譲渡や対象者子会社に
おける事業再構築等の影響、対象者株式の市場株価動向、対象者による
本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者によ
る株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実
例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終
的に平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付価格を310
円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格310円は、本公開買付けの公表日の前営業日で
ある平成24年１月30日の東京証券取引所における対象者株式の終値
242円に対して28.10％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアム
を、平成24年１月30日までの過去１ヵ月間の終値の単純平均値238円
（小数点以下四捨五入）に対して30.25％（小数点以下第三位四捨五
入）のプレミアムを、平成24年１月30日までの過去３ヵ月間の終値の
単純平均値235円（小数点以下四捨五入）に対して31.91％（小数点以
下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成24年１月30日までの過去
６ヵ月間の終値の単純平均値250円（小数点以下四捨五入）に対して
24.00％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加え
た価格となります。また、本公開買付価格310円は、本書提出日の前営業
日である平成24年１月31日の東京証券取引所における終値278円に対
して11.51％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた価
格となります。
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
対象者は、既存顧客も含めた業界再編への戦略的な対応やサービス
ソリューション事業の拡大に向け、協業により企業価値が最大化され
るような事業シナジーが見込まれる企業との事業提携を模索しており
ました。このような状況の中、当社と対象者は、平成23年４月頃より、両
社の企業価値の向上のための諸施策について検討を開始いたしまし
た。その結果、当社及び対象者は、それぞれが有する高価値のブランド、
高い技術力、顧客からの信頼・実績を相互に活用・融合して、当社と対
象者の間に高いシナジー効果をもたらすことができると考え、そのシ
ナジー効果により双方の企業価値向上を実現できるとの認識を共有す
るに至りました。
そして、当社及び対象者は、相互の事業上のシナジーを最大化するた
めには、当社が、日本証券金融の保有する株式の一部（6,520,200株
算定の経緯
（保有割合19.89％））を除き、対象者株式の全てを取得することによ
り、両社の関係を強化し、スピード感をもって効果的な業務提携を進め
ていくことができるとの判断に至り、平成24年１月31日に本公開買付
けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしま
した。
（算定の際に意見を聴取した第三者の名称）
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、その公正性を担保するた
め、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として財務アドバイ
ザーであるデロイトトーマツに対象者の株式価値の算定を依頼し、平
成24年１月30日付でデロイトトーマツより提出された本株式価値算定
書を参考にいたしました。
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（意見の概要）
デロイトトーマツは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結
果、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者株式の価値算定
を行いました。なお、当社は、デロイトトーマツから本公開買付価格の
公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませ
ん。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて
算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりで
す。
市場株価法：235円から250円
ＤＣＦ法：268円から353円
市場株価法では、基準日を平成24年１月30日として、東京証券取引所
における対象者株式の終値の直近１ヵ月平均（238円）、直近３ヵ月平
均（235円）及び直近６ヵ月平均（250円）を基に、対象者株式を分析
し、１株当たりの株式価値を235円から250円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公
開された情報等の諸要素を前提として、対象者が将来生み出すと見込
まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割
り引いて企業価値や対象者株式の価値を分析し、１株当たりの株式価
値を268円から353円までと算定しています。
（第三者の意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯）
当社は、デロイトトーマツから取得した本株式価値算定書の各手法
の算定結果に加え、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対
象者による日本証券代行及び新潟証券の株式の譲渡や対象者子会社に
おける事業再構築等の影響、対象者株式の市場株価動向、対象者による
本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者によ
る株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実
例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終
的に平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付価格を310
円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格310円は、本公開買付けの公表日の前営業日で
ある平成24年１月30日の東京証券取引所における対象者株式の終値
242円に対して28.10％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアム
を、平成24年１月30日までの過去１ヵ月間の終値の単純平均値238円
（小数点以下四捨五入）に対して30.25％（小数点以下第三位四捨五
入）のプレミアムを、平成24年１月30日までの過去３ヵ月間の終値の
単純平均値235円（小数点以下四捨五入）に対して31.91％（小数点以
下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成24年１月30日までの過去
６ヵ月間の終値の単純平均値250円（小数点以下四捨五入）に対して
24.00％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加え
た価格となります。また、本公開買付価格310円は、本書提出日の前営業
日である平成24年１月31日の東京証券取引所における終値278円に対
して11.51％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた価
格となります。
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（買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置）
①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の入
手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社から提示された本公
開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、
不当に恣意的な判断がなされないよう、当社及び対象者から独立した
第三者算定機関であるＴＹＣに対象者の株式価値の算定を依頼し、対
象者の取締役会は平成24年１月30日付でＴＹＣより株式価値算定書を
取得したとのことです（なお、対象者は、ＴＹＣから本公開買付価格の
公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないと
のことです。）。ＴＹＣは、対象者の経営陣から事業の現状、将来の事業
計画等の資料を取得したうえで当該内容についての説明を受け、それ
らの情報を踏まえて、対象者の株式価値を算定したとのことです。ＴＹ
Ｃの株式価値算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象
者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに
基づき、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて、対象者の株式価値
が算定されているとのことです。
市場株価法は、対象者株式の株式市場における株価を基に株式価値
を評価する手法であり、上場企業の株式価値評価における客観的な評
価手法であるとの考えに基づいて、平成24年１月30日を算定基準日と
し、対象者株式の株式市場における算定基準日、直近１週間、直近１ヵ
月間、直近３ヵ月間及び直近６ヵ月間の各期間における出来高加重平
均株価（算定基準日の株価242円、直近１週間の出来高加重平均株価
242円、直近１ヵ月間の出来高加重平均株価239円、直近３ヵ月間の出来
高加重平均株価235円及び直近６ヵ月間の出来高加重平均株価251円）
を分析した上で、対象者株式の１株当たりの株式価値を235円から251
円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画を基礎として算定した将来キャッ
シュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業
価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値を289円から377円
までと算定しているとのことです。
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②利害関係を有しない対象者取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成24年１月31日開催の
取締役会において、上記「①対象者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の入手」に記載の株式価値算定書、後記「③対
象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言、そ
の他の関連資料を踏まえ、本取引、本公開買付価格その他の本公開買付
けの諸条件の妥当性について慎重に協議、検討を行った結果、本取引に
より、対象者が有する高価値のブランドや技術力等を最大限に活かし
つつ、スピード感をもった効果的な業務提携の体制を構築することに
より当社と対象者それぞれにおけるシナジーの最大化が可能となると
考えられることから、本取引は、対象者の中長期的な企業価値の向上、
持続的な発展へとつながる最善の選択肢であり、また、近時の東京証券
取引所における対象者株式の市場株価に対する本公開買付価格のプレ
ミアムの水準及び上記株式価値算定書における算定結果を踏まえるな
らば、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は対象者の株主
の皆様にとって妥当であると考えられることから、本公開買付けは、少
数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を
提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明する
とともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募すること
を推奨する旨の決議をしたとのことです。また、対象者プレスリリース
によれば、本公開買付けに関する上記の意見については、平成24年１月
31日開催の取締役会において、対象者の取締役全６名（うち１名は社
外取締役）のうち、本公開買付けに関する審議及び決議に参加した取
締役５名の全員一致により決議したとのことです。なお、対象者の取締
役のうち社外取締役である小島邦夫氏は、日本証券金融の顧問を兼務
しており、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する審議及
び決議に参加しておらず、かつ対象者の立場において当社との協議及
び交渉に参加していないとのことです。また、対象者の監査役全４名
（うち２名は社外監査役）のうち、社外監査役である奈須野博氏は、日
本証券金融の常務取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観
点から、上記の取締役会における本公開買付けに関する審議に参加し
ておらず、かつ、対象者の立場において当社との協議及び交渉に参加し
ていないとのことですが、社外監査役奈須野博氏を除く全監査役は、全
員一致で対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するこ
と及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推
奨することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
③対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、本公開買付け
を含む本取引に関する意思決定過程等における公正性、適正性、透明性
及び合理性を確保するため、当社、日本証券金融及び対象者から独立し
たリーガルアドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本公
開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他留
意点について、法的助言を受けているとのことです。
④他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、本公開買付けにおける公開買付期間を、法令に定められた最
短期間が20営業日であるところ、33営業日としております。公開買付期
間を法令に定められた最短期間より比較的長期に設定することによ
り、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について、適切な
判断機会を提供しつつ、対象者株式について当社以外の買付者による
買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保して
おります。また、当社と対象者は、当社以外の買付者が実際に出現した
場合に、当該買付者が対象者との間で接触等を行うことを制限するよ
うな内容の合意は一切行っていません。
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(3) 【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
32,195,250 （株） 15,959,701（株） ― （株）
（注1） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（15,959,701株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ます。
（注2） 「買付予定数」は本公開買付けにより当社が取得する対象者株式の最大数を記載しております。なお、当該最
大数は、対象者が平成23年11月14日に提出した第６期第２四半期報告書に記載された平成23年９月30日現在の
発行済株式総数（32,789,400株）から、（ⅰ）本公開買付けを通じて取得する予定のない同報告書に記載され
た平成23年９月30日現在の対象者が保有する自己株式（114,300株）、（ⅱ）対象者による自己株式としての
取得が予定されている平成23年９月30日現在の日本証券代行が保有する対象者株式（44,850株）及び（ⅲ）
本書提出日現在公開買付者が保有しており本公開買付けに応募する予定のない対象者株式（435,000株）を控
除した株式数（32,195,250株）となります。
（注3） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ること
があります。
（注4） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(ａ) 321,952
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｂ) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
―
の数（個）(ｃ)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成24年２月１日現在）（個）(ｄ) 4,350
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｅ) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
―
の数（個）(ｆ)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成24年２月１日現在）（個）(ｇ) 105,797
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(ｈ) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
―
の数（個）(ｉ)
対象者の総株主等の議決権の数（平成23年９月30日現在）（個）(ｊ) 326,008
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
98.67
（(ａ)/(ｊ)）（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
（(ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ−ｃ)＋(ｅ−ｆ)＋(ｈ−ｉ))×100）（％）
（注1） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（32,195,250株）に係る
議決権の数を記載しております。
（注2） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成24年２月１日現在）（個）(g)」は、特別関係者が所有する株
券等に係る議決権の数を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有株式についても対象
としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等
に係る議決権の数（平成24年２月１日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。
（注3） 「対象者の総株主等の議決権の数（平成23年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者の平成23年11月14日提出の第
６期第２四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。ただし、単元未満株式についても本公開買付けの対
象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等
を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の上記第２四半期報告書に記載された平成23年９
月30日現在の単元未満株式数（29,500株）に係る議決権の数（295個）を加算し、「対象者の総株主等の議決権の
数(j)」を326,303個として計算しています。
（注4） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後におけ
る株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
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６【株券等の取得に関する許可等】
(1) 【株券等の種類】
普通株式
(2) 【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによ
る株式取得（以下「本件株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下
当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から30日（短縮される場合もあ
ります。）を経過するまでは対象者株式を取得することはできません（以下株式の取得が禁止される当該期
間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた
場合で公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等
を名宛人に通知しなければなりませんが（同法49条第５項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
す。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則30
日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされてい
ます（同法第10条第９項）。
公開買付者は、平成24年１月31日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日受理されております。し
たがって、本件株式取得に関しては、原則として平成24年３月１日をもって、取得禁止期間は終了する予定で
す。
公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に対し、
公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡を命じる内容の排除措置命令の
事前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、又は、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いの
ある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、後記「11その他買付け等の条件
及び方法」の「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14
条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、公正取引委員会から独占禁止法第49条第５項の規定に基づく事前通知及び同法第10条第９項に基づ
く報告等の要求を受けることなく排除措置命令の事前通知を受ける可能性のある期間が終了した場合又は公
正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に
基づき、直ちに、訂正届出書を提出いたします。
(3) 【許可等の日付及び番号】
該当事項はありません。
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７【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
①公開買付代理人
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目５番１号
②本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末
日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。
③本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」とい
います。）が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座
に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者
等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理
人（日本証券代行）の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することは出来ま
せん。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又
は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設し
た証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。（注１）
④応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設してい
ただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要になります。
⑥上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますの
でご注意ください。
⑦外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常
任代理人を通じて応募してください。
⑧日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的
に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑨応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付され
ます。
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（注１）対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続
について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を
公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「振替
申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問合せくだ
さいますようお願い申し上げます。
（注2）本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国
人株主の場合には、次の本人確認書類が必要になります。本人確認書類等の詳細については、公開買付代理人へお問
合せください。
個人・・・・・・住民票の写し(６ヵ月以内に作成されたもの)、健康保険証、運転免許証等(氏名、住所、生年月日
全てを確認できるもの)。
法人・・・・・・登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(６ヵ月以内に作成されたもので名称及び本店
又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの)。
法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人
の本人確認が必要となります。
外国人株主・・・常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約
書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限り
ます。)の写し並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若
しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に
準じるもの。
（注3）日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されま
す。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われる
こととなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士などの専門家にご確認いただき、ご自身でご判
断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下
「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付
され、又は到達した時に効力を生じます。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日
の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出
た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法によ
り応募株券等を返還いたします。
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(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目５番１号
８【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(ａ) 9,980,527,500
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 65,000,000
その他(ｃ) 4,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 10,049,527,500
（注1） 「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（32,195,250株）に、本公開買付価格（310円)を
乗じた金額を記載しています。なお、最大買付予定数は、買付予定数（32,195,250株）に平成23年９月30日現在の日
本証券代行が保有する対象者株式（44,850株）を加えた株数（合計32,240,100株）であり、当該株数に本公開買付
価格（310円）を乗じた金額は9,994,431,000円です。
（注2） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注3） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その
他諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注4） 上記金額には消費税等は含まれていません。
（注5） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定
です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
普通預金 15,149,033
計(a) 15,149,033
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
1 - - - -
2 - - - -
計 -
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ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
- - - -
計 -
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
1 - - - -
2 - - - -
計(b) -
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
- - - -
計(c) -
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
- -
計(d) -
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
15,149,033千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
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10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
平成24年３月23日(金曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合は
その常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却
代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、応募受
付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金す
るか、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決
済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の
状態に戻します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（15,959,701株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付
け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行います。
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(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号
ないし第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、
令第14条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項として、以下の事項のいずれ
かに該当する場合をいいます。
①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要
な事項の記載が欠けていることが判明した場合
②対象者の重要な子会社に同号イからリまでに掲げる事実が発生した場合
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めに
よる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ) 公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株
式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前
通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は
(ⅲ)公開買付者が同法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の
申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤
回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を
行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行っ
た場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
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(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除の方法については、前記「７応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の
方法によるものとします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株
主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合
には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに前記「10決済の方法」の「(4)株券等の返還
方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変
更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、
その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府
令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場
合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公
開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開
買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説
明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂
正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
公開買付者は、本公開買付けの結果について、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条
の２に規定する方法により公表します。
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(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の
郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
クス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引
所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国
内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、
郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。
上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下
の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しく
は米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
買付け又は公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若し
くは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みます
が、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに
関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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第２【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
①【会社の沿革】
②【会社の目的及び事業の内容】
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
④【大株主】
平成年月日現在
発行済株式
所有株式 の総数に対
氏名又は名称 住所又は所在地 の数 する所有株
(千株) 式の数の割
合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
平成年月日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
― ― ― ― ― ―
― ― ― ― ― ―
― ― ― ― ― ―
― ― ― ― ― ―
計 ―
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(2) 【経理の状況】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第23期（自平成22年４月１日至平成23年３月31日）平成23年６月22日関東財務局長に提
出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第24期第２四半期（自平成23年７月１日至平成23年９月30日）平成23年11月10日関東財
務局長に提出
また、平成24年２月14日に、第24期第３四半期報告書（自平成23年10月１日至平成23年12月31日）を
関東財務局長に提出する予定です。
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（平成24年２月１日現在）
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 110,147(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券() ― ― ―
株券等預託証券() ― ― ―
合計 110,147 ― ―
所有株券等の合計数 110,147 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
（平成24年２月１日現在）
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 4,350(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券() ― ― ―
株券等預託証券() ― ― ―
合計 4,350 ― ―
所有株券等の合計数 4,350 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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(3)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（平成24年２月１日現在）
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 105,797(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券() ― ― ―
株券等預託証券() ― ― ―
合計 105,797 ― ―
所有株券等の合計数 105,797 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(4)【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（平成24年２月１日現在）
氏名又は名称 日本証券金融株式会社
住所又は所在地 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号
職業又は事業の内容 証券金融業
連絡先日本証券金融株式会社 総務部執行役員総務部長前田和宏
連絡先 連絡場所東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号
電話番号03-3666-3184
公開買付者との間で、共同して株主としての議決権その他の権利を行使するこ
公開買付者との関係
とを合意している者
②【所有株券等の数】
日本証券金融株式会社 （平成24年２月１日現在）
令第７条第１項第２号 令第７条第１項第３号
所有する株券等の数
に該当する株券等の数 に該当する株券等の数
株券 105,797(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券() ― ― ―
株券等預託証券() ― ― ―
合計 105,797 ― ―
所有株券等の合計数 105,797 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
２【株券等の取引状況】
(1)【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
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３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
当社は、対象者の筆頭株主である日本証券金融との間で平成24年1月31日付で本公開買付応募契約を締結
し、日本証券金融が、その保有する対象者株式10,579,727株（保有割合：32.27％）の一部である4,059,527株
（保有割合：12.38％）について本公開買付けに応募し、かつ日本ビルディングをして、その保有する対象者
株式の全てである131,250株（保有割合：0.40％）を本公開買付けに応募させる旨を合意しております（た
だし、当社が、日本証券金融に対して、日本証券金融が保有する対象者株式について追加的に本公開買付けに
応募することを要請した場合には、日本証券金融は直ちに当社からの要請について当社との間で誠実に協議
することとなっています。）。なお、本公開買付応募契約においては、（ⅰ）本公開買付けが開始されているこ
と、（ⅱ）本公開買付応募契約に基づく当社の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること
（注１）、並びに（ⅲ）当社について本公開買付応募契約に定める義務（注２）の重大な違反が存しないこ
とが応募の前提条件とされていますが、当該前提条件が満たされない場合であっても、日本証券金融がその裁
量により本公開買付けに応募することは妨げられません。
（注１）本公開買付応募契約において、当社は、（ⅰ）当社の適法な設立及び有効な存続、（ⅱ）本公開買
付応募契約の締結・履行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、（ⅲ）
本公開買付応募契約の適法性、有効性及び強制執行可能性、（ⅳ）本公開買付応募契約の締結・履
行等が許認可、法令等に違反しておらず、債務不履行を構成しないことを表明及び保証していま
す。
（注２）本公開買付応募契約において、当社は、本公開買付けを実施する義務、本公開買付応募契約上の表
明保証違反又は義務違反による補償義務及び秘密保持義務を負っています。
また、上記「第１ 公開買付要項」「３ 買付け等の目的」「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針」の
「①全部取得条項付種類株式による全部取得」に記載のとおり、本公開買付けに対して応募された対象者株
式の総数から日本証券金融が応募する対象者株式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する対
象者株式の数（131,250株）を控除した数が基準株式数以上となる場合には、本非公開化手続きを経て対象者
株式が東京証券取引所において上場廃止となった後に、当社は日本証券金融との間で当該各手続の完了後に
おける対象者の株式の保有割合が当社において80.00％、日本証券金融において20.00％を目処となるように
対象者の株式の譲渡等を行う予定です。なお、譲渡価格は、本公開買付価格を基準として算定される予定です。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
上記「第１ 公開買付要項」「３ 買付け等の目的」「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針」の「①全
部取得条項付種類株式による全部取得」に記載のとおり、本公開買付けに対して応募された対象者株式の総
数から日本証券金融が応募する対象者株式の数（4,059,527株）及び日本ビルディングが応募する対象者株
式の数（131,250株）を控除した数が基準株式数以上となる場合には、本非公開化手続きを経て対象者株式が
東京証券取引所において上場廃止となった後に、当社は日本証券金融との間で当該各手続の完了後における
対象者の株式の保有割合が当社において80.00％、日本証券金融において20.00％を目処となるように対象者
の株式の譲渡を行う予定です。なお、譲渡価格は、本公開買付価格を基準として算定される予定です。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
当社は、対象者との間で平成24年１月31日付で、本公開買付けの開始日から次期定時株主総会の終了時ま
での対象者による以下の誓約事項を主な内容とする公開買付覚書を締結しております。
（ⅰ）対象者は、公開買付期間にわたり、本公開買付け以外の対象者株式に対する公開買付けの実施その
他の事情が新たに生じたことにより、対象者が本公開買付けに対する賛同の意見表明を行うこと又は賛
同の意見表明を撤回しないことについて、対象者取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると合理
的に判断される場合を除き、本公開買付けに賛同し、株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を
維持すること。
（ⅱ）対象者は、対象者の子会社である日本証券代行の発行済普通株式の全て（9,838,000株）を平成24
年４月２日までに譲渡すること。
（ⅲ）対象者の持分法適用関連会社である新潟証券の発行済普通株式の一部（100,000株以上）を本公開
買付けに係る決済日の前日までに譲渡し、新潟証券を対象者の財務諸表等規則第８条第５項に定める関
連会社ではないようにすること。
（ⅳ）公開買付期間中に第三者から対象者に対して買収提案や組織再編行為の提案があった場合には、対
象者は、その旨を直ちに当社に対して通知すること。
（ⅴ）対象者は、（ⅱ）に記載する株式譲渡の実行までに、日本証券代行が保有する対象者株式の全てを
有償（ただし、取得価額の総額は13,903,500円（本公開買付価格に日本証券代行が保有する対象者株式
の数である44,850株を乗じた額）を上限とする。）で取得すること。
（ⅵ）対象者は、本公開買付けの開始日から対象者の次期定時株主総会の終了時まで、自ら又はその子会
社をして、善良なる管理者の注意をもって、通常の業務の範囲内で、その業務を運営し、かつ、運営させる
ものとし、当社の事前の書面による承諾がない限り、組織再編、定款変更、新株発行、重要な資産の譲渡又
は処分（上記（ⅱ）及び（ⅲ）を除く。）等を行わず、かつ行わせないこと。
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（ⅶ）対象者は本公開買付けが終了し、当社による対象者株式の買付けが行われた場合には、当社との協
議に基づき、対象者の次期定時株主総会に提出する会社提案を決定すること。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成24年１月31日開催の取締役会において、ＴＹＣから取得し
た株式価値算定書、西村あさひ法律事務所からの本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決
定方法その他留意点に関する助言、その他の関連資料を踏まえ、本取引、本公開買付価格その他の本公開買付
けの諸条件の妥当性について慎重に協議、検討を行った結果、本取引により、対象者が有する高価値のブラン
ドや技術力等を最大限に活かしつつ、スピード感をもった効果的な業務提携の体制を構築することにより当
社と対象者それぞれにおけるシナジーの最大化が可能となると考えられることから、本取引は、対象者の中
長期的な企業価値の向上、持続的な発展へとつながる最善の選択肢であり、また、近時の東京証券取引所にお
ける対象者株式の市場株価に対する本公開買付価格のプレミアムの水準及び上記株式価値算定書における
算定結果を踏まえるならば、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は対象者の株主にとって妥当で
あると考えられることから、本公開買付けは、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売
却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の
皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、対象者プレスリ
リースによれば、本公開買付けに関する上記の意見については、平成24年１月31日開催の取締役会において、
対象者の取締役全６名（うち１名は社外取締役）のうち、本公開買付けに関する審議及び決議に参加した取
締役５名の全員一致により決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち社外取締役である小島邦夫
氏は、日本証券金融の顧問を兼務しており、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する審議及び決
議に参加しておらず、かつ対象者の立場において当社との協議及び交渉に参加していないとのことです。ま
た、対象者の監査役４名（うち２名は社外監査役）のうち、社外監査役である奈須野博氏は、日本証券金融の
常務取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における本公開買付けに関
する審議に参加しておらず、かつ、対象者の立場において当社との協議及び交渉に参加していないとのこと
ですが、社外監査役奈須野博氏を除く全監査役は、全員一致で対象者の取締役会が本公開買付けの賛同の意
見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することに異議が
ない旨の意見を述べているとのことです。
（２）本公開買付けの公正性を担保するための措置
①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、その公正性を担保するため、当社及び対象者から独立した第三者
算定機関として財務アドバイザーであるデロイトトーマツに対象者の株式価値の算定を依頼し、平成24年１
月30日付でデロイトトーマツより提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。
デロイトトーマツは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を
用いて、対象者株式の価値算定を行いました。なお、当社は、デロイトトーマツから本公開買付価格の公正性に
関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株
式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：235円から250円
ＤＣＦ法：268円から353円
市場株価法では、基準日を平成24年１月30日として、東京証券取引所における対象者株式の終値の直近１ヵ
月平均（238円）、直近３ヵ月平均（235円）及び直近６ヵ月平均（250円）を基に、対象者株式を分析し、１株
当たりの株式価値を235円から250円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、
対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて
企業価値や対象者株式の価値を分析し、１株当たりの株式価値を268円から353円までと算定しています。
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当 社 は、 デロイトトーマツ から取得した本株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、対象者に対する
デュー・ディリジェンスの結果、対象者による日本証券代行及び新潟証券の株式の譲渡や対象者子会社にお
ける事業再構築等の影響、対象者株式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可
否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例及び
本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に平成24年１月31日開催の取締役会におい
て、本公開買付価格を310円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格310円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成24年１月30日の東京証券取引
所における対象者株式の終値242円に対して28.10％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成24
年１月30日までの過去１ヵ月間の終値の単純平均値238円（小数点以下四捨五入）に対して30.25％（小数点
以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成24年１月30日までの過去３ヵ月間の終値の単純平均値235円（小
数点以下四捨五入）に対して31.91％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、平成24年１月30日まで
の過去６ヵ月間の終値の単純平均値250円（小数点以下四捨五入）に対して24.00％（小数点以下第三位四捨
五入）のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格310円は、本書提出日の前営業日
である平成24年１月31日の東京証券取引所における終値278円に対して11.51％（小数点以下第三位四捨五
入）のプレミアムを加えた価格となります。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程に
おける公正性を担保するため、不当に恣意的な判断がなされないよう、当社及び対象者から独立した第三者算
定機関であるＴＹＣに対象者の株式価値の算定を依頼し、対象者の取締役会は平成24年１月30日付でＴＹＣ
より株式価値算定書を取得したとのことです（なお、対象者は、ＴＹＣから本公開買付価格の公正性に関する
意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。）。ＴＹＣは、対象者の経営陣から事業の
現状、将来の事業計画等の資料を取得したうえで当該内容についての説明を受け、それらの情報を踏まえて、
対象者の株式価値を算定したとのことです。ＴＹＣの株式価値算定書では、対象者が継続企業であるとの前提
の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びＤＣ
Ｆ法の各手法を用いて、対象者の株式価値が算定されているとのことです。
市場株価法は、対象者株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株式
価値評価における客観的な評価手法であるとの考えに基づいて、平成24年１月30日を算定基準日とし、対象者
株式の株式市場における算定基準日、直近１週間、直近１ヵ月間、直近３ヵ月間及び直近６ヵ月間の各期間に
おける出来高加重平均株価（算定基準日の株価242円、直近１週間の出来高加重平均株価242円、直近１ヵ月間
の出来高加重平均株価239円、直近３ヵ月間の出来高加重平均株価235円及び直近６ヵ月間の出来高加重平均
株価251円）を分析した上で、対象者株式の１株当たりの株式価値を235円から251円までと算定しているとの
ことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値
に割り引くことによって企業価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値を289円から377円までと算
定しているとのことです。
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②利害関係を有しない対象者取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成24年１月31日開催の取締役会において、上記「①独立した
第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の株式価値算定書、後記「③対象者における独立した
法律事務所からの助言」に記載の法的助言、その他の関連資料を踏まえ、本取引、本公開買付価格その他の本
公開買付けの諸条件の妥当性について慎重に協議、検討を行った結果、本取引により、対象者が有する高価値
のブランドや技術力等を最大限に活かしつつ、スピード感をもった効果的な業務提携の体制を構築すること
により当社と対象者それぞれにおけるシナジーの最大化が可能となると考えられることから、本取引は、対象
者の中長期的な企業価値の向上、持続的な発展へとつながる最善の選択肢であり、また、近時の東京証券取引
所における対象者株式の市場株価に対する本公開買付価格のプレミアムの水準及び上記株式価値算定書にお
ける算定結果を踏まえるならば、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は対象者の株主の皆様に
とって妥当であると考えられることから、本公開買付けは、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理
的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者
の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、対象者プ
レスリリースによれば、本公開買付けに関する上記の意見については、平成24年１月31日開催の取締役会にお
いて、対象者の取締役全６名（うち１名は社外取締役）のうち、本公開買付けに関する審議及び決議に参加し
た取締役５名の全員一致により決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち社外取締役である小島邦
夫氏は、日本証券金融の顧問を兼務しており、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する審議及び
決議に参加しておらず、かつ対象者の立場において当社との協議及び交渉に参加していないとのことです。ま
た、対象者の監査役全４名（うち２名は社外監査役）のうち、社外監査役である奈須野博氏は、日本証券金融
の常務取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における本公開買付けに関
する審議に参加しておらず、かつ、対象者の立場において当社との協議及び交渉に参加していないとのことで
すが、社外監査役奈須野博氏を除く全監査役は、全員一致で対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を
表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することに異議がない旨
の意見を述べているとのことです。
③対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程
等における公正性、適正性、透明性及び合理性を確保するため、当社、日本証券金融及び対象者から独立した
リーガルアドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定
過程、意思決定方法その他留意点について、法的助言を受けているとのことです。
④他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、33営業日としております。公
開買付期間を法令に定められた最短期間より比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公
開買付けに対する応募について、適切な判断機会を提供しつつ、対象者株式について当社以外の買付者による
買付け等の機会を確保することで、本公開買付けの公正性を担保しております。また、当社と対象者は、当社以
外の買付者が実際に出現した場合に、当該買付者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容
の合意は一切行っていません。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
決算年月 ─ ─ ─
売上高 ─ ─ ─
売上原価 ─ ─ ─
販売費及び一般管理費 ─ ─ ─
営業外収益 ─ ─ ─
営業外費用 ─ ─ ─
当期純利益（当期純損失） ─ ─ ─
（２）【１株当たりの状況】
決算年月 ─ ─ ─
１株当たり当期純損益 ─ ─ ─
１株当たり配当額 ─ ─ ─
１株当たり純資産額 ─ ─ ─
２【株価の状況】
金融商品取引所名又は認可
東京証券取引所市場第一部
金融商品取引業協会名
平成23年 平成23年 平成23年 平成23年 平成23年 平成23年 平成24年
月別 ７月 ８月 ９月 10月 11月 12月 １月
最高株価（円） 295 275 279 267 251 240 278
最低株価（円） 269 248 263 250 222 225 231
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
平成年月日現在
株式の状況（１単元の株式数株）
単元未満
政府及び
区分 株式の状
外国法人等
金融商品 その他 個人その
地方公共 金融機関 計 況(株)
取引業者 の法人 他
個人以外 個人
団体
株主数(人) ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単位)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
の割合(％)
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
平成年月日現在
発行済株式の総数に
所有株式数
氏名 住所又は所在地 対する所有株式数の
（株）
割合（％）
─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─
計 ─ ─ ─
②【役員】
平成年月日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名 役名 職名 に対する所有株式
（株）
数の割合（％）
─ ─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─ ─
計 ─ ─ ─ ─
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
第４期（自 平成21年４月1日 至平成22年３月31日）平成22年６月25日関東財務局長に提出
第５期（自 平成22年４月1日 至平成23年３月31日）平成23年６月23日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
第６期第２四半期（自 平成23年７月1日 至 平成23年９月30日）平成23年11月14日に関東財務局長
に提出
なお、対象者によれば、対象者は、平成24年２月14日に、第６期第３四半期報告書（自平成23年10月１日
至平成23年12月31日）を関東財務局長に提出する予定とのことです。
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③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５【その他】
（１）自己株式の取得
対象者は、平成24年１月31日に「自己株式の取得に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によ
れば、対象者は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するこ
とに伴い、また対象者の子会社である日本証券代行の発行済普通株式の全てを住友信託銀行及び日本証券金
融に譲渡することを決議したことに伴い、日本証券代行が保有している対象者株式44,850株について下記の
［取得の内容］のとおり、取得する旨の決議をしたとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご
参照下さい。
［取得の内容］
① 取得対象株式の種類 当社普通株式
② 取得し得る株式の総数 44,850 株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割
合：0.14％）
③ 株式の取得価額の総額 13,903,500円
（本公開買付価格に44,850株を乗じた金額）
④ 取 得 予 定 日 平成24年２月６日（予定）
⑤ 取 得 先 日本証券代行株式会社
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（２）子会社及び持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）、対象者子会社における事業再構築並びに業績予想
の修正に関するお知らせ
対象者は、平成24年１月31日に「子会社及び持分法適用関連会社の異動（株式譲渡）、当社子会社におけ
る事業再構築並びに業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、
平成24年１月31日開催の取締役会において、以下のとおり、本公開買付けが実施されることを機に（ⅰ）対
象者の子会社である日本証券代行における証券代行業務を中心とした金融商品取引業務を戦略的に成長さ
せることを目的として日本証券代行の発行済普通株式の全てを譲渡すること（当該株式譲渡の概要は下記
①のとおりです。）、並びに（ⅱ）金融商品取引業務を営む日本証券代行の発行済普通株式の全てを譲渡す
ることに伴い、対象者グループにおける金融商品取引業務を営む関連会社の位置づけを見直す必要性のある
ことから、対象者の持分法適用関連会社である新潟証券を対象会社の持分法適用関連会社から除外すること
を目的として新潟証券の普通株式の一部を譲渡すること（当該株式譲渡の概要は下記②のとおりです。）を
それぞれ決議し、日本証券代行の発行済普通株式の譲渡にあわせ、（ⅲ）同日開催の日本証券代行及び同じ
く対象者の子会社である日本電子計算それぞれの取締役会において、同日付で日本証券代行を吸収分割会
社、日本電子計算を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を締結すること（当該吸収分割の概要は下記③の
とおりです。）、並びに（ⅳ）同日開催の日本証券代行の取締役会において、希望退職者の募集を行うこと
（当該希望退職者の募集の概要は下記④のとおりです。）を決議したとのことです。また、日本証券代行及び
新潟証券の発行済普通株式の譲渡並びに日本証券代行における希望退職者の募集に伴い、対象者は平成24年
３月期通期の連結業績予想数値の修正を行ったとのことです（当該連結業績予想数値の修正の概要は下記
⑤のとおりです。）。なお、下記の①から⑤の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したもの
であり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際そのような検証をお
こなっておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。
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①日本証券代行（子会社）の発行済普通株式の譲渡の概要
住友信託銀行株式会社
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
（ⅰ） 株式譲渡先
日本証券金融株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号
9,838,000株
譲渡前の所有
（ⅱ） （議決権の数：19,676個）
株式数
（所有割合：100％）
9,838,000株
（内、住友信託銀行：8,372,138株、日本証券金融：1,465,862株)
（議決権の数：19,675個
（内、住友信託銀行：16,744個、日本証券金融：2,931個））
（ⅲ） 譲渡株式数
（発行済株式数に対する割合：100.0％
（内、住友信託銀行：85.1％、日本証券金融：14.9％））
（譲渡総額：1,200 百万円
（内、住友信託銀行：1,021百万円、日本証券金融：179 百万円））
0株
譲渡後の所有
（ⅳ） （議決権の数：0個）
株式数
（所有割合：0％）
株式譲渡契約
（ⅴ） 平成24年１月31日
締結日
（ⅵ） 株式譲渡期日 平成24年４月２日（予定）
②新潟証券（持分法適用関連会社）の発行済普通株式の譲渡の概要
株式会社富有社
（ⅰ） 株式譲渡先
新潟県新潟市中央区本町通５番町224番地１
860,000株
譲渡前の所有
（ⅱ） （議決権の数：860個）
株式数
（所有割合：21.76％）
100,000株
（議決権の数：100個）
（ⅲ） 譲渡株式数
（自己株式を除く発行済株式数に対する割合：2.53％）
（譲渡価額：55百万円）
760,000株
譲渡後の所有
（ⅳ） （議決権の数：760個）
株式数
（所有割合：19.23％）
株式譲渡契約
（ⅴ） 平成24年１月31日
締結日
（ⅵ） 株式譲渡期日 平成24年２月３日（予定）
（注）所有割合は、自己株式を除く発行済株式数に対する割合を記載しております。
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③日本証券代行と日本電子計算の吸収分割の概要
吸収分割 日本証券代行を吸収分割会社、日本電子計算を吸収分割承継会社
（ⅰ）
の方式 といたします。
吸収分割に係る 日本証券代行及び日本電子計算は対象者の完全子会社であるた
（ⅱ）
割当ての内容 め、本件吸収分割に際して、対価の割当てを行いません。
日本電子計算は、本件吸収分割に際して、日本証券代行及び日本電
子計算の間で締結された平成24年１月31日付吸収分割契約に基づ
き、証券受渡業務、代理受渡業務、保管業務、事務代行業務、ＢＰＯ
吸収分割承継会
業務（メーリング業務及び日本証券代行から日本電子計算に委託
（ⅲ） 社が承継する権
しているプリンティング業務を除く。）及び計算会社・代行会社
利義務
業務（ＡＳＰ業務を除く。）に係る事業に関する契約上の地位そ
の他の権利義務を承継いたします。なお、日本電子計算による日本
証券代行の債務の承継は、免責的債務引受けの方法によります。
日本証券代行における証券受渡業務、代理受渡業務、保管業務、事
分割する事業部 務代行業務、ＢＰＯ業務（メーリング業務及び日本証券代行から
（ⅳ）
門の概要 日本電子計算に委託しているプリンティング業務を除く。）及び
計算会社・代行会社業務（ＡＳＰ業務を除く。）に係る事業
吸収分割の効力
（ⅴ） 平成24年４月１日（予定）
発生日
④日本証券代行における希望退職者の募集の概要
（ⅰ） 募集対象者 平成24年１月31日現在で満年齢35歳以上60歳未満の社員
（ⅱ） 募集人員 20名程度
（ⅲ） 募集期間 平成24年３月１日∼平成24年３月５日
（ⅳ） 退職日 平成24年３月30日
①本制度適用者には、退職慰労金のほか、退職特別加算金を支給する。
（ⅴ） 優遇措置 ②本制度適用にあたり、再就職活動支援を希望する者に対し、外部の再就職
支援会社による再就職支援を行う。
⑤平成24年３月期通期連結業績予想数値の修正（平成23年４月１日∼平成24年３月31日）
１株当たり
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益
連結当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
前回発表予想（Ａ） 36,000 200 1,000 200 6.13
700 △3,300 △101.13
今回修正予想（Ｂ） 35,000 0
△300 △3,500
増減額（Ｂ-Ａ） △1,000 △200
△30.0
増減率（％） △2.8 ― ―
（ご参考）
前期連結実績 37,707 157 1,728 △618 △18.96
（平成23年３月期）
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（３）配当予想の修正
対象者は平成24年１月31日に「平成24年３月期 期末配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しており
ます。当該公表によれば、対象者は、平成24年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けが成立するこ
とを条件に、対象者が平成23年５月11日に公表した平成24年３月期期末配当予想を修正し、平成24年３月期
期末配当を行わないことを決議したとのことです。
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