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日本住宅再生株式会社 公開買付届出書
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EDINET提出書類
日本住宅再生株式会社(E26163)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成24年１月27日
【届出者の氏名又は名称】 日本住宅再生株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【最寄りの連絡場所】 同上
03-5425-8802
【電話番号】
代表取締役杦山 幸功
【事務連絡者氏名】
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 同上
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
【縦覧に供する場所】 日本住宅再生株式会社
（東京都港区虎ノ門四丁目１番28号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
（注１）本書中の「公開買付者」とは、日本住宅再生株式会社をいいます。
（注２）本書中の「対象者」とは、株式会社やすらぎをいいます。
（注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも
一致しません。
（注４）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５）本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６）本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38
号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７）本書において、日数又は日時の記載は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。
（注８）本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項
各号に掲げる日以外の日をいいます。
（注９）本書中の「株券」とは、株式についての権利を指します。
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日本住宅再生株式会社(E26163)
公開買付届出書
（注10）本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関する全ての手続は、特段の記載がない限り、
全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英
語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注11）本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式を対象としております。本公開買付けは、日本の金融商
品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、日本以外の管轄地
における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。
（注12）本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）第27A条及び米国1934年証券取引所法（Securities
Exchange Act of 1934）第21E条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれていま
す。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又
は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として
明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に
関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所
規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述
を更新又は修正する義務を負うものではありません。
（注13）公開買付者及び対象者の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（それらの関連会社を含みます。）
は、日本及び米国の証券取引関連法制上許容される範囲で、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始
前又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け
又はそれに向けた行為を行う可能性があります。かかる買付けは、市場内において時価で行われる場合も、市場外におい
て交渉により決定された価格で行われる場合もあります。
（注14）公開買付者及び対象者が日本国で設立された会社であることなどから、日本国外に居住する株主は、本公開買付けに関
連して、その居住国の証券関連法令に基づき権利を行使し又は請求を行うことが困難である可能性があります。また、日
本国外に居住する株主は、日本国以外の証券関連法令の違反を根拠として、公開買付者、対象者又はこれらの会社の役員
に対して、日本国の裁判所において提訴することができない可能性があります。さらに、かかる株主が、公開買付者、対象
者及びそれらの関連会社をして、日本国外の裁判所の管轄に服せしめることは困難である可能性があります。
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日本住宅再生株式会社(E26163)
公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
株式会社やすらぎ
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを行い、対象者の発行済普通株式を取得及び保有し、対象者の事業を支配及び管理することを
主たる目的として平成23年11月17日に設立された株式会社です。本書提出日現在、投資事業有限責任組合アドバンテッジパー
トナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け（当該ファンドは日本の投資事業有限責任組合契約に
関する法律に基づき、平成19年１月に組成されました。）が、公開買付者の発行済普通株式の全て（以下「公開買付者発行済
普通株式」といいます。）を保有しております（注１）。本公開買付けが成立した場合には、投資事業有限責任組合アドバン
テッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV（当該ファンドはアイルランド会
社法（Companies Act 1963-2009）に基づき、平成23年11月に設立されました。）、AP Cayman Partners II, L.P.（当該ファ
ンドはケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法（Exempted Limited Partnership Law）に基づき、平成18年12月
に設立されました。）及び Japan Ireland Investment Partners（当該ファンドはアイルランド会社法（Companies Act
1963-2009）に基づき、平成18年11月に設立されました。）（以下「本ファンド」と総称します。）が公開買付者に対して、本
公開買付けの決済のために追加出資（以下「本追加出資」といいます。）を行う予定です。本追加出資については、投資事業
有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向けが必要総額の45％程
度、SMS AIVが27％程度、AP Cayman Partners II, L.P.が２％程度、Japan Ireland Investment Partnersが26％程度の出資を
行う予定です。また、本公開買付け後の決済完了後、本ファンドが有する公開買付者の株式のうち約３％弱の株式については、
本公開買付け後に組成されるアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（以下「アドバンテッジパートナーズ」といい
ます。）関連の組合に譲渡される予定です。
（注１）本公開買付けが成立した場合、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制
限付分除外少人数投資家向けは、公開買付者発行済普通株式の各本ファンドの保有割合が上記追加出資割合と同様
の比率となるよう、他の各本ファンドに対して公開買付者発行済普通株式の一部を譲渡する予定です。
本ファンドは、それぞれアドバンテッジパートナーズから投資機会の紹介や投資実行後の対象企業のモニタリングの実行
及びそれらに関する情報提供等のサービスの提供を受ける投資ファンドです。
アドバンテッジパートナーズは、平成９年に日本初のバイアウト専用ファンドへのサービス提供を開始し、日本のプライ
ベート・エクイティ投資の黎明期から市場の立ち上げを担ってきた国内独立系サービスプロバイダーです。アドバンテッジ
パートナーズがサービス提供を行ってきたファンドでは、これまで34件の投資を実施し、投資実行・投資回収の両面において
国内における豊富な実績を有しています。これらのファンドは、ファンド投資先企業が中長期的な視点で競争力を強化・維持
し、持続的な成長を実現できるように多面的な支援を行うということを基本方針として、投資活動を行ってきました。
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日本住宅再生株式会社(E26163)
公開買付届出書
今般、公開買付者は、株式会社名古屋証券取引所が開設するセントレックス市場（以下「セントレックス市場」といいま
す。）に上場している対象者普通株式を取得した上で、対象者を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として本公
開買付けを実施いたします。公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者の保有する自己株式（293,227株）及び公開買付者
が保有する対象者普通株式（100株、保有割合（注２）0.00％）を除く対象者の発行済普通株式の全てを取得することを企図
しており、最終的に対象者の株主を公開買付者のみとすること（以下「本非公開化」といい、本公開買付けを含む本非公開化
のための一連の取引を、以下「本取引」といいます。）を目的としております。
（注２）「保有割合」とは、対象者が平成23年11月30日付で提出した第34期第３四半期報告書（以下「本四半期報告書」と
いいます。）に記載された平成23年10月20日現在の対象者の発行済株式総数21,025,000株から同四半期報告書に記
載された平成23年10月20日現在の対象者が保有する自己株式数（293,227株）を除いた株式数20,731,773株に対す
る保有株数の割合をいうものとし、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下保有割合の記載について同じ
です。
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成24年１月26日付で、対象者の筆頭株主である須田忠雄氏（保有株式数6,912,001
株、保有割合33.34％）、須田正美氏が代表取締役を務める有限会社ティーアール商事（以下「ティーアール商事」といいま
す。）（保有株式数3,618,300株、保有割合17.45％）、須田竜合氏（保有株式数1,594,000株、保有割合7.69％）及び須田正美
氏（保有株式数956,400株、保有割合4.61％）との間で、各々が保有する対象者普通株式の全てについて、それぞれ本公開買付
けに応募すること等を内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約（Ａ）」といいます。）を締結いたしました（以下、
須田忠雄氏、ティーアール商事、須田竜合氏及び須田正美氏を総称して「本応募予定株主」といいます。）。また、公開買付者
は、同日付で、対象者の代表取締役である須田力氏（保有株式数3,559,400株、保有割合17.17％）との間で、須田力氏が保有す
る対象者普通株式の全てについて、 本公開買付けに応募する こと等を内容とする 公開買付応募契約 （ 以下「本応募契約 （
Ｂ）」といいます。）を締結いたしました（以下、本応募契約（Ａ）と本応募契約（Ｂ）を総称して「本応募契約」といいま
す。本応募予定株主及び須田力氏が、本応募契約に基づき本公開買付けに応募する予定の株式数は合計16,640,101株（保有割
合80.26％)となります。）。なお、本応募契約の概要については、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参
照ください。
公開買付者は、本四半期報告書に記載された平成23年10月20日現在の対象者の発行済株式総数（21,025,000株）から同四
半期報告書に記載された平成23年10月20日現在の対象者が保有する自己株式数（293,227株） を控除した株式数 （
20,731,773株）に係る議決権数（207,317個）の３分の２超（138,212個）から、既に公開買付者が所有する株式数（100株、
保有割合0.00％）に係る議決権数（１個）を控除した数（138,211個） に相当する株式数 （ 13,821,100 株 、 保有割合
66.67％）を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株
券等の全部の買付け等を行いません。他方、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合に
は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けによって、対象者の保有する自己株式及び公開買付者が保有する対象者普通株式を除く対象者の発行済普通
株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、最終的に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（
詳細は、下記「（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）を本
取引の一環として実施する予定です。
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日本住宅再生株式会社(E26163)
公開買付届出書
なお、対象者が平成24年１月26日に公表した「日本住宅再生株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見
表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者の取締役会は、対象者を取り巻く事業環
境及び対象者が直面する経営課題等を踏まえると、アドバンテッジパートナーズがサービス提供を行う本ファンドによる支
援を受け、既存事業の更なる強化に加え、リフォーム事業への本格的な参入などの新たな経営施策を迅速に実施していくこと
が、対象者の中長期的かつ持続的な企業価値の向上に資するものであると認識しており、かかる施策の実施のためには、本公
開買付けを含む本取引によって対象者が非公開化されることにより、対象者においてより機動的かつ柔軟な意思決定を可能
とする経営体制が構築されること、及び公開買付者の信用力を背景とした、在庫物件の仕入れのための低コストかつより長期
の借入れによる資金調達が可能となることが必要であると判断したとのことです。このように、本公開買付けの結果、買付予
定数の下限以上の対象者普通株式の応募がなされ、公開買付者により対象者の本非公開化が行われれば、各種施策に伴う意思
決定をさらに迅速かつ柔軟に行うことが可能となるため、本取引の一環として行われる本公開買付けは対象者の企業価値の
一層の向上に資するものであるとの判断から、平成24年１月26日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付けは、対象者の株主に対して、セントレックス市場における対象
者普通株式の直近の一定期間の平均株価に対して一定のプレミアムが付与された価格を提示しており、また、第三者算定機関
である株式会社レコルテ（以下「レコルテ」といいます。）から取得した平成24年１月25日付株式価値算定書（以下「対象
者算定書」といいます。）の内容等を総合的に勘案した結果、対象者普通株式の売却について合理的な機会を提供するもので
あり、本公開買付けにおける対象者普通株式に係る買付価格及びその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であると判断
し、同取締役会において対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです（決議方法の
詳細は、下記「（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。）。
対象者普通株式は、本書提出日現在、セントレックス市場に上場しておりますが、上記のとおり、公開買付者は本公開買付け
において買付予定数の上限を設けていないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は、セントレックス市場の株
券上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。）に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本
公開買付けの結果、当該基準に該当しない場合でも、対象者普通株式は、その後予定される下記「（６）本公開買付け後の組
織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の公開買付者が対象者を非公開化させ対象者の株主を公開買
付者のみとするための手続によって上場廃止になる予定です。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、
以下のとおりです。なお、対象者に関する記述は、対象者プレスリリースの記載又は対象者から受けた説明に基づくものです。
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日本住宅再生株式会社(E26163)
公開買付届出書
対象者は、不動産競売市場及び不動産任売市場から中古物件を仕入れ、その住宅にリフォームを施し、中古住宅を再生して
再度販売する「中古住宅再生事業」を主たる業務としています。対象者は、昭和53年９月に群馬県桐生市にて石材業を目的に
設立され、昭和63年12月に宅地建物取引業の免許を取得し、不動産の売買、代理業を開始いたしました。そして平成10年の民事
執行法改正により、不動産競売物件を落札し、リフォーム後に販売する現在の主力事業形態である中古住宅再生事業のビジネ
スモデルを確立いたしました。その後の事業拡大期において、不動産競売市場及び不動産任売市場から収益物件を仕入れ、当
該収益物件の入居率を上昇させ、投資物件として販売する「収益物件運営事業」を営む株式会社プロパティー、各種債権(主
に住宅ローン債権)の管理・回収を行うサービサー事業を主たる事業として営む株式会社ＹＵＴＯＲＩ債権回収、対象者が中
古住宅を販売するにあたり購入者に対して購入代金の融資を行う株式会社バリュー・ローンなどを設立し、業容拡大を行っ
てきました。しかしながら、世界金融危機とそれに続く日本国内における不動産不況の影響を受け、株式会社プロパティーを
中心に運営を行ってきた収益物件運営事業における収益性の大幅な悪化などを主因として、平成20年１月期には当期純損失
を計上するに至りました。このような経緯から、対象者は、本業である中古住宅再生事業に経営資源を集中させ、経営の健全化
を図ってきました。その過程で、（i）株式会社ＹＵＴＯＲＩ債権回収については、平成20年３月に株式売却を実施し、（ii）
株式会社プロパティーについては損失物件の処理を実施後平成21年10月に対象者を存続会社とする吸収合併を実施し、また、
（iii）株式会社バリュー・ローンにおいては、平成23年７月に廃業の届出に基づく貸金業者登録の抹消を受け既存の貸出債
権の回収業務に専念する体制へ移行し、更には、既存債権の回収の極大化を図りつつ、状況に応じて同社そのものの売却も含
めて検討を行うなどの経営再建策を実施してきました。他方、足元では東日本大震災の影響もあり、仕入れ・販売ともに昨年
同月比で昨年を割り込む月が継続するなど、厳しい経営環境が継続しています。
一方、公開買付者は、対象者の主力事業である中古住宅再生事業について、１）対象不動産の適正価格での仕入れの実現、
２）適切なリフォームの実施による「住宅の再生」、３）高付加価値ゆえの適切な販売マージンを確保した上での販売と
いった事業の各プロセスにおいて、対象者の強みが存在していると評価しています。公開買付者は、対象者の強みを活かして、
中古住宅再生事業の更なる拡大が可能であると考えています。具体的には、地域カバレッジの更なる拡大、各地域における域
内シェアの拡大などの戦略的なオプションが存在すると考えています。また、優良な物件の仕入れ量の更なる拡大のために、
不動産任売市場からの仕入れの拡大を実現するための仕入れネットワークの拡大なども重要な施策のひとつと考えていま
す。加えて、中古住宅再生事業で培ってきたリフォームのノウハウを活用したリフォーム事業への本格参入も更なる成長のた
めの重要な戦略のひとつであると認識をしています。これらの経営拡大の方針については、国土交通省が中心となって推進し
ている中古住宅をはじめとする不動産の流通活性化という国策にも合致するものであり、対象者の更なる成長の追い風とな
るものと認識しています。他方、これらの施策の実行には、店舗網の拡大や人材等への経営資源に対する積極的な投資を行う
ことが必要不可欠であると認識しています。結果として、これらの施策の実行に伴い、短期的には対象者の利益水準の減少等
が起きることも予想されるため、資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができない可能性があると認識しています。
これらの状況を総合的に勘案し、公開買付者は、対象者が直面する経営環境に迅速に対応し、新たな成長戦略を迅速に実施
し、企業価値の更なる向上を図っていくためには、短期的な業績に左右されることなく、上述のような先行投資を着実に実行
していくための環境・体制整備を行うことが必要と判断いたしました。また、公開買付者は、アドバンテッジパートナーズが
サービス提供を行うファンドの数多くの投資先企業における経営改善活動を通じて蓄積したノウハウをもとに、対象者の成
長戦略の実現を全面的に支援することにより、対象者において低コストかつより長期の借入れによる資金調達が可能となり、
対象者の成長の実現をより加速することができるものと判断いたしました。このような判断に基づき、一般株主への悪影響が
及ぶ可能性を斟酌し、また、一般株主の意思を尊重した上で本非公開化を進めるのが最良であると判断し、平成24年１月26日
に、本取引を実施することといたしました。なお、公開買付者は、本取引に際して、対象者の既存借入れのリファイナンス資金
及び在庫物件の仕入れのための資金に充当すること等を目的として、株式会社みずほ銀行から既存借入れ全額の借り換えに
資する規模の借入れを行うための準備を進めております。
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公開買付届出書
上記の検討内容については、アドバンテッジパートナーズが平成23年８月頃より対象者の創業メンバーである須田忠雄氏
らと協議を進めて参りました。そして、公開買付者は、上記の協議を踏まえ、平成24年１月25日に対象者取締役会に対して、本
取引についての提案を行い、本取引後の対象者の経営方針について説明を行いました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、上記提案を受け、リーガル・アドバイザーであるリーバマン法
律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるレコルテから取得した対象者算定書の内容を踏まえつつ、本公開買
付けを含む本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。そ
の結果、対象者の取締役会は、対象者を取り巻く事業環境及び対象者が直面する経営課題等を踏まえると、アドバンテッジ
パートナーズがサービス提供を行う本ファンドによる支援を受け、既存事業の更なる強化に加え、リフォーム事業への本格的
な参入などの新たな経営施策を迅速に実施していくことが、対象者の中長期的かつ持続的な企業価値の向上に資するもので
あると認識しており、かかる施策の実施のためには、本公開買付けを含む本取引によって対象者が非公開化されることにより
、対象者においてより機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制が構築されること、及び公開買付者の信用力を背景と
した、在庫物件の仕入れのための低コストかつより長期の借入れによる資金調達が可能となることが必要であると判断した
とのことです。このように、本公開買付けの結果、買付予定数の下限以上の対象者普通株式の応募がなされ、公開買付者により
対象者の本非公開化が行われれば、各種施策に伴う意思決定をさらに迅速かつ柔軟に行うことが可能となるため、本取引の一
環として行われる本公開買付けは対象者の企業価値の一層の向上に資するものであるとの判断から、平成24年１月26日開催
の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、本公開買付けは、対
象者の株主に対して、セントレックス市場における対象者普通株式の直近の一定期間の平均株価に対して一定のプレミアム
が付与された価格を提示しており、また、第三者算定機関であるレコルテから取得した対象者算定書の内容等を総合的に勘案
した結果、対象者普通株式の売却について合理的な機会を提供するものであり、本公開買付けにおける対象者普通株式に係る
買付価格及びその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であると判断し、同取締役会において対象者の株主に対して本公
開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、同取締役会においては、平成21年11月に実施された須田忠雄氏を公開買付者とする対象者普通株式に対する公開買付
け（以下「前公開買付け」といいます。）について、前公開買付けでは非公開化は予定されていなかったことその他前公開買
付けの内容が説明され、当時の対象者取締役会においては、抜本的な事業体制の再構築を図るにあたって一般株主のリスクを
回避するという観点から前公開買付けに賛同意見を表明する旨が決議されたこと、並びに前公開買付けの買付価格の妥当性
及び株主が前公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨が決議されたことが報告されたとのことです。
同報告を踏まえた上で、同取締役会では、前公開買付け後の事業環境のさらなる変動や対象者が現在直面する経営課題、公開
買付者の提案等を総合的に検討し、本公開買付けを含む本取引によって対象者が非公開化されることが対象者の企業価値の
一層の向上に資するとの判断に至ったとのことです。
上記取締役会は、対象者取締役のうち、代表取締役である須田力氏が対象者の支配株主であり、特別利害関係人であること
に鑑みて、リーガル・アドバイザーであるリーバマン法律事務所のアドバイスを受け、利益相反の疑いを回避するため、須田
力氏以外の取締役全員による審議を行い、その全員一致で本公開買付けに賛同する意見を表明する旨及び対象者の株主に対
して本公開買付けへの応募を推奨する旨を承認する決議を行ったとのことです。
なお、対象者取締役会と公開買付者との間の本取引に係る協議、検討及び交渉は、利益相反のおそれのない取締役である秋
山潔氏がこれを行い、須田力氏は、対象者の取締役の立場では公開買付者との協議、検討及び交渉に参加していないとのこと
です。
また、対象者監査役全員（社外監査役２名を含み、いずれも本件について利害関係を有しません。）は、上記取締役会に出席
し、いずれも取締役会が本公開買付けに関して、上記意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
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公開買付届出書
本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、平成24年４月に開催予定の対象者の第34期定時株主総会（以下「本定時
株主総会」といいます。）において、公開買付者が別途指名する４名程度の者を対象者の役員に選任する旨の議案を上程する
よう要請し、代表取締役を含む取締役等の役員を派遣する予定です。また、本公開買付け後の経営体制については、対象者取締
役である秋山潔取締役、鬼澤晋一取締役、岡崎稔取締役及び熊谷聖一取締役に、対象者の企業価値向上のために引き続き対象
者の経営への関与を要請する予定です。なお、対象者の代表取締役である須田力氏は、公開買付者に対して、本公開買付けが成
立した場合には、本定時株主総会の終結時において、対象者の代表取締役を退任する意向であることを表明しております。
（３）本公開買付けに関する重要な合意事項
公開買付者は、本公開買付けに際し、平成24年１月26日に、本応募予定株主との間で、本応募予定株主がその保有する対象者
普通株式を本公開買付けに応募する旨の合意を行い、本応募契約（Ａ）を締結いたしました。
本応募契約（Ａ）において、本応募予定株主が本公開買付けに応募する前提条件として、（i）公開買付者が同契約で行っ
た表明保証（注１）が真実かつ正確であること、（ii）公開買付者が同契約に定める義務（注２）に違反していないこと、
（iii）本公開買付けを制限又は禁止する旨の訴訟等が係属しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する旨の命令等
が存在しないこと、及び（iv）本応募予定株主による応募がインサイダー取引規制違反とならないことが規定されています。
但し、上記前提条件が充足されない場合においても本応募予定株主が自らの判断にて応募することを妨げるものではありま
せん。また、本応募契約（Ａ）において、公開買付者と本応募予定株主は、本公開買付けの成立を条件として、本定時株主総会
において、公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか又は公開買付者の指示に従って本応募予定株主の
保有する対象者普通株式に係る議決権を行使することを合意しております。
（注１）公開買付者は、本応募契約（Ａ）において、概要以下の内容について、表明保証をしています。
（ⅰ）公開買付者が、日本法に基づき適法に設立され、かつ存続する株式会社であること
（ⅱ）公開買付者が、本応募契約（Ａ）を締結及び履行するための権利能力及び行為能力を有しており、必要な社内
手続を全て履践していること
（ⅲ）本応募契約（Ａ）上の義務が強制執行可能なものであること
（ⅳ）公開買付者が、本応募契約（Ａ）の締結及び履行のために必要とされる司法・行政機関等からの許認可の取
得その他法令等上の手続を適法かつ適正に履践済みであること
（ⅴ）本応募契約（Ａ）の締結が法令等に違反しないこと
（ⅵ）公開買付者又はその役職員が反社会勢力等と関係を有していないこと
（注２）公開買付者は、本応募契約（Ａ）において、本公開買付けを実施する義務のほか、（ⅰ）秘密保持義務、（ⅱ）本応
募契約（Ａ）上の地位又は権利義務の譲渡等の処分をしない義務、（ⅲ）公開買付者の表明保証違反、その他契約
上の義務違反若しくは本応募予定株主の義務履行の前提条件を充足することができない又はそれらのおそれがあ
る場合における本応募予定株主への通知義務、（ⅳ）公開買付者の表明保証違反又はその他契約上の義務の違反に
基づく本応募予定株主に対する損害賠償義務、（ⅴ）公租公課及び費用の各自負担義務を負っております。
また、公開買付者は、本公開買付けに際し、平成24年１月26日に、須田力氏との間で、須田力氏がその保有する対象者普通株
式を本公開買付けに応募する旨の合意を行い、本応募契約（Ｂ）を締結いたしました（注３）。
本応募契約（Ｂ）において、公開買付者と須田力氏は、本公開買付けの成立を条件として、本定時株主総会において、公開買
付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか又は公開買付者の指示に従って須田力氏の保有する対象者普通株式
に係る議決権を行使することを合意しております。
（注３）本応募契約（Ｂ）において、須田力氏が本公開買付けに応募する前提条件は、特段定められておりません。
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（４）公開買付者における買付価格の検討
公開買付者は、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を決定す
るに際し、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンス及び対象者経営陣との面談の結果を基に、公開買付者が独自に
行った市場株価分析法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）等による評価結
果を総合的に勘案した上、対象者経営陣及び本応募予定株主との協議及び交渉の結果、本公開買付価格を対象者普通株式１株
につき627円とすることを決定いたしました。
公開買付者は、市場株価分析法では、平成24年１月25日までのセントレックス市場における対象者普通株式の過去１ヶ月
間、３ヶ月間、６ヶ月間のそれぞれにおける市場株価終値の平均（過去１ヶ月間の終値単純平均362円（小数点以下第一位を
四捨五入。以下、終値単純平均の計算において別段の定めがない限り、同様に計算しております。）、過去３ヶ月間の終値単純
平均343円、過去６ヶ月間の終値単純平均330円）を基に、330円から362円までと算定しております。
また、公開買付者は、ＤＣＦ法では、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成24年
１月期以降の対象者の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率
で現在価値に割り引いて企業価値や対象者の普通株式の価値を分析し、１株当たり株式価値を437円から513円までと算定し
ています。
なお、公開買付者は、公開買付者が行った上記の本公開買付価格の算定に際して、第三者算定機関からの意見の聴取を行っ
ておりません。
本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成24年１月25日のセントレックス市場におけ
る対象者普通株式の終値366円に対して約71.31％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において別段の定
めがない限り、同様に計算しております。）のプレミアムを、同日までの過去１ヶ月間（平成23年12月26日から平成24年１月
25日まで）の終値単純平均362円に対して約73.20％のプレミアムを、同過去３ヶ月間（平成23年10月26日から平成24年１月
25日まで）の終値単純平均343円に対して約82.80％のプレミアムを、同過去６ヶ月間（平成23年７月26日から平成24年１月
25日まで）の終値単純平均330円に対して約90.00％のプレミアムを、それぞれ加えた額に相当します。なお、本公開買付価格
は、本書提出日の前営業日である平成24年１月26日のセントレックス市場における対象者普通株式の終値390円に対して約
60.77％のプレミアムを加えた額に相当します。
（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における
恣意性の排除、及び利益相反の疑い回避の観点から、主として以下のような本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置につい
ては、対象者プレスリリースの記載又は対象者から受けた説明に基づくものです。
①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格の検討を行うにあた
り、その意思決定過程の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者
に該当しないレコルテに対象者の株式価値の算定を依頼し、平成24年１月25日付でレコルテより対象者算定書を取得した
とのことです。レコルテは、対象者経営陣から事業の現状及び将来の事業計画等の資料の提供を受け、それらの情報を踏ま
えて市場株価法及び収益還元法の各手法を用いて対象者の１株当たり株式価値の算定を実施したとのことです。レコルテ
は、対象者においてＤＣＦ法を行う上で前提となる中期事業計画を作成していないことから、ＤＣＦ法を採用せず、代替的
方法として収益還元法を採用したとのことです。また、レコルテは、調査の結果、対象者と類似した業種を行う上場会社が検
出されないことから、類似会社比較法は採用しなかったとのことです。なお、対象者はレコルテから本公開買付価格の公正
性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
上記各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
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(ⅰ) 市場株価法
市場株価法では、平成24年１月25日を評価基準日として、セントレックス市場における評価基準日終値（366円）、平
成23年12月26日から評価基準日までの１ヵ月間における終値平均値（362円）、平成23年10月26日から評価基準日まで
の３ヵ月間における終値平均値（343円）、及び平成23年７月26日から評価基準日までの６ヵ月間における終値平均値
（330円）を基に、対象者普通株式１株当たりの株式価値を330円から366円と算定しているとのことです。
(ⅱ) 収益還元法
収益還元法では、対象者の過去の業績や収益構造、2012年１月期の業績見通しの状況等を資料により分析しかつヒア
リングを行うことにより、将来も継続的に計上可能と見込まれる単年度の営業利益の下限値と上限値を設定して当該営
業利益を毎期継続的に計上するとしたうえで、税金及びＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）を考慮して対象者の事業価値
を算定し、有利子負債・現預金（余剰金）及び非営業資産としての投資有価証券を加減算して株主価値を分析し、対象
者普通株式１株当たりの株式価値を436円から620円と算定しているとのことです。
②対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、その意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、
リーガル・アドバイザーとして対象者及び公開買付者から独立した第三者であるリーバマン法律事務所を選任し、本取引
における意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を依頼いたしました。対象者取締役会は、本公開買
付け及び本非公開化における意思決定過程、意思決定方法その他の留意点等に関する同事務所からの法的助言を踏まえて、
対象者の企業価値の向上及び少数株主の利益保護の観点から、本公開買付け及び本非公開化の是非及び条件について慎重
に検討したとのことです。なお、対象者は当初からリーバマン法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任しており、
リーガル・アドバイザーを変更した事実はないとのことです。
③利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、対象者の更なる企業価値向上のために対象者の株主を公開買付者
のみとするための取引に関する提案を受け、リーガル・アドバイザーであるリーバマン法律事務所から受けた法的助言及
び第三者算定機関であるレコルテから取得した対象者算定書の内容を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件
について対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者の取締役会は、本取引の一環として行われる本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するものである
と判断し、平成24年１月26日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとの
ことです。また、レコルテから取得した対象者普通株式に係る対象者算定書の算定結果及びかかる算定結果の説明を参考と
して、公開買付者が提示した本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件の妥当性について、対象者の財務状況、事業環
境及び株主間の公平性等の観点から慎重に、協議及び検討した結果、本公開買付価格は対象者の株主に対して、セントレッ
クス市場における対象者普通株式の直近の一定期間の平均株価（平成24年１月25日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
362円（小数点以下第一位を四捨五入。以下、終値単純平均の計算において別段の定めがない限り、同様に計算しておりま
す。）、過去３ヶ月間の終値単純平均343円、過去６ヶ月間の終値単純平均330円。）に対して一定のプレミアムが付与された
価格を提示しており、また、第三者算定機関であるレコルテから取得した対象者算定書の内容等を総合的に勘案した結果、
対象者普通株式の売却について合理的な機会を提供するものであり、本公開買付けにおける対象者普通株式に係る買付価
格及びその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であると判断し、同取締役会において対象者の株主に対して本公開買
付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
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上記取締役会は、対象者取締役のうち、代表取締役である須田力氏が対象者の支配株主であり、特別利害関係人であるこ
とに鑑みて、リーガル・アドバイザーであるリーバマン法律事務所のアドバイスを受け、利益相反の疑いを回避するため、
須田力氏以外の取締役全員（社外取締役２名を含む。）による審議を行い、その全員一致で本公開買付けに賛同する意見を
表明する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を承認する決議を行ったとのことです。
なお、対象者取締役会と公開買付者との間の本取引に係る協議、検討及び交渉は、利益相反のおそれのない取締役である
秋山潔氏がこれを行い、須田力氏は、対象者の取締役の立場では公開買付者との協議、検討及び交渉に参加していないとの
ことです。
また、対象者監査役全員（社外監査役２名を含み、いずれも本件について利害関係を有しません。）は、上記取締役会に出
席し、いずれも取締役会が本公開買付けに関して、上記意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことで
す。
④比較的長期の買付け等の期間の設定
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日としております。公
開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機
会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者の株券等に対して買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付
価格の適正性を担保しております。
（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けにおいて対象者普通株式の全て（但し、対象者が保有する自己株式及び公開買付者が保有する対象者普通株
式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的として、以下
の一連の取引を実施することを予定しております。具体的には、本公開買付けが成立した後に、公開買付者は、①対象者におい
て普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社
とすること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定
めをいいます。以下同じ。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び③対象者の当該全部取得条項が付された普通株式の全部の
取得と引き換えに別個の種類の対象者株式を交付すること（なお、交付する別個の種類の対象者株式について、上場申請を行
うことは要請しない予定です。）、並びに上記①乃至③を付議議案に含む臨時株主総会及び上記②の定款一部変更を付議議案
に含む対象者の普通株主による種類株主総会を平成24年６月頃を目途として開催することを対象者に要請する予定です。な
お、公開買付者は、上記の臨時株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記の各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、その全て（但し、
対象者が保有する自己株式を除きます。）が対象者に取得されることとなり、対象者の株主（但し、対象者を除きます。）には
当該取得の対価として対象者の別個の種類の株式が交付されることになりますが、交付されるべき当該対象者の別個の種類
の株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の
合計数（合計した数に端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該対象者の別個の種類の株式を売
却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者の別個の種
類の株式の売却の結果、当該株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者の普通
株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定です。また、全部取
得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、本書提出日現在未定でありますが、公開
買付者が対象者の発行済株式の全て（但し、対象者が保有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、公開買付
者以外の対象者の株主で本公開買付けに応募しなかった者に対して交付する対象者株式の数が１株に満たない端数となるよ
う決定する予定です。
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上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、(a)上記②の普通株式に全部取
得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、少数株主の権利保護を目的として会社法第116条及び第117条その他の関係法
令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、(b)上記③の全部取得条
項が付された対象者の普通株式の全部の取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定
めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。これらの(a)又は(b)
の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、上記の臨時株主総会及び種類株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありま
せん。
また、上記①乃至③の手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の対象者普
通株式の保有割合又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、上記手続と同等の効果を
有する他の方法を実施する可能性、実施に時間を要する可能性があります。その場合でも、公開買付者は、対象者の少数株主に
対しては、最終的に金銭を交付する方法により、対象者の少数株主が存在しない状況とした上で、対象者を非公開化すること
を予定しております。この場合の対象者の少数株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該株主が所有して
いた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
公開買付者は、上記各手続の実行後に、対象者との間で吸収合併を行うことを予定しておりますが、具体的な日程等の詳細
については未定です。
以上の場合における具体的な手続については、対象者と協議のうえ、決定次第速やかに開示いたします。
（７）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者普通株式は、本書提出日現在、セントレックス市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買
付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は上場廃止基準に従い、所定の手続を
経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、その後、適用
法令及び上記「（６）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する手続に従っ
て、本非公開化のための手続を実施することを予定しておりますので、その場合には、対象者普通株式は、上場廃止基準に従
い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者普通株式が上場廃止となった場合は、対象者普通株式をセントレック
ス市場において取引することができなくなります。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 平成24年１月27日（金曜日）から平成24年３月12日（月曜日）まで（32営業日）
公告日 平成24年１月27日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレスhttp://info.edinet-fsa.go.jp/）
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
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③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき金627円
新株予約権証券 −
新株予約権付社債券 −
株券等信託受益証券（
−
）
株券等預託証券
−
（）
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者に対して実施したデュー・
ディリジェンス及び対象者経営陣との面談の結果を基に、公開買付者が独自に行った
市場株価分析法及びＤＣＦ法等による評価結果を総合的に勘案した上、対象者経営陣
及び本応募予定株主との協議及び交渉の結果、本公開買付価格を対象者普通株式１株
につき627円とすることを決定いたしました。
公開買付者は、市場株価分析法では、平成24年１月25日までのセントレックス市場に
おける対象者普通株式の過去１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間のそれぞれにおける市場株
価終値の平均（過去１ヶ月間の終値単純平均362円（小数点以下第一位を四捨五入。以
下、終値単純平均の計算において別段の定めがない限り、同様に計算しております。）、
過去３ヶ月間の終値単純平均343円、過去６ヶ月間の終値単純平均330円）を基に、330
円から362円までと算定しております。
また、公開買付者は、ＤＣＦ法では、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開され
た情報等の諸要素を考慮した平成24年１月期以降の対象者の収益予想に基づき、対象
者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在
算定の基礎 価値に割り引いて企業価値や対象者の普通株式の価値を分析し、１株当たり株式価値
を437円から513円までと算定しています。
なお、公開買付者は、公開買付者が行った上記の本公開買付価格の算定に際して、第
三者算定機関からの意見の聴取を行っておりません。
本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成24年
１月25日のセントレックス市場における対象者普通株式の終値366円に対して約
71.31％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において別段の定め
がない限り、同様に計算しております。）のプレミアムを、同日までの過去１ヶ月間
（平成23年12月26日から平成24年１月25日まで）の終値単純平均362円に対して約
73.20％のプレミアムを、同過去３ヶ月間（平成23年10月26日から平成24年１月25日ま
で）の終値単純平均343円に対して約82.80％のプレミアムを、同過去６ヶ月間（平成
23年７月26日から平成24年１月25日まで）の終値単純平均330円に対して約90.00％の
プレミアムを、それぞれ加えた額に相当します。なお、本公開買付価格は、本書提出日の
前営業日である平成24年１月26日のセントレックス市場における対象者普通株式の終
値390円に対して約60.77％のプレミアムを加えた額に相当します。
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（買付価格の決定に至る経緯）
対象者は、不動産競売市場及び不動産任売市場から中古物件を仕入れ、その住宅にリ
フォームを施し、中古住宅を再生して再度販売する「中古住宅再生事業」を主たる業
務としています。対象者は、昭和53年９月に群馬県桐生市にて石材業を目的に設立さ
れ、昭和63年12月に宅地建物取引業の免許を取得し、不動産の売買、代理業を開始いた
しました。そして平成10年の民事執行法改正により、不動産競売物件を落札し、リ
フォーム後に販売する現在の主力事業形態である中古住宅再生事業のビジネスモデル
を確立いたしました。その後の事業拡大期において、不動産競売市場及び不動産任売市
場から収益物件を仕入れ、当該収益物件の入居率を上昇させ、投資物件として販売する
「収益物件運営事業」を営む株式会社プロパティー、各種債権(主に住宅ローン債権)
の管理・回収を行うサービサー事業を主たる事業として営む株式会社ＹＵＴＯＲＩ債
権回収、対象者が中古住宅を販売するにあたり購入者に対して購入代金の融資を行う
株式会社バリュー・ローンなどを設立し、業容拡大を行ってきました。しかしながら、
世界金融危機とそれに続く日本国内における不動産不況の影響を受け、株式会社プロ
パティーを中心に運営を行ってきた収益物件運営事業における収益性の大幅な悪化な
どを主因として、平成20年１月期には当期純損失を計上するに至りました。このような
経緯から、対象者は、本業である中古住宅再生事業に経営資源を集中させ、経営の健全
化を図ってきました。その過程で、（i）株式会社ＹＵＴＯＲＩ債権回収については、平
成20年３月に株式売却を実施し、（ⅱ）株式会社プロパティーについては損失物件の
処理を実施後平成21年10月に対象者を存続会社とする吸収合併を実施し、また、（ⅲ）
株式会社バリュー・ローンにおいては、平成23年7月に廃業の届出に基づく貸金業者登
算定の経緯 録の抹消を受け既存の貸出債権の回収業務に専念する体制へ移行し、更には、既存債権
の回収の極大化を図りつつ、状況に応じて同社そのものの売却も含めて検討を行うな
どの経営再建策を実施してきました。他方、足元では東日本大震災の影響もあり、仕入
れ・販売ともに昨年同月比で昨年を割り込む月が継続するなど、厳しい経営環境が継
続しています。一方、公開買付者は、対象者の主力事業である中古住宅再生事業につい
て、１）対象不動産の適正価格での仕入れの実現、２）適切なリフォームの実施による
「住宅の再生」、３）高付加価値ゆえの適切な販売マージンを確保した上での販売と
いった事業の各プロセスにおいて、対象者の強みが存在していると評価しています。公
開買付者は、対象者の強みを活かして、中古住宅再生事業の更なる拡大が可能であると
考えています。具体的には、地域カバレッジの更なる拡大、各地域における域内シェア
の拡大などの戦略的なオプションが存在すると考えています。また、優良な物件の仕入
れ量の更なる拡大のために、不動産任売市場からの仕入れの拡大を実現するための仕
入れネットワークの拡大なども重要な施策のひとつと考えています。加えて、中古住宅
再生事業で培ってきたリフォームのノウハウを活用したリフォーム事業への本格参入
も更なる成長のための重要な戦略のひとつであると認識をしています。これらの経営
拡大の方針については、国土交通省が中心となって推進している中古住宅をはじめと
する不動産の流通活性化という国策にも合致するものであり、対象者の更なる成長の
追い風となるものと認識しています。他方、これらの施策の実行には、店舗網の拡大や
人材等への経営資源に対する積極的な投資を行うことが必要不可欠であると認識して
います。結果として、これらの施策の実行に伴い、短期的には対象者の利益水準の減少
等が起きることも予想されるため、資本市場から必ずしも十分な評価を得ることがで
きない可能性があると認識しています。
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これらの状況を総合的に勘案し、公開買付者は、対象者が直面する経営環境に迅速に
対応し、新たな成長戦略を迅速に実施し、企業価値の更なる向上を図っていくために
は、短期的な業績に左右されることなく、上述のような先行投資を着実に実行していく
ための環境・体制整備を行うことが必要と判断いたしました。また、公開買付者は、ア
ドバンテッジパートナーズがサービス提供を行うファンドの数多くの投資先企業にお
ける経営改善活動を通じて蓄積したノウハウをもとに、対象者の成長戦略の実現を全
面的に支援することにより、対象者において低コストかつより長期の借入れによる資
金調達が可能となり、対象者の成長の実現をより加速することができるものと判断い
たしました。このような判断に基づき、一般株主への悪影響が及ぶ可能性を斟酌し、ま
た、一般株主の意思を尊重した上で本非公開化を進めるのが最良であると判断し、平成
24年１月26日に、本取引を実施することといたしました。なお、公開買付者は、本取引に
際して、対象者の既存借入れのリファイナンス資金及び在庫物件の仕入れのための資
金に充当すること等を目的として、株式会社みずほ銀行から既存借入れ全額の借り換
えに資する規模の借入れを行うための準備を進めております。
上記の検討内容については、アドバンテッジパートナーズが平成23年８月頃より対
象者の創業メンバーである須田忠雄氏らと協議を進めて参りました。そして、公開買付
者は、上記の協議を踏まえ、平成24年１月25日に対象者取締役会に対して、本取引につ
いての提案を行い、本取引後の対象者の経営方針について説明を行いました。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者に対して実施したデュー・
ディリジェンス及び対象者経営陣との面談の結果を基に、公開買付者が独自に行った
市場株価分析法及びＤＣＦ法等による評価結果を総合的に勘案した上、対象者経営陣
及び本応募予定株主との協議及び交渉の結果、本公開買付価格を対象者普通株式１株
につき627円とすることを決定いたしました。
公開買付者は、市場株価分析法では、平成24年１月25日までのセントレックス市場に
おける対象者普通株式の過去１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間のそれぞれにおける市場株
価終値の平均（過去１ヶ月間の終値単純平均362円（小数点以下第一位を四捨五入。以
下、終値単純平均の計算において別段の定めがない限り、同様に計算しております。）、
過去３ヶ月間の終値単純平均343円、過去６ヶ月間の終値単純平均330円）を基に、330
円から362円までと算定しております。
また、公開買付者は、ＤＣＦ法では、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開され
た情報等の諸要素を考慮した平成24年１月期以降の対象者の収益予想に基づき、対象
者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在
価値に割り引いて企業価値や対象者の普通株式の価値を分析し、１株当たり株式価値
を437円から513円までと算定しています。
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公開買付届出書
なお、公開買付者は、公開買付者が行った上記の本公開買付価格の算定に際して、第
三者算定機関からの意見の聴取を行っておりません。
本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成24年
１月25日のセントレックス市場における対象者普通株式の終値366円に対して約
71.31％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において別段の定め
がない限り、同様に計算しております。）のプレミアムを、同日までの過去１ヶ月間
（平成23年12月26日から平成24年１月25日まで）の終値単純平均362円に対して約
73.20％のプレミアムを、同過去３ヶ月間（平成23年10月26日から平成24年１月25日ま
で）の終値単純平均343円に対して約82.80％のプレミアムを、同過去６ヶ月間（平成
23年７月26日から平成24年１月25日まで）の終値単純平均330円に対して約90.00％の
プレミアムを、それぞれ加えた額に相当します。なお、本公開買付価格は、本書提出日の
前営業日である平成24年１月26日のセントレックス市場における対象者普通株式の終
値390円に対して約60.77％のプレミアムを加えた額に相当します。
（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置）
公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決
定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の疑い回避の観点
から、主として以下のような本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象
者において実施した措置については、対象者プレスリリースの記載又は対象者から受
けた説明に基づくものです。
①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者から提示された
本公開買付価格の検討を行うにあたり、その意思決定過程の公正性を担保すべく、公
開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しな
いレコルテに対象者の株式価値の算定を依頼し、平成24年１月25日付でレコルテより
対象者算定書を取得したとのことです。レコルテは、対象者経営陣から事業の現状及
び将来の事業計画等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえて市場株価法及び収
益還元法の各手法を用いて対象者の１株当たり株式価値の算定を実施したとのこと
です。レコルテは、対象者においてＤＣＦ法を行う上で前提となる中期事業計画を作
成していないことから、ＤＣＦ法を採用せず、代替的方法として収益還元法を採用し
たとのことです。また、レコルテは、調査の結果、対象者と類似した業種を行う上場会
社が検出されないことから、類似会社比較法は採用しなかったとのことです。なお、対
象者はレコルテから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）は取得していないとのことです。
上記各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの株式価値は以下のと
おりです。
(ⅰ) 市場株価法
市場株価法では、平成24年１月25日を評価基準日として、セントレックス市場
における評価基準日終値（366円）、平成23年12月26日から評価基準日までの
１ヵ月間における終値平均値（362円）、平成23年10月26日から評価基準日まで
の３ヵ月間における終値平均値（343円）、及び平成23年７月26日から評価基準
日までの６ヵ月間における終値平均値（330円）を基に、対象者普通株式１株当
たりの株式価値を330円から366円と算定しているとのことです。
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(ⅱ) 収益還元法
収益還元法では、対象者の過去の業績や収益構造、2012年１月期の業績見通し
の状況等を資料により分析しかつヒアリングを行うことにより、将来も継続的に
計上可能と見込まれる単年度の営業利益の下限値と上限値を設定して当該営業
利益を毎期継続的に計上するとしたうえで、税金及びＷＡＣＣ（加重平均資本コ
スト）を考慮して対象者の事業価値を算定し、有利子負債・現預金（余剰金）及
び非営業資産としての投資有価証券を加減算して株主価値を分析し、対象者普通
株式１株当たりの株式価値を436円から620円と算定しているとのことです。
②対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、その意思決定過程における
透明性及び合理性を確保するため、リーガル・アドバイザーとして対象者及び公開買
付者から独立した第三者であるリーバマン法律事務所を選任し、本取引における意思
決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する法的助言を依頼いたしました。対象
者取締役会は、本公開買付け及び本非公開化における意思決定過程、意思決定方法そ
の他の留意点等に関する同事務所からの法的助言を踏まえて、対象者の企業価値の向
上及び少数株主の利益保護の観点から、本公開買付け及び本非公開化の是非及び条件
について慎重に検討したとのことです。なお、対象者は当初からリーバマン法律事務
所をリーガル・アドバイザーとして選任しており、リーガル・アドバイザーを変更し
た事実はないとのことです。
③利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、対象者の更なる企業価値向
上のために対象者の株主を公開買付者のみとするための取引に関する提案を受け、
リーガル・アドバイザーであるリーバマン法律事務所から受けた法的助言及び第三
者算定機関であるレコルテから取得した対象者算定書の内容を踏まえ、本公開買付け
を含む本取引に関する諸条件について対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議
及び検討を行ったとのことです。
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その結果、対象者の取締役会は、本取引の一環として行われる本公開買付けは対象
者の企業価値向上に資するものであると判断し、平成24年１月26日開催の対象者の取
締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことで
す。また、レコルテから取得した対象者普通株式に係る対象者算定書の算定結果及び
かかる算定結果の説明を参考として、公開買付者が提示した本公開買付価格その他の
本公開買付けの諸条件の妥当性について、対象者の財務状況、事業環境及び株主間の
公平性等の観点から慎重に、協議及び検討した結果、本公開買付価格は対象者の株主
に対して、セントレックス市場における対象者普通株式の直近の一定期間の平均株価
（平成24年１月25日までの過去１ヶ月間の終値単純平均362円（小数点以下第一位を
四捨五入。以下、終値単純平均の計算において別段の定めがない限り、同様に計算して
おります。）、過去３ヶ月間の終値単純平均343円、過去６ヶ月間の終値単純平均330
円。）に対して一定のプレミアムが付与された価格を提示しており、また、第三者算定
機関であるレコルテから取得した対象者算定書の内容等を総合的に勘案した結果、対
象者普通株式の売却について合理的な機会を提供するものであり、本公開買付けにお
ける対象者普通株式に係る買付価格及びその他の諸条件は対象者の株主にとって妥
当であると判断し、同取締役会において対象者の株主に対して本公開買付けへの応募
を推奨することを決議したとのことです。
上記取締役会は、対象者取締役のうち、代表取締役である須田力氏が対象者の支配
株主であり、特別利害関係人であることに鑑みて、リーガル・アドバイザーである
リーバマン法律事務所のアドバイスを受け、利益相反の疑いを回避するため、須田力
氏以外の取締役全員（社外取締役２名を含む。）による審議を行い、その全員一致で
本公開買付けに賛同する意見を表明する旨及び対象者の株主に対して本公開買付け
への応募を推奨する旨を承認する決議を行ったとのことです。
なお、対象者取締役会と公開買付者との間の本取引に係る協議、検討及び交渉は、利
益相反のおそれのない取締役である秋山潔氏がこれを行い、須田力氏は、対象者の取
締役の立場では公開買付者との協議、検討及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者監査役全員（社外監査役２名を含み、いずれも本件について利害関係
を有しません。）は、上記取締役会に出席し、いずれも取締役会が本公開買付けに関し
て、上記意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
④比較的長期の買付け等の期間の設定
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であ
るところ、32営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対
象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保
しつつ、公開買付者以外の者にも対象者の株券等に対して買付け等を行う機会を確保
し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保しております。
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（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
20,731,673（株） 13,821,100（株） ―（株）
（注１）買付予定数は、本四半期報告書に記載された平成23年10月20日現在の発行済株式総数（21,025,000株）から、本公開買
付けを通じて取得する予定のない同四半期報告書に記載された平成23年10月20日現在の対象者が保有する自己株式数
（293,227株）及び本書提出日現在の公開買付者の保有株式数（100株）を控除した株式数（20,731,673株）になりま
す。
（注２）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,821,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
せん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,821,100株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ます。
（注３）本公開買付けにおいては、対象者の単元未満株式についても買付けの対象となります。なお、会社法に従って対象者株主
による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令に従い、公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
とがあります。この場合、対象者は法令及び対象者株式取扱規程に定める価格にて当該株式を買取ります。
（注４）対象者が所有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）（a） 207,316
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（b） −
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
−
（個）（c）
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（平成24年１月27日現在）（個）（d） 1
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（e） −
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
−
（個）（f）
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（平成24年１月27日現在）（個）（g） −
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（h） −
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
−
（個）（i）
対象者の総株主等の議決権の数（平成23年７月20日現在）（個）（j） 207,315
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
100.00
（a/j）（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
（（a＋d＋g）/（j＋（b−c）+（e−f）+（h−i））×100）（％）
（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）（a）」は、本公開買付けにおける買付予定数（20,731,673株）の株券等
に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数（個）(j)」は、本四半期報告書に記載された平成23年７月20日現在の対象者の総株
主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、
「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」の計算においては、その分母を、対象者が本四半期報告書に記載された平成23年10月20日現在の対象者
の発行済株式総数（21,025,000株）から、同四半期報告書に記載された平成23年10月20日現在の対象者が保有する自己
株式数（293,227株）を控除した株式数（20,731,773株）に係る議決権の数（207,317個）として計算しております。
（注３）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株
券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７ 【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために下記の復代理人を選任しております。
大和証券株式会社東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（注）大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社と大和証券株式会社は、大和証券株式会社を吸収合併存続会社、大和証券
キャピタル・マーケッツ株式会社を吸収合併消滅会社として、平成24年４月１日を効力発生日とする吸収合併を実
施する予定であり、本公開買付けに係る大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社の権利義務は、平成24年４月１日
に大和証券株式会社に承継される予定です。なお、公開買付期間が延長され、公開買付期間の末日又は本公開買付け
に係る決済の開始日が平成24年４月１日以降となる場合でも、本公開買付けに係る手続は、当該吸収合併の効力発生
による権利義務の承継の前後において、何ら変更はありません。以下、同様です。
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といい
ます。）は、公開買付代理人又は復代理人の各本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人又は復代理人にて既に口座をお
持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付
期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の
口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の普通株式が記載又は記録されている必要があります。その
ため、応募する予定の普通株式が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記
録されている場合（対象者の株主名簿管理人である住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されてい
る場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了してい
る必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。
また、応募の際に本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）
⑤ 外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理
人を通じて応募して下さい（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきま
す。）。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税
の適用対象となります。（注３）
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する
場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人若しくは復代理人にご相談いただく
か、又は特別口座の口座管理機関である住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。（注４）
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（注１）本人確認書類について
公開買付代理人若しくは復代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理
人を通じて応募される場合、次の本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人本人の本人確認書類に加え、
「現に取引に当たる担当者」についても本人確認書類が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきまし
ては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
個人・・・印鑑登録証明書、健康保険証、運転免許証、パスポート等
本人特定事項①氏名、②住所、③生年月日
法人・・・登記簿謄本、官公庁から発行された書類等
本人特定事項①名称、②本店又は主たる事務所の所在地
外国人株主等・・・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府
の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住
者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの
に、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地の記載のあるものに限ります。）
（注２）取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させて
いただきます。
（注３）株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は
税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（注４）特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人又は復代理
人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする
場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11その他買付け等の条件及び方法」の「（４）応募株主等の契約の解除権
についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人又は復代理人の各本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応
募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面
が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他の大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社全国各支店）
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
（３）【株券等の返還方法】
上記「７応募及び契約の解除の方法」の「（２）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係
る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10決済の方法」の「（４）株券等の返還方法」に記載の
方法により応募株券等を返還いたします。
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（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
８ 【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）（a） 12,998,758,971
金銭以外の対価の種類 −
金銭以外の対価の総額 −
買付手数料（b） 40,000,000
その他（c） 10,000,000
合計（a）＋（b）＋（c） 13,048,758,971
（注１）「買付代金（円）（a）」欄は、本公開買付けの買付予定数（20,731,673株）に１株当たりの買付価格（627円）を乗じ
た金額です。
（注２）「買付手数料（b）」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３）「その他（c）」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、そ
の見積額を記載しております。
（注４）その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は公開買付終了後まで未確定です。
（注５）上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
− −
計（a） −
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② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ − − − −
２ − − − −
計 −
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
− − − −
− − − −
計 −
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ − − − −
２ − − − −
計（b） −
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
− − − −
計（c） −
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④ 【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間
5,893,625
転売制限付分除外少人数投資家向けによる普通株式の引受（注１）
SMS AIVによる普通株式の引受（注２） 3,596,249
AP Cayman Partners II, L.P.による普通株式の引受（注１） 259,315
Japan Ireland Investment Partnersによる普通株式の引受（注１） 3,350,812
計（d） 13,100,000
（注１）公開買付者は、上記資金調達の裏付けとして、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格
機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向けから5,893,624,500円を限度として出資を行う用意がある旨
の証明書、AP Cayman Partners II, L.P.から259,314,500円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書、
及びJapan Ireland Investment Partnersから3,350,811,571円を限度として出資を行う用意がある旨の証明
書を、それぞれ平成24年１月26日付で取得しています。なお、公開買付者は、上記各出資者の預金残高証明書に
より、各出資者が上記の各出資金額を上回る預金残高を有していることを確認しております。
（注２）公開買付者は、上記資金調達の裏付けとして、SMS AIVから3,596,249,429円を限度として出資を行う用意があ
る旨の証明書を平成24年１月26日付で取得しています。また、SMS AIVは、SMS AIV, L.P.から3,596,249,429円
を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を平成24年１月26日付で取得しています。なお、公開買付者は、
SMS AIV, L.P.のジェネラルパートナーであるAP Cayman Partners II General Partner, L.P.のジェネラル
パートナーである、Cayman Capital Management II, Inc.が保有する銀行口座の預金残高証明書により、SMS
AIV, L.P.が上記の出資を実行するための資金を調達済みであることを確認しております。
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
13,100,000千円（（a）＋（b）＋（c）＋（d））
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
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９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
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10 【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（２）【決済の開始日】
平成24年３月19日（月曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人
の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞
なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか
（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人又は復代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いしま
す。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11その他買付け等の条件及び方法」の「（１）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
「（２）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の買付け等を
行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を
行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主口座
の状態に戻すことにより返還します。
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,821,100株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
ん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,821,100株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める
事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、対象者が過去に提出した
法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した
場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告
を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第
19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付
け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により
買付けを行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をす
る場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人（復代理人にて応募受付けをした場合には復代
理人）の各本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を
交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。ま
た、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速
やかに上記「10決済の方法」の「（４）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日
までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等
の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
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（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内
容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明
書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止ま
る場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することに
より訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表し
ます。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
（１）【会社の概要】
① 【会社の沿革】
平成23年11月、商号を日本住宅再生株式会社、本店所在地を東京都港区虎ノ門四丁目１番28号、資本金を250,000円とする
株式会社として設立。
② 【会社の目的及び事業の内容】
（会社の目的）
1. 有価証券の取得及び保有
2. 会社の株式を取得することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する事業
3. 前各号に付帯関連する一切の業務
（事業の内容）
公開買付者は、対象者の株式を取得及び保有し、本公開買付け後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業
としております。
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
平成24年１月27日現在
資本金の額（円） 発行済株式の総数（株）
250,000 500,050
（注１）発行済株式の内訳は、普通株式が50株、甲種種類株式が500,000株です。なお、甲種種類株式は、全て公開買付者の
保有する自己株式です。
（注２）本公開買付けが成立した後、本追加出資（131億円の予定）が実行された場合には、上記資本金の額については、
本追加出資の額の２分の１に相当する額（65億５千万円の予定）が増加する予定です。
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④ 【大株主】
平成24年１月27日現在
発行済株式の総
所有株式の数 数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株） 株式の数の割合
（％）
投資事業有限責任組合アドバン
テッジパートナーズⅣ号・適格機
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 50 100.00
関投資家間転売制限付分除外少人
数投資家向け
計 50 100.00
（注１）上記大株主の所有株式は全て普通株式です。なお、公開買付者の発行済株式のうち甲種種類株式500,000株につい
ては、全て公開買付者の保有する自己株式ですので、上記「発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合」に
おいては、発行済株式の総数を50株として計算しております。
（注２）本追加出資後の発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合は、投資事業有限責任組合アドバンテッジパート
ナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向けが45％程度、SMS AIVが27％程度、AP Cayman
Partners II, L.P.が２％程度、Japan Ireland Investment Partnersが26％程度となる予定です。
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⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
平成24年１月27日現在
所有株式数(株
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
)
平成8年４月 Procter & Gamble Far East, Inc.
（P&G） 入社
平成14年６月 General Electric International,
Inc.（GE） 入社
平成16年７月 日本GE株式会社（旧社名：GE リアル
・エステート株式会社） 転籍
平成18年11月 アドバンテッジパートナーズ有限責任
事業組合 入社
同社 プリンシパル（現任）
平成18年12月 株式会社APFH 取締役（現任）
平成18年12月 株式会社APFH2 取締役（現任）
平成19年２月 かざかフィナンシャルグループ株式会
社 取締役（現任）
昭和47年１月
代表取締役 − 杦山幸功 -
平成20年４月 ユナイテッドコミュニティーズ株式会
30日
社 取締役（現任）
平成20年４月 コミュニティワン株式会社（旧社名：
ダイアコミュニティサービス株式会
社） 取締役（現任）
平成20年６月 ビットキャッシュ株式会社 取締役
平成21年６月 かざか証券株式会社 取締役（現任）
平成22年９月 株式会社陽光ビルシステム 取締役
（現任）
平成22年10月 株式会社マリモコミュニティ 取締役
（現任）
平成23年11月 日本住宅再生株式会社 代表取締役
（現任）
計 -
（２）【経理の状況】
公開買付者は平成23年11月17日に設立された会社であり、本書提出日現在、設立事業年度が終了していないため、財務諸表
は作成されていません。
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
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３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（平成24年１月27日現在）
令第７条第１項 令第７条第１項
所有する株券等の数 第２号に該当する 第３号に該当する
株券等の数 株券等の数
株券 １（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 １ − −
所有株券等の合計数 １ − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（平成24年１月27日現在）
令第７条第１項 令第７条第１項
所有する株券等の数 第２号に該当する 第３号に該当する
株券等の数 株券等の数
株券 １（個） −（個） −（個）
新株予約権証券 − − −
新株予約権付社債券 − − −
株券等信託受益証券（） − − −
株券等預託証券（） − − −
合計 １ − −
所有株券等の合計数 １ − −
（所有潜在株券等の合計数） （−） − −
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
該当事項はありません。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
該当事項はありません。
２ 【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
氏名又は名称 株券等の種類 増加数 減少数 差引
日本住宅再生株式会社 普通株式 100株 − 100株
（注）平成23年11月30日付株式譲渡契約に基づき、日本住宅再生株式会社は、平成23年12月28日、取引所市場外で須田忠雄
氏から100株を１株当り328円で取得いたしました。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
（１）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、対象者の更なる企業価値向上のために対象者の株主を公開買付者の
みとするための取引に関する提案を受け、リーガル・アドバイザーであるリーバマン法律事務所から受けた法的助言及び第
三者算定機関であるレコルテから取得した対象者算定書の内容を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件につい
て対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者の取締役会は、本取引の一環として行われる本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するものであると
判断し、平成24年１月26日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのこと
です。また、レコルテから取得した対象者普通株式に係る対象者算定書の算定結果及びかかる算定結果の説明を参考として、
公開買付者が提示した本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件の妥当性について、対象者の財務状況、事業環境及び株
主間の公平性等の観点から慎重に、協議及び検討した結果、本公開買付価格は対象者の株主に対して、セントレックス市場に
おける対象者普通株式の直近の一定期間の平均株価（平成24年１月25日までの過去１ヶ月間の終値単純平均362円（小数点
以下第一位を四捨五入。以下、終値単純平均の計算において別段の定めがない限り、同様に計算しております。）、過去３ヶ月
間の終値単純平均343円、過去６ヶ月間の終値単純平均330円）に対して一定のプレミアムが付与された価格を提示しており、
また、第三者算定機関であるレコルテから取得した対象者算定書の内容等を総合的に勘案した結果、対象者普通株式の売却に
ついて合理的な機会を提供するものであり、本公開買付けにおける対象者普通株式に係る買付価格及びその他の諸条件は対
象者の株主にとって妥当であると判断し、同取締役会において対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること
を決議したとのことです。
上記取締役会は、対象者取締役のうち、代表取締役である須田力氏が対象者の支配株主であり、特別利害関係人であること
に鑑みて、リーガル・アドバイザーであるリーバマン法律事務所のアドバイスを受け、利益相反の疑いを回避するため、須田
力氏以外の取締役全員（社外取締役２名を含む。）による審議を行い、その全員一致で本公開買付けに賛同する意見を表明す
る旨及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を承認する決議を行ったとのことです。
なお、対象者取締役会と公開買付者との間の本取引に係る協議、検討及び交渉は、利益相反のおそれのない取締役である秋
山潔氏がこれを行い、須田力氏は、対象者の取締役の立場では公開買付者との協議、検討及び交渉に参加していないとのこと
です。
また、対象者監査役全員（社外監査役２名を含み、いずれも本件について利害関係を有しません。）は、上記取締役会に出席
し、いずれも取締役会が本公開買付けに関して、上記意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（２）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、本公開買付けに際し、平成24年１月26日に、対象者の代表取締役である須田力氏との間で須田力氏の保有す
る全ての対象者普通株式3,559,400株（保有割合17.17％）について、須田力氏が本公開買付けに応募する旨の合意を行い、本
応募契約（Ｂ）を締結いたしました。
本応募契約（Ｂ）において、公開買付者と須田力氏は、本公開買付けの成立を条件として、本定時株主総会において、公開買
付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか又は公開買付者の指示に従って須田力氏の保有する対象者普通株式
に係る議決権を行使することを合意しております。なお、本応募契約（Ｂ）において、須田力氏が本公開買付けに応募する前
提条件は、特段定められておりません。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
決算年月 − − −
− − −
売上高
− − −
売上原価
− − −
販売費及び一般管理費
− − −
営業外収益
− − −
営業外費用
− − −
当期純利益（当期純損失）
（２）【１株当たりの状況】
決算年月 − − −
− − −
１株当たり当期純損益
− − −
１株当たり配当額
− − −
１株当たり純資産額
２ 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 株式会社名古屋証券取引所（セントレックス）
取引業協会名
月別 平成23年７月 平成23年８月 平成23年９月 平成23年10月 平成23年11月 平成23年12月 平成24年１月
最高株価（円） 366 340 390 318 348 407 405
最低株価（円） 295 283 302 295 290 315 337
（注）各月の月初から月末までの間の最高株価及び最低株価を記載しており、平成24年１月については、１月26日までのもので
す。なお、上記の各月別の最高・最低株価は、対象者の四半期報告書に記載の月別最高・最低株価の数値と異なっておりま
すが、対象者によれば、対象者の四半期報告書においては、前月の21日から各月の20日までの間の最高・最低株価を該当月
の最高・最低株価として記載しているとのことです。
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３ 【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年月日現在
株式の状況（１単元の株式数株）
単元未満
株式の状
区分 外国法人等
政府及び 況
金融商品 その他 個人その
地方公共 金融機関 計 （株）
取引業者 の法人 他
個人以外 個人
団体
株主数 − − − − − − − − −
（人）
所有株式数 − − − − − − − − −
（単元）
所有株式数 − − − − − − − − −
の割合(％）
（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年月日現在
発行済株式の総数
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 に対する所有株式
(株)
数の割合（％）
− − − −
− − − −
− − − −
− − − −
− −
計 −
② 【役員】
年月日現在
発行済株式の総数に
所有株式数
氏名 役名 職名 対する所有株式数の
（株）
割合（％）
− − − − −
− − − − −
− − − − −
− − − − −
− − − −
計
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４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第32期（自平成21年１月21日 至 平成22年１月20日）平成22年４月19日に関東財務局長に提出
事業年度第33期（自平成22年１月21日 至 平成23年１月20日）平成23年４月18日に関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第34期第３四半期（自平成23年７月21日 至 平成23年10月20日）平成23年11月30日に関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社やすらぎ
（群馬県桐生市美原町４番２号）
株式会社やすらぎ東京本部
（東京都中央区新川一丁目22番17号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
５ 【その他】
対象者プレスリリースによれば、対象者の直近の事業年度（平成24年１月期）は平成24年１月20日に終了しておりますが、
対象者は、公開買付期間内である平成24年２月24日（金）に平成24年１月期決算短信を公表する予定とのことです。現在は決
算作業中とのことですが、対象者が平成23年11月25日付で公表した平成24年１月期第３四半期決算短信記載の平成24年１月
期の連結業績予想との差異が見込まれた場合は速やかに開示するとのことです。
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